[发行]人民网：首次公开发行股票招股意向书附录
人民网股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录 中信证券股份有限公司 关于 人民网股份有限公司 首次公开发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） citics-logo_1 中信证券股份有限公司 广东省深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层 声 明 中信证券股份有限公司接受人民网股份有限公司的委托，担任人民网股份有 限公司首次公开发行A股股票并上市的保荐机构。 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关 法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐人名称 ........................................................................................................ 3 二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 ........................................ 3 三、发行人情况 ........................................................................................................ 4 四、保荐人与发行人存在的关联关系 .................................................................... 7 五、保荐人内部审核程序和内核意见 .................................................................... 8 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 11 一、本次发行的决策程序 ...................................................................................... 11 二、符合《证券法》规定的相关条件 .................................................................. 12 三、符合《管理办法》规定的相关条件 .............................................................. 13 四、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 19 五、发行人行业地位和发展前景 .......................................................................... 26 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司 二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）指定程杰、 陈石二人作为人民网股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开 发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人；指定马滨作为本次发行 的项目协办人；指定钟建春、屠正锋、张丽、张祺奥和戎晋为项目组成员。 （一）项目保荐代表人主要保荐业务执业情况 程杰，保荐代表人。毕业于华东政法大学，获法学硕士学位，2008 年加入 中信证券。曾负责并完成大连港 H to A 项目、中国船舶再融资主承销及其定向 增发整体上市的财务顾问、上海汽车再融资、上海机场财务顾问及其可转债主承 销、中宝股份重大资产重组兼定向增发的独立财务顾问、担任同时拥有和涉及四 家上市公司的华立产业集团的财务顾问业务，以及先后完成了神开股份、亚厦股 份、卧龙科技、上海贝岭、建投能源、第一医药、第一食品、龙头股份、老凤祥、 天宸股份、新世界、海立股份等多家企业的改制辅导、上市或再融资工作。 陈石，保荐代表人。毕业于中央财经大学，获经济学硕士学位。2007 年加 入中信证券。主要参与中海信托股份有限公司改制及 IPO 项目，浦发银行非公 开发行项目，建设银行 A+H 股配股发行项目，中国银行 A+H 股配股发行项目， 华夏银行非公开发行项目，中信银行 A+H 股配股发行项目以及华融金融租赁股 份有限公司上市辅导项目。 （二）项目协办人主要保荐业务执业情况 马滨，毕业于南开大学，经济学硕士。2007 年加入中信证券。作为主要成 员参与了天鸿宝业重大资产重组、中信房地产股份有限公司重组改制、华远地产 非公开发行、苏宁环球非公开发行、中粮地产配股、滨江集团非公开发行及广宇 发展重大资产重组等项目。 附件一：保荐代表人专项授权书 三、发行人情况 （一）基本情况 公司名称： 人民网股份有限公司 英文名称： People.cn CO.,LTD 注册资本： 207,317,073 元 成立日期： 2005 年 2 月 6 日 注册地址： 北京市西城区新街口外大街 28 号 B 座 234 号 联系地址： 北京市朝阳区金台西路 2 号 邮政编码： 100026 联系电话： 010-65369999 传真号码： 010-65369999 公司网址： www.people.com.cn 电子信箱： ir@peopledaily.com.cn 法定代表人： 马利 经营范围： 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至 2015 年 1 月 7 日）；因特网信息服务业务（除出版、教育、医疗保 健、药品和医疗器械以外的内容，有效期至 2016 年 3 月 20 日）。一般经营项目：广告设计制作、发布、代理；计算机软 件及外部设备开发、销售；计算机网络技术开发、咨询、服 务；技术开发、转让、咨询、服务、培训；组织展览展示及 文化交流活动、会议服务；公关策划及咨询；翻译服务；物 流服务；文娱演出票务的销售代理；日用百货销售；物业管 理。 （二）历史沿革 1. 公司设立 2005 年 2 月，人民日报社、《环球时报》社和中闻投资管理中心共同以现金 出资设立人民网发展有限公司（以下简称“发展公司”），注册资本为 1,000 万元， 其中人民日报社出资 900 万元，占注册资本的 90%，《环球时报》社出资 50 万元， 占注册资本的 5%，中闻投资管理中心出资 50 万元，占注册资本的 5%。 2010 年 7 月，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞 岳华”）《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第 1437 号）审计，以发展公司 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产值 17,605.29 万元为依据，按 1：0.966 的比例折合 为股份公司 17,000 万股，发展公司整体变更为人民网股份有限公司，发起人为 人民日报社、《环球时报》社、《京华时报》社、《中国汽车报》社、中国出版集 团公司、中国电影集团公司和上海东方传媒集团有限公司，持股比例如下表所示： 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例 人民日报社 13,685 80.50% 《环球时报》社 2,465 14.50% 《京华时报》社 170 1.00% 《中国汽车报》社 170 1.00% 中国出版集团公司 170 1.00% 中国电影集团公司 170 1.00% 上海东方传媒集团有限公司 170 1.00% 合 计 17,000 100.00% 2. 历次股权变动情况 2009 年 8 月，发展公司召开 2009 年第一次股东会，决议同意《环球时报》 社、中闻投资管理中心将其各自持有的 5%股权转让给人民日报社，转让价格合 计为 200 万元。 2009 年 12 月，人民日报社对发展公司增资 9,000 万元，其中，以货币出资 3,000 万元，实物出资 3,731.52 万元，以盈余公积 242.13 万元和未分配利润 2,026.35 万元转增资本 2,268.48 万元。本次增资后，发展公司的注册资本达到 10,000 万元，人民日报社持有其 100%股权。 2010 年 5 月，人民日报社将所持发展公司 8.5%的股权划转至《环球时报》 社，同月，《环球时报》社、《京华时报》社、《中国汽车报》社、中国出版集团 公司、中国电影集团公司和上海东方传媒集团有限公司对发展公司增资 5,500 万 元。本次划转及增资完成后，人民日报社持股 80.50%、《环球时报》社持股 14.50%， 《京华时报》社、《中国汽车报》社、中国出版集团公司、中国电影集团公司和 上海东方传媒集团有限公司分别持股 1%。 2010 年 12 月，中银投资资产管理有限公司、中国移动通信集团公司、英大 传媒投资集团有限公司、北京北广传媒投资发展中心、中国联合网络通信集团有 限公司、中国电信集团公司、中国石油化工集团公司和金石投资有限公司对发行 人增资 27,000 万元。本次增资完成后，发行人注册资本增至 207,317,073 元。 目前，各股东持股比例如下表所示： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股权性质 人民日报社 136,850,000 66.01% 国有股 《环球时报》社 24,650,000 11.89% 国有股 《京华时报》社 1,700,000 0.82% 国有股 《中国汽车报》社 1,700,000 0.82% 国有股 中国出版集团公司 1,700,000 0.82% 国有股 中国电影集团公司 1,700,000 0.82% 国有股 上海东方传媒集团有限公司 1,700,000 0.82% 国有股 中银投资资产管理有限公司 8,292,683 4.00% 国有股 中国移动通信集团公司 6,219,512 3.00% 国有股 英大传媒投资集团有限公司 6,219,512 3.00% 国有股 北京北广传媒投资发展中心 6,219,512 3.00% 国有股 中国联合网络通信集团有限公司 4,146,341 2.00% 国有股 中国电信集团公司 2,073,171 1.00% 国有股 中国石油化工集团公司 2,073,171 1.00% 国有股 金石投资有限公司 2,073,171 1.00% 社会法人股 合 计 207,317,073 100.00% - （三）本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 拟发行数量 69,105,691 股，占发行后总股本的 25% 发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购 发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立 A 股股票账 户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外） 四、保荐人与发行人存在的关联关系 经核查，保荐人认为： （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、重要关联方股份情况 截至 2011 年 3 月 20 日，保荐人全资子公司金石投资有限公司持有发行人 2,073,171 股股份，占发行人本次发行前总股本的 1%。除此之外，保荐人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方 股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实 际控制人、重要关联方股份情况 发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制 人、重要关联方股份。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况 本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发 行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控 制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司从事股 票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等 法律法规的相关要求，中信证券风险控制部内设的内核小组承担本保荐机构承做 的发行证券项目的内部审核工作。内部审核具体程序如下： 首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核， 并对发行人董事会秘书、财务总监等高层管理人员进行现场访谈。 其次，项目组向内核小组提交申请文件。内核小组在受理申请文件之后，由 两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核 小组和外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核 人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 再次，内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申 请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告 给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委 员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决 决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内核小组将向项目组 出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和 落实。 最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关 注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2011 年 3 月 22 日，中信证券内核小组在琨莎中心 23 层会议室召开了人民 网股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核会，对人民网股份有限公司首 次公开发行股票申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，人民网股份有 限公司首次公开发行股票申请通过了中信证券的内部审核，内核小组同意将人民 网股份有限公司首次公开发行股票申请文件上报中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）审核。 第二节 保荐机构承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 作为人民网股份有限公司首次公开发行 A 股股票的保荐人，中信证券根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“管理办法”）、《保荐人尽职调 查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核小组 进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通 后，认为人民网股份有限公司具备了《证券法》、《管理办法》等法律法规规定的 首次公开发行 A 股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充 实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于 促进发行人持续发展。因此，中信证券同意保荐人民网股份有限公司首次公开发 行 A 股股票。 保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下： 一、本次发行的决策程序 （一）发行人董事会审议通过关于本次发行的方案 2011 年 2 月 15 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关 于人民网股份有限公司具备首次公开发行股票条件的议案》、《关于人民网股份有 限公司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于人民网股份有限公司募集资 金投资项目可行性研究报告的议案》、《关于人民网股份有限公司首次公开发行股 票完成前留存利润分配方案的议案》、《关于人民网股份有限公司财务会计报告的 议案》、《关于修改<人民网股份有限公司章程>的议案》、《关于提请人民网股份 有限公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票及上市一切具体事宜的议 案》等与本次发行有关的议案。 2012 年 2 月 10 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关 于延长人民网股份有限公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》、《关于 提请人民网股份有限公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票及上市一 切具体事宜的议案》、《关于人民网股份有限公司财务会计报告的议案》、《关于人 民网股份有限公司 2011 年利润分配方案的议案》、《关于提请召开人民网股份有 限公司 2011 年年度股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。 （二）发行人股东大会审议通过关于本次发行的方案 2011 年 3 月 7 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，审议通过了《关于人 民网股份有限公司具备首次公开发行股票条件的议案》、《关于人民网股份有限公 司首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于人民网股份有限公司募集资金投 资项目可行性研究报告的议案》、《关于人民网股份有限公司首次公开发行股票完 成前留存利润分配方案的议案》、《关于修改<人民网股份有限公司章程>的议 案》、《关于提请人民网股份有限公司股东大会授权董事会办理首次公开发行股票 及上市一切具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。 2012 年 3 月 1 日，发行人召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《关于延 长人民网股份有限公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案》、《关于人民 网股份有限公司财务会计报告的议案》、《关于人民网股份有限公司 2011 年利润 分配方案的议案》等与本次发行有关的议案。 （二）主管部门关于本次发行的批复 2011 年 3 月 30 日，中共中央宣传部《关于人民网股份有限公司首次公开发 行股票并上市的复函》（中宣办发函[2011]147 号）原则同意发行人首次公开发行 股票并上市。 二、符合《证券法》规定的相关条件 1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2. 根据保荐代表人核查，并参考中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 0276 号《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第 十三条第一款第（二）项的规定。 3. 根据保荐代表人核查，并参考中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 0276 号《审计报告》和中瑞岳华专审字[2012]第 0183 号《内部控制鉴证报告》，发行 人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券 法》第十三条第一款第（三）项的规定。 4. 发行人本次发行前股本总额为 207,317,073 元，不少于 3,000 万元，符合 《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。 5. 2011 年 3 月 7 日，发行人召开的 2010 年年度股东大会审议通过了《关于 人民网股份有限公司具备首次公开发行股票条件的议案》，本次发行人民币普通 股 69,105,691 股，占本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一 款第（三）项的规定。 6. 根据保荐代表人核查，并参考中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 0276 号《审计报告》和中瑞岳华专审字[2012]第 0183 号《内部控制鉴证报告》，发行 人最近三年及一期无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》 第五十条第一款第（四）项的规定。 三、符合《管理办法》规定的相关条件 （一）符合关于发行人的主体资格条件 1. 发行人现持有国家工商行政管理总局于 2010 年 12 月 28 日核发的注册号 为 100000000039464 的《企业法人营业执照》，是依法设立且合法存续的股份有 限公司，符合《管理办法》第八条之规定。 2. 发行人系由发展公司按经审计的净资产值以 1：0.966 的比例折股整体变 更设立，发展公司成立于 2005 年，持续经营时间至今已超过 3 年，符合《管理 办法》第九条之规定。 3. 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产已经验 资，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条之规定。 4. 根据发行人现行的《企业法人营业执照》，发行人主要从事以下业务：许 可经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务 和互联网信息服务，有效期至 2015 年 1 月 17 日）；因特网信息服务业务（除出 版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以外的内容，有效期至 2016 年 3 月 20 日）。一般经营项目：广告设计制作、发布、代理；计算机软件及外部开发、销 售；计算机网络技术开发、咨询、服务；技术开发、转让、咨询、服务、培训； 组织展览展示及文化交流活动、会议服务；公关策划及咨询；翻译服务；物流服 务；文娱演出票务的销售代理；日用百货销售；物业管理。发行人的生产经营符 合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》 第十一条之规定。 5. 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。 6. 发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。 （二）符合关于发行人的独立性条件 1. 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管 理办法》第十四条的规定。 2. 发行人资产完整，拥有与其业务经营相关的生产经营设备、商标、域名、 软件著作权的所有权或者使用权，符合《管理办法》第十五条的规定。 3. 发行人人员独立。发行人的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高 级管理人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪， 发行人的财务人员未在其他企业兼职，符合《管理办法》第十六条的规定。 4. 发行人财务独立。发行人建立了独立的财务会计核算体系并独立进行财 务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人依 法独立设立账户，未与控股股东、实际控制人共用账户，符合《管理办法》第十 七条的规定。 5. 发行人机构独立。发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构， 聘请了包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等人员在内的高级管理人员， 根据自身经营管理的需要设置经营、销售、财务、人力资源等职能机构或部门。 发行人独立行使经营管理职权，不存在与其他企业之间机构混同的情形，符合《管 理办法》第十八条的规定。 6. 发行人业务独立。发行人独立从事其《企业法人营业执照》所核定的经 营范围中的业务。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业， 不存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间同业竞争或者显失公平 的关联交易的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。 7. 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第二十条 的规定。 （三）符合关于发行人的规范运行条件 1. 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书相关规则和制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》 第二十一条的规定。 2. 发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管 理办法》第二十二条的规定。 3. 发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任 职资格，不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 以上符合《管理办法》第二十三条规定的规定。 4. 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。 5. 发行人不存在下列情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 以上符合《管理办法》第二十五条的规定。 6. 发行人 2010 年度股东大会审议通过的《公司章程》已明确对外担保的审 批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 7. 发行人有严格的资金管理制度，截至本发行保荐书出具之日不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。 （四）符合关于发行人的财务与会计条件 1. 发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构处于行业合理水平，盈 利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。 2. 发行人内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保 留意见的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。 3. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并 由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。 4. 发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，无随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。 5. 发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则披露关联交易。关联交易 以市场价格进行，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三 十二条的规定。 6. 发行人 2009 年、2010 年和 2011 年扣除非经常性损益前后净利润均为正 数且累计超过人民币 3,000 万元； 2009 年、2010 年和 2011 年的营业收入累计 超过人民币 3 亿元；发行前股本总额为 207,317,073 元，不少于人民币 3,000 万 元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%；最近一期末不存在未弥补 亏损，符合《管理办法》第三十三条的规定。 7. 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对 税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。 8. 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。 9. 经核查，发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 以上符合《管理办法》第三十六条的规定。 10. 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 以上符合《管理办法》第三十七条的规定。 （五）符合关于募集资金运用条件 1. 发行人本次发行募集资金将用于移动互联网增值业务项目、技术平台改 造升级项目和采编平台扩充升级项目，有明确的使用方向，属于发行人主营业务， 符合《管理办法》第三十八条的规定。 2. 发行人本次发行募集资金数额和用途与发行人现有经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。 3. 发行人本次发行募集资金运用符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。 4. 发行人董事会对募集资金投向的可行性进行了认真分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，符合《管理办法》第四十一条的规定。 5. 发行人本次发行募集资金用于移动互联网增值业务项目、技术平台改造 升级项目和采编平台扩充升级项目后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。 6. 发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项 帐户，符合《管理办法》第四十三条的规定。 综上所述，保荐人认为发行人符合《证券法》、《管理办法》关于公开发行 A 股并上市的实质条件。 四、发行人存在的主要风险 （一）市场风险 1. 用户竞争风险 人民网开通十余年来，通过提供互联网新闻信息内容和其他互动服务，积累 了大量的互联网用户，但与新浪、搜狐等商业网站的用户访问量差距仍比较大。 根据 ChinaRank 的统计，截至 2011 年 12 月 31 日，发行人所经营的人民网独立 访问者数量为 18,898 人/百万人，环球网独立访问者数量为 10,982 人/百万人，而 新浪独立访问者数量为 211,647 人/百万人。 随着互联网信息服务行业的开放及充足资金支持，新浪、搜狐等商业网站不 但可转载新闻信息服务及深度评论，同时能够灵活运用综合性服务的优势积聚用 户，稀释了新闻内容吸引用户的作用，这对发行人形成了很大的挑战。发行人已 在新闻内容优势的基础上开发了论坛、博客、视频等其他服务，但与商业网站相 比在大众性、娱乐性方面尚有不足，在通过综合性服务吸引用户方面仍有一定的 差距。 2. 广告客户拓展风险 2011 年，发行人营业收入中约 60%来自于互联网广告业务，互联网广告业 务仍是发行人的主要收入和盈利来源。随着发行人规模的扩大，进一步拓展广告 客户的风险加大： 首先，互联网广告市场受诸多不确定性因素的影响，发行人需有足够灵活的 体制机制以及市场经验应对市场变化。商业网站在早期即引入国际资本，在管理 模式、经营模式和市场意识方面与国际接轨，具有很大的灵活性、前瞻性和丰富 的经验。发行人系由事业单位分离出的独立经营主体，市场化程度不及商业网站， 在未来的市场竞争中，需加快转变步伐，积极采取措施应对市场风险。 其次，广告主选择网络媒体时通常考虑网站流量、受众结构、区域、费用、 广告设计能力和广告效果评测等因素。发行人所运营的人民网和环球网在网站流 量方面与商业网站仍有较大差距，且存在受众结构集中度较高、覆盖面不够广泛 等不足。 最后，近年来发行人已经与国内外知名企业、各级政府机构建立了良好的合 作关系，广告主数量和广告收入快速增长。然而，受制于人力资源和资金支持， 发行人在广告业务市场开拓方面仍面临严峻挑战。 （二）募集资金投资项目风险 1. 项目实施后资产结构变化所引发的未来盈利下滑的风险 本次募集资金投资项目投资总额为 52,702.41 万元，其中，超过 2 亿元用于 购置设备等固定资产和软件等无形资产，且技术平台改造升级项目和采编平台扩 充升级项目不能直接带来经济效益。根据 发行人的折旧、摊销 政策，募集资金投 资项目建成后发行人将每年增加折旧摊销费用表如下表所示，对公司未来收益造 成一定的压力。 项目 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 第六年 第七年 移动互联网增值业务项目 678.15 1,151.36 1,300.22 1,334.37 1,334.37 978.08 532.27 技术平台改造升级项目 757.15 1,211.44 1,514.30 1,514.30 1,514.30 948.58 609.14 采编平台扩充升级项目 390.45 609.24 759.05 759.05 759.05 570.00 478.04 合计折旧摊销 1,825.75 2,972.04 3,573.57 3,607.72 3,607.72 2,496.66 1,619.45 2. 市场开发风险 本次募集资金投资项目之一的移动互联网增值业务项目，系根据发行人战略 需要，满足移动互联网中的长尾需求而开拓的综合性服务，以满足用户多方面、 个性化、深层次需求，提高用户黏性。 受资金、人力资源和内容侧重等方面的限制，发行人在移动增值业务领域的 投入不足，业务种类较为单一，业务收入水平占比较低。针对本次募集资金投资 项目，发行人进行了充分的市场需求调研和详尽的可行性研究，但随着市场参与 者不断增加和技术升级速度的逐步加快，行业同质化竞争加剧，项目产品面临的 市场竞争环境日趋激烈，市场开发风险逐步加大，如上述业务未实现预定的市场 开发计划，将影响本次募集资金项目投资回报的实现。 3. 业务模式风险 本次募投项目之一移动互联网增值业务项目大多采取与电信运营商合作经 营的业务模式，向用户提供相关信息等业务。由于需要借助电信运营商的网络通 道向用户提供服务，用户支付的信息费由电信运营商代为收取，这种业务合作模 式决定了电信运营商在产业链中处于主导地位，从而对互联网服务运营商的经营 状况产生一定影响。 4. 实施风险 发行人本次募集资金拟投资于“移动互联网增值业务项目”、“技术平台改造 升级项目”和“采编平台扩充升级项目”三个项目，虽然发行人对募集资金拟投 资项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募投项目投资金额较大，涉及设备 购置、软件开发、版权购买和大规模的人员扩张等多项内容，对项目组织和管理 水平要求较高。如果出现募集资金不能如期到位、募集资金拟投资项目实施的组 织管理不力、项目在实施过程中未招聘到或培训出项目所需人才，则可能对项目 按时完成造成不利影响。 （三）业务风险 1. 政府采购带来的风险 发行人依托“人民网”的技术支撑平台和办网经验，充分利用各种先进技术 手段，承办中国共产党新闻网等中央网群的建设和维护、政策宣传及其他信息服 务项目，向政府提供相关信息服务。2009 年、2010 年和 2011 年，公司政府购买 服务收入占公司营业收入的比例分别为 22.07%、21.71 和 14.48%。2009 年、2010 年和 2011 年，公司前五大客户收入占营业收入的比例分别为 33.42%、34.51%和 25.40%，不存在单一依赖客户的情形。 随着发行人经营规模不断扩大，政府购买服务占营业收入的比例呈现下降趋 势，政府采购对发行人营业收入的影响程度相对有限。上述运营项目并非政府一 次性采购投入，中央网群及其他信息服务项目的运行具有可预期的持续性，同时， 公司技术优势以及历史合作经验亦保证了承办上述项目的持续性。但是，发行人 仍无法保证政府采购金额的稳定性和持续性，一旦未来政府采购金额降低或取消 将对公司经营业绩带来一定不利影响。 2. 网络系统无法满足访问量的风险 从网站运营的实践经验来看，网站平台系统对用户访问的响应速度会直接影 响用户浏览体验。作为业内领先的中央重点新闻网站，目前，发行人服务器承载 能力和带宽容量基本满足网站访问量的需求。 随着互联网普及率的不断提高，未来网民对新闻信息及衍生的互动交流需求 将不断提高，发行人作为以新闻核心的综合信息服务运营商，未来将进一步完善 和升级人民微博、人民电视和人民播客等高带宽容量的服务，将大幅增加发行人 网站系统的压力。尽管根据资本开支计划，发行人将逐步增加服务器及带宽等网 站系统的投资，但若相关项目无法及时实施，未来发行人的网站系统可能出现无 法承载高峰用户访问量的情形，或因网站访问速度降低而导致用户流失的情形， 从而对发行人的业务开展产生重大的不利影响。 3. 业务和盈利模式创新不能跟进行业发展的风险 人民网作为拥有独立采编权的中央重点新闻网站，坚持“权威、实力，源自 人民”，以“权威性、大众化、公信力”为宗旨，拥有良好的品牌形象。这为人 民网业务发展创新以及扩大客户基础、提高客户黏性奠定了良好的基础，并以此 初步确立了以互联网广告收入、信息服务为主的盈利模式，网站流量价值不断转 化为盈利。 然而，互联网行业是一个高速发展的行业，产品创新快、用户偏好转换快， 互联网企业必须紧跟行业和技术发展趋势，精准进行市场调研和产品开发，锁定 老用户并开拓新用户。如未把握市场需求致使新开发的产品难以推广，可能对网 站的访问量和发行人业务收入、品牌形象造成较大的影响。 发行人目前主要提供互联网新闻信息服务和部分综合服务，激烈的市场竞争 促使发行人必须推出更完善的多元服务产品，而更多互联网服务产品的盈利模式 还在探索、演化过程中。因此，如发行人无法把握互联网信息服务业的市场动态 和发展趋势，及时捕捉和快速响应用户需求的变化，并对现有盈利模式进行完善 和创新，发行人现有盈利模式的有效性将可能受到削弱，从而对发行人未来业绩 成长带来不利影响，削弱发行人的行业地位和盈利能力。 （四）管理风险 1. 规模扩张 发行人核心管理团队稳定，经营稳健，建立了规范的法人治理结构和内控制 度体系，为公司持续、健康发展提供了重要保证。报告期内，公司营业收入从 2009 年的 19,032.43 万元增长到 2011 年的 49,726.24 万元；资产总额从 2009 年 末的 17,034.33 万元增长到 2011 年的 86,844.94 万元；员工人数从 2009 年末的 672 人增长到 2011 年的 1,337 人。随着公司业务规模和资产规模的扩张、员工人 数的增长，公司内部管理的复杂度和难度将不断提高。如公司内部出现管理不善 的情形，可能对公司的持续经营和成长能力产生负面影响。 本次发行募集资金到位后，公司的资产、业务、机构和人员将进一步扩张， 公司在战略规划、制度建设、组织机构设置、运营管理和内部控制等方面将面临 更大的挑战。如果公司未能及时调整经营观念和管理手段，将面临企业规模扩张 所带来的管理风险。 2. 人才短缺 互联网企业的发展需要管理人员、采编人员、销售人员、网络技术人员等多 种专业人才。作为一家综合信息服务运营商，如发行人无法引进并保留各类业务 的优秀人员、无法聘用具有创新意识的管理人员和业务人员，将对发行人继续开 展目前的业务、开发未来新产品造成不利影响。 （五）税收优惠风险 发行人为中央所属转制文化企业，依据《国务院办公厅关于印发<文化体制 改革中经营性文化事业单位专制为企业和支持文化企业发展两个规定的通知>》 （国办发[2008]114 号）以及财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营 性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2009]34 号）的 规定，经财政部、国家税务总局《关于下发人民网股份有限公司等 81 家中央所 属转制文化企业名单的通知》（财税[2011]27 号）确认，同时经北京市西城区国 家税务局第一税务所《企业所得税减免税备案登记书》（西国税备字 [2011]第 40214 号）备案登记，发行人自 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日享受企业 所得税免征税收优惠。 2010 年，发行人享受上述税收政策优惠金额合计为 2,024.88 万元，占当期 税前利润总额的 25.68%。若上述税收优惠政策发生变化或享受期限到期，将会 对公司的经营业绩产生一定的影响。 （六）技术革新风险 互联网技术的迅速革新带动了整个互联网行业的高速发展。新的技术在不断 满足用户更多需求和降低互联网公司运营成本的同时，也对互联网公司的经营管 理提出了更高的要求：只有不断加大新技术的研发投入、及时跟进互联网技术的 革新，以满足互联网用户新的、更广泛的需求，才能在激烈的市场竞争中立于不 败之地。发行人现有业务的开展，在产品开发、信息挖掘及分析等方面对相关互 联网技术有很高的要求，如果无法及时跟进互联网技术的革新，发行人将可能面 临技术水平落后、业务模式单一、产品服务缺乏亮点、运营成本高于竞争对手等 风险，从而在一定程度上削弱发行人的市场竞争力，对其盈利水平造成不利影响。 （七）净资产收益率下降的风险 2009 年和 2010 年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 40.51%和 41.24%。因 2010 年 12 月引入投资者增资后，公司净资产规模迅速扩 大，导致 2011 年公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率大幅降至 20.30%。若此次发行成功，募集资金到位后，公司净资产仍将出现较大幅度增长， 由于本次发行募集资金项目建设期为 36 个月，难以立即产生效益，预计发行当 年公司净资产收益率会较大幅度下降。 （八）宏观经济波动风险 互联网行业与宏观经济的景气程度相关性很高，宏观经济波动将带动互联网 广告和其他增值业务的收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，企业的 盈利大幅下降，市场需求萎缩，企业没有足够的资金投放到广告中，而且，当市 场活跃程度很低时，用户需求对广告投入的弹性变小，导致广告拉动需求的效果 不显著，从而降低企业投放广告的热情。2011 年发行人互联网广告收入占总收 入的比重约 60%，一旦宏观经济出现波动，将会给发行人的经营效果造成不利影 响。 （九）大股东控制的风险 本次发行前，发行人的第一大股东、实际控制人为人民日报社，人民日报社 及其全资子公司共持有发行人 164,900,000 股国有股，占发行前股份总数的 79.54%（含京华时报持有的 1,700,000 股，占发行前股份总数的 0.82%）。本次发 行完毕并履行国有股转持义务后其仍对发行人拥有绝对控股权。 发行人设立以来，未出现大股东利用其对公司的控制权损害其他股东利益的 情况。发行人已经建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等防止实际控制 人操控公司情况的发生。但是控股股东与其他股东可能存在一定的利益差异，而 可能利用其控股地位使发行人作出并不利于其他股东最佳利益的决定。 （十）重大诉讼风险 发行人与大业传媒于 2008 年 9 月 25 日、2009 年 12 月 29 日分别签订了《大 业传媒、人民网〈全国地方新闻信息联播〉视频栏目合作修订协议》、《〈全国地 方新闻信息联播〉视频栏目合作补充协议》开展业务合作。2011 年 7 月 5 日， 大业传媒向北京市西城区人民法院递交民事起诉状，认为发行人没有按照合作协 议的约定执行，在人员、技术、宣传等方面违反协议约定，使大业传媒业务遭受 严重损失，要求发行人继续履行合同并赔偿经济损失 1,792.0183 万元，同时承担 全部诉讼费用。2011 年 7 月 18 日，发行人接到北京市西城区人民法院传票，该 院已受理大业传媒诉发行人合同纠纷一案。 发行人系按照双方协议履行告知义务并单方解除协议，且已向法院提出反诉 申请，但此案尚未正式开庭审理，如败诉或和解，公司将可能支付一定的经济赔 偿。 五、发行人行业地位和发展前景 （一）发行人行业地位 发行人主要以运营的人民网和环球网平台为基础，开展互联网新闻信息服 务、互联网广告以及其他增值业务。发行人运营的人民网定位于综合性门户网站， 是中央重点新闻网站之一。多年来，发行人一直致力于体制机制和管理模式的转 变，并积极进行产品创新，先后创办了第一个网上时政论坛“强国论坛”、在新 闻网站中第一个推出博客产品、最早推出了官民互动的“地方领导留言板”、最 早推出了手机报业务等。“权威性，大众化，公信力”的品牌形象以及领先的产 品创新能力，使发行人在互联网信息服务行业中的市场影响力一直处于行业领先 地位，发行人先后被行业主管机关、行业协会和自律组织评为 “最具影响力新 闻网站”、“中国最受尊重中央网站”、“中国无线互联网最专业新闻网站”，并连 续多年获得“互联网行业自律贡献奖”。目前，人民网在海内外的影响力日益扩 大，网民已覆盖 200 多个国家和地区。 根据 ChinaRank（www.chinarank.org.cn）统计，在中央重点新闻网站中，人 民网独立访问者数量位于新闻网站前三位。在新的战略规划指导下，发行人将继 续致力于成为一家综合性门户网站，通过发挥信息内容优势形成差异化盈利模 式，通过品牌优势提升广告媒体价值，通过内容优势和渠道优势开发新产品、调 整产品结构、形成更多的利润增长点。 （二）发行人发展前景 1. 发行人所处的互联网行业具有良好的发展前景 我国经济的快速发展是互联网行业快速增长的基础，经济的发展水平直接与 互联网行业发展密切相关。随着国民经济的稳步发展，我国互联网行业在经历了 高速发展后已步入新的融合发展时期，互联网行业仍具有巨大的发展空间，主要 原因如下： （1）互联网行业仍具有巨大的市场空间 近年来，我国经济持续向好带动了互联网行业的快速发展。截至 2011 年 12 月，我国网民规模已经达到 5.13 亿人，年度净增长数达到 5,580 万人。根据国际 电信联盟统计数据显示，我国网民数量已经达到全球网民人数的 23.2%，网民增 长速度高于全球平均水平。从普及率看，美国、日本和韩国互联网普及率均已达 到 75%左右，远高于我国 34.3%的普及率，可见，未来我国互联网仍有很大的发 展潜力。 此外，从 2008 年汶川地震、奥运会等突发事件、重大事件开始，网络媒体 逐渐占据了主流媒体的地位，人们对网络新闻的接受程度和依赖程度逐步提高， 行业处于较为快速的上升通道。加之国家政策对关系到国家软实力的新闻传媒行 业的支持，发行人面临良好的发展机遇。 （2）传统互联网和移动互联网的重合度将越来越高，手机网民已成为网民 规模增长的主要驱动力 根据工信部统计数据，2010 年，全国移动电话用户净增 11,162 万户，达到 85,900 万户，同比增长 14.9%。截至 2011 年 11 月底，我国移动电话用户达 9.75 亿元，移动电话用户占电话用户总数的比重已经达到 77.30%，成为人们工作生 活中的必要通讯方式。 2011 年，我国手机网民数净增 0.53 亿人，达到 3.56 亿人，同比增长 17.46%， 在总体网民中的比例提升至 69.40%。与 9.75 亿移动电话用户相比，3.56 亿手机 网民意味着我国移动互联网仍有巨大的市场空间。易观国际数据显示，截至 2010 年，移动互联网用户与互联网用户重合度超过 60%，预计 2011 年重合度超过 70%，2012 年将完成互联网用户向移动互联网的迁移。艾瑞咨询数据则显示， 2011 年我国移动互联网市场规模达 393.10 亿元，同比增长 97.5%，预计 2015 年市场规模超过 4,000 亿元，我国移动互联网市场前景良好。 （3）国家政策的支持为互联网行业的持续发展奠定了政策基础 互联网信息行业的发展对我国的经济实力以及软实力具有重大的战略意义。 2004 年，中共十六届四中全会通过的《中共中央关于加强党的执政能力建设的 决定》中强调：“高度重视互联网等新型传媒对社会舆论的影响，加快建立法律 规范、行政监管、行业自律、技术保障相结合的管理体制，加强互联网宣传队伍 建设，形成网上正面舆论的强势。” 2006 年，《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》明确提出，“要加快建 设一批综合实力强、在国内外有广泛影响的新闻网站，形成若干个与我国地位相 称的、具有较强国际竞争力和影响力的综合型网络媒体集团，争取其中一到两家 重点新闻网站进入世界前列”。同时，“要拓展即时通信、博客、播客、聚合新闻 服务等业务领域，实现多渠道、全方位新闻信息发布的技术调整和业务整合，提 升技术应用水平和业务保障能力；要发展手机网站、手机报刊、IP 电视、移动 数字电视、网络广播、网络电视等新兴传播载体，丰富内容，创立品牌，不断提 高市场占有率；要完善地方互联网新闻事业发展格局”。 2. 发行人的竞争优势有助于其把握行业发展机遇 （1）品牌优势 “权威性、大众化、公信力”是人民网的办网宗旨。多年来，人民网在国内 外网民中树立起了“权威媒体、大众网站”的形象，也在中国互联网业界中形成 起独特的品牌优势。 品牌的知名度。人民网承建了中国共产党新闻网、中国工会新闻、中国妇联 新闻、中国科协新闻、知识产权网、人民消防网，以及科学发展观、创先争优、 十七大新闻中心等官方网站。人民网在国家部委中的影响力也日益提高，国台办、 教育部、科技部等政府部委均把人民网作为独家直播其各类活动的首选网站。同 时，越来越多的政府官员、国外政要、知名企业高管、社会名流等高端嘉宾做客 人民网、接受访谈。 品牌的影响力。人民网“强国论坛”、“人民时评”、“中国共产党新闻”等栏 目被中国互联网协会评为“中国互联网站品牌栏目”。人民网还主办了中国大学 生年度人物评选、责任中国年度评选等一系列品牌活动，品牌影响力不断提升。 品牌的公信力。人民网连续多年获得中国互联网协会颁发的“互联网行业自 律贡献奖”。在中国新闻作品最高奖项“中国新闻奖”评选中，人民网在网站中 获得一等奖数量最多。 （2）内容优势 人民网在秉承人民日报传统新闻优势的同时，将新闻信息与互联网新技术新 应用紧密结合，既实现了信息内容的丰富性和及时性，又实现了发布形式的多样 性和便捷性，在信息的权威性和大众化之间找到了结合点，形成了独特的内容优 势。 高质量的原创新闻。凭借高素质的采编队伍、畅通的采编渠道，人民网采用 文字、图片、音视频等全媒体手段，在许多重大新闻事件中第一时间发出自己的 声音，受到广泛关注，发行人新闻评论曾获中国新闻奖一、二等奖。 便捷的政府与网民沟通平台。人民网积极推进党和政府的主张和网民心声的 交流汇聚，创办了中国第一个时政论坛“强国论坛”、以及中央领导、代表委员、 部委领导、地方领导等多个留言板。《地方领导留言板》是人民网近年打造的核 心品牌栏目，是目前国内唯一的全国性领导干部留言板，供网友以留言方式向各 地各级领导干部反映情况和问题。栏目创办五年来，已有数十位书记省长、数百 位地市级领导公开回应网友留言，7 万多项网友问题得到解决。该栏目获得中国 新闻奖一等奖。 （3）受众优势 近年来，人民网和环球网独立访问者数量保持增长趋势，形成了较大规模的 用户群。人民网采用 15 种语言 16 种版本，每天 24 小时向全球网民发布信息， 网民覆盖 200 多个国家和地区。2008 年，人民网日本株式会社在日本东京成立； 2010 年以来，人民网（美国）、人民网（南非）、人民网（韩国）、人民网（英国） 等子公司相继注册成立。同时，人民网亦已制定了在其他区域推进本土化建设的 规划，为进一步形成本土化传播优势奠定了基础。 多语种、全球化的传播优势，使得人民网在海内外的影响日益扩大，已经形 成广泛而稳定的受众群体，为人民网开展付费业务、提升广告媒体价值奠定了基 础。 （4）客户资源优势 根据发行人业务种类，商业客户可以分为广告客户和信息服务客户。首先， 从广告客户看，受众群体通常是广告主的目标市场，是影响广告主广告投放的重 要因素。发行人所运营网站的受众群体以及品牌形象决定了广告客户均为大型、 知名企业或者政府单位，这些客户不仅为发行人带来了稳定的广告收入和高端品 牌形象，更与其在其他业务中建立了良好的合作关系，为发行人业务建立了渠道 优势。其次，发行人的信息服务还包括为政府或企事业单位提供网络舆情监测、 数据库或网站合作等信息服务，亦形成了一定的客户资源优势。 （5）行业准入政策优势 公司拥有包括互联网新闻信息服务许可证、电信与信息服务业务经营许可证 （ICP 证书）、跨地区增值电信业务经营许可证（移动网）、增值电信业务经营许 可证（因特网数据中心业务 IDC/因特网接入服务业务 ISP）、网络文化经营许可 证、广播电视节目制作经营许可证，以及包括手机视听节目内容服务在内的信息 网络传播视听节目许可证、互联网药品信息服务资格证书、互联网出版许可证等 多项准入门槛较高的互联网相关业务经营资质。 公司具备独立的新闻采编权，已有 133 名专业采编人员取得了新闻出版总署 颁发的记者证，其中，拥有副高以上职称的 17 人。专业的采编队伍，为保证人 民网内容的专业性奠定了基础。 保荐人认为，发行人已经具备了良好的业务基础，所具有品牌、内容、受众 和客户资源等优势有助于其在飞速发展的行业环境中获得良好的发展前景。 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于人民网股份有限公司首次公开发 行 A 股股票之发行保荐书》之签署页） 保荐代表人： 程 杰 年 月 日 陈 石 年 月 日 项目协办人： 马 滨 年 月 日 内核负责人： 黄立海 年 月 日 保荐业务负责人： 德地立人 年 月 日 法定代表人： 王东明 年 月 日 中信证券股份有限公司（公章） 年 月 日 北京市嘉源律师事务所 关于人民网股份有限公司 首次公开发行股票及上市的法律意见书 中国·北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031 人民网·首次公开发行股票 嘉源·法律意见书 5-1-2 释 义 除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下： 1、 发行人、公司或人 民网、股份公司 指 人民网股份有限公司，系由发展公司整体变 更并由人民日报社、《环球时报》社、《京华 时报》社、《中国汽车报》社、中国出版、中 影集团和上海东方传媒作为发起人股东设立 的股份有限公司。在描述资产等事项时，除 本法律意见书另有说明外，“发行人”或“公 司”还包括人民网直接、间接控股的境内全 资、控股子公司 2、 本次发行与上市 指 发行人本次申请发行 A 股并在境内上市之行 为 3、 A 股 指 指在中国境内（不含香港、台湾、澳门地区） 发行的以人民币认购和交易的普通股股份， 每股面值 1.00 元，在上海或深圳证券交易所 上市交易 4、 本法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于人民网股份有 限公司首次公开发行股票及上市的法律意见 书》 5、 律师工作报告 指 《北京市嘉源律师事务所关于人民网股份有 限公司首次公开发行股票及上市的律师工作 报告》 6、 发起人、发起人股 东 指 人民日报社、《环球时报》社、《京华时报》 社、《中国汽车报》社、中国出版、中影集团、 上海东方传媒 7、 《发起人协议》 指 发起人于 2010 年 6 月签署的《人民网股份有 限公司发起人协议》 8、 发展公司 指 人民网发展有限公司 人民网·首次公开发行股票 嘉源·法律意见书 5-1-3 9、 中国出版 指 中国出版集团公司 10、 中影集团 指 中国电影集团公司 11、 上海东方传媒 指 上海东方传媒集团有限公司 12、 中银投资 指 中银投资资产管理有限公司 13、 英大传媒 指 英大传媒投资集团有限公司 14、 中国移动 指 中国移动通信集团公司 15、 北广传媒 指 北京北广传媒投资发展中心 16、 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 17、 中石化 指 中国石油化工集团公司 18、 中国电信 指 中国电信集团公司 19、 金石投资 指 金石投资有限公司 20、 下属企业 指 公司直接、间接持股的境内、外子公司 21、 人民在线 指 北京人民在线网络有限公司 22、 环球在线 指 环球时报在线（北京）文化传播有限公司 23、 人民视讯 指 人民视讯文化有限公司 24、 人民视讯（上海） 指 人民视讯（上海）文化有限公司 25、 人民搜索 指 人民搜索网络股份公司 26、 金色环球 指 金色环球传媒股份有限公司 27、 本次整体变更 指 发展公司在《环球时报》社、《京华时报》社、 《中国汽车报》社、中国出版、中影集团和 上海东方传媒对其增资扩股后采取有限公司 整体变更为股份公司的方式设立人民网，并 由人民日报社、《环球时报》社、《京华时报》 人民网·首次公开发行股票 嘉源·法律意见书 5-1-4 社、《中国汽车报》社、中国出版、中影集团 和上海东方传媒作为人民网的发起人股东 28、 增资扩股 指 股份公司设立后，向中银投资、英大传媒、 中国移动、北广传媒、中国联通、中石化、 中国电信、金石投资定向增资发行股份 29、 现行《公司章程》 指 公司股东大会审议通过并在国家工商总局登 记备案且于公司设立后适用的《人民网股份 有限公司章程》，及公司设立后《人民网股份 有限公司章程》进行修改后的章程修正案 30、 《 公 司 章 程 （ 草 案）》 指 在现行《公司章程》基础上，为本次发行与 上市而依据相关法律法规及规范性文件修订 并经公司 2010 年年度股东大会审议通过的 《人民网股份有限公司章程（草案）》，在公 司完成本次发行与上市后适用 31、 保荐机构 指 本次发行与上市的保荐人、主承销商，中信 证券股份有限公司 32、 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 33、 中联 指 中联资产评估有限公司 34、 《审计报告》 指 中瑞岳华针对公司截至 2008 年度、2009 年度、 2010 年度共计三个会计年度的财务报表出具 的中瑞岳华审字[2011]第 01015 号《审计报 告》 35、 《内部控制鉴证报 告》 指 中瑞岳华针对公司的内部控制出具的中瑞岳 华专审字[2011]第 0407 号《人民网股份有限 公司内部控制鉴证报告》 36、 《评估报告》 指 中联以 2010 年 5 月 31 日为评估基准日对发 展公司的资产进行评估并出具的中联评报字 [2010]第 540 号《人民网发展有限公司拟整 体变更设立股份有限公司项目资产评估报 人民网·首次公开发行股票 嘉源·法律意见书 5-1-5 告》 37、 报告期 指 2008 年度、2009 年度、2010 年度共计三个完 整会计年度 38、 外宣办 指 中共中央对外宣传办公室 39、 中宣部 指 中共中央宣传部 40、 财政部 指 中华人民共和国财政部 41、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 42、 国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 43、 朝阳区发改委 指 北京市朝阳区发展和改革委员会 44、 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 45、 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 46、 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 47、 《章程指引》 指 中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》（证监公司字（2006）38 号） 48、 《公开发行证券公 司信息披露的编报 规则第 12 号》 指 中国证监会《公开发行证券公司信息披露的 编报规则第 12 号——公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号文） 49、 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修 订）》 50、 本所 指 北京市嘉源律师事务所 51、 中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意 见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区及台湾地区 人民网·首次公开发行股票 嘉源·法律意见书 5-1-6 52、 境内 指 中国境内 53、 元 指 人民币元 人民网·首次公开发行股票 嘉源·法律意见书 5-1-7 目 录 一、 本次发行与上市的授权和批准 .................................. 10 二、 公司发行股票的主体资格 ...................................... 11 三、 本次发行与上市的实质条件 .................................... 12 四、 公司的设立及增资扩股 ........................................ 17 五、 公司的独立性 ................................................ 17 六、 公司的发起人和股东 .......................................... 18 七、 公司的股本及演变 ............................................ 18 八、 公司的业务 .................................................. 20 九、 关联交易及同业竞争 .......................................... 21 十、 公司的主要财产 .............................................. 23 十一、 公司的股权投资 ............................................. 24 十二、 公司的重大债权债务 ......................................... 24 十三、 公司重大资产变化及收购兼并 ................................. 25 十四、 公司章程的制定和修改 ....................................... 25 十五、 公司股东大会、董事会、监事会会议及规范运作 ................. 25 十六、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................... 26 十七、 公司的税务 ................................................. 27 十八、 公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 ............. 27 十九、 公司募集资金的运用 ......................................... 28 二十、 公司业务发展目标 ........................................... 28 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................... 29 二十二、 公司招股说明书法律风险评价 ............................... 29 二十三、 律师认为需要说明的其他重大法律问题 ....................... 29 人民网·首次公开发行股票 嘉源·法律意见书 5-1-8 嘉 源 律 师 事 务 所 JIA YUAN LAW FIRM HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING· 上海 SHANGHAI· 深圳 SHENZHE 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 邮政编码：100031 E-MAIL：eoffice@jiayuan-law.com .：(8610) 66413377 传真：(8610) 66412855 致：人民网股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于人民网股份有限公司 首次公开发行股票及上市的法律意见书 嘉源（11）-01-027 敬启者： 根据发展公司与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行与 上市的专项法律顾问，并获授权为公司本次发行与上市出具本法律意见书及律师 工作报告。 本法律意见书依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会《公 开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号》、《首发管理办法》等有关规定，按 照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书及律师工作报告，本所对公司本次发行的法律资格及其 具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包 括但不限于涉及授权批准、主体资格、发行与上市的实质条件、公司设立、公司 独立性、公司的发起人、股本演变过程、公司的主要业务及财产、公司的股权投 资、公司的关联交易及同业竞争、公司的重大债权债务关系、公司重大资产变化 人民网·首次公开发行股票 嘉源·法律意见书 5-1-9 及收购兼并、公司的税务、公司的章程以及股东大会、董事会与监事会的运行情 况、公司董事、监事及高级管理人员情况、公司的业务发展目标、公司的诉讼、 仲裁或行政处罚、募集资金的运用、招股说明书法律风险评价等方面的有关记录、 资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向公司管理层人士 作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到公司的如下保证：公司已提供了出具本所认为 出具本法律意见书及律师工作报告所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本 材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为 真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司 所提供的复印件与原件一致、副本与正本一致。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法 得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实， 本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具 本法律意见书及律师工作报告。 本所仅就与本次发行与上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资 产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书及律师工作报告中对有关会 计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行与上市所涉及的 财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书及律师工作 报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及律师工作报告 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 人民网·首次公开发行股票 嘉源·法律意见书 5-1-10 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号》的要求， 本所独立地对公司本次发行与上市的合法性及对本次发行与上市有重大影响的法 律问题发表法律意见。 本所同意公司按中国证监会的审核要求，在其招股说明书中部分引用本法律 意见书的意见及结论，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏 差的方式进行。 本所同意将本法律意见书作为公司本次发行与上市所必备的法定文件，随其 他首次公开发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本法律意见书仅供公司本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他目的 之依据。 本所作为本次发行与上市的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司为本次发行与上市提供或披露的资料、文件和 有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此 基础上出具本法律意见书。 一、 本次发行与上市的授权和批准 1、2011 年 3 月 30 日，中宣部以《关于人民网股份有限公司首次公开发行股 票并上市的复函》（中宣办发函[2011]147 号）原则同意人民网首次公开发行股票 并上市。 2、公司于 2011 年 3 月 7 日召开 2010 年年度股东大会，会议审议通过了有关 本次发行与上市的相关事项。公司本次发行与上市事宜已取得公司股东大会的批 准，相关决议合法有效。 3、公司董事会办理本次发行与上市具体事宜，已经公司内部适当授权，授权 范围、程序合法有效。 4、公司本次发行与上市已经取得财政部关于国有股转持的批复。 人民网·首次公开发行股票 嘉源·法律意见书 5-1-11 5、公司本次发行与上市尚待取得中国证监会的核准。 二、 公司发行股票的主体资格 1、公司为在发展公司基础上依法整体变更设立的股份有限公司。 1）2010 年 2 月 2 日，外宣办出具《关于人民网转企改制工作方案批复意见的 函》（中外宣发函〔2010〕19 号），原则同意《人民网转企改制工作方案》，同意发 展公司启动转企改制工作。 2）2010 年 6 月 2 日，外宣办作出《关于<人民网发展有限公司整体变更设立 股份有限公司的方案>的批复》（中外宣发函〔2010〕99 号），同意发展公司整体变 更设立股份有限公司。 3）2010 年 6 月 6 日，财政部出具《财政部关于人民网发展有限公司整体改制 的函》（财教〔2010〕153 号），同意发展公司整体改制方案。 4）2010 年 7 月 21 日，股份公司在国家工商总局办理了设立登记手续，并取 得该局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 100000000039464。 2、根据现行《公司章程》，股份公司为永久存续的股份有限公司。 3、经本所核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在根 据中国法律、法规和现行《公司章程》规定需要终止的情形。 综上，本所认为： 1、发展公司整体变更为股份有限公司已经获得外宣办、中宣部和财政部的批 准。 2、股份公司依法设立并有效存续，不存在根据中国法律、法规和现行《公司 章程》规定需要终止的情形。 3、根据公司现行有效的《企业法人营业执照》，公司持续经营时间从发展公 司成立之日起计算，已超过 3 年。 人民网·首次公开发行股票 嘉源·法律意见书 5-1-12 4、公司具有申请本次发行与上市的主体资格。 三、 本次发行与上市的实质条件 （一）本次发行的类别 公司本次发行属有限责任公司整体变更设立的股份有限公司增加注册资本、 面向境内社会公众首次公开发行人民币普通股股票（A 股）。 （二）本次发行与上市的条件 1、经外宣办、中宣部及财政部和公司股东大会批准，公司由人民日报社、《环 球时报》社、《京华时报》社、《中国汽车报》社、中国出版、中影集团、上海东 方传媒作为发起人，在发展公司基础上变更设立，为依法设立且有效存续的股份 有限公司。发起人住所均位于中国境内。截至本法律意见书出具之日，公司不存 在中国法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》所规定的需要终止的情形。 公司符合《公司法》第七十七条第（一）款、第七十九条和《首发管理办法》第 八条的规定。 2、发展公司采取有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式变更为公司， 并以发展公司截至 2010 年 5 月 31 日经审计的净资产值 176,052,915 元为依据按 照 1：0.966 的比例折合为公司股本 170,000,000 元，净资产扣除股本后的部分 计入公司资本公积。各发起人以其在发展公司的出资比例计算并持有公司的股份。 公司持续经营时间从发展公司成立之日起计算已满 3 年。公司符合《首发管理办 法》第九条之规定。 3、根据公司设立时的《企业法人营业执照》及设立时的《人民网股份有限公 司章程》，公司设立时的注册资本为 17,000.00 万元，已经中瑞岳华出具的中瑞岳 华验字[2010]第 164 号《验资报告》验证足额缴纳。根据公司现行有效的《企业 法人营业执照》及现行《公司章程》，公司目前的注册资本为 20,731.7073 万元， 已经中瑞岳华出具的中瑞岳华验字[2010]第 353 号《验资报告》验证，截至 2010 年 12 月 27 日，公司已收到中银投资、英大传媒、中国移动、北广传媒、中国联 通、中石化、中国电信和金石投资以货币形式新增注册资本 37,317,073.00 元， 人民网·首次公开发行股票 嘉源·法律意见书 5-1-13 公司新增注册资本已足额缴纳。经核查，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。 公司符合《公司法》第八十一条、第八十三条和《首发管理办法》第十条的规定。 4、根据公司现行有效的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为：许可经 营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互 联网信息服务，有效期至 2015 年 1 月 7 日）；因特网信息服务业务（除出版、教 育、医疗保健、药品和医疗器械以外的内容，有效期至 2016 年 3 月 20 日）。一般 经营项目：广告设计制作、发布、代理；计算机软件及外部设备开发、销售；计 算机网络技术开发、咨询、服务；技术开发、转让、咨询、服务、培训；组织展 览展示及文化交流活动、会议服务；公关策划及咨询；翻译服务；物流服务；文 娱演出票务的销售代理；日用百货销售；物业管理。公司的经营范围符合法律、 行政法规、现行《公司章程》的规定及国家产业政策，符合《首发管理办法》第 十一条的规定。 5、公司由人民日报社、《环球时报》社、《京华时报》社、《中国汽车报》社、 中国出版、中影集团、上海东方传媒共同作为发起人，在发展公司基础上，采取 有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式设立。经本所律师核查，自 2008 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，公司（包括其前身发展公司）的主营业务未发 生变化，实际控制人未发生变更，个别董事和高级管理人员发生的变化对公司本 次发行与上市不构成实质性影响。公司符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、公司的股权清晰，其控股股东人民日报社以及受控股股东控制的公司股东 《环球时报》社、《京华时报》社和《中国汽车报》社持有的公司股份不存在重大 权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 7、公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面具有独立性，符合《首发管 理办法》第十四条至第二十条的规定（请详见本法律意见书之“五、公司的独立 性”）。 8、公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制 度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）款和 《首发管理办法》第二十一条的规定。 9、公司已由保荐机构等相关中介机构对公司的董事、监事和高级管理人员进 人民网·首次公开发行股票 嘉源·法律意见书 5-1-14 行了与股票发行上市有关的法律、法规、规章的培训、辅导，公司的董事、监事 和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条 的规定。 10、公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在以下情况：1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入 期的；2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意见。公司符合《首发管理办法》第二十三条的 规定。 11、根据中瑞岳华出具的《内部控制鉴证报告》及《内部控制鉴证报告》后 附的公司出具的《2010 年度内部控制自我评价报告》，报告期内，公司制定的各项 内部控制制度充分考虑了行业特点和公司运营的实际情况，形成了规范的管理体 系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护 公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性， 保证了公司经营的正常有效进行，促进了公司内部管理，保证经营管理目标的实 现。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行， 达到了公司内部控制的目标，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷， 符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 12、根据政府有关部门出具的证明文件、公司书面确认并经本所适当核查， 公司不存在《首发管理办法》第二十五条规定的情况，符合《证券法》第十三条 第（三）款、第五十条第（四）款的规定。 13、现行《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限 和审议程序，根据中瑞岳华为本次发行出具的《审计报告》及公司书面确认，截 至本法律意见书出具之日，公司不存在为控股股东及其控制的其他企业及单位进 行担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 14、根据中瑞岳华为本次发行出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及 公司书面确认并经本所适当核查，公司有严格的资金管理制度，截至本法律意见 人民网·首次公开发行股票 嘉源·法律意见书 5-1-15 书出具之日，公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 15、根据中瑞岳华为本次发行出具的《审计报告》及公司书面确认，公司资 产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》 第十三条第（二）款和《首发管理办法》第二十八条的规定。 16、根据中瑞岳华为本次发行出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，公 司于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制 规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制， 符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 17、根据中瑞岳华为本次发行出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及 公司书面确认，公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量。中瑞岳华为公司本次发行与上市出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《首发管理办法》第三十条的规定。 18、根据中瑞岳华为本次发行出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及 公司书面确认，公司编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 19、根据中瑞岳华为本次发行出具的《审计报告》及公司书面确认，公司完 整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。 20、根据中瑞岳华为本次发行出具的《审计报告》，公司最近 3 个会计年度净 利润均为正数且累计超过 3,000 万元，最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首 发管理办法》第三十三条第（一）款和第（五）款的规定。 21、根据中瑞岳华为本次发行出具的《审计报告》，公司最近 3 个会计年度经 营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，最近 3 个会计年度营业收入累 计超过 3 亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第（二）款的规定。 人民网·首次公开发行股票 嘉源·法律意见书 5-1-16 22、公司本次发行、上市前股本总额均不少于 3,000 万元，符合《证券法》 第五十条第（二）款、《首发管理办法》第三十三条第（三）款的规定。 23、根据中瑞岳华为本次发行出具的《审计报告》，公司最近一期末无形资产 （扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首发管理办法》第三十 三条第（四）款的规定。 24、根据中瑞岳华为本次发行出具的《审计报告》及公司书面确认并经本所 （未完）  |