[年报]科大讯飞：2011年年度报告
安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 ANHUI USTC iFLYTEK CO., LTD. 2011年年度报告 证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 披露日期：2012年4月6日 0001 目 录 第一节 重要提示 ............................................................................................................................... 3 第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................... 14 第六节 公司治理 ............................................................................................................................. 22 第七节 内部控制 ............................................................................................................................. 26 第八节 股东大会情况简介 ............................................................................................................. 32 第九节 董事会报告 ......................................................................................................................... 34 第十节 监事会报告 ......................................................................................................................... 73 第十一节 重要事项 ......................................................................................................................... 75 第十二节 财务报告 ......................................................................................................................... 85 第十三节 备查文件目录 ............................................................................................................... 172 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 华普天健会计师事务所(北京)有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 公司负责人刘庆峰先生、主管财务负责人张少兵先生、会计机构负责人张宏先 生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：科大讯飞 公司英文名称：ANHUI USTC iFLYTEK CO.,LTD 公司英文名称缩写： iFLYTEK 二、公司法定代表人：刘庆峰 三、公司董事会秘书和证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐景明 杨锐 联系地址 合肥市高新开发区望江西路666号 合肥市高新开发区望江西路666号 电话 0551-5331880 0551-5331880 传真 0551-5331802 0551-5331802 电子信箱 jmxu@iflytek.com ruiyang@iflytek.com 四、公司注册地址：合肥市高新开发区黄山路616号 公司办公地址：合肥市高新开发区望江西路666号 邮政编码：230088 网址：http://www.iflytek.com 电子信箱：xunfei@iflytek.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的国际互联网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司A股上市交易所：深圳证券交易所 公司A股简称：科大讯飞 公司A股代码：002230 七、其他有关资料 首次注册登记日期：1999年12月30日 最近一次登记变更：2011年6月16日 注册登记地点：安徽省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：340000000016368 企业法人代码：71177114-3 公司税务登记号码：340104711771143 公司聘请的会计师事务所：华普天健会计师事务所(北京)有限公司 会计师事务所的办公地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦 签字会计师姓名：何本英、吴小燕、胡乃鹏 公司聘请的保荐机构：国元证券股份有限公司 保荐机构的办公地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦 签字保荐代表人：王晨、高震 八、公司历史沿革 公司上市后历次注册变更情况： （1）经中国证券监督管理委员会证监许可（2008）476号核准，公司于2008年 4月向社会公众首次公开发行人民币普通股2,680万股，并于2008年7月6日在安徽 省工商行政管理局办理了变更登记。变更登记后，公司类型变更为股份有限公司（上 市），注册资本为10,716.6万元。 （2）公司第一届董事会第十五次会议选举刘庆峰为公司董事长，并于2009年5 月8日在安徽省工商行政管理局办理了变更登记。变更登记后，法定代表人为刘庆峰。 （3）2009年5月22日，公司实施2008年度利润分配方案，增加股本5,358.3 万股，并于2009年11月30日在安徽省工商行政管理局办理了变更登记。变更登记 后，公司注册资本为16,074.9万元。 （4）根据工商局对经营范围规范要求，经公司2009年年度股东大会审议通过， 并于2010年4月20日在安徽省工商行政管理局办理了变更登记。变更登记后，公司 的经营范围：许可经营项目：增值电信业务，专业技术人员培训。 一般经营项目： 计算机软、硬件开发、生产和销售及技术服务；系统工程、信息服务；电子产品、计 算机通信设备研制、销售；进出口业务（国家限定和禁止经营的除外）；安全技术防 范工程。 （5）2011年3月3日，公司实施2010年度利润分配方案，增加股本8,037.45 万股，并于2011年3月17日在安徽省工商行政管理局办理了变更登记。变更登记后， 公司注册资本变更为24,112.35万元。 （6）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]547号《关于核准安徽科大讯飞 信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司于2011年4月27日非公开增 发普通股（A股）10,953,751股，于2011年6月16日在安徽省工商行政管理局办理 了变更登记。变更登记后，公司注册资本为252,077,251元。 在历次变更中，公司税务登记证号码：340104711771143、组织机构代码： 71177114-3均未发生变化。 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期内主要会计数据 单位：（人民币元） 指标名称 2011年 2010年 本年比 上年增 减（%） 2009年 营业总收入 557,013,530.69 436,057,338.42 27.74 307,125,152.90 利润总额 143,738,585.26 111,982,931.57 28.36 87,395,078.53 归属于上市公司股 东的净利润 132,628,901.91 101,139,242.64 31.13 80,269,858.16 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 104,079,257.85 86,063,174.51 20.93 60,790,473.59 经营活动产生的现 金流量净额 117,536,487.31 89,336,357.24 31.57 66,526,996.25 指标名称 2011年末 2010年末 本年末 比上年 末增减 （%） 2009年末 总资产 1,431,203,256.88 865,074,061.74 65.44 728,219,506.49 归属于上市公司股 东的所有者权益 1,176,563,475.05 652,865,853.20 80.22 583,876,410.56 总股本 252,077,251.00 160,749,000.00 56.81 160,749,000.00 二、报告期内主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.53 0.42 26.19 0.50 稀释每股收益（元/股） 0.53 0.42 26.19 0.50 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.42 0.36 16.67 0.38 加权平均净资产收益率（%） 13.57 16.10 -2.53 14.47 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%） 10.66 13.70 -3.04 10.96 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） 0.47 0.56 -16.07 0.41 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.67 4.06 15.02 3.63 三、非经常性损益项目 单位：（人民币元） 非经常性损益项目 2011年度 2010年度 2009年度 非流动资产处置损益 44,203.68 -3,390.30 777,975.95 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 36,240,103.86 18,939,856.67 21,176,316.37 除同公司主营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 390,023.97 - - 对外委托贷款取得的损益 - 244,350.00 - 少数股东权益影响额 -175,260.04 -6,592.53 - 其他非经常性损益项目 - - -737,722.98 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,814,320.16 -1,446,584.94 - 所得税影响额 -5,135,107.25 -2,651,570.77 -1,737,184.77 合 计 28,549,644.06 15,076,068.13 19,479,384.57 第四节 股份变动及股东情况 一、报告期内股本变动情况 （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+,-） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 75,993,637 47.27 10,953,751 37,996,818 -80,100,762 -31,150,193 44,843,444 17.79 1、国家持股 2、国有法人持股 9,702,000 6.04 353,751 4,851,000 -14,553,000 -9,348,249 353,751 0.14 3、其他内资持股 66,291,637 41.24 10,600,000 33,145,818 -99,437,455 -55,691,637 10,600,000 4.21 其中：境内非国有法人 持股 34,485,000 21.45 8,800,000 17,242,500 -51,727,500 -25,685,000 8,800,000 3.49 境内自然人持股 31,806,637 19.79 1,800,000 15,903,318 -47,709,955 -30,006,637 1,800,000 0.71 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 33,889,693 33,889,693 33,889,693 13.44 二、无限售条件股份 84,755,363 52.73 42,377,682 80,100,762 122,478,444 207,233,807 82.21 1、人民币普通股 84,755,363 52.73 42,377,682 80,100,762 122,478,444 207,233,807 82.21 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 160,749,000 100.00 10,953,751 80,374,500 0 91,328,251 252,077,251 100.00 限售股份变动情况表： （单位：股） 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 上海广信科技发展 有限公司 21,285,000 31,927,500 10,642,500 0 － 2011年5月16日 联想投资有限公司 13,200,000 19,800,000 6,600,000 0 － 2011年5月16日 中科大资产经营有 限责任公司 9,702,000 14,553,000 4,851,000 0 － 2011年5月16日 刘庆峰 11,420,062 4,282,524 5,710,031 12,847,569 高管锁定 股份 每年首个交易日 按25%解除限售 王仁华 5,425,200 2034450 2,712,600 6,103,350 高管锁定 股份 每年首个交易日 按25%解除限售 陈 涛 2,415,600 905,850 1,207,800 2,717,550 高管锁定 股份 每年首个交易日 按25%解除限售 吴晓如 1,760,550 660,207 880,275 1,980,618 高管锁定 股份 每年首个交易日 按25%解除限售 陈 燕 1,683,000 2,524,500 841,500 0 － 2011年5月16日 胡 郁 1,161,600 435,600 580,800 1,306,800 高管锁定 股份 每年首个交易日 按25%解除限售 黄海兵 1,080,750 404,681 540,375 1,216,444 实际控制人 承诺 每年首个交易日 按25%解除限售 严 峻 1,077,450 404,044 538,725 1,212,131 高管锁定 股份 每年首个交易日 按25%解除限售 吴相会 991,650 371,868 495,825 1,115,607 实际控制人 承诺 每年首个交易日 按25%解除限售 江 涛 892,650 334,743 446,325 1,004,232 实际控制人 承诺 每年首个交易日 按25%解除限售 徐玉林 825,000 309,375 412,500 928,125 高管锁定 股份 每年首个交易日 按25%解除限售 徐景明 825,000 309,375 412,500 928,125 高管锁定 股份 每年首个交易日 按25%解除限售 孙金城 727,650 272,868 363,825 818,607 实际控制人 承诺 每年首个交易日 按25%解除限售 王智国 661,650 248,118 330,825 744,357 实际控制人 承诺 每年首个交易日 按25%解除限售 郭 武 561,000 210,375 280,500 631,125 实际控制人 承诺 每年首个交易日 按25%解除限售 张焕杰 297,825 111,684 148,912 335,053 实际控制人 承诺 每年首个交易日 按25%解除限售 合计 75,993,637 80,100,762 37,996,818 33,889,693 － － 二、证券发行及上市情况 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2008]476）核准，公司采用网下询价与网上 资金申购定价发行相结合的方式于2008年4月向社会公开发行人民币普通股2680 万股新股，其中：网下配售536万股，网上发行2144万股，每股发行价格为人民币 12.66元。 经深圳证券交易所《关于安徽科大讯飞信息科技股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2008]57号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券 交易所上市。股票简称“科大讯飞”，股票代码“002230”，其中网上定价发行的2144 万股股票于2008年5月12日起上市交易，网下配售的536万股股票于2008年8月 12日起上市流通，其余股票的可上市交易时间分别为2009年5月12日和2011年5 月16日。 2、2009年5月22 日，公司2008年度利润分配方案实施完毕，以公司当时总股 本107,166,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后，公司 总股本增加至160,749,000股。转增股份上市日为2009年5月22日。 3、2011年3月3日，公司2010年度利润分配方案实施完毕，以公司当时总股 本160,749,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后，公司 总股本增至241,123,500股。转增股份上市日为2011年3月3日。 4、公司非公开发行股票的申请于2011年3月21日获得中国证监会发行审核 委员会审核通过，于2011年4月15日收到中国证监会核发的《关于核准安徽科大 讯飞信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]547号）。2011 年4月27日，公司以非公开发行股票的方式向6名特定投资者发行了10,953,751 股人民币普通股（A股），每股发行价格人民币40.65元。本次发行新增股份 10,953,751股为有限售条件的流通股，限售期为12个月，预计可上市流通时间为 2012年5月10日。本次非公开发行股票于2011年5月10日在深圳证券交易所中 小企业板上市。非公开发行股票上市后公司总股本增至252,077,251股。 5、公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 （单位：股） 报告期末股东总数 17, 004 年度报告公 17, 169 布日前一月 末股东总数 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 上海广信科技发展有限公司 境内非国有法人 8.50% 21, 439, 058 0 0 刘庆峰 境内自然人 6.80% 17,130,093 12,847,569 （注1） 0 中科大资产经营有限责任公司 境内国有法人 5.77% 14,553,000 0 4,020,000 （注2） 联想投资有限公司 境内非国有法人 4.98% 12,550,000 0 0 中国建设银行－华宝兴业多策 略增长证券投资基金 境内非国有法人 4.48% 11,283,780 0 0 王仁华 境内自然人 3.23% 8,137,800 6,103,350 （注1） 0 中国工商银行－汇添富均衡增 长股票型证券投资基金 境内非国有法人 3.15% 7,942,026 0 0 融通新蓝筹证券投资基金 境内非国有法人 1.90% 4,800,564 0 0 中国工商银行－南方绩优成长 股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.63% 4,115,223 0 0 陈涛 境内自然人 1.43% 3,613,550 2,717,550 （注1） 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海广信科技发展有限公司 21, 439, 058 人民币普通股 中科大资产经营有限责任公司 14,553,000 人民币普通股 联想投资有限公司 12,550,000 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资 基金 11,283,780 人民币普通股 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投 资基金 7,942,026 人民币普通股 融通新蓝筹证券投资基金 4,800,564 人民币普通股 刘庆峰 4,282,524 人民币普通股 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资 基金 4,115,223 人民币普通股 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券 投资基金 3,585,356 人民币普通股 中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投 3,400,000 人民币普通股 资基金 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司前十名股东中，第二名股东刘庆峰先生、第六名股东王仁华 先生、第十名股东陈涛先生为一致行动人。未知其他股东之间是否存 在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 注1：刘庆峰先生、王仁华先生、陈涛先生为公司现任董事，其所持有的公司股份按照国家 相关法律法规及规范性文件进行锁定。 注2：根据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》，中科大资产经营有限 责任公司作为国有股东，其持有的本公司14,553,000股中有4,020,000股转由全国社会保障基金理 事会持有。目前，该部分股份处于冻结状态。 2、公司实际控制人情况 公司实际控制人没有发生变更，仍是以刘庆峰为代表的14位自然人股东（刘庆峰、 王仁华、陈涛、吴相会、江涛、黄海兵、孙金城、王智国、郭武、严峻、胡郁、张焕 杰、吴晓如、徐玉林），公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下： 刘庆峰等14位 自然人股东 安徽科大讯飞信息科技股份有限公司 四、公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 17.20% 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一） 基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数（股） 年末持 股数（股） 变动 原因 刘庆峰 董事长 总裁 男 38 2010-4-10 2013-4-9 11,420,062 17,130,093 公积金 转增 王仁华 董事 男 68 2010-4-10 2013-4-9 5,425,200 8,137,800 公积金 转增 唐 斌 董事 男 41 2010-4-10 2013-4-9 0 0 王能光 董事 男 52 2010-4-10 2013-4-9 0 0 苏 俊 董事 男 51 2010-4-10 2013-4-9 0 0 陈 涛 董事 副总裁 男 38 2010-4-10 2013-4-9 2,415,600 3,613,550 公积金转 增、减持 吴晓如 董事 副总裁 男 39 2010-4-10 2013-4-9 1,760,550 2,640,825 公积金 转增 俞能宏 独立董事 男 55 2010-4-10 2013-4-9 0 0 钱 进 独立董事 男 46 2010-4-10 2013-4-9 0 0 李 健 独立董事 男 43 2010-4-10 2013-4-9 0 0 潘立生 独立董事 男 48 2010-4-10 2013-4-9 0 0 张大春 监事会主席 男 39 2010-6-28 2013-4-9 0 0 毛昌民 监事 男 56 2010-4-10 2013-4-9 0 0 金卫东 监事 男 43 2010-4-10 2013-4-9 0 0 徐玉林 监事 男 43 2010-4-10 2013-4-9 825,000 1,200,000 公积金转 增、减持 严 峻 监事 男 36 2010-4-10 2013-4-9 1,077,450 1,516,175 公积金转 增、减持 胡 郁 副总裁 男 33 2010-4-10 2013-4-9 1,161,600 1,742,400 公积金 转增 徐景明 董事会秘 书、副总裁 男 39 2010-4-10 2013-4-9 825,000 1,237,500 公积金 转增 张少兵 财务总监 男 40 2010-4-10 2013-4-9 0 0 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东单位 职务 任职期间 唐 斌 上海广信科技发展有限公司 副总裁 2003年至今 王能光 联想投资有限公司 总经理 2001年至今 苏 俊 中科大资产经营有限责任公司 总裁 2007年至今 张大春 上海广信科技发展有限公司 高级财务经理 2006年至今 毛昌民 联想投资有限公司 高级管理顾问 2001年至今 金卫东 中科大资产经营有限责任公司 副总裁 2007年至2011年1月 2、公司董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在除股东单位 外的其它单位的任职或兼职情况 董事会成员 刘庆峰先生，中国科学技术大学信号与信息处理专业博士。高级工程师、中国 科学技术大学兼职教授、博士生导师，国家中文语音交互技术标准工作组秘书长， 中华全国青年联合会常委、中国科协七届委员和十届、十一届全国人大代表。先 后承担了 10 多项国家十五、十一五重点攻关项目， 2002、2011 年获得“国家 科技进步二等奖” ，2005、2011 年获得“信息产业重大技术发明”，2006 年荣 获 “中国青年五四奖章”，2008年获得“何梁何利科学与技术创新奖”， 2011年 获科技部“十一五”国家科技计划执行突出贡献奖。现任公司董事长、总裁，同 时担任芜湖讯飞电子科技有限公司董事长、合肥讯飞启明信息科技有限公司董事 长、合肥讯飞数码科技有限公司董事长、新疆科大讯飞信息科技有限责任公司董 事长、天津讯飞信息科技有限公司董事长、苏州科大讯飞教育科技有限公司董事 长、合肥科大讯飞教育发展有限公司董事长、安徽讯飞产业投资有限责任公司董 事长、中科讯飞互联(北京)信息科技有限公司董事长。 王仁华先生，大学本科。中国科学技术大学电子工程与信息科学系教授、博士 生导师，国家智能计算机研究开发中心、人机语音通信研究评测实验室主任，国 家中文语音交互技术标准工作组组长。2005 年获国家“信息产业重大技术发明”， 2008年获得“安徽省科学技术重大成就奖”。先后承担了 20 多项国家八五、九五、 十五重点攻关项目，在国内外核心期刊发表论文近百篇，带领研究团队在中文语 音研究领域取得了业界领先的研究成果。曾任公司董事长，现任公司董事。 唐斌先生，江西财经大学硕士，研究生学历。曾任江西省经贸委主任科员，江 西九江县副县长，上海复星产业投资公司投资总监、上海复星创富投资管理公司投 资总监、副总裁、常务副总裁，现任上海复星创富投资管理公司总裁，公司董事。 同时担任四川中光防雷科技股份有限公司董事、浙江爱仕达电器股份有限公司董 事、江苏汇通达供应链管理有限公司董事。 王能光先生，经济管理硕士，高级会计师。曾任联想集团财务总经理，现任联 想投资公司董事、总经理、首席财务官、决策委员会成员、管理委员会成员。公司 董事，同时担任上海绿新包装材料科技股份有限公司董事、山东玲珑轮胎股份有限 公司董事。 苏俊先生，中国科学技术大学理学士，教授级高级工程师；历任中国科学技术 大学地球和空间科学系教师，中国科学技术大学科技实业总公司副总裁、总裁。公 司董事，同时担任中科大资产经营有限责任公司董事总裁、合肥科大立安安全技术 有限公司董事长、安徽中科大擎天数码科技有限公司董事长、时代出版传媒股份有 限公司董事。 陈涛先生，中国科学技术大学计算机科学软件专业硕士，“国家科技进步二等 奖” 、“合肥市青年专业拔尖人才” 、“合肥市劳动模范”、“合肥市十大杰出青年” 获得者。现任公司董事、副总裁，同时担任合肥微软技术中心主任、安徽讯飞智元 信息科技有限公司董事长、安徽联商信息科技有限公司董事长、安徽讯飞产业投资 有限责任公司董事。 吴晓如先生，中国科学技术大学电子工程博士，高级工程师。“国家科技进步 二等奖”、“安徽省科技进步一等奖”、“信息产业重大技术发明奖”获得者，历任本 公司研究院副院长、语音平台事业部总监，现任公司董事、副总裁，同时担任安徽 讯飞产业投资有限责任公司董事。 俞能宏先生，安徽财贸学院经济学学士，中欧国际工商管理学院 MBA 硕士。 曾任肥西县县委副书记、县政府代县长，合肥市财贸办公室副主任，合肥市供销社 主任、党委书记，现任合肥市国有资产控股有限公司董事长、党委书记，合肥市创 新信用担保有限公司董事长。公司独立董事，同时担任建信信托有限责任公司董事， 合肥市科技农村商业银行董事，江淮汽车股份有限公司董事，合肥城建发展股份有 限公司董事，合肥市创新科技风险投资有限公司董事，汇智创业投资有限公司董事， 合肥美亚光电技术股份有限公司独立董事。 钱进先生，中国科技大学理学学士、工学硕士、工商管理硕士。历任安徽省节 能中心副主任、安徽省经贸投资集团董事、安徽省医药集团总经理、安徽省投资集 团有限责任公司资本运营部经理、总经理助理、总经济师。现任安徽省投资集团控 股有限公司副总经理、党委委员。公司独立董事，同时担任安徽省创业投资有限公 司董事长、安徽云松投资管理公司董事长、安徽兴皖创业投资公司董事、安徽国安 创业投资公司董事、安徽省产权交易中心董事、华安期货经纪有限责任公司董事、 安徽九华山旅游发展股份有限公司董事、长盛基金管理有限公司监事、安徽省皖投 信用担保有限公司董事、安徽罗宝建筑节能材料有限公司董事、安粮期货有限责任 公司董事、安徽九华山投资开发有限公司董事、华安证券有限责任公司监事。 李健先生，经济法专业研究生，EMBA，高级律师，安徽省人大地方立法咨询专 家库成员，安徽农业大学客座教授，安徽省律师协会常务理事、安徽省人事争议仲 裁委员会仲裁员、合肥仲裁委员会仲裁员，安徽健友律师事务所主任。公司独立董 事，同时担任合肥荣事达三洋电器股份有限公司独立董事。 潘立生先生，在读博士研究生，现为合肥工业大学管理学院会计学系副教授、 财务管理研究所副所长、硕士生导师。公司独立董事，同时担任合肥荣事达三洋电 器股份有限公司独立董事、合肥城建股份有限公司独立董事和合肥美亚光电技术股 份有限公司独立董事。 监事会成员 张大春先生，本科学历，注册会计师、注册资产评估师，曾任如东县双甸轧花 厂财务科长、江苏宝宝集团财务总监、上海东渡国际集团审计部总经理助理、上海 复星高科技（集团）有限公司高级审计经理。现任上海复星创富投资管理有限公司 财务总监。本公司监事会主席，同时担任陕西红旗民爆集团股份有限公司监事、四 川中光防雷科技股份有限公司监事、上海杰韦弗实业有限公司监事。 毛昌民先生，清华大学管理工程硕士，高级工程师。曾任北京电子工程学院教 师、联想集团综合管理、商务、IT 等部门总经理，现任联想投资公司高级管理顾 问、本公司监事。 金卫东先生，安徽财经大学经济学学士，会计师。曾任中国科学技术大学审计 处审计师、中科大资产经营有限责任公司副总裁，现任合肥科大立安安全技术有限 公司副总经理、本公司监事。 徐玉林先生，经济学研究生。曾任安徽省检察院《廉政风云》杂志社总编助理， 安徽省青年联合会第八届、九届委员，现任公司教育事业部总监、职工代表监事， 同时担任安徽讯飞皆成信息科技有限公司董事长、合肥讯飞启明信息科技有限公司 总经理。 严峻先生，中国科学技术大学应用物理光电子专业学士。先后多次参与国家 863、国家火炬计划等重点攻关项目的研究和开发工作，参与国家中文语音交互技 术标准工作组的标准制定工作，是国际标准化组织W3C的SSML 1.1标准工作组成 员。现任公司技术总监、职工代表监事，同时担任苏州科大讯飞教育科技有限公司 董事。 高级管理人员 担任董事的刘庆峰总裁、陈涛副总裁、吴晓如副总裁主要工作经历详见本节第 二条“（一）董事会成员”。 胡郁先生，中国科学技术大学博士。2005年8月－2007年8月，作为“香港 优秀人才入境计划”引进的专业优秀人才。2002、2011年获“国家科技进步二等奖”， 2005、2011年获国家“信息产业重大技术发明”，2008年获“安徽省科技进步一等 奖”。先后承担了多项国家“863”、国家科技攻关、国家自然科学基金项目。现任 公司副总裁、公司研究院院长，同时担任合肥讯飞数码科技有限公司总经理、中科 讯飞互联(北京)信息科技有限公司董事、安徽讯飞产业投资有限责任公司董事。 徐景明先生，中国科学技术大学工商管理硕士，经济师。历任公司人力资源总 监、总裁办主任等职务。现任公司董事会秘书、副总裁，同时担任广州市讯飞樽鸿 信息技术有限公司董事、安徽讯飞产业投资有限责任公司监事、北京中科大讯飞信 息科技有限公司监事。 张少兵先生，大学本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、高级会计师。 曾任安徽地矿建设工程有限公司财务部副经理、安徽安瑞会计师事务所专职审计、 本公司财务部经理。现任公司财务总监，同时担任安徽讯飞皆成信息科技有限公司 董事、上海通立信息科技有限公司监事、新疆科大讯飞信息科技有限责任公司监事。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、在公司任职的董事、高级管理人员的报酬由年薪、奖金、福利三部分构成。 年薪由基本年薪、绩效年薪构成。不在公司任职的其他非独立董事、监事，2011年 按每月2000元领取津贴。在公司任职的职工监事，除按照岗位职级和绩效考核领 取薪酬、福利外，每人每月给予监事津贴500元(含税)。 2、独立董事津贴为4.8万元/年。独立董事津贴按照任职时间及规定发放。独 立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需的履职 费用由公司负责。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名 职务 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取薪酬 备注 刘庆峰 董事长、总裁 215 否 王仁华 董事 42 否 唐 斌 董事 2.4 是 王能光 董事 2.4 是 苏 俊 董事 2.4 是 陈 涛 董事、副总裁 70 否 吴晓如 董事、副总裁 70 否 俞能宏 独立董事 4.8 否 钱 进 独立董事 4.8 否 李 健 独立董事 4.8 否 潘立生 独立董事 4.8 否 张大春 监事会主席 2.4 是 毛昌民 监事 4.4 是 金卫东 监事 2.4 是 徐玉林 监事 40 否 严 峻 监事 27 否 胡 郁 副总裁 55 否 徐景明 副总裁、董事会秘书 45 否 张少兵 财务总监 27 否 合 计 626.6 4、董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 期初 持有 股票 期权 数量 报告期新 授予股票 期权数量 报告 期股 票期 权行 权数 量 股票 期权 行权 价格 期末持 有股票 期权数 量 期初 持有 限制 性股 票数 量 报告 期新 授予 限制 性股 票数 量 限制 性股 票的 授予 价格 期末 持有 限制 性股 票数 量 吴晓如 董事、副总裁 0 200,000 0 40.76 200,000 0 0 0 胡 郁 副总裁 0 200,000 0 40.76 200,000 0 0 0 徐景明 董事会秘书、 副总裁 0 200,000 0 40.76 200,000 0 0 0 张少兵 财务总监 0 200,000 0 40.76 200,000 0 0 0 合计 0 800,000 0 - 800,000 0 0 - 0 （四）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况。 报告期内，无董事、监事和高级管理人员离任、聘任或解聘情况发生。 二、公司员工情况 截至2011年12月31日，公司及全资子公司在职员工总数为1526人，无需承 担离退休职工的费用。 员工结构如下： （1） 专业构成 （2）教育程度 第六节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等法律法规和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等要求，及 时修订或制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理制度》等制度，不断完 善公司治理结构，持续健全基本管理制度，诚信规范运作，提高公司治理水平，促进 公司健康发展。公司治理的实际情况与中国证监会有关文件的要求相符，具体内容如 下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意 见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召 开、表决程序，并聘请律师出席见证。公司加强与股东之间的沟通，增进股东对公司 了解，确保全体股东特别是中小股东充分行使权利，享受平等地位。 2、关于公司与控股股东：公司具备完整的生产经营系统，拥有自主决策能力， 在人员、资产、财务、机构和业务上与控股股东完全独立；公司董事会、监事会和内 部机构能够独立运作，公司高级管理人员均在本公司领取薪酬。 3、关于董事和董事会：公司董事会由11名董事组成，选聘程序规范，人数和人 员构成均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司依法选聘四名独立董事，其 中一名为会计专业人士，一名为律师，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》的要求。董事会设立了提名、薪酬与考核、审计等三个委员会， 制订了相应的议事规则。公司董事积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规；公司 董事严格按照《董事会议事规则》、《独立董事任职及议事制度》等开展工作，认真出 席董事会和股东大会，正确行使权利和勤勉履行义务，确保董事会的有效运作和科学 决策。 4、关于监事和监事会：公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，其人数 和人员构成均符合相关法律法规的要求；公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会 议事规则》的规定，积极开展工作；公司监事本着对全体股东负责的态度，切实行使 监察、督促职能，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行职务情况进行监督，对 公司财务状况进行检查，对相关重大事项发表意见，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公正、透明的董事、监事和经理 人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按 照有关法律法规的规定进行。 6、关于信息披露与透明度：公司依法制定了《公司信息披露制度》、《公司重大 信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等系列制 度，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。公司加强信息披露管理，积极协调公 司与投资者的关系，接待股东来访、回答投资者咨询，履行信息披露义务，并指定《证 券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的专业报纸和网站，确保公司 所有股东能够公平获取公司信息，同时，借助电话、网络平台回答投资者咨询。 7、关于相关利益者：公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，积极 关注所在地区福利、环境保护、公益事业等问题，重视社会责任，充分尊重和维护职 工、债权人等利益相关者的合法权利，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协 调平衡，共同推动公司持续稳健发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 1、报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》等 制度的规定和要求，遵守董事行为规范，忠实勤勉的履行职责，充分发挥各自专业 特长，审慎决策，并积极参加董事相关培训，提高履职能力，切实保护公司及全体 股东的合法权益。 2、公司董事长坚持在其职责范围内履行职责、行使董事长职权，依法召集和 主持董事会会议并督促董事亲自出席，严格遵守董事会集体决策机制，督促董事会 决议的执行；并积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保 董事会依法高效运作。 3、公司独立董事本着对公司和中小股东负责的态度，严格按照有关法律法规 和《公司章程》、《独立董事工作制度》等的要求，独立公正地履行职责，积极出席 相关会议，深入现场调查、了解公司的生产经营状况，检查内部控制制度建设及执 行情况，对公司的关对外担保事项、高管薪酬、续聘审计机构及股权激励等相关事 项发表独立意见，并利用自己的专业知识和能力为董事会及董事会下设各委员会的 科学决策和公司的健康发展发挥积极的促进作用。 报告期内，董事出席董事会会议情况： 董事姓名 职 务 亲自出席 次数 现场会出 席次数 通讯方式 参加会议 次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 刘庆峰 董事长 11 10 1 0 0 否 王仁华 董事 11 2 9 0 0 否 唐 斌 董事 11 2 9 0 0 否 王能光 董事 11 2 9 0 0 否 苏 俊 董事 11 11 0 0 0 否 陈 涛 董事 11 11 0 0 0 否 吴晓如 董事 11 11 0 0 0 否 俞能宏 独立董事 11 11 0 0 0 否 钱 进 独立董事 11 11 0 0 0 否 李 健 独立董事 11 11 0 0 0 否 潘立生 独立董事 11 11 0 0 0 否 报告期内董事会会议召开次数 11 现场会议召开次数 2 现场结合通讯方式召开次数 9 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出 异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的生产经营系统和独立面向市场的生产经营能力，在业务、 资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东。 1、业务：公司独立从事软件开发和销售，拥有完整的经营、开发设计、项目 控制、采购、财务和质量安全管理系统，独立开展业务，具有面向市场独立开展业 务的能力。与其他股东不存在同业竞争。 2、资产：公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独 立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有 独立的采购和销售系统，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被 实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。 3、人员：公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》 的相关规定产生，不存在股东指派或干预高级管理人员任免的情形；公司总经理裁、 副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股 东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。公司建立了员工聘用、考评、 晋升等劳动用工制度，公司与员工签订了《劳动合同》，劳动、人事及薪酬管理与 股东单位完全独立。 4、机构：公司法人治理结构完善，股东大会、董事会、监事会严格按照《公 司章程》规范运作。公司组织结构健全，完全独立于控股股东，公司及职能部门与 控股股东及其职能部门不存在从属关系。 5、财务：公司设有独立的财务会计部门，配备独立的财务会计人员，建立了 独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户， 独立纳税。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会设立薪酬与考核委员会，建立了公平、合理的董事、监事和高级管 理人员的绩效考核评价体系，制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》， 根据公司实际经营完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对高级管理人员进行年 度绩效考核，实施相应的奖惩。报告期内，高级管理人员的考评以及激励制度执行 情况良好。 公司制定了《股票期权激励计划》，有利于进一步完善公司激励机制，充分调 动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人 利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 第七节 内部控制 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及深交所《上市公司内部控制指 引》等相关规定，持续对公司的内控体系进行改进及优化，以适应不断变化的外部环 境及内部管理的要求。 一、内部控制制度的建立健全情况 公司按照《企业内部控制基本规范》及深交所《上市公司内部控制指引》等相关 要求，结合公司实际情况，建立了一系列较为完善的内部控制制度，具体如下： 1、资金管理控制 （1）融资事项。公司融资渠道主要通过银行借款、发行股票等方式。公司《重 大经营决策制度》对融资事项、权限分别进行了规定，由总裁、董事会、股东大会 按批准权限分级进行。 （2）投资事项。公司已制订《重大经营决策制度》、《对外投资管理制度》等 文件，明确规定了投资项目的决策程序和权限等。公司投资项目由相关业务部门经 详细市场调研后，编制投资可行性研究报告书，经总裁办公会核准后，根据项目的 投资的权限提交董事会或者股东大会批准，必要时公司总裁办公会、董事会可以聘 请专业机构编写投资可行性研究报告书。为规范理财产品业务，公司制订了《理财 产品业务管理制度》，明确规定理财产品的操作要求，规范了审批权限、信息披露、 信息保密及风险报告等程序，以提高闲置资金的使用效益。 （3）货币资金控制。公司依照国家财经制度和本公司财务管理办法，进行公 司的货币资金管理工作，包括货币资金管理职责分工、银行帐户管理、现金管理、 票据管理、银行印鉴管理、收付款程序等均严格遵章执行。 公司制订了《资金审批权限》、《财务支出与报销规定》、《差旅费报销规定》、《财 务预算管理规定》等制度，对公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行 了明确规定，公司财务部在办理货币资金收付时，均按照上述规章制度执行。 （4）募集资金管理。根据国家法律法规和证交所要求，公司制定了《募集资 金管理办法》，对募集资金的存储、使用、募集资金投向变更以及募集资金管理与 监督做出了明确规定。在日常支付中严格按管理办法办理各项募集资金的审批、支 付，跟踪资金流向。每个季度结束后，由审计部检查募集资金存放和募集资金项目 的进展情况，按时向公司管理层和董事会报告专项检查结果。 2、生产经营管理 公司制定了明确的各职能部门的工作权限与职责，规定了生产、采购、销售及 研发管理等的程序与工作流程。建立了质量管理体系，通过了ISO9001、CMMI体 系认证。上述体系与管理程序的建立使得公司的经营运作得到有效控制。 3、财务管理 依据《会计法》和《企业会计准则》等国家有关财税法规的规定，建立了完善 的财务管理制度及相关办法，具体包括《财务管理制度》、《财务预算管理规定》、《财 务支出与报销规定》、《资金审批权限》等，以上制度均得到有效执行，有效降低了 财务风险，及时合理地保证了财务信息的真实性、准确性和有效性，保证了公司资 产的安全与完整。 4、对外担保 公司在《公司章程》、《重大经营决策制度》等制度中对提供担保进行了严格的 限制，即对外担保必须经董事会或股东大会审议。报告期内公司没有为股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保， 也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 5、子公司管理 公司制订了《控股子公司管理制度》，通过股东会及委派董事、监事、高级管 理人员对控股子公司实行控制管理，将质量管理、财务管理、重大信息报告以及行 业政策指导、信息披露等方面工作纳入统一的管理体系。公司定期取得各控股子公 司的月度、季度、半年度及年度财务报告。通过对子公司财务报表和会计系统资金 活动等信息的实时监控，控制子公司的财务风险；通过对经营管理状况的动态掌握， 促进子公司经营业绩的实现和公司总体战略目标的实现。公司各职能部门对子公司 的相关业务和管理进行指导、服务和监督。 6、财务报告控制 公司以《企业内部控制基本规范》等有关规定作为建立财务报告内部控制的依 据，报告期内公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的具体情况。 7、内部审计控制 公司制定了《内部审计制度》，明确了内部审计工作的规定和要求。审计部在 董事会审计委员会的领导下，根据年度审计工作计划开展审计工作，实施日常或专 项内部控制检查。通过内部审计及时发现经营活动中存在的问题，提出整改建议， 落实整改措施，提升内部控制管理的有效性，进一步防范经营风险和财务风险。 8、关联交易 根据《公司法》等法律规范，制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的原 则、决策程序和审批权限、信息披露等作了详尽的规定。公司发生的关联交易严格 依照《深交所股票上市规则》等相关法律、法规及《关联交易决策制度》等规定执 行，没有损害公司和其他股东的利益。报告期内，公司不存在违反《深交所股票上 市规则》、《深交所内部控制指引》及《关联交易决策制度》等相关规定的情形。 9、信息披露与投资者关系 公司建立、健全了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者 关系管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度文件，明确了信息披露义 务人的范围、责任，建立了较为有效的内外部信息沟通和反馈渠道，公司董事会秘 书负责协调、组织和办理公司信息披露事宜；设立证券部，具体负责信息披露及投 资者关系管理工作，设有专门联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道。公司 能够切实履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披 露内容的真实、准确、完整、及时和有效。 公司目前正处在各项业务快速发展时期，这对公司全面科学管理提出了更高的 要求。随着经营环境的变化，现有内部控制的有效性可能会发生变化，公司将根据 相关部门和政策新规定的要求，结合发展的实际情况，持续完善内部控制制度，使 之始终适应公司经营发展的需要和国家有关法律法规的要求。 二、问责机制的建立和执行情况 公司在《信息披露管理制度》中对信息披露违规、差错的有关责任认定及问责 方式等事项进行了明确规定。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补 充以及业绩预告修正等情况。 三、董事会对内部控制的有效性结论 公司董事会对公司内部控制设计与运行的有效性进行了全面评价，认为：公司 已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，合理、完整、有效，符合有 关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项 内部控制管理制度均得到了有效执行。截至2011年12月31日，公司的内部控制 设计与运行是有效的。 《董事会关于2011年度内部控制评价报告》刊登在2012年4月6日巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn上，公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 四、独立董事对内部控制自我评价报告的审核意见 公司独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效 的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况。 五、监事会对内部控制评价报告的审核意见 监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立 了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律 法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。 董事会出具的《2011年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的 建设及运行情况。 六、保荐机构的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）对公司内部控制的完整性、 合理性及有效性进行了核查，认为：截至本核查意见出具日，科大讯飞现有的内部 控制制度符合有关法律法规和规范性文件的要求，公司董事会出具的内部控制评价 报告符合公司实际情况。 国元证券对公司《2011年度内部控制自我评价报告》的核查意见刊登在2012 年4月6日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 七、会计师事务所的审计意见 华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健”）对公司2011 年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了会审字[2012]0879 号《内部控制鉴证报告》认为：科大讯飞公司根据财政部颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2011年12月31日在所 有重大方面是有效的。 该《内部控制鉴证报告》刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 八、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/ 说明 一、内部审计制度的建立情况 1 公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3.1 审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召 集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 3.2 内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1 公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董 事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5 独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计部根据审计委员会批准的年度计划开展审计工作，对公司的经营管理、财务收支、 内部控制以及关联交易、对外担保、募集资金管理和使用等重大事项等进行审计监督，针对所 发现的问题，分析原因，督促整改，并及时出具内部审计报告，向审计委员会汇报工作情况和 审计结果；同时做好年度工作总结，制定下一年工作计划。 审计委员会2011年度共召开四次会议，审议审计部提交的报告、文件，并根据要求提交 董事会审议；根据《年报审计工作规程》的有关规定，年报审计期间，与审计机构保护密切联 系，及时了解审计进展情况，沟通审计问题，保证了年报数据的及时性、真实性和准确性。 四、公司认为需要说明的其他情况 无 第八节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会：2010年度股东大会和2011年第一次临 时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序等均符合《中华 人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律法规和《公司章程》 的有关规定，股东大会决议合法有效。 一、2010年度股东大会 2011年2月18日在公司会议室召开了2010年度股东大会，参加本次股东大会 的股东及股东授权代表共19人，代表有表决权的股份总数为74,677,138股，占公 司总股本的46.46%。会议由公司董事会召集，董事长刘庆峰先生主持，公司部分董 事、监事、高级管理人员和见证律师列席了本次会议。会议的召集、召开与表决程 序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 会议以现场记名投票方式审议并表决，审议通过了： 1、《公司2010年度董事会工作报告》，公司独立董事作了述职报告； 2、《公司2010年度监事会工作报告》； 3、《公司2010年度财务决算报告》； 4、《关于公司2010年度利润分配及公积金转增股本的预案》； 5、《公司2010年年度报告及其摘要》； 6、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》； 7、《关于董事、监事、高级管理人员2010年度薪酬的议案》； 8、《关于续聘2011年度审计机构的议案》； 9、《关于修订<公司章程>的议案》。 该次会议决议刊登在2011年2月19日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 二、2011年第一次临时股东大会 2011年12月29日在公司会议室召开了2011年第一次临时股东大会。参加本 次临时股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代表共99人，代表有表决 权的股份总数为99,850,638股，占公司总股本的39.61%，其中：出席现场会议的股 东及股东授权代表共17人，代表有表决权的股份总数为82,508,201股，占公司总 股本的32.73%；参加网络投票的股东共82人，代表有表决权的股份总数为 17,342,437股，占公司总股本的6.88%。会议由公司董事会召集，董事长刘庆峰先 生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师和保荐代表人列席了本次 会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规 定。 会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了： 1、《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》； 2、《股权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》； （未完）  |