[年报]风神股份：2011年年度报告
2011年年度报告 风神轮胎股份有限公司 600469 2011年年度报告 二○一二年三月三十日 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ................................................................................................................................2 二、公司基本情况 .........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................10 六、公司治理结构 .......................................................................................................................18 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................23 八、董事会报告 ...........................................................................................................................24 九、监事会报告 ...........................................................................................................................34 十、重要事项 ...............................................................................................................................35 十一、财务会计报告 ...................................................................................................................45 十二、备查文件目录 .....................................................................................................................45 2011年度财务报表附注 ................................................................................................................73 1 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二)公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中审亚太会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 曹朝阳 主管会计工作负责人姓名 郭春风 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 祁荣 公司负责人曹朝阳、主管会计工作负责人郭春风及会计机构负责人（会计主管人员）祁荣声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 风神轮胎股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 风神股份 公司的法定英文名称 AEOLUS TYRE CO.,LTD. 公司法定代表人 曹朝阳 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 韩法强 李鸿 联系地址 河南省焦作市焦东南路 48号 河南省焦作市焦东南路 48号 电话 0391-3999081 0391-3999007 传真 0391-3999080 0391-3999080 电子信箱 hfq@aeolustyre.com lihong@aeolustyre.com 2 2011年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址 河南省焦作市焦东南路 48号 注册地址的邮政编码 454003 办公地址 河南省焦作市焦东南路 48号 办公地址的邮政编码 454003 公司国际互联网网址 http://www.aeolustyre.com 电子信箱 company@aeolustyre.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 投资者关系管理部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 风神股份 600469 G 风神 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998年 12月 1日 公司首次注册登记地点 河南省焦作市焦东南路 48号 公司变更注册登记日期 2003年 3月 20日 公司变更注册登记地点 河南省焦作市焦东南路 48号 首次变更 企业法人营业执照注册号 4100001004588-1/1 税务登记号码 410800712634853 组织机构代码 71263485-3 公司变更注册登记日期 2009年 4月 30日 公司变更注册登记地点河南省焦作市焦东南路 48号 最近变更企业法人营业执照注册号 4100001004588-1/1 税务登记号码 410800712634853 组织机构代码 71263485-3 公司聘请的会计师事务所名称中审亚太会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市复兴路 47号天行建大厦 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 262,833,335.94 利润总额 272,907,589.81 归属于上市公司股东的净利润 234,102,085.32 3 2011年年度报告 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 225,969,295.79 经营活动产生的现金流量净额 328,839,641.56 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -1,639,156.51 -1,023,590.10 -518,019.75 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 7,025,225.13 12,741,200.00 5,005,395.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 4,688,185.25 5,832,852.73 -171,779.54 所得税影响额 -1,941,464.34 -2,554,692.28 -647,127.06 合计 8,132,789.53 14,995,770.35 3,668,468.65 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 10,229,506,278.11 8,121,845,836.17 25.95 5,622,519,598.55 营业利润 262,833,335.94 163,575,668.91 60.68 347,110,324.23 利润总额 272,907,589.81 181,126,131.54 50.67 351,423,951.71 归属于上市公司股东的净 利润 234,102,085.32 152,628,320.98 53.38 310,053,573.99 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 225,969,295.79 137,632,550.63 64.18 306,385,105.34 经营活动产生的现金流量 净额 328,839,641.56 182,832,422.25 79.86 333,863,017.71 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 6,982,802,483.23 6,462,277,824.83 8.05 5,461,753,866.80 负债总额 4,950,845,824.30 4,651,648,410.31 6.43 3,786,057,193.59 归属于上市公司股东的所 有者权益 1,996,916,773.00 1,810,629,414.52 10.29 1,675,696,673.21 总股本 374,942,148.00 374,942,148.00 0 374,942,148.00 4 2011年年度报告 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.624 0.407 53.32 0.827 稀释每股收益（元／股） 0.624 0.407 53.32 0.827 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.624 0.407 53.32 0.827 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.603 0.367 64.31 0.817 加权平均净资产收益率（%） 12.30 8.76增加 3.54个百分点 20.16 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 11.87 7.90增加 3.97个百分点 19.93 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.88 0.49 79.59 0.89 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 5.33 4.83 10.35 4.47 资产负债率（%） 70.90 71.98减少 1.08个百分点 69.32 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 *ST宝硕 2,516,646.96 2,254,868.08 -261,778.88 中国光大银行股 份有限公司 43,560,000.00 31,680,000.00 -11,880,000.00 合计 46,076,646.96 33,934,868.08 -12,141,778.88 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条 件股份 59,642,148 15.91 -59,642,148 -59,642,148 0 0 1、国家持股 2、国有法人 持股 59,642,148 15.91 -59,642,148 -59,642,148 0 0 3、其他内资 5 2011年年度报告 持股 其中：境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持股 其中：境外 法人持股 境外 自然人持股 二、无限售条 件流通股份 315,300,000 84.09 59,642,148 59,642,148 374,942,148 100 1、人民币普 通股 315,300,000 84.09 59,642,148 59,642,148 374,942,148 100 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 374,942,148 100 0 0 374,942,148 100 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2011年 12月 28日，公司 2008年非公开发行的股票 59,642,148股因限售期满开始上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 中国昊华 化工（集 团）总公司 59,642,148 59,642,148 0 0 认购非公开 发行股票 2011年12月 28日 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 6 2011年年度报告 本报告期末公司无内部职工股。 7 2011年年度报 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 36,734户本年度报告公布日前一个月末股东总数 39,236户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限 售条件股 份数量 质押或 冻结的 股份数 量 中国化工橡胶总公司 国有法人 26.67 100,000,000无 中国昊华化工（集团）总公司 国有法人 15.91 59,642,148无 河南轮胎集团有限责任公司 国有法人 4.58 17,182,859 -3,102,941无 东海证券－中信－东风 8号集合资产管理计 划 未知 2.64 9,902,052未知 中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华 鑫资源优选混合型证券投资基金 未知 2.61 9,804,700未知 交通银行－鹏华中国 50开放式证券投资基 金 未知 1.80 6,754,197未知 焦作通良资产经营有限公司 国有法人 1.16 4,349,828未知 中国工商银行－天元证券投资基金 未知 0.81 3,039,967未知 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投 资基金 未知 0.79 2,954,960未知 厦门海翼国际贸易有限公司 境内非国有法人 0.74 2,760,000未知 前十名无限售条件股东持股情况 7 2011年年度报 股东名称持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国化工橡胶总公司 100,000,000 人民币 普通股 中国昊华化工（集团）总公司 59,642,148 人民币 普通股 河南轮胎集团有限责任公司 17,182,859 人民币 普通股 东海证券－中信－东风 8号集合资产管理计 划 9,902,052 人民币 普通股 中国光大银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫资 源优选混合型证券投资基金 9,804,700 人民币 普通股 交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基 金 6,754,197 人民币 普通股 焦作通良资产经营有限公司 4,349,828 人民币 普通股 中国工商银行－天元证券投资基金 3,039,967 人民币 普通股 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基 金 2,954,960 人民币 普通股 厦门海翼国际贸易有限公司 2,760,000 人民币 普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，中国化工橡胶总公司和中国昊华化工（集团）总公司属于一致行动人， 公司未知其他股东之间是否存在关联关系。 9 2011年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 国务院国有资产监督管理委员会 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：亿元币种：人民币 名称 中国化工橡胶总公司 单位负责人或法定代表人 曹朝阳 成立日期 1988年 9月 1日 注册资本 7.44 主要经营业务或管理活动 主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、 开发和生产经营业务。 (3) 实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元币种 :人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管 理活动 注册资本 9 2011年年度报告 中国昊华化工 （集团）总公司 胡冬晨 1993年 12月 31 日 主要生产及销售氯 碱、化肥、农药、 医药中间体、涂料、 炭黑、电石、特种 气体、橡胶制品、 无机盐、新型化工 材料及其他化工产 品，同时生产及销 售化工机械和橡塑 机械等产品；科研 开发涉及石油天然 气、煤化工、橡胶 加工、精细化工、 化工新型材料、农 用化工、无机化工、 化工机械及仪表等 多个门类。 37.3328 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期是否在 内从公股东单 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 司领取 的报酬 总额（万 位或其 他关联 单位领 元）（税取报酬、 前）津贴 2007年 2011年 曹朝阳董事长男 49 12月 1912月 3073.72否 日 日 副董事2007年 2011年 王锋长、总男 47 12月 1912月 3073.27否 经理日 日 2007年 2011年 何小勤董事男 54 12月 1912月 30是 日 日 2007年 2011年 郑玉力董事男 56 12月 1912月 30是 日 日 董事、2007年 2011年 冯耀岭副总经男 55 12月 1912月 3052.57否 理、总日 日 11 2011年年度报告 工程师 董事、2007年 2011年 申洪亮副总经男 48 12月 1912月 308,440 8,440 52.72否 理日 日 郭春风 董事、 副总经 理、财 务总监 男 56 2007年 12月 19 日 2011年 12月 30 日 52.42否 董事、2007年 2011年 韩法强董事会男 46 12月 1912月 3044.68否 秘书日 日 陈岩 独立董 事 男 66 2007年 12月 19 日 2011年 12月 30 日 9.52否 鞠洪振 独立董 事 男 70 2007年 12月 19 日 2011年 12月 30 日 9.52否 张大岭 独立董 事 男 67 2007年 12月 19 日 2011年 12月 30 日 9.52否 任振铎 独立董 事 男 67 2007年 12月 19 日 2011年 12月 30 日 9.52否 荆新 独立董 事 男 55 2007年 12月 19 日 2011年 12月 30 日 9.52否 2007年 2011年 林伟华监事男 63 12月 1912月 3045.12否 日 日 2007年 2011年 马保群监事男 52 12月 1912月 30是 日 日 2007年 2011年 姚世忠监事男 50 12月 1912月 30是 日 日 2007年 2011年 秦鸿胜监事男 44 12月 1912月 30是 日 日 2007年 2011年 仇志刚监事男 46 12月 1912月 302.6否 日 日 张晓新 副总经 理 男 48 2007年 12月 19 2011年 12月 30 49.59否 12 2011年年度报告 日日 申玉生 副总经 理 男 50 2007年 12月 19 日 2011年 12月 30 日 49.89否 2011年 2014年 曹朝阳董事长男 49 12月 3012月 29否 日 日 副董事2011年 2014年 王锋长、总男 47 12月 3012月 29否 经理日 日 2011年 2014年 郑玉力董事男 56 12月 3012月 29是 日 日 2011年 2014年 武文奎董事男 45 12月 3012月 29是 日 日 荆新 独立董 事 男 55 2011年 12月 30 日 2014年 12月 29 日 否 范仁德 独立董 事 男 69 2011年 12月 30 日 2014年 12月 29 日 否 肖志兴 独立董 事 男 40 2011年 12月 30 日 2014年 12月 29 日 否 2011年 2014年 张晓新监事男 48 12月 3012月 29否 日 日 2011年 2014年 齐春雨监事男 36 12月 3012月 29是 日 日 2011年 2014年 马保群监事男 52 12月 3012月 29是 日 日 2011年 2014年 张大治监事男 34 12月 3012月 29否 日 日 2011年 2014年 郭新富监事男 46 12月 3012月 29否 日 日 副总经2011年 2014年 冯耀岭理、总男 55 12月 3012月 29否 工程师日 日 13 2011年年度报告 申洪亮 副总经 理 男 48 2011年 12月 30 日 2014年 12月 29 日 否 副总经2011年 2014年 郭春风理、财男 56 12月 3012月 29否 务总监日 日 韩法强 董事会 秘书 男 46 2011年 12月 30 日 2014年 12月 29 日 否 申玉生 副总经 理 男 50 2011年 12月 30 日 2014年 12月 29 日 否 合计 / / / / / 8,440 8,440 / 544.18 / 曹朝阳先生，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，全 国劳模，第十、十一届全国人大代表。本公司董事长，中国化工橡胶总公司总经理、党委副 书记，兼任中国化工橡胶桂林有限公司董事长、总经理、党委书记，中车双喜轮胎有限公司 董事长、总经理，青岛黄海橡胶股份有限公司董事。历任河南轮胎厂电力车间副主任，电力 分厂副厂长、厂长，焦作市合成纤维厂副厂长、党委书记兼厂长，河南轮胎集团有限责任公 司副总经理、总经理、董事长，风神轮胎股份有限公司党委书记。公司一届、二届、三届、 四届董事会董事长。 王锋先生，中共党员，硕士，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，中共焦作市 第十届委员会委员，焦作市第十届、十一届人大代表。本公司副董事长，党委书记、总经理、 中国化工橡胶总公司党委副书记，兼任青岛黄海橡胶股份有限公司党委书记。历任河南轮胎 厂供应处处长、经营部部长、副厂长，公司常务副总经理、总经理、党委委员。公司一届、 二届、三届、四届董事会副董事长。 郑玉力先生，中共党员，研究生学历，高级工程师，本公司董事，河南轮胎集团有限责 任公司董事长、党委书记、总经理。曾任本公司副总经理、党委副书记、纪委书记、监事会 主席。本公司一届、二届、三届、四届董事会董事。 武文奎先生，中共党员，经济学学士，高级工程师，本公司董事，中车双喜轮胎有限公 司常务副总经理，双喜轮胎工业股份有限公司总经理、党委书记。曾任双喜轮胎工业股份有 限公司副处长、处长、总经理助理、副总经理。 荆新先生，中共党员，博士，会计学教授。本公司独立董事，中国人民大学商学院党委 书记、副院长，兼任中国青少年发展基金会监事，安泰科技股份有限公司独立董事、中银基 金管理有限公司独立董事。曾任中国人民大学教授、系副主任、审计处长，本公司四届董事 会独立董事。 范仁德先生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。 1967年毕业于山东化工 学院橡胶工艺专业。本公司独立董事，中国橡胶工业协会会长，兼任山东美晨科技股份有限 公司独立董事。曾任中国石油化学工业部和中国化学工业部工程师、高级工程师、教授级高 级工程师，中国橡胶工业协会秘书长、副会长，浙江双箭股份有限公司独立董事。 肖志兴先生，毕业于中国人民大学，在欧洲工商管理学院（ INSEAD）获得管理学博士 学位，本公司独立董事，现执教于中欧国际工商学院。曾任职于中国技术进出口总公司和诺 基亚（中国）投资有限公司。 14 2011年年度报告 张晓新先生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，本公司监事会主席、党委副书 记、纪委书记、工会主席。历任河南轮胎厂动力分厂副厂长、厂长，公司生产部副部长、部 长、总经理助理、副总经理。 齐春雨先生，中共党员，研究生学历，本公司监事，中国化工橡胶总公司副总法律顾问、 监事部律师，中车汽修（集团）总公司副总法律顾问、监事部律师，青岛黄海橡胶股份有限 公司监事会主席。曾任中国化工新材料总公司、中化化工科技总院企业管理处律师，中国化 工新材料总公司资产运营部律师、监事部律师，辽源厂厂长助理。 马保群先生，大学学历，高级咨询师，本公司监事，焦作市投资公司总经理。历任焦作 市资源综合利用办公室干事、焦作市工程咨询公司副总经理，公司二、三、四届监事会监事。 张大治先生，大学学历，本公司监事，公司审计部部长。曾经任职于公司财务部、证券 部、管理进步领导小组办公室、人力资源和企业管理部。 郭新富先生，大专学历，本公司监事，公司制造三部党总支书记。曾任公司炼胶分厂班 长、党总支书记、制造三部党总支副书记。 韩法强先生，中共党员，研究生学历，中学高级教师，本公司董事会秘书（副总经理级）。 历任河南轮胎厂学校副校长、校长、校长兼党支部书记、公司办公室主任。本公司四届董事 会董事；公司二、三、四届董事会秘书。 冯耀岭先生，中共党员，研究生学历，教授级高级工程师，享受国家政府特殊津贴，本 公司副总经理，总工程师。历任河南轮胎厂技术部部长、副总工程师、总工程师。本公司一、 二、三、四届董事会董事。 申洪亮先生，中共党员，研究生学历，会计师，本公司副总经理。历任河南轮胎厂财务 处副处长、销售处处长；本公司经营部部长。本公司一、二、三、四届董事会董事。 郭春风先生，中共党员，研究生学历，高级会计师，本公司副总经理，财务总监。历任 河南轮胎厂财务处副处长；本公司财务部副部长、部长兼证券部部长。本公司一、二、三、 四届董事会董事。 申玉生先生，中共党员，大学学历，高级工程师，本公司副总经理，发展部部长。历任 河南轮胎厂技研处副处长、项目办副主任；本公司企业发展部部长、副总工程师、总经理助 理。 何小勤先生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师。现任中国昊华化工（集团）总 公司党委常委、副总经理；北京中昊利华房地产开发有限公司董事长；昊华工程有限公司董 事长。本公司四届董事会董事。 陈岩先生，无党派人士，大学学历，高级工程师。现任河南省中生石油化工设备有限公 司执行董事、多氟多化工股份有限公司独立董事。河南省政协七、八、九、十届科技界委员、 河南省八、九、十届政协常委。本公司三、四届董事会独立董事。 鞠洪振先生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，现任中国橡胶工业协会名誉会 长。曾任中国橡胶工业协会会长、中联橡胶（集团）总公司总经理、董事长；中国橡胶工业 协会理事长。本公司三、四届董事会独立董事。 张大岭先生，中共党员，研究生学历，高级经济师，现任河南省技术进步与管理现代化 研究会会长、多氟多化工股份有限公司独立董事。曾任河南省发改委巡视员、党组成员。本 公司三、四届董事会独立董事。 任振铎先生，中共党员，大学学历，教授级高级工程师，现任中国工业防腐蚀技术协会 副会长。曾任中国化工防腐蚀技术协会副理事长兼秘书长。本公司四届董事会独立董事。 林伟华先生，中共党员，大学学历，政工师，曾任本公司党委副书记、纪委书记、工会 主席。本公司一、二、三、四届监事会监事。 15 2011年年度报告 姚世忠先生，研究生学历。曾任审计署科研所研究室助理研究员、副研究员，富邦投资 有限责任公司副总经理、总经理、昊华资产管理有限公司总经理。本公司四届监事会监事。 秦鸿胜先生，中共党员，大学学历，工程师。曾任本公司技术部副部长，成型分厂厂长、 载重胎分厂厂长、工程胎分厂厂长、斜交胎制造部部长、制造一部部长。本公司二、三、四 届监事会监事。 仇志刚先生，大专学历，财务部会计，曾在公司投资者关系管理部工作。本公司四届监 事会监事。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 曹朝阳 中国化工橡 胶总公司 总经理 2009年8月3日 否 王锋 中国化工橡 胶总公司 党委副书记 2011年 12月 24 日 否 郑玉力 河南轮胎集 团有限责任 公司 董事长 2003年6月1日 是 齐春雨 中国化工橡 胶总公司 副总法律顾问、 监事部律师 2009年7月1日 是 马保群 焦作市投资 公司 总经理 2002年 10月 1 日 是 何小勤 中国昊华化 工（集团）总 公司 党委常委、副总 经理 2004年 5月 24 日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬 津贴 焦作三和利 众动力有限 公司 董事长 2005年 6月 8日 否 青岛黄海橡 胶股份有限 公司 董事 2010年 12月 17日 否 曹朝阳 中国化工橡 胶桂林有限 公司 董事长 2010年 3月 15日 否 中国化工橡 胶桂林有限 公司 总经理、党委 书记 2010年 10月 15日 否 中车双喜轮 胎有限公司 董事长、总经 理 2010年 8月 6日 否 16 2011年年度报告 王锋 青岛黄海橡 胶股份有限 公司 党委书记 2011年11月24日 否 昊华工程有 限公司 董事长 2005年7月29日 否 何小勤 中昊利房地 产开发有限 公司 董事长 2006年12月30日 否 陈岩 河南中生石 油化工设备 有限公司 执行董事 2003年9月1日 是 多氟多化工 股份有限公 司 独立董事 2007年12月26日 是 鞠洪振 中国橡胶工 业协会 名誉会长 2008年9月1日 是 任振铎 中国工业防 腐蚀技术协 会 副会长 2001年1月1日 是 荆新 中国人民大 学 商学院党委书 记兼副院长 2005年12月1日 是 中国青少年 发展基金会 监事 2006年1月1日 否 张大岭 多氟多化工 股份有限公 司 独立董事 2010年12月29日 是 姚世忠 昊华资产管 理有限公司 总经理 2004年7月30日 是 中车双喜轮 胎有限公司 常务副总经理 2008年9月1日 是 武文奎 双喜轮胎工 业股份有限 公司 总经理 2008年9月1日 是 中国橡胶工 业协会 会长 2008年9月1日 是 范仁德 山东美晨科 技股份有限 公司 独立董事 2009年4月20日 是 肖志兴 中欧国际工 商学院 教师 2004年1月1日 是 齐春雨 青岛黄海橡 胶股份有限 公司 监事会主席 2011年7月22日 否 17 2011年年度报告 齐春雨 中车汽修 （集团）总 公司 副总法律顾 问、监事部律 师 2008年 2月 1日 否 申洪亮 青岛黄海橡 胶股份有限 公司 党委副书记 2011年 11月 24日 否 申玉生 青岛黄海橡 胶股份有限 公司 党委副书记 2011年 11月 24日 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定，公司股东大会批准； 高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员会制定，公司董事会 批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、高管人员薪酬激励约束机制及公司高管人员绩效考核实施细 则。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 详见董事、监事、高级管理人员情况表。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 何小勤 董事 解任 董事会换届 冯耀岭 董事 解任 董事会换届 申洪亮 董事 解任 董事会换届 郭春风 董事 解任 董事会换届 韩法强 董事 解任 董事会换届 陈岩 独立董事 解任 董事会换届 鞠洪振 独立董事 解任 董事会换届 张大岭 独立董事 解任 董事会换届 任振铎 独立董事 解任 董事会换届 林伟华 监事 解任 监事会换届 姚世忠 监事 解任 监事会换届 秦鸿胜 职工监事 解任 监事会换届 仇志刚 职工监事 解任 监事会换届 张晓新 副总经理 解任 任期届满 范仁德 独立董事 聘任 董事会换届 肖志兴 独立董事 聘任 董事会换届 武文奎 董事 聘任 董事会换届 张晓新 监事 聘任 监事会换届 齐春雨 监事 聘任 监事会换届 郭新富 职工监事 聘任 监事会换届 张大治 职工监事 聘任 监事会换届 18 2011年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 5,834 公司需承担费用的离退休职工人数 603 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产工人 5,084 工程技术人员 307 市场营销人员 147 其他管理人员 64 财务人员 42 其它人员 190 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 28 大学 452 大专 1,080 中专高中等 3,978 初中以下 296 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会、上海证券 交易所发布的关于公司治理文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，强化 内部管理，加强信息披露工作，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。 报告期内，公司完成了各部门业务流程信息化建设工作，梳理并规范了业务的审批流程， 强化了内部控制制度的执行效果，提高了公司管控效率和质量。 1、关于股东和股东大会： 公司按照《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的要求， 规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。建立了能够确保所有股东充分行使法律、行政 法规和合法权利的公司治理结构，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合 法权益。 2、关于控股股东与上市公司： 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了“五分开”，各自独 立核算，独立承担责任和风险。不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况。公司 的董事会、监事会和内部机构均独立运作。控股股东严格按照《公司法》与《公司章程》的 相关规定依法行使其权利并承担义务，行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动。公司关联交易公平合理，公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履 行情况均及时充分的予以披露。 3、关于董事与董事会： 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和其他有关规定，对公司章程进行了修改： 公司董事会人数由 13名调整为 7名，其中独立董事 3名；公司副总经理人数由 6名调整为 4名。 19 2011年年度报告 报告期内，公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会和股 东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。独立董 事积极了解公司的重大决策，发挥自己的工作经验和专业知识，对公司重大事项等提出了独 立意见，认真负责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进 了公司的规范运作。 公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业 委员会，在召开董事会会议前对各自职责范围内的事项都进行认真审阅和讨论，形成一致意 见后再报董事会会议审议，各专业委员会的作用得以有效发挥和持续加强。 4、关于监事和监事会 公司全体监事根据《监事会议事规则》，本着对股东负责的精神，认真履行自己的职责， 对日常关联交易、关联交易、公司财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、 合规性等进行了监督。 5、关于信息披露及透明度 公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，设立了投资者关系管理部并配备相应人 员，依法履行信息披露义务、接待来访、回答咨询等，指定《上海证券报》、《中国证券报》 为公司信息披露报纸，真实、准确、完整、及时地披露有关公司信息。 6、关于日常监管防范工作 报告期内，公司制订、修订了《内幕信息知情人登记备案制度》、《董事会秘书工作制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并分别提交董事会审议通过。日常监管工作扎实 开展，确保公司经营管理合法合规，公司资产安全完整，信息披露真实准确，没有利用内幕 交易的事件发生。 7、关联交易及同业竞争 公司将坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事 工作制度》、《关联交易管理办法》等相关规定，规范关联交易业务，独立董事及律师发表见 证意见。对因股权变动形成的同业竞争和关联交易，公司督促控股股东尽快解决同业竞争、 规范和减少关联交易。 8、投资者关系管理 报告期内，公司以透明、公开、公正的态度与广大投资者保持密切的日常沟通，及时掌 握市场动态、分析市场关注焦点，通过举行电话会，组织、参加多种形式的投资者会见活动， 并继续通过网上直播、电子邮件、热线电话等多种渠道，及时传递公司的信息，增进与投资 者之间的交流，增强市场信心。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 曹朝阳 否 8 8 5 0 0 否 王锋 否 8 8 5 0 0 否 何小勤 否 7 5 5 2 0 否 郑玉力 否 8 8 5 0 0 否 20 2011年年度报告 冯耀岭 否 7 7 5 0 0 否 申洪亮 否 7 6 5 1 0 否 郭春风 否 7 7 5 0 0 否 韩法强 否 7 7 5 0 0 否 陈岩 是 7 7 5 0 0 否 鞠洪振 是 7 7 5 0 0 否 张大岭 是 7 7 5 0 0 否 任振铎 是 7 6 5 1 0 否 荆新 是 8 8 5 0 0 否 武文奎 否 1 1 0 0 0 否 范仁德 是 1 1 0 0 0 否 肖志兴 是 1 1 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定有《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，对董事的任职条件和职责范围， 独立董事的任职资格，独立董事的提名、选举和更换，独立董事的工作条件等进行了规定。 公司根据法律法规要求及时对以上制度进行修改完善。公司独立董事都能按时参加公司董事 会和股东大会，对公司运营情况进行有效监督，并提出合理建议，对公司重要事项发表独立 意见，并通过各专门委员会发挥各专项职能。公司独立董事每年向公司年度股东大会提交年 度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影 响 改进措施 业务方面独立完 整情况 是 公司始终规范运 作，关联交易透 明、合理、公允。 公司独立开展经 营业务，拥有完全 独立的产供销系 统，公司原材料的 采购、产品的生产 和销售均不依赖 于控股股东和其 21 2011年年度报告 他关联企业。 人员方面独立完 整情况 是 公司拥有独立的 劳动人事及工资 管理制度，所有高 级管理人员均未 在控股股东单位 或关联单位领取 任何形式的薪酬 和津贴。 资产方面独立完 整情况 是 公司拥有独立的 生产系统和辅助 生产系统，资产独 立完整，权属清 晰。 机构方面独立完 整情况 是 公司董事会、监事 会和经营管理的 职能部门能够独 立运作，不存在与 控股股东混合经 营、合署办公的情 形。 财务方面独立完 整情况 是 公司拥有独立的 财务管理机构、独 立的会计核算体 系、财务管理制度 和独立的银行账 号，依法独立纳 税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管 理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发 展战略。公司建立和实施内部控制，遵循了全面 性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、 成本效益原则。充分考虑了内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实 施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监 督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运 行。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已建立了涵盖公司、下属部门及子公司各层 面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制 22 2011年年度报告 体系。整个内部控制体系包括：内部控制目标、 控制环境、内部控制制度、财务控制、控制程序 等，内部控制制度涉及：经营管理、业务管理控 制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、 对外担保控制、募集资金使用控制以及内控制度 的监督检查机制。公司还建立了完善的财务体系， 保证会计记录和会计信息的真实、准确和及时， 保证了内部控制目标的达成。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。公司审计部 是审计委员会下设的日常办事机构，主要负责对 公司财务收支和经济活动进行内部审计和监督。 公司监事会负责对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会负责对公司内部控制进行自我评价， 并提出健全和完善意见，出具年度内部控制自我 评价报告。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司设立了审计部，制订有《公司内部审计工作 制度》，配备了专职的内部审计人员。审计部每年 制定年度内部审计工作计划。根据年度审计计划， 在董事会审计委员会的指导和监督下，对内部控 制的有效性进行监督检查。审计部负责人对董事 会负责并出具年度工作报告，年度工作报告须经 公司年度董事会进行审议。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 公司在财务管理和会计核算方面设置较为合理的 岗位和职责权限，配备了具有从业资格的会计人 员，能够保证公司财务工作依法顺利开展。在会 计系统控制方面，制定了《财务管理》、《资金筹 集与使用管理》、《货币资金管理》、《预算管理制 度》、《往来结算管理》、《存货管理》、《对外投资 管理》、《工程项目管理》、《固定资产管理》、《成 本费用管理》、《销售管理》、《会计档案管理》、《质 量成本管理控制规程》、《资源节约管理》等项制 度，以上制度能够有效进行财务管理，对公司财 务进行保护，防范财务风险。 内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内，公司未发现存在内部控制设计或执行 方面的重大缺陷，董事会认为 2011年度公司内部 控制是健全的、执行是有效的。 2012年公司将继 续加强内控体系建设，加强内控监督检查工作力 度。 23 2011年年度报告 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了《董事薪酬激励约束机制》、《高管人员薪酬激励约束机制》和《高级管理人 员薪酬激励约束机制实施细则》，对高级管理人员进行激励与约束。 董事会薪酬与考核委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制 建立及实施。 公司董事、监事及高级管理人员薪酬由公司根据当年经营业绩、管理人员的岗位价值及 岗位职责要求、关键绩效指标（ KPI）完成状况以及考核评估情况，并考虑同行业收入水平 后确定。每年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司四届二十八次董事会审议通过了《风神轮胎股份有限公司年报信息披露重大差错责 任追究制度》，该制度对信息披露不及时、不准确或不完整而出现重大错误或疏漏，对违反 本制度擅自披露信息的相关责任人，有明确的责任追究和处罚规定。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 5月 21日 中国证券报、上海证券报 2011年 5月 24日 一、审议《公司 2010年度董事会工作报告》。 二、审议《公司 2010年度监事会工作报告》。 三、审议《公司 2010年度财务决算报告》。 四、审议《公司 2010年年度报告及其摘要》。 五、审议《公司 2010年度独立董事述职报告》。 六、审议《公司 2010年度利润分配预案》。 七、审议《关于聘请公司 2011年度会计审计机构的议案》。 八、审议《关于公司 2011年度日常关联交易的议案》。 1、审议通过公司 2011年度与中国化工橡胶总公司及其关联公司的日常关联交易预计情况， 24 2011年年度报告 同意相关交易协议。关联股东中国化工橡胶总公司、中国昊华化工（集团）总公司回避表决。 2、审议通过公司 2011年度与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易预计情况，同意相 关交易协议。关联股东河南轮胎集团有限责任公司回避表决。 九、审议《关于延期公司董事会换届选举的议案》。 十、审议《关于延期公司监事会换届选举的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年12月30日中国证券报、上海证券报 2011年 12月 31日 一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》； 二、逐项审议通过了《关于公司董事会换届的议案》； 选举曹朝阳为公司第五届董事会董事。 选举王锋为公司第五届董事会董事。 选举郑玉力为公司第五届董事会董事。 选举武文奎为公司第五届董事会董事。 选举荆新为公司第五届董事会独立董事。 选举范仁德为公司第五届董事会独立董事。 选举肖志兴为公司第五届董事会独立董事。 三、逐项审议通过了《关于公司监事会换届的议案》。 选举张晓新为公司第五届监事会监事。 选举齐春雨为公司第五届监事会监事。 选举马保群为公司第五届监事会监事。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 ●公司总体经营情况回顾 2011年是我们面临复杂局面、经受严峻考验的一年，也是我们克服重重困难、取得巨 大成就的一年。 这一年，国内外市场持续低迷，行业竞争日趋激烈，以天然橡胶为代表的原材料价格 保持较高价位运行。面对巨大挑战与严峻考验，公司董事会坚持科学发展观，深入贯彻落实 中央、省市经济工作会议精神，紧紧围绕“突出一个主题、实现两个突破、加快三个调整、 强化四个建设”的工作思路和“质量、效益、一百亿”的工作主题，认真分析行业发展趋势， 科学谋划生产经营策略，支持经理层团结带领全体员工锐意进取、扎实工作，全面完成了年 初确定的各项目标任务。 ——销售收入突破百亿大关，行业地位进一步提升。 2011年，公司实现销售收入 102.31 亿元，同比增长 26%。实现出口创汇 5.5亿美元，同比增长 38%，继续位居河南省工业企业 首位。 ——利润位居行业领先水平。 2011年，公司实现利润 2.7亿元，较去年增长 50.7%。 ——内涵式发展迈上了新阶段。 公司率先统一国内外环保标准，在全球推广无毒无害、低碳节油、可翻新的绿色轮胎。 公司在国内轮胎行业率先推出了世界级先进流程——TLCM。TLCM系统填补了国内空 白，具有自主知识产权。该系统实现了对轮胎产品质量从设计、制造、销售到终端客户的全 过程追溯和监控，体现了对终端客户的责任与关怀。 公司在品牌建设与产品品质的提升上做了有益的探索，开展了以 A380项目为代表的高 25 2011年年度报告 端品牌研制项目，代表性产品的胎圈损坏问题的比例下降 40%以上。 ——行业影响力和社会形象进一步提升。公司荣获 2011年河南省省长质量奖。党委书 记、总经理王锋被国家质检总局授予“ 2009—2010年全国质量工作先进个人”称号。公司 被推荐入选为国家工信部“两型”（资源节约型、环境友好型）企业首批试点单位，被评为 “十一五”全国石油和化学工业节能减排先进单位、全国石油和化工行业“两化”融合优秀 企业。行业率先通过能源管理体系认证和测量管理体系认证，通过全国六西格玛管理推进先 进企业评审，“风神”品牌连续 8年入围中国 500最具价值品牌，品牌价值持续提升，品牌 价值高达 59.17亿元。“风神”牌全钢载重子午线轮胎被评为 “2011年度中国橡胶工业协会推 荐名牌产品”。 ——结构调整进一步深化。 500万套高性能子午胎项目于 2010年 4月份开工建设， 2011 年 6月底完成主要设备的安装并成功硫化出第一条风神自己的半钢胎，产品结构调整实现了 新的突破。 ●截止报告期末，公司资产负债表项目大幅变动原因分析 项目 期末数 期初数 变动额 变动率 （%） 占资产 比率 （%） 货币资金 714,761,851.51 366,290,763.78 348,471,087.73 95.14 10.24 应收票据 800,542,255.85 1,050,977,919.80 -250,435,663.95 -23.83 11.46 应收账款 454,864,409.29 357,783,945.69 97,080,463.60 27.13 6.51 预付款项 410,438,322.25 273,040,982.03 137,397,340.22 50.32 5.88 其他应收款 5,762,196.40 18,478,012.59 -12,715,816.19 -68.82 0.08 一年内到期 的非流动资 产 3,596,727.24 2,813,941.09 782,786.15 27.82 0.05 可供出售金 融资产 33,934,868.08 46,076,646.96 -12,141,778.88 -26.35 0.49 在建工程 556,252,192.05 139,486,955.39 416,765,236.66 298.78 7.97 工程物资 332,815.38 638,786.38 -305,971.00 -47.90 0.00 递延所得税 资产 34,704,757.78 25,833,098.03 8,871,659.75 34.34 0.50 短期借款 1,583,616,850.67 1,129,134,000.00 454,482,850.67 40.25 22.68 应付票据 269,242,287.97 453,676,821.01 -184,434,533.04 -40.65 3.86 预收款项 91,488,490.45 224,413,984.36 -132,925,493.91 -59.23 1.31 应交税费 19,180,075.64 33,899,270.49 -14,719,194.85 -43.42 0.27 应付利息 13,311,004.87 3,399,705.93 9,911,298.94 291.53 0.19 其他应付款 230,048,959.26 155,694,609.40 74,354,349.86 47.76 3.29 一年内到期 的非流动负 债 120,620,000.00 993,744,225.29 -873,124,225.29 -87.86 1.73 长期借款 1,508,118,182.00 421,150,000.00 1,086,968,182.00 258.10 21.60 递延所得税 负债 1,702,267.01 3,549,277.52 -1,847,010.51 -52.04 0.02 26 2011年年度报告 盈余公积 128,839,901.97 102,892,182.66 25,947,719.31 25.22 1.85 未分配利润 689,448,851.05 518,788,699.84 170,660,151.21 32.90 9.87 原因说明： a货币资金期末数较期初数增加 348,471,087.73元，上升 95.14%，主要是因为保证金及银行 存款增加所致。 b应收票据期末数较期初数减少 250,435,663.95元，下降 23.83%，主要是因为收到票据量减 少所致。 c应收账款期末数较期初数增加 97,080,463.60元，上升 27.13%，主要是因为销售收入增加 所致。 d预付款项期末数较期初数增加 137,397,340.22元，上升 50.32%，主要是因为预付材料款、 设备款增加所致。 e其他应收款期末数较期初数减少 12,715,816.19元，下降 68.82%，主要是因为保证金减少 所致。 f一年内到期的非流动资产期末数较期初数增加 782,786.15元，上升 27.82%，主要是因为将 于一年内摊销到期的生产用模具增加所致。 g可供出售金融资产期末数较期初数减少 12,141,778.88元，下降 26.35%，主要是因为可供 出售金融资产公允价值下降所致。 h在建工程期末数较期初数增加 416,765,236.66元，上升 298.78%，主要是因为“ 500万套 高性能乘用子午胎项目”和“技改技措项目”投资额增加较多所致。 i工程物资期末数较期初数减少 305,971.00元，下降 47.90%，主要是因为工程项目领用所致。 j递延所得税资产期末数较期初数增加 8,871,659.75元，增长 34.34%，主要是因为子公司可 弥补亏损增加所致。 k短期借款期末数较期初数增加 454,482,850.67元，上升 40.25%，主要是因为本年度新增银 行借款较多所致。 l应付票据期末数较期初数减少 184,434,533.04元，下降 40.65%，主要是因为本期开具商业 承兑票据量减少所致。 m预收款项期末数较期初数减少 132,925,493.91元，下降 59.23%，主要是因为以预收款结 算的业务减少所致。 n应交税费期末数较期初减少 14,719,194.85元，下降 43.42%，主要是因为应交消费税及企 业所得税减少所致 o应付利息期末数较期初数增加 9,911,298.94 元，增长 291.53%，主要是因为计提的短期借 款利息增加所致 p其他应付款期末数较期初数增加 74,354,349.86元，上升 47.76%，主要是因为应付工程设 备款增加所致。 q一年内到期的非流动负债期末数较期初数减少 873,124,225.29元，下降 87.86%，主要是因 为于一年内到期的长期借款减少所致。 r长期借款期末数较期初数增加 1,086,968,182.00元，上升 258.10%，主要是因为本年度项目 借款增加所致。 s递延所得税负债期末数较期初数减少 1,847,010.51元，减少 52.04%，主要是因为可供出售 金融资产公允价值变动所致。 t盈余公积期末数较期初数增加 25,947,719.31元，上升 25.22%，主要是因为按照法定比例 提取盈余公积所致。 u未分配利润期末数较期初数增加 170,660,151.21元，上升 32.90%，主要是因为实现净利润 增加所致。 27 2011年年度报告 ●截止报告期末，公司利润表项目大幅变动原因分析 项目 2011年 1-12月 2010年 1-12月 变动额 变动率（%） 营业收入 10,229,506,278.11 8,121,845,836.17 2,107,660,441.94 25.95 营业成本 8,607,746,220.54 7,013,405,107.72 1,594,341,112.82 22.73 营业税金及附加 128,327,678.88 100,317,128.26 28,010,550.62 27.92 管理费用 624,441,349.08 411,662,327.25 212,779,021.83 51.69 财务费用 298,852,503.03 142,276,711.60 156,575,791.43 110.05 资产减值损失 21,687,741.83 8,527,187.68 13,160,554.15 154.34 投资收益 1,040,600.00 449,078.84 591,521.16 131.72 营业外收入 15,662,190.55 20,678,481.85 -5,016,291.30 -24.26 营业外支出 5,587,936.68 3,128,019.22 2,459,917.46 78.64 所得税费用 38,765,618.56 28,497,810.56 10,267,808.00 36.03 原因说明: a营业收入本年发生额较上年增加 2,107,660,441.94元，上升 25.95%，主要是因为本年销售 价格提高所致。 b营业成本本年发生额较上年增加 1,594,341,112.82元，上升 22.73%，主要是因为天然胶等 主要原材料采购价格上升所致。 c营业税金及附加本年发生额较上年增加 28,010,550.62元，上升 27.92%，主要是因为销售 规模扩大及地方教育费附加所致。 d管理费用本年发生额较上年增加 212,779,021.83元，上升 51.69%，主要是因为公司研发支 出增加所致。 e财务费用本年发生额较上年增加 156,575,791.43元，上升 110.05%，主要是因为公司本期 利息支出和金融机构手续费增加所致。 f资产减值损失本期发生额较上期增加 13,160,554.15元，上升 154.34%，主要是因为固定资 产减值损失增加所致。 g投资收益本期发生额较上期增加 591,521.16元，上升 131.72%，主要是因为公司收到中国 光大银行现金股利 1,040,600.00元。 h营业外收入本期发生额较上期减少 5,016,291.30元，下降 24.26%，主要是因为政府补助减 少所致。 i营业外支出本期较上期增加 2,459,917.46元，上升 78.64%，主要是因为固定资产处置损失 增加所致。 j所得税费用本期较上期增加 10,267,808.00元，上升 36.03%，主要是因为按税法规定计算 的当期所得税增加所致。 ●截止报告期末，公司现金流量表项目大幅变动原因分析 项目 2011年 2010年 变动额 变动率（%） 经营活动产生的现 金流量净额 328,839,641.55 182,832,422.25 146,007,219.30 79.86 投资活动产生的现 金流量净额 -418,112,481.23 -258,858,456.12 -159,254,025.11 61.52 筹资活动产生的现 金流量净额 385,482,684.90 -35,235,293.77 420,717,978.67 -1194.02 原因说明: 28 2011年年度报告 a经营活动产生的现金流量净额 2011年较 2010年增加 146,007,219.30元，主要是因为加强 应收账款管理货款回收增加所致。 b投资活动产生的现金流量净额 2011年较 2010年减少 159,254,025.11元，主要是因为项目 投资支付工程款增加所致。 c筹资活动产生的现金流量净额 2011年较 2010年增加 420,717,978.67元，主要是因为项目 借款增加所致。 ●对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变 动情况等与公司经营相关的重要信息进行讨论与分析 报告期内，公司生产能力满负荷运转，产能利用率一直维持在较高水平。公司部分产 品出现供不应求的局面，产品周转流畅，不存在产品积压情况。 报告期内公司主要技术人员没有发生重大变化。 ●公司主要子公司经营情况 （1）焦作三和利众动力有限公司为本公司全资子公司，公司注册资本 5,276万元，主营 业务为热力、电力的生产、销售；生产过程中衍生品（灰、渣）的销售。焦作三和利众动力 有限公司现为本公司提供生产所需全部蒸汽及部分电力。 截至 2011年 12月 31日，三和利众公司总资产为 44,970.85万元,净资产 3,714.61万 元; 2011年份实现营业收入 26,659.17万元，净利润-2,438.96万元。 （2）中橡国际贸易有限公司为本公司控股子公司，由本公司与中国化工橡胶总公司、青 岛橡六输送带有限公司、中车双喜轮胎有限公司、中国化工橡胶桂林有限公司共同出资组建 的有限责任公司。公司于 2011年 6月 16日在青岛市工商行政管理局登记注册，注册登记号： 370220020000246。首期出资 7500万元，由中国化工橡胶总公司出资 3500万元，占实收资 本的 46.67%；本公司出资 4000万元，占实收资本的 53.33%。经营范围：国际贸易、转口 贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；自营和代理各类商品、技术和设备的进出口 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 截至 2011年 12月 31日，中橡国际贸易有限公司期末净资产为 7,508.55万元，本期净 利润为 8.55万元。 ●公司主要供应商、客户情况 公司前五名供应商的采购情况 公司前五名供应商采购合计 3,093,075,228.44 占公司采购的比例 (%) 39.88 公司前五名客户的营业收入情况 公司前五名客户营业收入合 计 3,409,781,677.38 占公司全部营业收 入的比例(%) 33.34 ●公司在报告期内的技术创新及管理创新情况 （1）技术创新情况 公司在报告期内加大技术创新力度，高端品牌引领效果显现。公司全年共申请专利 30 项，授权专利 15项，累计申请专利 175项，授权专利 140项；研发产品 25个规格，投放产 品 23个规格。风达、核动力等系列产品市场表现卓越，品质、售价均居国内领先水平。 自 2011年 5月份起，在国家没有出台相关环保法规的情况下，公司每年承担上千万元 成本，率先统一国内外环保标准，在全球推广无毒无害、低碳节油、可翻新的绿色轮胎。 公司在报告期内通过高新技术企业复审，以 A380项目为代表的高端品牌研制项目取得 成功，进一步提高了公司的市场形象。 （2）管理创新情况 29 2011年年度报告 公司在报告期内深入开展 AWCM/CI工作。公司建立并运行了 AWCM/CI管理体系，制 定了《AWCM/CI管理体系文件》，开展了 AWCM/CI模拟外部审核。 ●对公司未来发展的展望 （1）存在的问题 一是组织能力和软实力需要提升。目前组织能力、软实力等对硬业务支撑力度不够，需 要进一步加强。 二是现有生产资源的利用潜力有待进一步发挥，企业的盈利能力有待于进一步提升。 三是需要继续提升自主创新能力，加大对科技投入的力度，构建以市场为导向、产学研 相结合的技术创新体系。 （2）面临的形势 2012年是“十二五”时期承上启下的重要一年。正确把握轮胎行业发展动态，有助于我 们科学决策，有利于“十二五”战略目标的顺利完成。综合来看，我们当前面临的形势可以 概括为以下两个方面： 积极因素：中国仍处于重要的战略机遇期，内需潜力很大，城镇化仍在加速推进，经济 的弹性较大，自我修复能力较强。中央对 2012年经济工作的总基调是“稳中求进”，保持经 济平稳较快发展，因此宏观经济环境总体上比较好。具体到轮胎行业来说，行业正处于由大 向强转变的重要时期，政府、行业协会将加大对重点企业的支持力度，进一步淘汰落后产能， 规范市场秩序。 不利因素： 2012年世界经济形势仍将十分严峻复杂，世界经济复苏的不稳定性、不确定 性上升，全球经济增速放缓，欧债危机继续恶化，欧元区国家紧缩财政，美国经济增长乏力， 导致国际市场需求萎缩；国内经济发展中不平衡、不协调、不可持续的问题仍很突出，劳动 力、环境成本不断上升，导致处于产业链低端的传统制造业盈利空间不断缩小。轮胎市场需 求不旺、竞争程度加剧、出口市场受限、商用车市场低迷等问题带来的挑战，将不断冲击橡 胶轮胎制造业。 （3）公司未来发展战略 2012年，公司将坚持科学发展观，认真贯彻落实中央、省市经济工作会议精神，在董事 会“一个提高、两个调整”工作方针的指导下，坚持以“提高盈利能力”为主题，以“做好 做强”为目标，聚焦公司使命要求，进一步深入推进以“ 6+3”为核心的具有风神特色的精 益化管理模式，加强世界级制造和持续改进工作，加快产品结构调整和市场结构调整，提升 组织能力和软实力，提高自主技术创新能力，培育和打造一流的员工队伍，增强企业发展后 劲，保持企业持续、稳定、健康发展。2012年力争实现销售收入 115亿元，费用计划 13.5 亿元。 2012年董事会工作思路： 一个中心：以提高盈利能力为主题。加快产品结构调整，切实做好高端产品的科研开发 和市场推广，通过优质降耗活动进一步降低成本，提高产能利用率、人均劳效，提升盈利能 力。 一个保障：能力建设，包括盈利能力、管理能力、自主创新能力、抗风险能力和执行能 力。 五项重点：一是全力落实降本增效措施。深化 AWCM/CI及对标工作，全力落实各种降 本增效措施。二是以管理变革为抓手，推进信息化建设。扎实推进管理变革落地，加快推进 信息化项目。三是以强化预算与分析为抓手，增强财务管控能力 ,提升企业经营决策水平。 四是以贯彻实施《企业内部控制基本规范》及相关配套指引为契机，进一步建立健全内控机 制，加强和规范公司内部控制 ,提升公司经营管理水平和风险防范控制能力。五是以文化融 合为抓手，推进党建及企业文化建设，提升组织能力和软实力，营造和谐稳定的良好氛围。 30 2011年年度报告 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 轮胎 10,140,040,760.92 8,538,745,306.82 15.79 25.83 22.62 增加 2.20 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 子午胎 6,985,968,118.75 5,697,675,392.02 18.44 27.26 25.47 增加 1.16 个百分点 斜交胎 3,149,615,447.95 2,830,616,712.26 10.13 22.60 16.83 增加 4.44 个百分点 其他 4,457,194.22 10,453,202.54 -134.52 100 100 减少 100 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 6,637,281,693.88 22.28 国外 3,502,759,067.04 33.15 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划(亿元)费用计划(亿元)新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 115 13.5 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 53,493.16 投资额增减变动数 20,116.47 上年同期投资额 33,376.69 31 2011年年度报告 投资额增减幅度(%) 60.27 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 焦作三和利众动力有限 公司 热力、电力的生产、 销售；生产过程中衍 生品（灰、渣）的销 售；热力、电力相关 技术的培训及服务 100 中橡国际贸易有限公司 国际贸易、转口贸 易、区内企业之间贸 易及贸易项下加工 整理；自营和代理各 类商品、技术和设备 的进出口（以上范围 需经许可经营的，须 凭许可证经营）。 53.33 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 500万套高性能乘用子午 胎 100,620.00 95% 企业信息化项目 9,060.00 51% 技改技措 43,528.14 75% 合计 153,208.14 / / (三 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 32 2011年年度报告 董事会四届二 十八次会议 2011年2月25 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年 3月 1 日 董事会四届二 十九次会议 2011年3月23 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年 3月 25 日 董事会四届三 十次会议 2011年4月20 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年 4月 22 日 董事会四届三 十一次会议 2011年 6月 2 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年 6月 3 日 董事会四届三 十二次会议 2011年7月26 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年 7月 28 日 董事会四届三 十三次会议 2011年 10月 21日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年10月25 日 董事会四届三 十四次 2011年 12月 12日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年12月14 日 董事会五届一 次会议 2011年 12月 30日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年12月31 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规要求 , 严格按照股东大会决议和授权范围,认真执行股东大会通过的各项决议内容。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 其他有关规定，公司设立了董事会审计委员会，并制定有《董事会审计委员会实施细则》（以 下简称“实施细则”）。 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作。 公司董事会审计委员会由董事曹朝阳、王锋和独立董事荆新、范仁德、肖志兴 5人组成， 其中独立董事荆新任主任委员。 2011年度审计委员会的工作开展情况： 审阅了公司内部审计制度和公司内控制度，并提出合理化建议，对内部审计和内控制度 的执行情况进行监督； 在 2011年度董事会提出了《关于聘请公司 2012年度会计审计机构议案》； 根据中国证监会《关于做好上市公司 2011年年度报告及相关工作的通知》要求，在公 司编制 2011年年报工作中发挥了应有的作用，具体体现在： 1）2011年 12月 30日，审计委员会成员认真审阅了公司 2011年度审计工作计划及相 关材料，与负责公司年度审计工作的中审亚太会计事务所签字注册会计师协商确定了公司 2011年度财务报告审计工作的时间安排，并以书面形式督促会计事务所在约定时限内提交 审计报告。 2）2012年 2月 15日，审计委员会成员在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步 编制的财务会计报表，并出具了书面意见。 33 2011年年度报告 3）在审计期间，审计委员会先后多次与会计师事务所和公司财务总监电话沟通，要求 会计师事务所按照审计总体工作计划完成外勤工作，并将有关进展情况报告给审计委员会。 2012年 3月 1日，审计委员会向会计事务所发出了审计督促函，希望中审亚太会计师 事务所积极推进审计工作，及时提交初审意见以及报表和附注。 4）2012年 3月 15日，公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次 审阅了公司 2011年度财务报表及相关资料，并形成书面意见，认可年审会计师的审计意见。 5）2011年 3月 29日，中审亚太会计师事务所出具 2011年度审计报告后，审计委员会 对中审亚太会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并对拟提请公司董事会审 议的年度财务报告和续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司 2012年度会计审计机构等 事项形成了决议，同意提请公司董事会审议. 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 本公司薪酬与考核委员会由董事曹朝阳、王锋，独立董事肖志兴、荆新、范仁德等 5 人组成。独立董事肖志兴任主任委员。公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司董事会 薪酬与考核委员会实施细则》的规定，根据《公司董事薪酬激励约束机制实施细则》和《公 司高级管理人员薪酬激励约束机制实施细则》等管理制度，按照公司年初制定的生产经营计 划和绩效评价标准和程序，负责对公司的薪酬策略、政策与方案提出建议，对董事及高级管 理人员进行年度绩效考评，对公司董事、高管人员的薪酬制度执行情况进行监督，并对本年 报所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况出具了同意的审核意见。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司制定有《信息沟通 /协商与交流管理程序》和《信息披露事务管理制度》，《内幕信 息知情人登记备案制度》等，对公司信息的传递、交流、公告等做了严格的规定，能够确保 外部信息使用人通过正常渠道了解公司，并对公司内幕信息进行合理保护。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会根据相关法律法规要求规范运作，对建立和维护充分的财务报告相关内部控 制制度负责，保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固 有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 7、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定《内幕信息知情人登记备案制 度》，并经董事会四届二十八次会议审议通过。 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记备案制度》规定，依法报送或披露的信 息，如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内 幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机 构查询。 未发现公司任何部门和个人自行向外界泄露、报道、传送公司内幕信息。未发现内幕信 息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 8、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 34 2011年年度报告 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》对公司利润分配政策进行了规定：公司可以采取现金或者股票方式分配股 利。 公司董事会制订利润分配预案时应重视对股东的合理投资回报，保证公司在连续三个会 计年度内（盈利年份）进行一次或一次以上的现金利润分配。 公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利 以偿还其违规占用公司的资金。 公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，已经连续三年分红， 实现利润分配的持续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经中审亚太会计师事务所有限公司审计，公司 2011年度实现归属于母公司的净利润 234,102,085.32 元，按 10%提取法定盈余公积 25,947,719.31元，加上 2010年 12月 31日滚 存未分配利润 518,788,699.84元，减去年度内实施 2010年度利润分配 37,494,214.80元，截 至 2011年 12月 31日,公司可供股东分配的利润为 689,448,851.05元。 公司拟以 2011年 12月 31日总股本 374,942,148股为基数,向全体股东按每 10股派发人 民币 1.00元（含税）的现金红利，共计人民币 37,494,214.80元。 公司 2011年度不进行资本公积金转增股本。 本议案需提交公司 2011年度股东大会审议。 （未完）  |