[股东会]ST香梨：2011年年度股东大会会议资料
新疆库尔勒香梨股份有限公司 XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD. 2011 年年度股东大会 会 议 资 料 二○一二年四月五日 2 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2011 年年度股东大会会议议程 一、11：00 主持人宣布会议开始； 二、主持人介绍到会来宾并报告到会股东人数、委托投票情况、代表股份； 三、主持人宣布议案表决办法（经过逐项讨论后再表决）； 四、推选监票人（主持人推荐2 名股东、1 名监事、1 名律师为计票人和监票 人，经与会股东举手表决通过）； 五、宣读议案: 1、审议公司关于《2011 年度董事会工作报告》的议案； 2、审议公司关于《2011 年度监事会工作报告》的议案； 3、审议公司关于《2011 年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案； 4、审议公司关于《2011 年度财务决算报告》的议案； 5、审议公司关于《2011 年度利润分配方案》的预案； 6、审议公司关于续聘2012 年度审计机构的议案； 7、审议公司关于聘请2012 年度内部控制审计机构的议案； 8、审议公司关于部分资产委托经营管理的议案。 六、参会股东对上述议案进行讨论和提问； 七、参会股东对上述议案进行表决； 八、监票人监票并宣读表决结果；主持人询问股东或授权代理人是否对统计结果 持有异议； 九、主持人宣读股东大会决议； 十、律师事务所见证律师宣读法律意见； 十一、出席会议董事签字； 十二、主持人宣布大会结束。 3 议案一： 新疆库尔勒香梨股份有限公司 审议关于《2011 年度董事会工作报告》的议案 各位股东： 2011 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》以及中国证监会、上海 证券交易所的监管规定，认真履行《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工 作。经过一年的努力，公司业绩较上年有所提升，实现全年盈利。 下面我代表董事会就2011 年度工作情况及2012 年工作安排做简要汇报，请各位 董事审议。 一、报告期内总体经营情况的回顾 2011 年，公司一方面以市场为导向，加强品牌建设、拓展主营业务销售渠道，增 强主业产品的核心竞争力，先后在长沙、无锡、广州三地投资设立销售子公司，为更 好推广“东方圣果”品牌的香梨和果酒建立了稳定的区域销售渠道,也为公司2012 年度 主业营销战略布局奠定了良好基础。另一方面盘活现有资产，公司将两处房产溢价出 售，增加了公司的现金储备，为公司主营业务发展壮大提供了资金保障。 本报告期，公司实现净利润 508.39 万元，较上年同期增加 63.05 %；公司实现主 营业务收入 3,418.96 万元，较上年同期减少31.12%；实现主营业务利润208.43 万元， 较上年同期减少98.38 %；实现其他业务收入10,416.37 万元，较上年同期增长 786.55 %。 本报告期，公司实现基本每股收益0.034 元，扣除非经常性损益每股收益0.033 元，较上一年度每股收益0.021 元增加0.013 元，增幅为63.05%。本报告期加权平均 净资产收益率为1.78%；扣除非经常性损益的净资产收益率为1.70%。 本报告期，公司主营业务范围未发生变化。 二、会计数据和业务数据摘要 1、主要会计数据 4 单位：元；币种：人民币 项 目 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%） 2009 年 资产总额 328,065,664.81 331,992,370.70 -1.18 351,592,025.29 负债总额 39,372,748.36 49,363,327.06 -20.24 72,080,890.76 归属于上市公司股 东的所有者权益 287,712,916.45 282,629,043.64 1.80 279,511,134.53 总股本 147,706,873.00 147,706,873.00 147,706,873.00 2、主营业务分地区情况 单位：元；币种：人民币 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 上海 16,075,869.03 -9.17 武汉 7,312,009.73 -20.66 新疆 9,683,273.91 -27.78 浙江 468,515.02 100.00 江苏 337,001.69 100.00 长沙 162,459.29 100.00 广州 150,442.48 100.00 3、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项 目 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 增减额（元） 增减率（%） 项 目 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%） 2009 年 营业总收入 138,353,270.03 61,386,474.51 125.38 23,080,338.15 营业利润 4,195,816.24 2,981,679.14 40.72 23,885,982.51 利润总额 4,426,570.36 3,502,481.14 26.38 31,713,254.44 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 4,853,118.69 2,597,107.11 86.87 -12,597,300.94 经营活动产生的现 金流量净额 -21,898,757.70 32,826,806.27 -166.71 -5,071,317.72 5 主营业务收入 34,189,571.15 49,637,122.11 -15,447,550.96 -31.12 主营业务利润 2,084,250.28 12,869,172.77 -12,660,747.49 -98.38 其他业务收入 104,163,698.88 11,749,352.40 92,414,346.48 786.55 其他业务利润 23,227,150.61 3,416,752.62 19,810,397.99 579.80 销售费用 4,911,208.57 2,431,959.28 2,479,249.29 101.94 管理费用 12,290,306.96 9,727,175.94 2,563,131.02 26.35 财务费用 1,284,859.35 1,819,423.64 -534,564.29 29.38 营业外收入 230,754.12 526,975.08 -296,220.96 -56.21 备注: 1) 公司主营业务利润较上年同期减少98.38%，系果品及果酒销售应收账款增加所 致。 2) 公司其他业务利润较上年同期增加786.55%，系本期处置投资性房地产所致。 3）销售费用较上年同期增加101.94%，系销运、工资、包装等费用增加所致。 4）营业外收入较上年同期减少56.21%，系上年同期处置固定资产利得所致。 5）管理费用为1,229.03 万元，比上年同期增加了26.35%，主要系本报告期补交土 地、房产税及办公、中介等费用增加所致。 6）财务费用128.49 万元，比上年减少了29.38%，主要系本报告期借款本金及利息 费用减少所致。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期内，公司分别设立了广州、无锡、长沙销售公司，主要从事香梨等新疆特 色农产品销售。鉴于公司设立的时间较晚，同时考虑销售环节的税费成本，2011 年， 上述三个子公司主要职能是作为公司的销售窗口，监管和协调公司发往市场代理销售 点的货物及货款回收。市场重新定位拓宽了香梨销售的渠道，并为公司开展新疆特色 农产品经营积累了一定的市场经验，加强了销售队伍的建设。2011 年共销售香梨 2,780.83 吨，实现销售收入2,369.52 万元。 5、报告期内公司资产、负债及构成的说明 本报告期资产总额 32,806.57 万元，其中流动资产12,659.51 万元，占资产总额 的38.59%，固定资产6,371.76 万元，占资产总额的19.42%，无形资产及其他资产 5,701.21 万元，占资产总额的17.38%。 6 本报告期负债总额3,937.27 万元 ，其中流动负债2,830.47 万元 ，占负债总额 的71.89%，非流动负债1,106.80 万元，占负债总额的28.11%。 本报告期股本净额14,770.69 万元，资本公积22,398.22 万元，盈余公积3,419.25 万元，未分配利润-11,816.87 万元，股东权益合计28,869.29 万元。 本报告期末少数股东权益为98 万元。 6、报告期利润情况的说明 本报告期公司实现归属普通股股东的净利润为508.39 万元。报告期公司实现主营 业务利润208.42 万元，营业利润419.58 万元，利润总额442.66 万元。 7、报告期公司现金流量构成情况说明： 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,189.88 万元；公司投资活动产 生的现金流量净额为5,655.57 万元；筹资活动产生的现金流量净额为-1,063.23 万元。 报告期内，经营活动产生的现金流入量为3,841.29 万元，主要系销售商品、提供 劳务以及其他经营活动所收到的现金；经营活动产生的现金流出量为6,043.16 万元， 主要系购买商品、支付工资、劳务以及支付其他与经营活动有关的现金。 报告期内，投资活动产生的现金流入量为5,820.00 万元，主要系公司处置资产收 到的现金；投资活动产生的现金流出量为113.43 万元，主要系公司购建固定资产、无 形资产和其他长期资产支付的现金。 报告期内，筹资活动产生的现金流入为1,498.00 万元，筹资活动产生的现金流出 量为2,561.23 万元，主要系归还银行借款及利息所致。 三、董事会2011 年度日常工作 报告期内，公司共召开了七次董事会，具体情况如下： （一）公司于2011 年3 月23 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过如下议 案： 1、公司《2010 年度总裁工作报告》的议案； 2、公司《2010 年度董事会工作报告》的议案； 3、公司《2010 年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案； 4、公司《2010 年度财务决算报告》的议案； 5、公司《2010 年度利润分配方案》的预案； 6、公司续聘2011 年度审计机构的议案； 7 7、公司变更坏账准备计提比例的议案； 8、公司部分资产委托经营管理的议案； 9、公司更换董事的议案； 10、公司提请召开2010 年度股东大会的议案。 （二）公司于2011 年4 月20 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过如下议 案： 公司《2011 年第一季度报告》的议案。 （三）公司于2011 年5 月17 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过如下议 案： 公司关于向银行申请续贷1400 万元流动资金借款的议案。 （四）公司于2011 年7 月18 日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过如下议 案： 1、公司《2011 年中期报告全文》及《中期报告摘要》的议案； 2、公司处置部分资产的议案； 3、公司出资设立销售平台公司的议案。 （五）公司于2011 年9 月19 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过如下议 案： 公司出售资产的议案。 （六）公司于2011 年10 月23 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过如下 议案： 公司《2011 年第三季度报告全文》及《报告摘要》的议案。 （七）公司于2011 年12 月3 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过如下 议案： 1、公司关于调整部分董事的议案； 2、公司关于调整部分高级管理人员的议案； 3、公司关于增加两名高级管理人员的议案； 4、公司关于制定战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则的议案； 5、公司关于推举提名委员会人选及调整各专业委员会成员的议案； 6、公司关于制定《内幕知情人管理制度》的议案； 8 7、公司关于制定《信息披露事务管理办法》的议案； 8、公司关于制定《董事会秘书管理办法》的议案； 9、公司关于制定《金融证券投资管理制度》的议案； 10、公司关于制定《对外捐赠管理办法》的议案； 11、公司关于制定《社会责任管理办法》的议案； 12、公司《内部控制应用手册》及《内部控制评价手册》的议案； 13、公司关于召开2011 年第二次临时股东大会的议案。 四、筹备召开股东大会及股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会。公司董事会能够根据《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的 授权，认真履行职责，全面执行了股东大会决议的全部事项。 五、经营中存在的问题和困难 问题和困难： (一) 主营业务产品单一，产品定价受市场影响较大，投入产出不匹配。 (二) 林果种植业容易受自然灾害的影响，果品产量容易发生波动；市场销售价格 波动也较大，造成公司主营业务收入变动较大。 (三) 报告期内，公司因出售投资性房产营业收入大幅增加，但公司主业不突出、 盈利能力不强的现状仍然没有改变。 解决方案： (一)以优质林果种植和深加工项目为基础，立足于实业，深入发掘新疆地域资源 优势，通过以资本为纽带的产业投资拓展公司业务领域和利润增长点；逐步在林果业 的基础上促进产业升级，使公司经营模式多元化；逐步完善公司产业结构，提高公司 产品附加值，将公司打造成业务结构合理、主业突出、增长后劲足和盈利能力强的具 有核心竞争力的品牌企业。 (二)积极探索产业化和适度多元化经营，实施业务升级和转型，摆脱过度依赖水 果种植业局面。 (三)结合国家西部大开发以及新疆新时期产业结构调整方向，充分发挥上市公司 平台作用，开辟新的利润增长点，逐渐完善公司产业结构，提高公司核心竞争力。 (四)公司将认真分析研究“十二五规划”及国家后续出台的相关政策，合理利用 有效资源，采取有效措施解决发展中的困难；充分发挥自身优势，努力实现公司持续、 9 稳定、健康的发展。 六、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 库尔勒香梨作为新疆特色林果业珍稀果树，只生长在南疆巴州地区，其特有的地 理位置及水土光热资源决定香梨具有区域垄断性。 随着国民生活水平的提高，食用无污染、健康的绿色果品消费群体日益增多。库 尔勒香梨生长在工业污染少的新疆孔雀河和塔里木河流域，属绿色食品，具有旺盛的 国内、国际市场潜力。 公司作为以生产经营新疆特色果品-库尔勒香梨为主的上市公司，具有体制、经营 管理、技术、品牌以及融资优势，发展前景广阔。但由于异地经营者盗用公司品牌， 无序竞争扰乱市场，导致公司的果品市场占有率下降，经营处理不利的地位。 七、未来发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展规划 (一)把握国家推动新疆跨越式发展与长治久安的有利时机，积极寻找公司新的利 润增长点，适时择机推动公司主业结构调整。 (二)加强企业品牌建设，适应市场需求变化，除鲜果、果酒外，大力拓展干果高 端产品销售渠道，加强渠道终端建设，以渠道带动产品的多元化发展。 八、上年度经营计划的实施情况： 报告期内，公司在董事会的带领、全体员工的共同努力下，紧紧围绕年初制定的 经营计划，盘活公司资产，将部分商业房产溢价出售，并以主营业务为主线，克服了 主营产品香梨冻害严重及销售队伍力量薄弱等困难，适时调整和充实主业，加大主业 盈利能力，确保了全年的盈利。 九、新年度经营计划 （一）公司将进一步集中精力做大做强主业，加强完善市场营销网络体系和品牌 建设，全面提升公司核心竞争力，推动公司健康、持续、稳定发展。 （二）努力盘活公司资产，合理开发闲置土地资源，增加新的利润增长点。 （三）全面加强预算管理，加强对利润单元的管理与服务，严格资金审批及资金 往来核算，不断提升财务管理能力。 （四）按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会颁布的《关于印发企业内 部控制配套指引的通知》的相关要求，加强公司规范运作内生机制建设，对内控体系 进行修订和完善。 （五）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法 10 规及规章的要求，注重发挥董事会及战略决策委员会、审计委员会等各个专门委员会 及内外部审计的作用，科学决策，确保公司运作合法、合规。 （六）完善人力资源制度和流程体系，深化薪酬激励与考核体系，加大人才引进 和员工培训力度。 在新的一年里，公司董事会将在各级政府及全体股东的关怀和支持下，围绕年度 经营目标，从全体股东和公司发展的长远利益出发，进一步提升公司产品市场占有率， 提升公司品牌价值，努力创造更加良好的业绩回报广大股东和社会。 现提请股东大会审议。 新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会 二0 一二年三月十三日 11 议案二： 新疆库尔勒香梨股份有限公司 审议关于《2011 年度监会工作报告》的议案 各位股东： 2011年，公司监事会本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券 法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，认真履行监督职责，充分发挥了监督 公司经营运作的职能作用。现将监事会在2011年度的工作情况报告如下，请审议。 一、2011 年度监事会的主要工作 (一)依法运作、履行监督职能 2011 年，公司监事会共召开八次会议，具体情况如下： 1、2011 年3 月23 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过如下议案： 1）关于《2010 年度监事会工作报告》的议案； 2）关于《2010 年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案； 3）关于《2010 年度财务决算报告》的议案； 4）关于《2010 年度利润分配方案》的预案； 5）关于续聘2011 年度审计机构的议案； 6）关于变更坏账准备计提比例的议案； 7）关于部分资产委托经营管理的议案。 2、2011 年4 月20 日召开第四届监事会第七次会议，审议通过如下议案： 关于《2011 年第一季度报告》的议案。 3、2011 年5 月17 日召开第四届监事会第八次会议，审议通过如下议案： 关于向银行申请续贷1400 万元流动资金借款的议案。 4、2011 年7 月18 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过如下议案： 1）关于《2011 年中期报告全文》及《中期报告摘要》的议案； 2）关于处置部分资产的议案； 3）关于出资设立销售平台公司的议案。 5、2011 年9 月19 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过如下议案： 关于出售资产（小康城商业城地下餐饮街）的议案。 6、2011 年10 月23 日召开第四届监事会第十一次会议，审议通过如下议案： 12 关于《2011 年第三季度报告全文》及《报告摘要》的议案。 7、2011 年12 月3 日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过如下议案： 1）关于调整部分监事的议案； 2）关于制定战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则的议案； 3）关于推举提名委员会人选及调整各专业委员会成员的议案； 4）关于制定《内幕知情人管理制度》的议案； 5）关于制定《信息披露事务管理办法》的议案； 6）关于制定《董事会秘书管理办法》的议案； 7）关于制定《金融证券投资管理制度》的议案； 8）关于制定《对外捐赠管理办法》的议案； 9）关于制定《社会责任管理办法》的议案； 10）关于制定《内部控制应用手册》及《内部控制评价手册》的议案。 8、2011 年12 月23 日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过如下议案： 关于选举监事会主席的议案。 (二)依法履行监督和检查职责 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、 法规及相关规定，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进 行了认真监督检查。一年来，监事会列席了公司历次董事会及股东大会现场会议，对 公司董事会执行股东大会决议、履行诚信义务进行了监督；对公司生产经营活动进行 了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议。 二、监事会对2011 年度有关事项的独立意见 (一)监事会对公司依法运作情况发表的独立意见 根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对公司 报告期内股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议执行 情况、公司高级管理人员勤勉履职情况以及公司管理制度执行等情况进行了监督，并 列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：董事会能严格按照《公司法》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》等规定规范运作，决策合理，工作负责，认真执行股东大 会的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；公司董事、高级管理人员在执行公司 职务时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，履行职责，无违反法律、法规、 《公司章程》或损害公司利益的行为。 13 (二)对检查公司财务情况发表的独立意见 本年度监事会了解、检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、 年度财务报告及其它文件。监事会认为：公司财务部门能够认真贯彻执行国家有关会 计制度及相关准则，能够按照企业会计制度规范财务管理工作，建立健全了内部控制 管理制度。公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。五洲松德联合会计 事务所为本公司年度财务报告出具的标准无保留的审计报告是客观的，真实、公允地 反映了公司2011 年度的财务状况和经营成果。 (三)监事会对公司处置部分资产的独立意见 在报告期内，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于处置部分资产的议 案》，监事会认为：公司处置小康城美食街资产的行为，能够按照《公司章程》和相关 规章制度办理，程序合法，价格合理、公允，未发现内幕交易、损害股东权益或造成 公司资产流失的现象。 (四)监事会对公司重大交易事项发表的独立意见 在报告期内，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司部分资产委托 经营管理的议案》，我们认为本次交易事项，定价公允，符合市场原则，交易公平、公 开，没有发现有内幕交易行为，也没有发现有损害股东利益的行为。 (五)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异发表的独立意见 报告期利润数与预测数基本相符，不存在较大差异。 (六)监事会对公司内部控制体系运行情况发表的独立意见 2011 年，根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原 则，结合自身的实际情况，公司建立健全了覆盖公司重要环节的内部控制制度，公司 制订了《内幕知情人管理制度》、《信息披露事务管理办法》、《董事会秘书管理办法》、 《金融证券投资管理制度》、《对外捐赠管理办法》、《社会责任管理办法》、《内部控制 应用手册》及《内部控制评价手册》，并经董事会审议通过后执行。 公司现行的内部控制体系规范，内部控制组织机构完整，各个内控制度均得到了 较好地贯彻执行，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。监事 会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部控制重大缺陷和 异常事项。我们认为，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷。 监事会认为，本报告期内，公司董事会全体成员、高级管理人员勤勉、忠实履行 了《公司章程》规定的职责，认真贯彻股东大会和董事会的各项决议，狠抓生产经营 14 工作，营业收入较往年有较大改观，未发现有违反法律、法规、公司章程的行为。 2012 年，公司监事会将继续严格依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及上 交所上市规则等有关规定履行职责，要不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原 则，大胆、公正办事，履职尽责。同时，监事会将根据《公司法》，督促公司进一步完 善法人治理结构，提高治理水准。增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，更好地 维护本公司及股东利益不受侵害。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促 进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。 现提请股东大会审议。 新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会 二0 一二年三月十三日 15 议案三： 新疆库尔勒香梨股份有限公司 审议公司《2011 年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案 各位股东： 现将公司《2011 年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案提交股东大会审议。 附：《2011 年年度报告全文》； 《年度报告摘要》。 新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会 二0 一二年三月十三日 16 新疆库尔勒香梨股份有限公司 600506 2011 年年度报告 17 目 录 一、重要提示......................................................... 3 二、公司基本情况..................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要........................................... 4 四、股本变动及股东情况............................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员......................................... 8 六、公司治理结构.................................................... 13 七、股东大会情况简介................................................ 18 八、董事会报告...................................................... 18 九、监事会报告...................................................... 27 十、重要事项........................................................ 28 十一、财务会计报告.................................................. 33 十二、备查文件目录.................................................. 95 18 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 (二) 本公司应出席董事会人员7 名，实到7 名。 (三) 五洲松德联合会计师事务所为本公司出具标准无保留意见审计报告。 (四) 公司负责人刘建文、主管会计工作负责人张晓慧及会计机构负责人（会计主 管人员）杨劲松声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 截止本报告披露日,公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情 况。 (六) 截止本报告期末，公司不存在提供对外担保事项。 二、公司基本情况 （一）公司信息： 公司的法定中文名称 新疆库尔勒香梨股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 香梨股份 公司的法定英文名称 XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 XLGF 公司法定代表人 刘建文 （二）联系人和联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 康莹 徐振丽 联系地址 新疆库尔勒市圣果路圣果名苑 新疆库尔勒市圣果路圣果名苑 电话 0996-2115936 0996-2115936 传真 0996-2115935 0996-2115935 电子信箱 xlgf_dmb@163.com xlgf_dmb@163.com （三）基本情况简介 注册地址 新疆库尔勒市圣果路圣果名苑 注册地址的邮政编码 841000 办公地址 新疆库尔勒市圣果路圣果名苑 19 办公地址的邮政编码 841000 公司国际互联网网址 无 电子信箱 xlgf_dmb@163.com （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 香梨 600506 *ST 香梨 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年11 月18 日 公司首次注册登记地点 新疆库尔勒市团结路 首次变更 公司变更注册登记日期 2005 年5 月16 日 公司变更注册登记地点 新疆库尔勒市圣果路圣果名苑 企业法人营业执照注册号 650000040000554 税务登记号码 652801718901406 组织机构代码 71890140-6 公司聘请的会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 新疆乌鲁木齐市解放北路30 号 三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 4,195,816.24 利润总额 4,426,570.36 归属于上市公司股东的净利润 5,083,872.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 4,853,118.69 经营活动产生的现金流量净额 -21,898,757.70 （二)境内外会计准则差异(不适用) （三）非经常性损益项目和金额 20 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 192,062.10 38,975,886.66 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政 府补助除外 224,754.12 取得困难企业社保 补助及退耕还林补 助 334,912.98 62,729.28 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 -2,541,625.00 债务重组损益 7,870,625.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 6,000.00 罚款收入 -6,173.08 -43,561.25 合 计 230,754.12 520,802.00 44,324,054.69 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（%） 2009 年 营业总收入 138,353,270.03 61,386,474.51 125.38 23,080,338.15 营业利润 4,195,816.24 2,981,679.14 40.72 23,885,982.51 利润总额 4,426,570.36 3,502,481.14 26.38 31,713,254.44 归属于上市公司股东 的净利润 5,083,872.81 3,117,909.11 63.05 31,726,753.75 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 4,853,118.69 2,597,107.11 86.87 -12,597,300.94 经营活动产生的现金 流量净额 -21,898,757.70 32,826,806.27 -166.71 -5,071,317.72 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（%） 2009 年末 资产总额 328,065,664.81 331,992,370.70 -1.18 351,592,025.29 负债总额 39,372,748.36 49,363,327.06 -20.24 72,080,890.76 归属于上市公司股东 的所有者权益 287,712,916.45 282,629,043.64 1.80 279,511,134.53 总股本 147,706,873.00 147,706,873.00 不适用 147,706,873.00 21 单位：元 币种：人民币 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 基本每股收益（元／股） 0.034 0.021 61.90 0.21 稀释每股收益（元／股） 0.034 0.021 61.90 0.21 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.034 0.021 61.90 0.21 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股） 0.033 0.017 94.12 -0.09 加权平均净资产收益率（%） 1.78 1.11 增加0.67 个百分点 12.03 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 1.70 0.92 增加0.78 个百分点 -4.78 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） -0.1483 0.2222 -166.74 -0.0343 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （%） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元 ／股） 1.95 1.91 2.09 1.89 资产负债率（%） 12.00 14.87 减少2.87 个百分点 20.50 四、股本变动情况 （一）股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送股 公积 金转 股 其 他 小 计 数量 比 例 (%) 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 22 其中： 境外法 人持股 境外自然人 持股 二、无限售条件 流通股份 147,706,873 100 147,706,873 100 1、人民币普通 股 147,706,873 100 147,706,873 100 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 147,706,873 100 147,706,873 100 限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份。 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期前三年,公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况： 本报告期内，公司无股份总数及结构变动的情况。 3、现存的内部职工股情况 本报告期内，公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16,942 户 本年度报告公布日 前一个月末股东总数 18,138 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有 限售条 件股份 数量 质押或 冻结的 股份 数量 新疆融盛投资有限公司 国有法人 25.22 37,255,813 0 0 无 天津硅谷天堂鲲诚投资 合伙企业(有限合伙) 境内自然人 2.41 3,563,160 2,087,760 0 无 严承标 境内自然人 1.13 1,681,930 0 0 未知 肖信珊 境内自然人 0.83 1,226,779 836,779 0 未知 23 刘嘉伟 境内自然人 0.68 1,014,620 43,000 0 未知 辽宁隆达集团虎生再生 资源有限责任公司 境内非国有 法人 0.64 956,600 0 0 未知 付太平 境内自然人 0.60 895,000 176,120 0 未知 马文华 境内自然人 0.59 873,090 457,090 0 未知 海南天富投资有限公司 境内非国有 法人 0.51 760,000 0 0 未知 王 洁 境内自然人 0.50 747,924 0 0 未知 上述股东关联关系或一致行动的说明。 未知流通股股东之间存在关联关系或属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的 一致行动人。 截止目前，公司无限售流通股股东。 2、控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 新疆融盛投资有限公司系公司第一大股东，该公司隶属于新疆昌源水务集团有限公 司。 (2) 控股股东情况（法人） 单位：万元 币种：人民币 名 称 新疆融盛投资有限公司 单位负责人或法 定代表人 汤德勤 成立日期 2002-08-09 注册资本 3046 主要经营业务或 管理活动 房地产投资、矿业投资、农业投资、工业的投资，投资咨询，矿业技术咨询， 房屋租赁、计算机硬件及软件、办公自动化设备、消防器材、家用电器、汽 车配件、建筑材料、钢材、石油机械及设备、机电产品、化工产品、劳保用 品、办公用品、五金交电、碳素制品、非金属矿产品、焦碳、兰碳的销售； 农产品收购，商品代购服务,自营和代理各类商品和技术的进出口业务，房地 产经纪服务。 (3)实际控制人情况（法人） 单位：万元 币种：人民币 名 称 中国水务投资有限公司 单位负责人或法 定代表人 王文珂 成立日期 1985-11-26 注册资本 120000 主要经营业务或 管理活动 水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中水回收利用、苦咸水淡 化及水电等工程项目的投资；设备租赁；进出口业务；节水技术及产品开发、 生产、销售。 (4)控股股东及实际控制人变更情况 24 2011年10月8日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于新疆库尔勒香梨 股份有限公司国有股东所持股份间接转让有关问题的批复》文件，批准将新疆维吾尔 自治区新业国有资产经营有限责任公司持有的新疆融盛投资有限公司100%股权协议 转让给新疆昌源水务集团有限公司，本次股权转让完成后，融盛投资仍持有股份公司 37,255,813股股份，占总股本的25.22%，股份公司实际控制人变更为中国水务投资有限 公司。股权过户已于2011年12月13日完成。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始 日期 任期终止日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总 额 （万元） （税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津 贴 刘建文 董事长 男 45 2010-01-21 2013-01-21 0 0 11.28 否 陈昌雄 董事 男 39 2011-12-23 2013-01-21 0 0 0 是 李昌明 董事 男 51 2010-01-21 2013-01-21 0 0 11.28 是 季 伟 董事 男 34 2010-01-21 2013-01-21 0 0 0 否 中国水务投资有限公司 新疆昌源水务集团有限公司 新疆库尔勒香梨股份有限公司 新疆融盛投资有限公司 51% 100% 25.22% 25 侍克斌 独立董事 男 54 2010-01-21 2013-01-21 0 0 6.00 否 李 疆 独立董事 男 52 2010-01-21 2013-01-21 0 0 6.00 否 王金龙 独立董事 男 42 2010-01-21 2013-01-21 0 0 6.00 否 独文辉 监事会主席 男 42 2011-12-23 2013-01-21 0 0 0 是 罗 勇 监事 男 47 2010-01-21 2013-01-21 0 0 0 是 胡 彦 监事 女 39 2010-01-21 2013-01-21 0 0 0 是 董明萍 职工监事 女 46 2010-01-21 2013-01-21 0 0 4.20 否 叶建华 职工监事 女 38 2010-01-21 2013-01-21 0 0 4.20 否 季 伟 总裁 男 34 2011-12-03 2013-01-21 0 0 8.64 否 康 莹 董事会秘书、 副总裁 女 38 2011-12-03 2013-01-21 0 0 1.50 否 李春芳 副总裁 女 45 2011-12-03 2013-01-21 0 0 4.60 否 张晓慧 财务总监 女 38 2010-01-21 2013-01-21 0 0 9.00 否 合 计 / / / / / 0 0 / 72.70 / 上述人员最近五年的工作经历： 刘建文：历任新疆昌源水务集团有限公司副总经理、党委委员、新疆水电建设总 公司总经理、党委副书记。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事长。 陈昌雄：历任新疆水利水电勘察设计院设总，现任新疆昌源水务集团有限公司副 总工程师兼建设管理部经理；兼任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事。 李昌明：历任新疆兵团八建董事长、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公 司副总工程师兼总承包部经理、新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、总裁，现任新疆 库尔勒香梨股份有限公司董事。 季 伟：历任中水汇金资产管理(北京)有限公司副总经理、新疆库尔勒香梨股份有 限公司董事、董事会秘书、副总裁；现任新疆库尔勒香梨股份有限公司董事、总裁。 侍克斌：历任新疆农业大学水利与土木工程学院院长，现任教授、博士生导师、 校中青年学科带头人、新疆农业大学水利水电设计研究所所长、新疆力学学会理事长、 新疆岩石力学与工程学会理事长、新疆水利学会副理事长、中国水利教育协会理事、 中国水利学会农水专业委员会委员、新疆科技协会理事、新疆勘测设计协会理事、新 疆农业大学研究生处处长，兼任新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事。 李 疆：现任新疆农业大学林学和园艺学院院长、教授、博士生导师、中国园艺 学会常务理事、自治区科协常委、新疆园艺学会理事长、林学会副理事长；兼任新疆 26 库尔勒香梨股份有限公司独立董事。 王金龙：现任北京市大成律师事务所律师、中华北京律师协会税务专业委员会委 员；兼任新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事。 独文辉：历任新疆昌源水务集团有限公司财务部经理，现任总会计师；兼任新疆 库尔勒香梨股份有限公司监事会主席。 罗 勇：现任新疆汇通旱地龙腐植酸有限责任公司总经理、新疆水利水电建设总 公司副总经理；兼任新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会监事。 胡 彦：现任新疆昌源水务集团有限公司人力资源部经理；兼任新疆库尔勒香梨 股份有限公司监事会监事。 董明萍：现任新疆库尔勒香梨股份有限公司审计部经理；兼任新疆库尔勒香梨股 份有限公司监事会职工监事。 叶建华：现任新疆库尔勒香梨股份有限公司企管部经理，兼任新疆库尔勒香梨股 份有限公司监事会职工监事。 康 莹：历任山东焦化集团有限公司副总经理、董事会秘书，现任新疆库尔勒香 梨股份有限公司董事会秘书、副总裁。 李春芳：历任新疆库尔勒香梨股份有限公司果业分公司总经理，兼任新疆库尔勒 香梨股份有限公司销售公司经理，现任新疆库尔勒香梨股份有限公司副总裁。 张晓慧：历任新疆汇通（集团）财务管理部总经理。现任新疆库尔勒香梨股份有 限公司财务总监。 （二）在其他单位任职情况 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 董事会下设薪酬与考核委员会,该委员会参照同行业上市公司董、 监事及高级管理人员的标准拟定薪酬方案，董事会审议后提交股 东大会，股东大会决议通过后实施。 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 陈昌雄 新疆昌源水务集团有限公司 副总工程师兼建 设管理部经理 2009-04 - 是 独文辉 新疆昌源水务集团有限公司 总会计师 2009-04 - 是 罗 勇 新疆汇通旱地龙腐植酸有限 责任公司 总经理 1996-03 - 是 胡 彦 新疆昌源水务集团有限公司 人力资源部经理 2006-05 - 是 27 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 公司内部董事、高级管理人员的报酬参照同行业上市公司的报酬 确定，监事、独立董事及外部非独立董事的津贴由固定津贴构成。 董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 公司按时、足额的向董事、监事及高级管理人员支付报酬。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2011 年3 月23 日，公司四届董事会第六次会议及2010 年股东大会审议通过： 施志铭先生辞去董事职务，选举程红艳女士为公司第四届董事会董事。 2、2011 年12 月3 日，公司第四届董事会第十二次会议及2011 年12 月23 日第二 次临时股东大会审议通过： 程红艳女士辞去董事职务，选举陈昌雄先生为公司第四届董事会董事； 李昌明先生辞去总裁职务；季伟先生辞去副总裁、董事会秘书职务；聘任季伟先 生为公司总裁； 聘任李春芳女士为公司副总裁；聘任康莹女士为公司董事会秘书、副总裁。 3、2011 年12 月3 日，公司第四届监事会第十二次会议及2011 年12 月23 日第二 次临时股东大会审议通过： 郭蕙荣女士辞去公司监事并监事会主席职务，选举独文辉先生为公司第四届监事 会监事。 4、2011 年12 月23 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过： 选举独文辉先生为公司第四届监事会主席。 （五）公司员工情况 在职员工总数 69 人 公司需承担费用的离退休职工人数 3 人 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 管理人员 14 行政人员 19 生产人员 32 其他人员 4 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及研究生 5 本科 12 专科 37 专科以下 13 六、公司治理结构 28 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构， 加强规范运作，在资本市场树立了良好的形象。 根据二0 一0 年四月十五日财政部、证监会、审计署、银监会、保监会颁布的《关 于印发企业内部控制配套指引的通知》的规定及上交所的相关要求，公司聘请天职国 际会计师事务所有限公司对原有的内控体系进行整理，汇编了《内部控制应用手册》 和《内部控制评价手册》。 报告期内，公司董事会对《内幕知情人管理制度》、《信息披露事务管理办法》、 《董事会秘书管理办法》、《金融证券投资管理制度》、《对外捐赠管理办法》、《社 会责任管理办法》进行了重新修订和完善。 未及时整改完毕的问题 问题说明 整改 责任人 未及时完成整改的原因 目前整改 进展 承诺完成整改 的时间 公司部分固 定资产未及 时办妥产权 证 刘建文 1、公司的房产建在没有土地使用证 的原股东单位的土地上； 2、虽公司已与原股东单位签订了《无 偿转让协议》，但由于原股东单位转 让前几年的土地使用费尚未上缴国 土部门，公司若办理土地使用证需补 缴此费用，且费用颇高，加之公司最 近几年经营困难，支付此笔费用的难 度较大； 3、公司拟将土地连同附着物（房产） 等一并处置，产权证的办理待资产处 置后由接收人办理。 尚在进行中 鉴于土地使用 证事宜属历史 遗留问题, 公 司将尽快与原 股东单位及土 地管理部门进 一步协商解 决。 （二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否 独立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席次数 以通讯 方式参加 次数 委托 出席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 刘建文 否 7 7 1 0 0 否 施志铭 否 1 0 0 1 0 否 程红艳 否 6 5 1 1 0 否 李昌明 否 7 7 1 0 0 否 季 伟 否 7 7 1 0 0 否 侍克斌 是 7 6 1 1 0 否 李 疆 是 7 6 1 1 0 否 王金龙 是 7 7 1 0 0 否 29 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司相关事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 任职期间，公司独立董事能够根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，按时出席相关会议； 对公司利润分配方案、续聘年度审计机构、变更会计政策、资产委托管理、更换董事 及出售公司部分商用房产等事项发表了独立意见；利用参加会议的机会与公司董、监、 高进行工作沟通，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持 经常性联系，了解公司经营情况；针对公司财务及内控情况进行现场调查，为公司提 出规范运行的意见和建议，认真履行了独立董事职责。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情 况 是否独立 完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、原 材料供应和产品销售等业务体系，并具有自主经营 能力。 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立；总 裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员均在本 公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任 重要行政职务。 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，重要无 形资产如土地、商标权均由本公司独立拥有。 机构方面独立完整情况 是 公司拥有健全的组织机构，内部机构独立，与控股 股东完全分开，无从属关系并能保证正常经营业务 工作的开展。 财务方面独立完整情况 是 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计 核算系统和财务管理制度，公司拥有独立银行账户 并独自纳税。 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 30 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 在中介机构的协助下，对公司内控制度进行梳理和完善，并在报告 期内制定了《内部控制应用手册》和《内部控制评价手册》，并按 照相关要求在2012 年度进行整体实施并持续改进。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 公司制定内控培训、维护更新、自我评价工作计划，并严格按照计 划时间表逐步实施。 内部控制检查监督部门 的设置情况 公司由董事长负责内部控制工作，审计部负责内部控制的检查和监 督。 内部监督和内部控制 自我评价工作开展情况 公司已制订内部控制自我评价工作计划，并安排公司审计部对自我 评价工作的开展进行检查监督。 董事会对内部控制有关 工作的安排 聘请中介机构协助公司建立有效的内控体系，要求公司制定内部控 制制度，并严格执行，在执行过程中由审计部对内部控制情况进行 检查和监督，对执行情况进行评价。 与财务核算相关的内部控 制制度的完善情况 为规范公司财务管理及会计核算，加强财务在公司治理中的核算和 监督作用，公司财务部门根据《会计法》、《新企业会计准则》、《会 计基础规范》等法律法规，结合本公司实际，制定了《财务会计人 员工作流程》、《会计档案管理实施细则》、《货币资金内部控制管理 办法》、《现金、银行支票管理制度》、《资金预算管理办法》、《财务 委派管理办法》、《费用管理办法》等一系列财务管理及会计核算制 度。 内部控制存在的缺陷及整 改情况 公司的组织架构、董事会下设各专业委员会工作细则等方面存在缺 陷。本报告期内，公司已对各专业委员会工作细则进行了重新修订； 组织架构的调整工作正在进行当中。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实施绩效考核。报告期内，尚未制定股权激励制度。 （六）公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高年报信息披露的质量和透明度，确保信息披露的真实性、准确性、完整性 和及时性，公司董事会已根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际 情况，建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，公司严格按照相关 制度进行信息披露，未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正 等情况，也未有重大差错责任追究的情况。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 31 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2010 年度股东大会 2011-04-20 上海证券报 2011-04-21 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2011 年第一次临时股东大会 2011-10-9 上海证券报 2011-10-11 2011 年第二次临时股东大会 2011-12-23 上海证券报 2011-12-24 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况的回顾 2011 年，公司一方面以市场为导向，加强品牌建设、拓展主营业务销售渠道，增 强主业产品的核心竞争力，先后在长沙、无锡、广州三地投资设立销售子公司，为更 好推广“东方圣果”品牌的香梨和果酒建立了稳定的区域销售渠道；也为公司2012 年 度主业营销战略布局奠定了良好基础。另一方面盘活现有资产，公司将两处房产溢价 出售，增加了公司的现金储备，为公司主营业务发展壮大提供了资金保障。 本报告期，公司实现净利润 508.39 万元，较上年同期增加63.05%；公司实现主 营业务收入 3,418.96 万元，较上年同期减少31.12%；实现主营业务利润208.43 万元， 较上年同期减少98.38 %； 实现其他业务收入10,416.37 万元，较上年同期增长786.55 %。 本报告期，公司主营业务范围未发生变化。 2、公司存在的主要优势、经营和盈利的连续性和稳定性 1) 公司的主要产品库尔勒香梨是一种珍稀水果，被冠以“梨中之王”称号，产地仅 局限于新疆库尔勒地区、孔雀河下游。目前全球尚无成功引种的先例，公司产品具有 很强的地缘优势； 2) 作为一家以林果种植与经营的上市公司，种植基地和果木是企业核心资产。公 司成立和上市以来，在种植方面投入最大，目前园地建设已形成一定规模，果树林业 资产逐步进入挂果期，收益稳定增长； 32 3) 公司拥有“东方圣果”、“笙夏”、“巴音布鲁克”、“阿尔金”商标品牌，市场认 知度和美誉度较高。 3、经营中存在的问题、困难和解决方案 问题和困难： 1) 主营业务产品单一，产品定价受市场影响较大，投入产出不匹配。 2) 林果种植业容易受自然灾害的影响，果品产量容易发生波动；市场销售价格波 动也较大，造成公司主营业务收入变动较大。 3) 报告期内，公司因出售投资性房产营业收入大幅增加，但公司主业不突出、盈 利能力不强的现状仍然没有改变。 解决方案： 1) 以优质林果种植和深加工项目为基础，立足于实业，深入发掘新疆地域资源优 势，通过以资本为纽带的产业投资拓展公司业务领域和利润增长点；逐步在林果业的 基础上促进产业升级，使公司经营模式多元化；逐步完善公司产业结构，提高公司产 品附加值，将公司打造成业务结构合理、主业突出、增长后劲足和盈利能力强的具有 核心竞争力的品牌企业。 2) 积极探索产业化和适度多元化经营，实施业务升级和转型，摆脱过度依赖水果 种植业局面。 3) 结合国家西部大开发以及新疆新时期产业结构调整方向，充分发挥上市公司平 台作用，开辟新的利润增长点，逐渐完善公司产业结构，提高公司核心竞争力。 4) 公司将认真分析研究“十二五规划”及国家后续出台的相关政策，合理利用有 效资源，采取有效措施解决发展中的困难；充分发挥自身优势，努力实现公司持续、 稳定、健康的发展。 4、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 库尔勒香梨作为新疆特色林果业珍稀果树，只生长在南疆巴州地区，其特有的地 理位置及水土光热资源决定香梨具有区域垄断性。 随着国民生活水平的提高，食用无污染、健康的绿色果品消费群体日益增多。库 尔勒香梨生长在工业污染少的新疆孔雀河和塔里木河流域，属绿色食品，具有旺盛的 国内、国际市场潜力。 公司作为以生产经营新疆特色果品-库尔勒香梨为主的上市公司，具有体制、经营 管理、技术、品牌以及融资优势，发展前景广阔。但由于异地经营者盗用公司品牌， 33 无序竞争扰乱市场，导致公司的果品市场占有率下降，经营处理不利的地位。 5、未来发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展规划 1) 把握国家推动新疆跨越式发展与长治久安的有利时机，积极寻找公司新的利润 增长点，适时择机推动公司主业结构调整。 2) 加强企业品牌建设，适应市场需求变化，除鲜果、果酒外，大力拓展干果高端 产品销售渠道，加强渠道终端建设，以渠道带动产品的多元化发展。 6、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以 上或高20%以上：否 7、公司主营业务及其经营状况 1) 主要业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 林果业 33,849,574.59 29,243,174.00 13.61 -23.74 -16.08 减少 7.88 个 百分点 果品深加工 339,996.56 39,597.44 88.35 -93.53 -93.22 减少 0.53 个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 果品 33,849,574.59 29,243,174.00 13.61 -23.74 -16.08 减少7.88 个百分点 果酒 339,996.56 39,597.44 88.35 -93.53 -93.22 减少0.53 个百分点 2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 16,075,869.03 -9.17 武汉 7,312,009.73 -20.66 广州 150,442.48 100 34 浙江 468,515.02 100 湖南 162,459.29 100 新疆 9,683,273.91 -27.78 江苏 337,001.69 100 3) 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 报告期内，公司分别设立了广州、无锡、长沙销售公司，主要从事香梨等新疆特 色农产品销售。鉴于公司设立的时间较晚，同时考虑销售环节的税费成本，2011 年， 上述三个子公司主要职能是作为公司的销售窗口，监管和协调公司发往市场代理销售 点的货物及货款回收。市场重新定位拓宽了香梨销售的渠道，并为公司开展新疆特色 农产品经营积累了一定的市场经验，锻炼了销售队伍。2011 年共销售香梨2,780.83 吨，实现销售收入2,369.52 万元。 4) 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生 重大变化的原因说明 项 目 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 增减额（元） 增减率（%） 主营业务收入 34,189,571.15 49,637,122.11 -15,447,550.96 -31.12 主营业务利润 2,084,250.28 12,869,172.77 -12,660,747.49 -98.38 其他业务收入 104,163,698.88 11,749,352.40 92,414,346.48 786.55 其他业务利润 23,227,150.61 3,416,752.62 19,810,397.99 579.80 销售费用 4,911,208.57 2,431,959.28 2,479,249.29 101.94 管理费用 12,290,306.96 9,727,175.94 2,563,131.02 26.35 财务费用 1,284,859.35 1,819,423.64 -534,564.29 29.38 营业外收入 230,754.12 526,975.08 -296,220.96 -56.21 备注: 主营业务利润较上年同期减少98.38%，系果品及果酒销售应收款增加所致。 其他业务利润较上年同期增加786.55%，系本期处置投资性房地产所致。 销售费用较上年同期增加101.94%，系销运、工资、包装等费用增加所致。 营业外收入较上年同期减少56.21%，系上年同期处置固定资产利得所致。 管理费用为1,229.03 万元，比上年同期增加了26.35%，主要系本报告期补交土地、 房产税及办公、中介等费用增加所致。 财务费用128.49 万元，比上年减少了29.38%，主要系本报告期借款本金及利息费 用减少所致。 5) 报告期内公司资产、负债及构成的说明 35 本报告期资产总额 32,806.57 万元，其中流动资产12,659.51 万元，占资产总额 的38.59%，固定资产6,371.76 万元，占资产总额的19.42%，无形资产及其他资产 5,701.21 万元，占资产总额的17.38%。 本报告期负债总额3,937.27 万元，其中流动负债2,830.47 万元，占负债总额的 71.89%，非流动负债1,106.80 万元，占负债总额的28.11%。 本报告期股本净额14,770.69 万元，资本公积22,398.22 万元，盈余公积3,419.25 万元，未分配利润-11,816.87 万元，股东权益合计28,869.29 万元。 本报告期末少数股东权益为98 万元。 6) 报告期利润情况的说明 本报告期公司实现归属普通股股东的净利润为508.39 万元；实现主营业务利润 208.42 万元，营业利润419.58 万元，利润总额442.66 万元。 7) 报告期公司现金流量构成情况说明： 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,189.88 万元；公司投资活动产 生的现金流量净额为5,655.57 万元；筹资活动产生的现金流量净额为-1,063.23 万元。 报告期内，经营活动产生的现金流入量为3,841.29 万元，主要系销售商品、提供 劳务以及其他经营活动所收到的现金；经营活动产生的现金流出量为6,043.16 万元， 主要系购买商品、支付工资、劳务以及支付其他与经营活动有关的现金。 报告期内，投资活动产生的现金流入量为5,820.00 万元，主要系公司处置资产收 到的现金；投资活动产生的现金流出量为113.43 万元，主要系公司购建固定资产、无 形资产和其他长期资产支付的现金。 报告期内，筹资活动产生的现金流入为1,498.00 万元；筹资活动产生的现金流出 量为2,561.23 万元，主要系归还农信社借款利息所致。 8、上年度经营计划的实施情况及新年度经营计划 上年度经营计划的实施情况： 报告期内，公司在董事会的带领、全体员工的共同努力下，紧紧围绕年初制定的 经营计划，盘活公司资产，将公司部分商业房产溢价出售，并以主营业务为主线，克 服了主营产品香梨冻害严重及销售队伍力量薄弱等困难，适时调整和充实主业，加大 主业盈利能力，确保了全年的盈利。 新年度经营计划： 1) 公司将进一步集中精力做大做强主业，加强完善市场营销网络体系和品牌建 36 设，全面提升公司核心竞争力，推动公司健康、持续、稳定发展。 2) 努力盘活公司资产，合理开发闲置土地资源，增加新的利润增长点。 3) 全面加强预算管理，加强对利润单元的管理与服务，严格资金审批及资金往来 核算，不断提升财务管理能力。 4) 按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会颁布的《关于印发企业内部控 制配套指引的通知》的相关规定，加强公司规范运作内生机制建设，对内控体系进行 修订和完善。 5) 严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及 规章的要求，注重发挥董事会及战略决策委员会、审计委员会等各个专门委员会及内 外部审计的作用，科学决策，确保公司运作合法、合规。 6) 完善人力资源制度和流程体系，深化薪酬激励与考核体系，加大人才引进和员 工培训力度。 9、为实现未来发展战略，公司所需的资金需求及使用计划： 一方面依靠公司自有资金，另一方面继续保持与银行及非银行金融机构的良好合 作关系，积极探索新的合作方式，拓宽融资渠道，为公司持续发展提供资金保障。 公司是否编制新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 102 投资额增减变动数 102 投资额增减幅度(%) 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 长沙香梨农产品有限公司 农产品的加工（限分 支机构经营）、销售 51 无锡市香之梨农产品有限公司 农产品、水果销售 51 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗 漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问 责措施及处理结果 37 本报告期，董事会未出现对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、 重大遗漏信息补充以及业绩预告修正事项。 (四) 董事会日常工作情况 报告期内，公司共召开了七次董事会，具体情况如下： 1、公司于2011 年3 月23 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过如下议案： 1）公司《2010 年度总裁工作报告》的议案； 2）公司《2010 年度董事会工作报告》的议案； 3）公司《2010 年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案； 4）公司《2010 年度财务决算报告》的议案； 5）公司《2010 年度利润分配方案》的预案； 6）公司续聘2011 年度审计机构的议案； 7）公司变更坏账准备计提比例的议案； 8）公司部分资产委托经营管理的议案； 9）公司更换董事的议案； 10）公司提请召开2010 年度股东大会的议案。 2、公司于2011 年4 月20 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过如下议案： 公司《2011 年第一季度报告》的议案。 3、公司于2011 年5 月17 日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过如下议案： 公司关于向银行申请续贷1400 万元流动资金借款的议案。 4、公司于2011 年7 月18 日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过如下议案： 1）公司《2011 年中期报告全文》及《中期报告摘要》的议案； 2）公司处置部分资产的议案； 3）公司出资设立销售平台公司的议案。 5、公司于2011 年9 月19 日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过如下议案： 公司出售资产的议案。 6、公司于2011 年10 月23 日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过如下 议案： 公司《2011 年第三季度报告全文》及《报告摘要》的议案。 7、公司于2011 年12 月3 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过如下议 案： 1）公司关于调整部分董事的议案； 38 2）公司关于调整部分高级管理人员的议案； 3）公司关于增加两名高级管理人员的议案； 4）公司关于制定战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则的议案； 5）公司关于推举提名委员会人选及调整各专业委员会成员的议案； 6）公司关于制定《内幕知情人管理制度》的议案； 7）公司关于制定《信息披露事务管理办法》的议案； 8）公司关于制定《董事会秘书管理办法》的议案； 9）公司关于制定《金融证券投资管理制度》的议案； 10）公司关于制定《对外捐赠管理办法》的议案； 11）公司关于制定《社会责任管理办法》的议案； 12）公司《内部控制应用手册》及《内部控制评价手册》的议案； 13）公司关于召开2011 年第二次临时股东大会的议案。 (五) 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会认真履行了公司章程规定的职责，严格执行了股东大会形成的 决议，按时完成了股东大会的授权事项。 (六) 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 情况汇总报告 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规章的相 关规定，公司制定了《审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》,工作制 度健全完善。 报告期内，审计委员会根据上述法律法规及规则的相关规定，勤勉尽责的履行如 下工作职责： 1、多次听取公司内部审计部门工作汇报，就如何进一步加强内部审计工作、内部 审计机构如何做好审委会决策的前期准备工作进行了多次讨论和沟通，基本确定了审 委会工作与内部审计机构进行工作对接的具体思路和办法； 2、听取公司财务部门工作汇报，深入了解公司年报、季报和关联交易情况； 3、对公司内部控制制度完善情况进行调查，检查公司执行《内部控制应用手册》、 《内部控制评价手册》情况，并提出合理化建议； 4、对2011 年公司财务状况和经营情况进行专门调查，并与公司董事长、总裁、 董秘和财务总监进行了工作沟通； 5、召开审委会会议，对公司2011 年年报审计工作进行了讨论和部署；就2011 年度会计师事 务所审计计划与公司相关部门、会计师事务所年审注册会计师进行充分沟通；审阅公司2011 年度 财务会计报表。 39 (七) 董事会下设薪酬委员会的履职情况汇总报告 2011 年，公司薪酬与考核委员会勤勉履职，修订公司《薪酬与考核委员会工作细 则》，审查公司“增加在职员工艰苦边远地区津贴方案”和“高管人员薪酬标准”， 协助董事会完善公司薪酬体系。 报告期内，薪酬与考核委员会认为：公司董事、监事和高级管理人员在董事会的 领导下能够密切配合，勤奋工作，带领全体员工共同努力、认真履行相应的工作职责， 较好的完成年度工作目标；年度内公司对董事、监事、高级管理人员及在职员工所支 付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬制度与考核标准，同意公司在年度报告中披 露对董事、监事和高级管理人员支付的薪酬。 截止目前，公司没有实施股权激励计划。 (八) 建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 为保障公司内部控制的有效性,公司拟定了内部控制体系的工作计划如下: 1、内部控制培训计划 2012 年上半年，公司拟在外部咨询机构的帮助下，在公司内部对《香梨股份内部 控制应用手册》和《香梨股份评价手册》进行全面培训，并对上述两个手册进行维护 更新，包括1）确定内部控制维护更新的范围；2）梳理风险，编制风险清单；3）查找 内控缺陷、制定整改方案；4）落实缺陷整改工作，检查整改效果；5）按照要求披露 内控维护更新工作情况。 2、内部控制自我评价及内部控制审计工作计划 2012 年下半年，公司将确定1）评价工作的具体时间和人员分工，确定内部控制 缺陷的评价标准；2）组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿，对发现的 缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单及内部控 制自我评价报告。 聘请内部控制审计的会计师事务所，出具内部控制审计工作报告。 (九) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 为规范公司向外部单位报送信息的管理，加强内幕信息的保密工作，2010 年，公 司建立了《外部单位报送信息管理制度》，确定董事会是公司向外部单位报送信息的 管理机构，董事会秘书是公司向外部单位报送管理工作的第一责任人，公司向外部单 位报送信息应当经董事会秘书审核批准。报告期内，公司严格按照管理制度执行，未 发现有擅自向外部单位报送未公开内幕信息和给公司及证券市场造成不良影响的情 况。 40 (十) 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 2010 年，公司按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》的 规定及上交所的相关要求，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕知情人 管理制度》，并建立了配套的《内幕信息知情人员登记表》，形成了防范内幕交易严 格的制度性约束。报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》控制内 幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息。本年度 未发现有内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股票的情况；且公司不存在因内幕信息知情人登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管 部门采取监管措施及行政处罚的情况。 (十一) 现金分红政策的制定及执行情况 上市公司现金分红严格按照股东大会决议的要求，相关的决策程序和机制完备， 本报告期,经五洲松德联合会计师事务所审计,公司本年度归属于上市公司股东的净利 润为5,083,872.81 元。截止2011 年12 月31 日，公司经审计期末未分配利润为 -118,168,662.62 元，因此，公司2011 年度不进行分红。未用于分红的资金用于弥补 以前年度亏损。 (十二) 公司本报告期内盈利但未提出利润分配及公积金转增股本预案 经五洲松德联合会计师事务所审计,公司本年度归属于上市公司股东的净利润为 5,083,872.81 元。截止2011 年12 月31 日，公司经审计期末未分配利润为 -118,168,662.62 元，因此，公司2011 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股 本,未分配利润用于弥补以前年度亏损。 (十三)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10 股送 红股数 （股） 每10 股派 息数(元) （含税） 每10 股转 增数（股） 现金分红 的数额（含 税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2008 0 0 0 0 -119,180,980.16 0 2009 0 0 0 0 31,726,753.75 0 2010 0 0 0 0 3,117,909.11 0 41 九、监事会报告 (一) 报告期内，公司共召开了八次监事会，具体情况如下： 1、公司于2011 年3 月23 日召开了第四届监事会第六次会议，审议通过如下议案： 1) 关于《2010 年度监事会工作报告》的议案； 2) 关于《2010 年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案； 3) 关于《2010 年度财务决算报告》的议案； 4) 关于《2010 年度利润分配方案》的议案； 5) 关于续聘2011 年度审计机构的议案； 6) 关于变更坏账准备计提比例的议案； 7) 关于部分资产委托经营管理的议案。 2、公司于2011 年4 月20 日召开了第四届监事会第七次会议，审议通过如下议案： 公司《2011 年第一季度报告》的议案。 3、公司于2011 年5 月17 日召开了第四届监事会第八次会议，审议通过如下议案： 公司关于向银行申请续贷1400 万元流动资金借款的议案。 4、公司于2011 年7 月18 日召开第四届监事会第九次会议，审议通过如下议案： 1) 关于《2011 年中期报告全文》及《中期报告摘要》的议案； 2) 关于处置部分资产的议案； 3) 关于出资设立销售平台公司的议案。 5、公司于2011 年9 月19 日召开了第四届监事会第十次会议，审议通过如下议案： 关于出售资产的议案。 6、公司于2011 年10 月23 日召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过如下 议案： 关于公司《2010 年第三季度报告》的议案。 7、公司于2011 年12 月3 日召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过如下议 案： 1) 关于调整部分监事的议案； 2) 关于制定战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则的议案； 3) 关于推举提名委员会人选及调整各专业委员会成员的议案； 4) 关于制定《内幕知情人管理制度》的议案； 5) 关于制定《信息披露事务管理办法》的议案； 42 6) 关于制定《董事会秘书管理办法》的议案； 7) 关于制定《金融证券投资管理制度》的议案； 8) 关于制定《对外捐赠管理办法》的议案； 9) 关于制定《社会责任管理办法》的议案； 10) 关于制定《内部控制应用手册》及《内部控制评价手册》的议案。 8、公司于2011 年12 月23 日召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过如下 议案： 关于选举监事会主席的议案。 (二) 监事会对相关问题发表的独立意见 监事会认为：报告期内,公司董事会全体成员、高级管理人员勤勉尽责，忠实履职， 认真贯彻股东大会、董事会的相关决议，未发现公司生产经营中有违反法律、法规及 《公司章程》等相关规定的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项： 交易对 方 被出售资 产 出 售 日 出售价 格 本年初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润 出 售 产 生 的 损 益 是否为 关联交 易（如 是，说明 定价原 则） 资产出售定 价原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产 出售贡 献的净 利润占 上市公 司净利 润的比 例(%) 关 联 关 系 李金华 新疆库尔 勒市圣果 路圣果名 苑别墅小 区的A-8 栋 396.815 否 协议价 否 否 无 43 新疆维 吾尔自 治区新 业国有 资产经 营有限 责任公 司 新疆库尔 勒市萨依 巴格辖区 巴音东路 育花巷小 康城地下 餐饮街 9,500 是 以评估值 93,257,267 元 为基准 否 否 其 他 关 联 人 为进一步盘活公司资产，优化资产结构，2011 年7 月，公司将位于新疆库尔勒市 圣果路圣果名苑别墅小区的A-8 栋，建筑面积为793.63 平方米的房产以5000 元/平方 米的价格予以出售，价款总计3,968,150 元；2011 年10 月，公司将位于萨依巴格辖区 巴音东路育花巷小康城地下餐饮街，建筑面积为14605.68 平方米的商业房地产，以评 估值93,257,267 元为基准，按总价9500 万元出售，两处房产出售所得价款用于开展 主营业务。 (五) 报告期内公司与日常经营相关的关联交易事项： 为便于管理，稳定收益，报告期内，公司将所属的沙依东生产基地一、二、三、 四分场及库尔楚生产基地的果园及配套的林路渠和输电、机井设施等资产，分别委托 给沙依东园艺场、库尔楚园艺场经营管理,委托期限自2011 年1 月1 日起至2011 年12 月31 日止。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、 租赁事项 （1）托管情况 单位:万元 币种:人民币 委托 方名 称 受托 方名 称 托管资产 情况 托管资产 涉及金额 托管 起始日 托管 终止日 托管 收益 托管收 益确定 依据 托管 收益 对公 司影 响 是否 关联 交易 关 联 关 系 新疆 库尔 勒香 梨股 份有 限 公司 巴州 沙依 东园 艺场 公司所属沙依东生 产基地一、二、三、 四分场果园及配套 的林路渠和电力设 施、机井设施。 3，758.72 2011-1-1 2011-12-31 300 参照 2010 年 度该资 产的实 际状况 及收费 标准。 是 是 新疆 库尔 勒香 梨股 份有 限 公司 库尔 勒市 库尔 楚园 艺场 公司所属库尔楚生 产基地的果园及配 套的林路渠和输 电、机井设施。 1，615．63 2011-1-1 2011-12-31 100 参照 2010 年 度该资 产的实 际状况 及收费 标准。 是 是 44 备注：该交易在不减少公司基本收益的前提下，有利于果园资产的统一管理和少 数民族地区的和谐稳定。 截止2011 年12 月31 日，公司已全部收回由沙依东、库尔楚两个园艺场代收的承 包费共400 万元。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 经2011 年5 月17 日第四届董事会第八次会议审议通过，公司与库尔勒市农村信 用合作联社签订了1400 万元流动资金借款合同，借款期限为一年，自2011 年5 月24 日-2012 年5 月23 日止。 (七) 承诺事项履行情况 承诺事项 承 诺 内 容 履行 情况 详式权益变动 报告书之财务 顾问核查意见 截止2011 年7 月29 日,公司间接控股股东新疆昌源水务集团有 限公司承诺暂无在权益变动完成后12 个月内改变上市公司主营业务 或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划,亦无对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 严格按 照承诺 履行。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 境内会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 境内会计师事务所报酬 10 境内会计师事务所审计年限 11 年 报告期内，公司未有解聘会计师事务所的情况。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整 改情况：无。 （十) 其他重大事项的说明：报告期内，公司无其他重大事项。 45 (十一) 信息披露索引 事 项 刊载的报刊 名称及版面 刊载日 期 刊载的互联网 网站及检索路径 业绩预告公告 上海证券报B23 版 2011-1-19 www.sse.com.cn 第四届董事会第六次会议决议暨召开2010 年度股东大会通知的公告 上海证券报149 版 2011-3-28 www.sse.com.cn 2010 年年度报告摘要 上海证券报149 版 2011-3-28 www.sse.com.cn 第四届监事会第六次会议决议公告 上海证券报149 版 2011-3-28 www.sse.com.cn 资产委托管理的公告 上海证券报149 版 2011-3-28 www.sse.com.cn 关联方资金往来情况之专项说明 上海证券报149 版 2011-3-28 www.sse.com.cn 股票异常波动公告 上海证券报149 版 2011-3-28 www.sse.com.cn 2010 年年度股东大会决议公告 上海证券报B96 版 2011-4-21 www.sse.com.cn 第四届董事会第七会议决议公告 （2011 年第一季度报告） 上海证券报B96 版 2011-4-21 www.sse.com.cn 第四届董事会第八会议决议公告 上海证券报B29 版 2011-5-19 www.sse.com.cn 第四届监事会第八会议决议公告 上海证券报B29 版 2011-5-19 www.sse.com.cn 2011 年半年度报告摘要 上海证券报B98 版 2011-7-19 www.sse.com.cn 第四届董事会第九次会议决议公告 上海证券报B98 版 2011-7-19 www.sse.com.cn 第四届监事会第九次会议决议公告 上海证券报B98 版 2011-7-19 www.sse.com.cn 关于处置部分资产的公告 上海证券报B98 版 2011-7-19 www.sse.com.cn 重大事项暨停牌公告 上海证券报B7 版 2011-7-27 www.sse.com.cn 股权转让事项进展公告 上海证券报43 版 2011-7-30 www.sse.com.cn 详式权益变动报告书 上海证券报43 版 2011-7-30 www.sse.com.cn 简式权益变动报告书 上海证券报43 版 2011-7-30 www.sse.com.cn 股 票 异 动 公 告 上海证券报43 版 2011-8-10 www.sse.com.cn 第四届董事会第十次会议决议公告暨召开 2011 年第一次临时股东大会通知的公告 上海证券报27 版 2011-9-20 www.sse.com.cn 第四届监事会第十次会议决议公告 上海证券报27 版 2011-9-20 www.sse.com.cn 关于出售资产的关联交易公告 上海证券报27 版 2011-9-20 www.sse.com.cn 2011 年第一次临时股东大会通知的公告 上海证券报B17 版 2011-9-23 www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 （一）审计报告 五洲松德证审字[2012]2-0036 号 新疆库尔勒香梨股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”）财务报表，包括2011 46 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表、2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是香梨股份管理层的责任。这种责任包括：（1）按企业会计准则的规 定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不（未完）  |