[年报]华工科技：2011年年度报告
华工科技产业股份有限公司 HUAGONG TECH COMPANY LIMITED 2011年年度报告 股票代码：000988 二○一二年四月五日 12 目录 第一节重要提示.......................................................................................................（1） 第二节公司基本情况简介.......................................................................................（2） 第三节会计数据和财务指标摘要...........................................................................（4） 第四节股份变动及股东情况...................................................................................（7） 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况.................................................（12） 第六节公司治理.....................................................................................................（18） 第七节内部控制.....................................................................................................（22） 第八节股东大会情况简介.....................................................................................（24） 第九节董事会报告.................................................................................................（26） 第十节监事会报告.................................................................................................（49） 第十一节重要事项.................................................................................................（51） 第十二节财务报告.................................................................................................（62） 第十三节备查文件目录.......................................................................................（107） 第一节重要提示 重要提示： （一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 （二）公司全体董事出席审议本次年报的第五届董事会第 9次会议。 （三）众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （四）公司董事长马新强先生，董事、总裁王中先生，财务总监刘含树先生，财务部经 理王霞女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 1 第二节公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：华工科技产业股份有限公司（中文缩写：华工科技） 英文名称：HUAGONG TECH COMPANYLIMITED（英文缩写：HGTECH） 二、公司法定代表人：马新强 三、公司董事会秘书：刘卫 公司证券事务代表：安欣 联系地址：华工科技产业股份有限公司董事会办公室 电话：027-87180126 传真：027-87180167 电子信箱：bds@hgtech.com.cn 四、公司注册地址：武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园 办公地址：湖北省武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园华工科技产业大厦 邮政编码：430223 国际互联网址：Http://www.hgtech.com.cn 电子信箱：0988@hgtech.com.cn 五、公司信息披露指定报纸：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 中国证监会指定网址：Http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华工科技 股票代码：000988 七、其他有关资料： 1．公司最新注册登记日期：2011年 8月 26日 注册地点：武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科 技园 2．企业法人营业执照注册号： 420000000015031 3．企业税务登记号码： 420101714584749 4．组织机构代码： 71458474-9 5．公司聘请的会计师事务所： 众环海华会计师事务所有限公司 签字会计师：罗明国、喻俊 办公地点：武汉市武昌区东湖路 169号众环大厦 6.公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构： 2 名称：宏源证券股份有限公司 签字的保荐代表人：占小平、吴晶 办公地点：北京市西城区太平桥大街 19号 3 第三节会计数据和财务指标摘要 一、 一、一、公司本年度主要利润指标情况（单位：元） 公司本年度主要利润指标情况（单位：元）公司本年度主要利润指标情况（单位：元） 营业利润 248,997,196.55 利润总额 286,361,713.56 归属于上市公司股东的净利润 210,959,766.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 151,805,275.87 经营活动产生的现金流量净额 -58,343,808.48 非经常性损益项目和涉及金额如下（单位：元）： 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益 -5,345,455.76 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 39,009,607.43 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,509,131.50 其他符合非经常性损益定义的损益项目 42,355,700.30 所得税影响额 -13,109,689.30 少数股东权益影响额 -2,246,540.30 合计 59,154,490.87 二、公司近三年主要会计数据和财务指标（ 二、公司近三年主要会计数据和财务指标（二、公司近三年主要会计数据和财务指标（单位：元） 单位：元）单位：元） 1、主要会计数据 2011年2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 营业总收入 2,201,783,887.29 2,024,053,851.52 8.78% 1,462,735,133.36 营业利润 248,997,196.55 324,518,139.79 -23.27% 187,654,871.89 利润总额 286,361,713.56 342,499,764.74 -16.39% 199,597,111.76 归属于上市公司股 东的净利润 210,959,766.74 251,225,284.92 -16.03% 151,136,997.34 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 151,805,275.87 121,247,332.96 25.20% 68,303,659.46 经营活动产生的现 金流量净额 -58,343,808.48 70,197,009.82 -183.11% 21,552,149.262011年末2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 资产总额 3,664,706,141.36 3,335,357,495.47 9.87% 2,986,470,558.25 4 负债总额 1,113,932,533.06 1,489,502,593.39 -25.21% 1,263,162,922.15 归属于上市公司股 东的所有者权益 2,531,044,733.70 1,629,187,607.24 55.36% 1,500,013,872.66 总股本（股） 445,558,316.00 407,607,816.00 9.31% 407,607,816.00 2、主要财务指标（单位：元） 2011年2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.49 0.62 -20.97% 0.40 稀释每股收益（元/股） 0.49 0.62 -20.97% 0.40 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.35 0.30 16.67% 0.18 加权平均净资产收益率（％） 9.87% 16.32% -6.45% 13.67% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 7.10% 7.88% -0.78% 6.18% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.13 0.17 -176.47% 0.052011年末2010年末 本年末比上 年末增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 5.68 4.00 42.00% 3.68 资产负债率（％） 30.40% 44.66% -14.26% 42.30% 三 三三、 、、按中国证监会 按中国证监会按中国证监会《 《《公开发行证券公司信息披露编报规则 公开发行证券公司信息披露编报规则公开发行证券公司信息披露编报规则（ （（第 第第9 99号 号号） ））》 》》要求计算的利 要求计算的利要求计算的利 润数据 润数据润数据 项目 净资产收益率(%)每股收益项目(元) 加权平均基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.87% 0.49 0.49 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 7.10% 0.35 0.35 5 四 四四、报告期内股东权益变动情况 、报告期内股东权益变动情况、报告期内股东权益变动情况 项目股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计 期初 数 407,607,816.00 628,983,542.64 57,781,002.41 515,849,294.50 216,667,294.84 1,845,854,902.08 本期 增加 37,950,500.00 695,790,088.77 605,994.14 210,959,766.74 18,925,511.24 964,231,860.89 本期 减少 41,366,775.74 215,863,931.48 259,313,154.67 期末 数 445,558,316.00 1,324,773,631.41 58,386,996.55 685,442,285.50 19,728,874.60 2,550,773,608.30 变动 原因 本期非公开增发 股票使股本增 加。 主要系公司本期非 公开增发股票产生 的资本溢价。 提取盈余公积 本期增加为本期 实现的归属母公 司所有者的净利 润,本期减少为 利润分配及提取 盈余公积 本期增加为本年 少数股东损益 , 本期减少主要系 武汉华工团结激 光技术有限公司 不再纳入合并范 围所致。 6 第四节股份变动及股东情况 一、股本变动情况（截止 一、股本变动情况（截止一、股本变动情况（截止2011 20112011年 年年12 1212月 月月31 3131日） 日）日） （一）股份变动情况表（单位：股） 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件 股份 6,138 0.00% 37,950,500 2,062 37,952,562 37,958,700 8.52% 1、国家持股 2、国有法人持 股 6,000,000 6,000,000 6,000,000 1.35% 3、其他内资持 股 31,950,500 31,950,500 31,950,500 7.17% 其中：境内非 国有法人持股 31,950,500 31,950,500 31,950,500 7.17% 境内自然 人持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然 人持股 5、高管股份 6,138 0.00% 2,062 2,062 8,200 0.00% 二、无限售条件 股份 407,601,678 100.00% -2,062 -2,062 407,599,616 91.48% 1、人民币普通 股 407,601,678 100.00% -2,062 -2,062 407,599,616 91.48% 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 407,607,816 100.00% 37,950,500 0 37,950,500 445,558,316 100.00% 7 （二）限售股份变动情况表（单位：股） 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因 解除限售 日期 佳木斯兴盛资本投 资有限公司 0 0 10,000,000 10,000,000定向发行限售－法人 2012.6.8 中国对外经济贸易 信托有限公司 0 0 6,000,000 6,000,000定向发行限售－法人 2012.6.8 嘉兴鼎峰优选股权 投资中心(有限合 伙) 0 0 1,150,500 1,150,500定向发行限售－法人 2012.6.8 中海基金公司－深 发－中海信托股份 有限公司 0 0 7,500,000 7,500,000定向发行限售－法人 2012.6.8 深圳市中信联合创 业投资有限公司 0 0 7,200,000 7,200,000定向发行限售－法人 2012.6.8 昆明盛世景投资中 心(有限合伙 ) 0 0 6,100,000 6,100,000定向发行限售－法人 2012.6.8 姚燕明 6,138 0 2,062 8,200高管锁定股 2012.1.5 合计 6,138 0 37,952,562 37,958,700－－ （三）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况： 2009年，经公司股东大会批准，中国证券监督管理委员会证监许可[2009]820号文核准， 公司以股权登记日（2009年 9月 18日）收市后公司股本总额 328,900,000股为基数，按每 10股配售 2.5股的比例向全体股东配售。本次配股认购股份数量合计为 78,707,816股。配 股后，公司注册资本变更为 407,607,816元，变更后的注册资本业经武汉众环会计师事务 所有限责任公司“众环验字(2009)054号”验资报告验证。 2011年，根据中国证监会 2011年 4月 29日《关于核准华工科技产业股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2011] 640号）文件，2011年 5月 18日公司向特定对象 投资者非公开发行股票 37,950,500股，发行价格为 20元/股，发行对象为昆明盛世景投资 中心（有限合伙）、深圳市中信联合创业投资有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、 佳木斯兴盛资本投资有限公司、中海基金管理有限公司、嘉兴鼎峰优选股权投资中心（有限 合伙）。共募集资金为人民币 759,010,000.00元，扣除发行费用合计人民币 27,350,300.00 元后，募集资金净额为人民币 731,659,700.00元，非公开发行股票募集的资金将用于三网 合一及 3G用核心光器件产业化、新型激光全息防伪包装材料产业化、新型热敏电子功能陶 瓷器件产业化三个项目的实施。2011年 5月 26日，发行新增股份在中国证劵登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于 2011年 6月 8日在深圳证劵交易所上市 （详情见 2011年 6月 7日公司刊登于深交所指定媒体的相关公告）。 公司实施非公开发行股票，总股本由发行前的 407,607,816股，增加至 445,558,316 股。公司实际控制人未发生变化。根据相关规定，上述发 6家特定对象认购的股份自本次发 8 行上市之日起限售期为 12个月。 2、本报告期末为止的前三年内，除了上述所述，2009年公司实施配股，2010年公司实 施非公开发行股票事项之外，公司无其他如转增股本、增发新股、权证行权、实施股权激励 计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起 公司股份总数及结构的变动，公司资产负债结构的变动等事宜。 3、本报告期末为止的前三年内公司不存在内部职工股情况。 二、股东和实际控制人情况 二、股东和实际控制人情况二、股东和实际控制人情况 （一）截至 2011年 12月 31日，公司股东总数为 34,877户。 （二）前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表（单位：股） 2011年末股东总数 34,877 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 34,550 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 武汉华中科技大产业集 团有限公司 国有法人 37.79% 168,378,199 佳木斯兴盛资本投资有 限公司 境内非国有 法人 2.24% 10,000,000 10,000,000 10,000,000 中国工商银行－诺安股 票证券投资基金 境内非国有 法人 2.13% 9,477,318 中海基金公司－深发中 海信托股份有限公司 境内非国有 法人 1.68% 7,500,000 7,500,000 深圳市中信联合创业投 资有限公司 境内非国有 法人 1.62% 7,200,000 7,200,000 交通银行－博时新兴成 长股票型证券投资基金 境内非国有 法人 1.43% 6,382,320 昆明盛世景投资中心(有 限合伙) 境内非国有 法人 1.37% 6,100,000 6,100,000 中国对外经济贸易信托 有限公司 国有法人 1.36% 6,070,000 6,000,000 新华人寿保险股份有限 公司－分红－团体分红 -018L-FH001深 境内非国有 法人 0.95% 4,234,418 中国建设银行－华商动 态阿尔法灵活配置混合 型证券投资基金 境内非国有 法人 0.86% 3,844,296 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 武汉华中科技大产业集团有限公司 168,378,199人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 9,477,318人民币普通股 交通银行－博时新兴成长股票型证券投 资基金 6,382,320人民币普通股 9 新华人寿保险股份有限公司－分红－团 体分红-018L-FH001深 4,234,418人民币普通股 中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配 置混合型证券投资基金 3,844,296人民币普通股 王勋 1,943,274人民币普通股 全国社保基金一一零组合 1,913,972人民币普通股 郑华祥 1,877,897人民币普通股 王慧云 1,850,281人民币普通股 李正锴 1,800,000人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （三）前 10名有限售条件股东及限售条件情况（单位：股） 股东名称 年初限售 股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 佳木斯兴盛资本 投资有限公司 0 0 10,000,000 10,000,000 定向发行限售 －法人 2012.6.8 中国对外经济贸 易信托有限公司 0 0 6,000,000 6,000,000 定向发行限售 －法人 2012.6.8 嘉兴鼎峰优选股 权投资中心(有限 合伙) 0 0 1,150,500 1,150,500 定向发行限售 －法人 2012.6.8 中海基金公司深 发－中海信托 股份有限公司 0 0 7,500,000 7,500,000 定向发行限售 －法人 2012.6.8 深圳市中信联合 创业投资有限公 司 0 0 7,200,000 7,200,000 定向发行限售 －法人 2012.6.8 昆明盛世景投资 中心(有限合伙) 0 0 6,100,000 6,100,000 定向发行限售 －法人 2012.6.8 姚燕明 6,138 0 2,062 8,200高管锁定股 2012.1.5 合计 6,138 0 37,952,562 37,958,700－－ （四）控股股东及实际控制人的情况 控股股东情况 公司控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司（前身为华中理工大学科技开发总公 司）于 1992年成立，注册资本 20410万元，法定代表人为童俊，企业性质为国有独资，组 织机构代码 17774777-5，公司注册地址和主要办公地点均为洪山区珞瑜路 243号华工科技 产业大厦 A座 10楼，经营范围包括经营管理学校的经营性资产和学校对外投资的股权:光电 子、移动通信、激光、半导体、消费电子、软件信息、数控机床、能源环保、材料工程、机 械设备、生物医药、精细化工、出版印刷产业领域的技术开发、研制、技术咨询、技术服务； 建筑设计。 10 2005年 11月，公司股权分置改革方案实施后，公司控股股东武汉华中科技大产业集团 有限公司持有公司的股份由 170,182,740股变更为 142,553,072股，占公司股份总数的比例 由 56.92％变更为47.68％，股份性质变更为有限售条件的流通股。2006年 11月 22日，武 汉华中科技大产业集团有限公司持有公司的部分限售股份 14,950,000股解除限售，2007年 11月 23日，武汉华中科技大产业集团有限公司持有公司的部分限售股份 14,950,000股解 除限售，2008年 11月 26日，武汉华中科技大产业集团有限公司持有公司的限售股份 123,918,379股解除限售，截止 2008年 12月 31日，武汉华中科技大产业集团有限公司持 有公司的限售股份解除限售的安排已全部完成。2011年 6月 8日，公司实施非公开发行股 票，发行前公司总股本为 407,607,816股，控股股东华中科技大产业集团有限公司持有公司 股份 168,378,199股，持股比例为 41.31%。发行完成后，公司的总股本为 445,558,316股， 控股股东华中科技大产业集团有限公司持有公司股份 168,378,199股，持股比例为37.79%， 仍为公司的第一大股东。公司实际控制权没有发生变更。 实际控制人情况 华中科技大学由原华中理工大学、原同济医科大学、原武汉城市建设学院和科技部干部 管理学院于 2000年 5月 26日合并成立，属事业单位，开办资金 125049万元，法定代表人 李培根，注册地址为湖北省武汉市洪山区珞瑜路 1037号。华中科技大学是国家教育部直属， 涵盖理、工、医、文、管等多学科的综合性大学。 报告期内公司的控股股东及实际控制人未发生变更。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 教育部 华中科技大学 100％ 武汉华中科技大产业集团有限公司 华工科技产业股份有限公司 37.79％ 11 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 一、一、董事、监事、高级管理人员情况 董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） （税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 马新强董事长男 472011年 07 月01日 2014年 07 月01日 0 0无变动 72.00否 童俊董事男 492011年 07 月01日 2014年 07 月01日 0 0无变动 0.00是 熊新华董事男 582011年 07 月01日 2014年 07 月01日 0 0新任 0.00是 王中董事男 482011年 07 月01日 2014年 07 月01日 0 0无变动 60.00否 闵大勇董事男 412011年 07 月01日 2014年 07 月01日 0 0无变动 48.00否 刘大桥董事男 542011年 07 月01日 2014年 07 月01日 0 0无变动 0.00是 吕卫平独立董事男 502011年 07 月01日 2014年 07 月01日 0 0无变动 4.80否 杨海燕独立董事女 342011年 07 月01日 2014年 07 月01日 0 0无变动 4.80否 骆晓鸣独立董事男 422011年 07 月01日 2014年 07 月01日 0 0新任 2.40否 李士训监事男 482011年 07 月01日 2014年 07 月01日 0 0无变动 0.00是 王晓北监事男 372011年 07 月01日 2014年 07 月01日 0 0新任 0.00是 黄树明监事女 492011年 07 月01日 2014年 07 月01日 0 0无变动 0.00是 王红玲监事女 422011年 07 月01日 2014年 07 月01日 0 0新任 20.00否 陆峰监事男 462011年 07 月01日 2014年 07 月01日 0 0新任 35.00否 刘含树财务总监男 452011年 07 月01日 2014年 07 月01日 0 0无变动 48.00否 杨兴国副总经理男 472011年 07 月01日 2014年 07 月01日 0 0无变动 48.00否 聂波副总经理男 422011年 07 月01日 2014年 07 月01日 0 0新任 48.00否 熊文副总经理男 442011年 07 月01日 2014年 07 月01日 0 0新任 48.00否 杨肖副总经理男 422011年 07 月01日 2014年 07 月01日 0 0新任 34.10否 12 刘卫 董事会 秘书 男 422011年 07 月01日 2014年 07 月0 1日 0 0新任 33.20否 张新访董事男 462008年 07 月01日 2011年 07 月0 1日 0 0换届 0.00是 陈海兵董事男 462008年 07 月01日 2011年 07 月0 1日 0 0换届 0.00是 彭海朝独立董事男 462008年 07 月01日 2011年 07 月0 1日 0 0换届 2.40否 张建军监事男 572008年 07 月01日 2011年 07 月0 1日 0 0换届 0.00是 姚燕明监事女 572008年 07 月01日 2011年 07 月0 1日 6,13 8 8,200换届 7.00否 合计 ----- 6,13 8 8,200 -515.70 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： 1、董事 马新强，男，47岁，汉族，中共党员，研究员。曾任华中理工大学高理电子电器公司 总经理，华中理工大学高理公司总经理，华中理工大学制冷设备厂厂长，武汉华工激光工程 有限责任公司总经理，华工 Farley Laserlab有限公司董事长，武汉华工正源光子技术有限 公司董事长，本公司第一届、第二届董事会董事、总经理，第三届、第四届董事会董事长， 华中科技大学激光技术与工程研究院副院长、国家防伪工程技术研究中心主任。现任华中科 技大学激光加工国家工程研究中心副主任，武汉华中科技大产业集团有限公司董事，武汉华 工激光工程有限责任公司董事，武汉华工正源光子技术有限公司董事，深圳市华工赛百信息 技术有限公司董事，武汉华工大学科技园发展有限公司董事，武汉华工创业投资有限公司董 事，武汉华工建设发展有限公司董事，武汉华工新高理电子有限公司董事长，武汉华工科技 投资管理有限公司董事长。本公司第五届董事会董事长。 童俊，男，49岁，汉族，中共党员，副研究员。曾任华中理工大学学生处科长、副处 长、校团委书记，华中理工大学产业管理办公室副主任，华中理工大学科技开发总公司副总 经理，武汉华工大学科技园发展有限公司董事长、总经理，华中科技大学产业集团董事局主 席团成员，华工科技副总经理兼董事会秘书，华工科技第一届、第二届、第四届董事会董事， 华中科技大学产业集团党委书记。现任华中科技大学产业集团董事长兼总经理。本公司第五 届董事会董事。 熊新华，男，58岁，汉族，中共党员，四级职员。曾在华中工学院船舶系任教，在华 中理工大学教务处、教师办、人事处工作，历任秘书、科长、副处长。曾任华中科技大学外 国语学院党总支书记，任华中科技大学出版社党总支书记兼出版社副社长，华中科技大学出 版社有限责任公司第一届董事会董事。现任华中科技大学产业集团党委书记兼华中科技大学 出版社党总支书记。本公司第五届董事会董事。 13 王中，男，48岁，中共党员，法学硕士，高级工程师。曾任华中理工大学党委办公室 秘书，研究生分团委书记，华中理工大学高理电子电器公司副总经理、总经理，武汉华工激 光工程有限责任公司总经理，武汉华工科贸有限公司董事长，本公司第一届、第二届董事会 董事、副总经理，第三届、第四届董事会董事、总经理。现任武汉法利莱切割系统工程有限 责任公司董事，武汉华工激光工程有限责任公司董事，华工 FARLEY LASERLAB公司董事，武 汉华工图像技术开发有限公司董事，武汉华工正源光子技术有限公司董事，武汉华工新高理 电子有限公司董事，武汉华工科贸有限公司董事，武汉法利普纳泽切割系统有限公司董事， 武汉华工科技投资管理有限公司董事。本公司第五届董事会董事、总经理。 闵大勇，男，41岁，中共党员，华中理工大学自动控制专业毕业，硕士研究生。曾任 武汉华工激光工程有限责任公司成套事业部经理、公司副总经理，武汉华工激光成套设备有 限公司董事，武汉华工团结激光技术有限公司董事，现任武汉法利莱切割系统工程有限公司 董事，武汉华工科技投资管理有限公司董事，武汉华日精密激光有限公司董事长，华工 Farley Laserlab有限公司董事长，武汉华工激光工程有限责任公司董事长兼总经理。本公 司第五届董事会董事、常务副总经理。 刘大桥，男，54岁，汉族，中共党员，高级工程师。曾任华中理工大学印刷厂车间主 任、技质科科长、技术副厂长、厂长，本公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事。 现任华中理工大学印刷厂厂长，华中科技大学出版社有限责任公司董事，武汉华中科技大产 业集团有限公司董事。本公司第五届董事会董事。 吕卫平，男，50岁，汉族，中共党员，硕士研究生，教授级高级工程师。曾任武汉邮 科院系统部副主任，武汉网能信息技术有限公司总经理兼书记，武汉邮电科学研究院院长助 理，烽火通信科技股份有限公司董事、总裁兼党委书记。本公司第四届董事会独立董事。现 任武汉邮电科学研究院副院长，院党委委员、教授级高工，烽火通信科技股份有限公司副董 事长，武汉虹信通信技术有限责任公司董事，武汉电信器件有限公司董事，武汉烽火国际技 术有限责任公司董事长。本公司第五届董事会独立董事。 杨海燕，女，34岁，汉族，中共党员，博士，注册会计师。曾任本公司第四届董事会 独立董事。现任华中师范大学数学与统计学院教师。本公司第五届董事会独立董事。 骆晓鸣，男，42岁，汉族，在职研究生，副高职称。曾任证券时报湖北记者站站长、 公司新闻部副主任，江汉石油钻头股份有限公司总裁助理兼投资总监，上海怀德投资管理有 限公司投资总监。现任武汉福创投资咨询有限公司执行董事，深圳新润恒晟投资管理中心（有 限合伙）执行事务合伙人。本公司第五届董事会独立董事。 2、监事 李士训，男，48岁，汉族，会计师，华中科技大学 5级职员。曾任华中理工大学机械 厂财务部财务经理、华工科技产业股份有限公司财务部经理、武汉华工正源光子技术有限公 司财务总监、副总经理，本公司第四届监事会召集人。现任武汉华中科技大产业集团有限公 14 司财务总监，武汉天喻信息产业股份有限公司监事长。本公司第五届监事会召集人。 王晓北，男，37岁，汉族，中共党员。曾任华中理工大学动力工程系学工组辅导员， 华中科技大学电子与信息工程系分团委书记，华中科技大学后勤集团饮食服务总公司总经 理助理兼办公室主任，华中科技大学后勤集团办公室主任，华中科技大学后勤集团接待服务 总公司总经理。现任华中科技大产业集团有限公司副总经理。本公司第五届监事会监事。 黄树明，女，49岁，汉族，高级会计师。曾任中煤国际工程集团武汉设计研究院（原 煤炭工业部武汉设计研究院）财务科长、副处长、处长，武汉华中科技大产业集团有限公司 审计师，本公司第四届监事会监事。现任武汉华中科技大产业集团有限公司资产管理部部长。 本公司第五届监事会监事。 王红玲，女，42岁，汉族，中共党员，电子材料与元件专业学士，管理科学与工程硕 士，高级工程师。曾任华中理工大学高理电子电器公司品质部经理、副总经理，深圳华工赛 百信息技术有限公司监事，华工科技产业股份有限公司总经理助理、行政部经理，华工科技 产业股份有限公司高理电子分公司总经理，华工科技产业股份有限公司副总经理，华工科技 高理光学分公司总经理，本公司第二届监事会监事。现任武汉正源高理光学有限公司总经理。 本公司第五届监事会职工代表监事。 陆峰，男，46岁，汉族，高级工程师。获 2007年度湖北省科技进步二等奖，武汉青年 科技创新奖获得者。现任武汉华工新高理电子有限公司副总经理兼总工程师，任湖北省热敏 陶瓷工程技术研究中心副主任。本公司第五届监事会职工代表监事。 3、其他高级管理人员 刘含树，男，45岁，中共党员，高级会计师。曾任本公司财务部副经理、经理，深圳 市华工赛百信息技术有限公司常务副总经理兼财务总监，武汉华工团结激光技术有限公司监 事长。现任华工 FARLEY LASERLAB有限公司董事，武汉法利莱切割系统工程有限责任公司董 事，深圳市华工赛百信息技术有限公司董事，武汉华工激光工程有限责任公司董事，武汉法 利普纳泽切割系统有限公司董事，武汉化诚资讯科技有限责任公司董事长，武汉华工正源光 子技术有限公司董事长。本公司副总经理、财务总监。 杨兴国，男，47岁，中共党员，副研究员。曾任本公司行政部经理、资产管理部经理、 企业技术中心主任，华工科技产业股份有限公司副总经理、董事会秘书，武汉华工团结激光 技术有限公司董事，武汉华工正源光子技术有限公司监事。现任武汉华工图像技术开发有限 公司董事长、总经理。本公司副总经理。 聂波，男，42岁，土家族，中共党员，高级经济师。曾任华工科技高理分公司副总经 理，华工科技总经理助理兼技术中心经理，武汉华工赛百数据系统有限公司董事长，本公司 第三届、第四届监事会监事。现任武汉华工新高理电子有限公司总经理。本公司副总经理。 熊文，男，44岁，中共党员，激光专业硕士研究生，正高级工程师。曾任武汉海通光 电技术有限公司副总经理，华工科技产业股份有限公司正元分公司副总经理，华工科技产业 15 股份有限公司副总经理。现任武汉华工正源光子技术有限公司总经理，华工科技产业股份有 限公司技术中心光电子器件研究所所长职务，武汉华工赛百数据系统有限公司董事长。本公 司副总经理。 杨肖，男，42岁，汉族，大学本科。曾任华工科技产业股份有限公司技术中心办公室 主任、总经理助理。现任武汉华工激光工程有限责任公司董事，武汉华工赛百数据系统有限 公司董事，武汉华工科技投资管理有限公司董事。本公司副总经理兼战略发展部经理。 刘卫，男，42岁，汉族，中共党员，研究生学历，经济学硕士，高级会计师。曾任海 南实验银行证券部交易员，武汉科技信托投资公司会计部、证券部副总经理，武汉凯旋恒盛 投资有限公司副总经理，武汉锐科光纤激光器技术有限公司董事。现任武汉华工激光工程有 限责任公司董事，武汉华工新高理电子有限公司董事，武汉华工正源光子技术有限公司董事， 武汉海恒化诚科技有限责任公司董事，武汉耦合医学科技责任有限公司董事，武汉华工创业 投资有限责任公司董事，武汉化诚资讯科技有限责任公司董事，武汉华工智云科技有限责任 公司董事，武汉华工科技投资管理有限公司董事、总经理，武汉新金石投资管理有限公司董 事长。本公司董事会秘书兼董事会办公室主任。 4、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务任职期间 马新强武汉华中科技大产业集团有限公司 副总经理2008年 11月至今 董事2000年 9月至今 童俊武汉华中科技大产业集团有限公司 董事长兼总经理2010年 9月至今 董事2006年 2月至今 熊新华武汉华中科技大产业集团有限公司 党委书记2011年 3月至今 董事2011年 9月至今 刘大桥武汉华中科技大产业集团有限公司董事2008年 9月至今 李士训武汉华中科技大产业集团有限公司财务总监2007年 11月至今 王晓北武汉华中科技大产业集团有限公司副总经理2010年 12月至今 黄树明武汉华中科技大产业集团有限公司资产管理部部长2002年 4月至今 （三）年度报酬情况 1、在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬，依据《华工科技 2011 年经理年薪考核办法》、《华工科技经营班子 2011年薪酬兑现方案》予以确定。 2、本报告期，在公司领取薪酬的全体董事、监事和高级管理人员的报酬总额为 515.70 万元。 3、不在公司领取薪酬的董事、监事情况 姓名职务是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 童俊董事是 16 熊新华董事是 刘大桥董事是 李士训监事会召集人是 王晓北监事是 黄树明监事是 （四）报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内，公司第四届董事会和第四届监事会任期届满，经 2011年 7月 5日召开的公 司 2011年度第一次临时股东大会审议通过，选举马新强先生、童俊先生、熊新华先生、王 中先生、闵大勇先生、刘大桥先生、吕卫平先生、杨海燕女士、骆晓鸣先生共九人组成公司 的第五届董事会。选举李士训先生、王晓北先生、黄树明女士和经公司职工代表大会选举职 工代表监事王红玲女士、陆峰先生共五人组成公司的第五届监事会。 经 2011年 7月 5日召开的公司第五届董事会第一次会议审议通过，选举马新强先生为 公司第五届董事会董事长。同时，本次董事会审议通过了关于聘任公司高级管理人员的议案， 经董事长马新强先生提名，聘任董事王中先生为公司总经理，聘任刘含树先生为公司财务总 监，聘任刘卫先生为公司董事会秘书，聘任安欣女士为公司证券事务代表。经总经理王中先 生提名，聘任董事闵大勇先生为公司常务副总经理，聘任刘含树先生、杨兴国先生、聂波先 生、熊文先生、杨肖先生为公司副总经理。 经 2011年 7月 5日召开的公司第五届监事会第一次会议审议通过，选举李士训先生为 公司第五届监事会监事长。 因任期届满，原第四届董事会董事张新访先生、陈海兵先生，独立董事彭海朝先生不再 担任公司董事会董事及独立董事职务；原第四届监事会监事张建军先生、姚燕明女士不再担 任公司监事会监事职务；原公司董事秘书杨兴国先生不再担任公司董事会秘书职务。 二、 二、二、员工情况 员工情况员工情况 （一）截止2011年12月31日，公司在职员工总数为 4971人，公司需要承担费用的离退休员 工人数为0人。 （二）专业构成：生产人员2809人，销售人员688人，技术人员987人，财务人员 53人， 行政人员 434人。 （三）教育程度：博士 31人，硕士 621人，本科 1793人。 17 第六节公司治理 一、公司治理情况 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市规则》等法律、 法规之规定以及中国证监会有关的要求，不断健全、完善公司法人治理结构和内部控制制度， 持续深入开展治理活动，不断提升公司法人治理水平。公司董事会认为公司治理的实际情况 与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求相符，不存在差异。主要内容如下： （一）公司治理结构完善，运作规范。 公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会运作规范，按照法律法规和《公司章程》 的规定履行职权。公司股东大会、董事会、监事会历次会议通知、会议程序、会议决议及信 息披露工作均符合法定程序的要求。公司一贯重视信息披露工作，能真实、准确、完整、及 时的进行信息披露，平等对待所有股东，保证了所有股东，特别是中小股东对公司重大事项 享有的知情权和参与权。 公司控股股东能够严格自律行为规范，不干涉公司的决策和生产经营活动。支持公司治 理规范，支持公司的发展。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独 立，独立承担责任和风险。公司董事会、监事会及内部机构均独立运作，确保公司重大决策 制度由相应的机构依法作出。 报告期内，公司完成了董事会、监事会的换届工作，公司严格按照《公司章程》的规定， 按照法定程序，选举公司董事、监事。公司董事会、监事会的人数和人员构成符合法律、法 规的要求。公司董事、监事能够依据《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，以 认真负责的态度出席股东大会、董事会和监事会，认真审议各项议案，为公司经营发展和规 范化管理提供建议和意见。 公司管理层全面负责公司的生产经营管理工作，能忠实履行职务，以维护公司和股东的 最大利益为出发点，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门和控股子公司行使经营管理权 利，保证公司的正常经营运转。董事会与监事会能够对公司管理层实施有效的监督和制约。 （二）开展防控内幕交易专项活动。 公司组织董事、监事及高级管理人员认真学习贯彻文件精神，按照《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《公司内幕信息及知情人管理制度》等文件要求， 对公司防控内幕交易的工作进行了严格自查。截至报告期末，公司已建立健全了防控内幕交 易相关制度，公司全体董事、监事及高级管理人员及其他内幕信息知情人员在公司信息尚未 公开披露前，能按规定将信息知情范围控制到最小，不向外界泄露、报道、传送，不在公司 内部网站上以任何形式进行传播。报告期内，公司不存在利用内幕信息进行内幕交易或配合 他人操纵证券交易、股票价格或其他内幕交易的情形。 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，公 18 司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者来访和咨询、负责投资者关系管理工作。 报告期内，公司通过电话、接待投资者现场调研、投资者互动平台交流等方式，加强与投资 者的沟通。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，确保所有股东能平等的获取信 息。 （三）积极参加培训，不断提升专业水平。 为提高董事、监事、高级管理人员规范运作的意识，进一步增强其利用资本市场、规范 公司运作的业务水平，公司积极组织公司董事、监事、高管人员参加了由深圳证券交易所及 湖北证监局组织的高管培训、独立董事培训、董事会秘书后续培训等，促进董事、监事、高 管人员更加忠实、勤勉地履行职责，提高公司决策和管理的水平。 二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会的情况 报告期内，公司董事会换届，选举产生了新的独立董事，公司历任和现任的各位独立董 事均能按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定认真履行 职责。公司独立董事积极参加股东大会和董事会，从行业发展、法律、财务角度对董事会的 议案、生产经营和投资决策发表专业性的意见；在公司发展战略、重大经营管理事项、重大 资产收购事项、公司内部控制建设、薪酬体系等方面提出建议；为公司规范化、专业化运作 等方面提出了有益的建议和意见；对涉及公司重大关联交易、董事、高管人员的任免、薪酬 等事项，在进行独立客观判断后，均发表独立意见，切实维护了公司整体利益和广大中小投 资者的利益。 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 以通讯方式 参加次数 委托出席 （次） 缺席（次） 彭海朝 6 1 3 2 0 吕卫平 13 5 6 2 0 杨海燕 13 5 6 2 0 骆晓鸣 7 4 3 0 0 注：彭海朝先生因任期届满，辞去独立董事职务。经公司第四届董事会第 28次会议提 名并经 2011年第一次临时股东大会审议通过，选举吕卫平先生、杨海燕女士、骆晓鸣先生 为公司第五届董事会独立董事。 （二）独立董事列席股东大会的情况 独立董事姓名 本年召开股东大会 次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 彭海朝 2 0 0 2 吕卫平 4 0 0 4 杨海燕 4 0 0 4 骆晓鸣 2 1 0 1 19 （三）独立董事发表独立意见情况 发表独立意见时间事项意见类型 关于公司《2010年度内部控制自我评价报告》的独立意见同意 关于公司高级管理人员薪酬的独立意见同意 2011年 2月 15日 关于公司续聘审计机构的独立意见同意 2010年度关联方占用资金、对外担保的专项说明及独立意见同意 关于会计政策变更暨 2010年度追溯调整事项的说明的独立 意见 同意 关于公司 2010年度证券投资情况的独立意见同意 2011年 6月 1日 关于用募集资金置换先期投入及使用部分闲置募集资金补 充流动资金的独立意见 同意 2011年 7月 5日 关于公司利用募集资金增资和申请综合授信事项的独立意 见 同意 2011年 9月 2日关于出售华工团结股权暨关联交易的独立意见同意 2011年 9月 29日关于出售锐科公司股权的独立意见同意 2011年 12月 6日 关于使用闲置募集资金补充流动资金和利用募集资金增资 的独立意见 同意 2011年 12月 30日关于提取 2010年奖励基金及分配的独立意见同意 （四）独立董事出席董事会专门委员会的情况 报告期内，公司董事会换届，公司第五届董事会专门委员会成员在第五届董事会第 1 次会议上选举产生。薪酬与考核委员会召集人：骆晓鸣，委员会成员：骆晓鸣、杨海燕、童 俊；战略委员会召集人：马新强，委员会成员：马新强、吕卫平、王中；审计委员会召集人： 杨海燕，委员会成员：杨海燕、吕卫平、马新强；提名委员会召集人：吕卫平，委员会成员： 吕卫平、骆晓鸣、熊新华。 公司独立董事积极参与专门委员会的工作，为公司年度审计事项、定期报告、利润分配、 募集资金使用、交联交易、对公司新一届董事的提名、高管聘任及高管薪酬、考核及内部控 制体系建设等事项提供了专业的决策支持。专门委员会为公司战略研究工作提出了若干建设 性意见，就年报工作与会计师的审计计划、风险判断进行了沟通，在制定或调整员工薪酬与 考核激励制度时给予了指导。 （五）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事对董事会的各项议案和公司其他重大事项未提出异议。 20 三、公司独立性情况 三、公司独立性情况三、公司独立性情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 （一）在业务方面，本公司独立从事业务经营，对控股股东和其他关联企业不存在依赖 关系，公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生 产、销售不依赖于控股股东和其他关联企业。 （二）在人员关系方面，本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司总经理 在公司领取薪酬，未在股东单位担任重要职务。 （三）在资产方面，本公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施，独立拥有 商标、非专利技术等无形资产。 （四）在机构方面，本公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分 开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机 构之间没有上下级关系。 （五）在财务方面，公司设立了独立财务部作为公司的财务管理机构，建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，在银行设立了独立账号，依法独立纳税。 21 第七节内部控制 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合华工科技内部控制制 度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2011年度内部控制 的有效性进行了自我评价。 一、董事会声明 一、董事会声明一、董事会声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督；公司管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是通过建立和不断完善内部控制制度和流程，促进对法律、法规和 公司政策的遵循，合理保证经营合法合规，切实维护资产的安全、完整，保证财务报告及相 关信息的真实完整，提高公司经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。由于内部控制存 在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 二、内部控制评价工作的总体情况 二、内部控制评价工作的总体情况二、内部控制评价工作的总体情况 2011年公司董事会授权公司审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入华 工科技及其控股子公司高风险领域事项进行评价。董事会下设审计委员会，审计部对内部控 制评价结果向审计委员会汇报，由审计委员会提交董事会审议。 公司未聘请专业机构提供内部控制咨询；未聘请中介机构协助开展内部控制评价工作； 公司未聘请会计师事务所对公司内部控制进行独立审计。 三、内部控制评价的范围 三、内部控制评价的范围三、内部控制评价的范围 公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及各职能部门相关业务和事项，按照 重要性原则，确定了需重点关注的公司治理、发展战略、人力资源、销售政策和策略、设备 及材料采购、资金预算管控、财务报告、内部信息传递等高风险领域，内部控制评价范围涉 及到激光系列设备产品、光电设备、电子元器件、激光全息防伪产品、计算机软件与信息系 统集成等产业，内部控制评价的范围涵盖了公司及控股子公司的主要业务和事项。 四、内部控制评价的程序和方法 四、内部控制评价的程序和方法四、内部控制评价的程序和方法 公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程 序执行。公司内部控制检查评价工作由审计部拟定评价工作方案、组成内部控制评价工作小 组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等。 在评价过程中，评价小组综合运用个别访谈、问卷调查、自我评价、专题讨论、穿行测 试、实地抽样和比较分析等方法和手段，广泛收集公司内部控制设计和运行有效的证据，取 得评价范围中涉及到的各项内控制度、流程文件、并对其实际执行情况进行抽查测试，如实 22 填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。评价的方法能达到内部控制评价目标的实现， 获取的证据能充分支持内部控制评价的结论。 五、内部控制缺陷及其认定 五、内部控制缺陷及其认定五、内部控制缺陷及其认定 公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结 合公司实际情况，从偏离目标的可能性和偏离目标的程度作为定性和定量评价缺陷严重性的 标准，包括一般控制缺陷、重要控制缺陷及重大控制缺陷。根据缺陷认定标准，结合日常 监督和专项监督情况，我们发现报告期内不存在重大缺陷和重要缺陷，个别内部控制流程存 在少量一般控制缺陷。 六、内部控制缺陷的整改情况 六、内部控制缺陷的整改情况六、内部控制缺陷的整改情况 按照基本规范及其配套指引等相关文件的要求，针对本报告期内存在的一般性控制缺 陷，公司已制定了严格的整改方案，并已在落实相应的整改措施，包括岗位职能调整、相关 领域制度和流程体系的修订与完善，以及相关人员专业能力的培训等，同时明确界定了整改 责任人及整改时限。2012年公司审计部也将把上述领域整改效果的跟踪检查纳入其年度工 作计划，以促进整改措施的落实。 七、内部控制有效性的结论 七、内部控制有效性的结论七、内部控制有效性的结论 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2011年 12 月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入评价范围 的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在 重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间尚未发生对评价结论 产生实质性影响的内部控制的重大变化。 我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应， 并随着情况的变化及时加以调整。公司将及时根据相关法规的变化和公司发展的需要，继续 完善内部控制制度，优化业务流程，持续推进内部控制体系的建设与完善；强化对内部控制 制度落实情况的检查和监督，对发现的缺陷及时进行整改，切实提高风险管控的有效性及执 行力，促进公司持续、健康发展，为公司战略目标的实现提供保障。 公司在深交所指定媒体披露《董事会 2011年度内部控制自我评价报告》全文及经众环 海华会计师事务所有限公司出具的鉴证报告。 23 第八节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会：2010年年度股东大会、2011年第一次临时股 东大会、2011年第二次临时股东大会和 2011年第三次临时股东大会。 一 一一、 、、20 202010 1010年 年年年度 年度年度股东大会 股东大会股东大会情况 情况情况 公司于 2011年 2月 16日发出关于召开 2010年年度股东大会的通知及会议议题，该次 股东大会采取现场投票方式。现场会议于 2010年 3月 11日下午14：00在武汉市东湖高新 技术开发区华中科技大学科技园华工科技产业大厦多功能报告厅召开，参加会议的股东及股 东代表共 10人，代表股份数 171,481,347股，占公司股份总数的42.07％。 该次会议审议通过了如下议案： 1、《2010年度董事会工作报告》 2、《2010年度监事会工作报告》 3、《2010年年度报告》及《摘要》 4、《2010年财务决算报告和 2011年财务预算报告》 5、《2010年利润分配方案》 6、《关于续聘公司审计机构的议案》 7、《关于为控股公司提供担保的议案》 8、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 该会议决议于 2011年 3月 12日公告。 二、 二、二、2011 20112011年临时股东大会情况 年临时股东大会情况年临时股东大会情况 （一）2011年第一次临时股东大会 公司于 2011年 6月 18日发出关于召开 2011年第 1次临时股东大会的通知及会议议题， 该次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的时间为 2011年 7月 4日 15:00至 2011年 7月 5日 15:00期间的任意时间；通过深圳 证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2011年 7月 5日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00。现场会议于 2011年 7月 5日下午 14:00在武汉市东湖高新技术开发区华中科技大 学科技园华工科技产业大厦多功能报告厅召开。现场出席会议的股东及股东代表共 7人，代 表股份数 178,873,657股，占公司股份总数的 40.1460％；通过网络投票的股东 62人，代 表股份 10,782,119股，占公司有表决权股份总数的2.4199％。参加本次股东大会的股东或 股东代表共计 69人，代表股份 189,655,776股，占公司股份总数的42.5659%。 会议审议通过了如下议案： 1、《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》 24 2、《关于修改公司章程的议案》 3、《关于选举华工科技第五届董事会董事的议案》 4、《关于选举华工科技第五届监事会监事的议案》。 该会议决议于 2011年 7月 6日公告。 （二）2011年第二次临时股东大会 公司于 2011年 9月 3日发出关于召开 2011年第二次临时股东大会的通知及会议议题， 该次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的时间为 2011年 9月 28日 15:00至 2011年 9月 29日 15:00期间的任意时间；通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2011年 9月 29日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。现场会议于 2011年 9月 29日下午 14:00在武汉市东湖高新技术开发区华中 科技大学科技园华工科技产业大厦多功能报告厅召开。现场出席会议的股东及股东代表共 1 人，代表股份数 168,378,199股，占公司股份总数的37.7903％；通过网络投票的股东116， 代表股份 17,666,056股，占公司有表决权股份总数的3.9649％。参加本次股东大会的股东 或股东代表共计 117人，代表股份 186,044,255股，占公司股份总数的41.7553%。 该次会议审议通过了《关于出售华工团结股权暨关联交易的议案》，会议决议于 2011 年 9月 30日公告。 （三）2011年第三次临时股东大会 公司于 2011年 12月 7日发出关于召开 2011年第三次临时股东大会的通知及会议议题， 该次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。通过深圳证券交易所互联网投票系统 投票的时间为 2011年 12月 21日 15:00至 2011年 12月 22日 15:00期间的任意时间；通过 深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2011年 12月 22日上午 9:30－11:30，下 午 13:00－15:00。现场会议于 2011年 12月 22日下午 14:00在武汉市东湖高新技术开发区 华中科技大学科技园华工科技产业大厦多功能报告厅召开。现场出席会议的股东及股东代表 共 3人，代表股份数 168,408,399股，占公司股份总数的37.7972％；通过网络投票的股东 31，代表股份 611,029股，占公司有表决权股份总数的 0.1371％。参加本次股东大会的股 东及股东代表共计 34人，代表股份 169,019,428股，占公司股份总数的37.9343%。 该次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，会议决议于 2011年 12月 23日公告。 以上股东大会通知及公告信息披露于深圳证券交易所指定媒体《证劵时报》、《中国证劵 报》及巨潮资讯网（Http://www.cninfo.com.cn）上。 25 第九节董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 一、报告期内公司经营情况的回顾一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司主营业务范围即总体经营情况 公司主要经营激光器、激光加工设备及成套设备、激光全息综合防伪标识、激光全 息综合防伪烫印箔及包装材料、光器件与光通信模块、光学元器件、电子元器件。 2011年，华工科技坚持“以市场为牵引力，以技术为推动力”的发展策略，努力向高 端制造和服务型制造转型、加强人力资源建设、提升技术创新能力、搭建国际市场平台、深 化成本费用控制，进一步夯实公司产品经营基础；顺利完成定向增发的非公开发行，高校推 动募投项目建设；设立投资平台，扩大融资渠道，积极进行资本经营。 2011年，公司在稳定发展原有产品市场的同时，积极进行新产品新技术的行业应用研 究与市场推广，为客户提供高附加值的产品和服务，努力向高端制造和服务型制造转变。公 司强化大客户战略，关注高端客户需求，对重点行业和重点客户进行资源倾斜，积极寻求与 大客户的战略合作。公司分别与三江航天、武钢和美的集团达成战略合作，推进公司高端技 术和产品在军工、冶金等领域的应用。 公司全年实现销售收入 22.02亿元，同比增幅达 9%；实现归属于母公司股东的净利润 为 2.11亿元，同比下降 16%；扣除非经常性损益后的净利润 1.52亿元，同比增长25%。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业情况表（单位：万元） 分行业营业收入营业利润 营业收入比上年 增减（%） 营业利润比上 年增减（%） 冶金、矿山、机电工业专用设备制造业 112,589.73 9,790.40 6.50% -23.93% 印刷业 19,780.47 5,184.33 28.21% 12.62% 电子元器件制造业 79,867.61 8,446.98 9.16% -5.00% 计算机应用服务业 7,940.57 -1,151.59 -1.92% 18.06% 2、主营业务分产品情况表(单位：万元) 分产品营业收入营业利润 营业收入比上年 增减（%） 营业利润比上年增 减（%） 激光加工及系列成套设备 112,589.73 9,790.40 6.50% -23.93% 激光全息防伪系列产品 19,780.47 5,184.33 28.21% 12.62% 光电器件系列产品 46,182.53 2,717.53 7.05% -24.35% 敏感元器件 33,685.08 5,729.45 12.19% 8.13% 计算机软件及信息系统 7,940.57 -1,151.59 -1.92% 18.06% 26 3、占主营业务10%以上分行业、分产品表：(单位：万元) 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 冶金、矿山、机电工 业专用设备制造业 112,589.73 85,241.51 24.29% 6.50% 6.41% 0.06% 印刷业 19,780.47 9,802.64 50.44% 28.21% 53.88% -8.27% 电子元器件制造业 79,867.61 61,370.78 23.16% 9.16% 9.59% -0.30% 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 激光加工及系列成套 设备 112,589.73 85,241.51 24.29% 6.50% 6.41% 0.06% 激光全息防伪系列产 品 19,780.47 9,802.64 50.44% 28.21% 53.88% -8.27% 光电器件系列产品 46,182.53 36,976.71 19.93% 7.05% 9.75% -1.97% 敏感元器件 33,685.08 24,394.06 27.58% 12.19% 9.34% 1.89% 4、主营业务分地区情况（单位：万元） 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 国内 194,877.29 3.95% 国外 25,301.10 69.48% 5、主要供应商、客户情况（单位：万元） 前五名供应商采购金额合计 33,326.06占采购总额比例 24.25% 前五名销售客户销售金额合计 47,205.59占销售总额比例 21.44% （三）财务状况分析 1、公司资产构成情况（单位：元） 项目 2011年 12月 31日2010年 12月 31日 同比变动幅度 (%)金额(元) 占总资产的比 例（％） 金额(元) 占总资产的比 例（％） 应收账款 670,765,212.49 18.30% 753,164,271.05 22.58% -10.94% 存货 658,635,325.77 17.97% 681,325,225.87 20.43% -3.33% 长期股权投资 181,182,225.13 4.94% 124,832,137.32 3.74% 45.14% 固定资产 764,377,025.54 20.86% 642,108,522.13 19.25% 19.04% 在建工程 40,915,795.63 1.12% 80,488,398.78 2.41% -49.17% 27 短期借款 355,313,500.00 9.70% 501,960,000.00 15.05% -29.21% 长期借款 3,763,674.51 0.10% 5,159,192.15 0.15% -27.05% 说明：（1）应收账款较上年末下降10.94%，存货较上年末下降3.33%，主要原因是本期不再 将武汉华工团结激光有限公司纳入合并范围所致。 （2）长期股权投资较上年末上升 45.14%，原因是本年度根据参股企业净利润所做的 权益法收益金额较大。 （3）固定资产较上年末上升19.04%，在建工程较上年末下降49.17%，原因是随着配 股募投项目建设逐渐完成，部分基建及设备投资由在建工程转入固定资产。 （4）短期借款较上年末下降29.21%，主要原因是本期末偿还了部分流动资金贷款。 （5）长期借款较上年末下降27.05%，主要原因是本期归还了部分世界银行贷款本金。 2、公司报告期内对主要资产计量属性未发生重大变化。 3、公司费用构成情况（单位：元） 项目2011年度2010年度同比变动幅度(%) 销售费用 137,379,039.74 123,599,102.95 11.15% 管理费用 190,070,037.83 163,643,836.10 16.15% 财务费用 27,128,028.86 31,288,219.07 -13.30% 所得税 56,476,435.58 56,013,009.49 0.83% 说明：（1）销售费用较上期发生额上升 11.15%，主要是随业务规模扩大，本期营销开支增 长。 （2）管理费用较上期发生额上升 16.15%，主要是随业务规模扩大而上升。另外，因 配股募投项目建设逐渐完成，固定资产及无形资产金额增加，计入管理费用的折旧费和无形 资产摊销金额均有所上升。 （3）财务费用较上期发生额下降13.3%，主要因为本期利用闲置募集资金暂时补充流 动资金，贷款规模下降，节约了利息支出。 （4）所得税费用较上期发生额上升0.83%，主要是递延所得税费用有所增加。 4、公司现金流量的构成情况（单位：元） 项目2011年度2010年度 同比变动 幅度(%) 变动原因 经营活动产生的现 金流量净额 -58,343,808.48 70,197,009.82 -183.11% 主要原因是销售回款中票据 回款比重上升。 投资活动产生的现 金流量净额 -178,209,032.50 -52,590,189.03 -238.86% 因收回投资金额同比下降 87%，而固定资产投资金额与 上年接近。 筹资活动产生的现 金流量净额 485,112,932.71 -139,074,289.86 448.82% 主要因本期非公开增发股票 募集资金较大。 借款所收到的现金 517,814,000.00 594,000,000.00 -12.83%本期利用闲置募集资金补充 28 流动资金，因此向银行借款 金额同比下降。 偿还债务所支付的 现金 692,734,421.63 626,612,572.79 10.55% 本期利用闲置募集资金补充 流动资金，主要用于偿还短 期借款。 （四）主要控股及参股公司的经营情况 1、净利润来源或投资收益对净利润影响达到10％以上的子公司分析（单位：万元） 公司名称主要产品或服务注册资本总资产净资产 主营业务 收入 营业利润净利润 武汉华工激光 工程有限责任 公司 激光设备的开发、制 造、销售 34,059.01 69,374.38 46,832.21 21,332.82 3,107.45 2,856.07 武汉法利莱切 割系统工程有 限责任公司 激光切割机、等离子 切割机、水切割机等 成套设备及备品配 件有研发、生产、销 售及相关技术服务 9,800.00 32,908.20 16,999.46 32,452.94 3,476.06 2,976.50 武汉华工正源 光子技术有限 公司 光器件和光模块以 及与相关的新技术、 新产品的开发、研 制、技术转让、技术 咨询及生产、销售 44,084.00 105,959.24 61,592.60 43,485.11 2,460.54 2,693.88 武汉华工图像 技术开发有限 公司 激光全息综合防伪 标识、激光全息综合 防伪烫印箔，激光全 息综合防伪材料，全 息图像制品，电子射 频标签，及其他防伪 产品的研制、开发、 销售、技术咨询、技 术服务 16,646.44 36,802.64 34,588.75 18,254.49 4,918.56 4,437.67 武汉华工新高 理电子有限公 司 电子元器件、电子电 器及新材料开发、制 造和销售 16,500.00 43,970.98 32,628.41 33,685.08 5,729.45 5,531.53 2、取得和处置子公司情况，见本报告之“重要事项”的“收购及出售资产、吸收合并 事项”有关内容。 29 （五）公司各板块的经营情况及业绩分析 1、激光装备制造产业板块 2011年，激光公司实施一体化运作，建立统一的市场资源平台，实施统一的品牌推广 和市场管理。公司以整体形象参加上海埃森展、德国慕尼黑展等 17次国内外大型展会；组 织完成 17份行业报告，召开行业交流会 12次；充分利用校友资源，积极推进徐工、中联重 科、广船国际和熔盛重工等大客户的开发。3月，成立机电分公司，实现激光公司内部配套。 9月，成立深圳子公司，整合公司东南沿海地区市场和人才资源。2011年激光公司实现销售 收入同比增长49%。(不含华工团结收入) 2011年，精密激光系统事业部成立大客户部，集中优势资源进行高端客户开拓，在 3C电子、快速消费品等行业的大客户销售规模持续扩大。事业部完成光纤传导焊接机新机 型、400W动力电池焊接机、LCD背光板雕刻机等产品研发，在新能源领域实现光伏产品技 术突破，并为行业重点客户完成产线配套。 法利莱坚持行业销售和大客户销售，加大高附加值产品的市场推广力度，DM、WALC、 DF等高附加值产品实现批量销售，Profile等传统低端产品销售占总销售比重下降， 公司产品结构实现升级。公司与客户签订年度服务协议，在北京、浙江等 16个重点区域 设立售后服务网点，为客户提供专业的维修、软件、备件销售等服务，延长公司产品价值链，2011年备件和服务销售同比增长64%。 普纳泽推出 Trident带钻、Halberd、Hercules等高附加值产品，实现了XRP、Trident 带钻等设备在矿山机械行业突破。公司扩大售后服务范围，由被动服务转变为主动服务，向 客户提供维护和改造系统解决方案，实现销售收入 1.44亿元,同比增长22%。 表面处理及再制造事业部成功开发了国际首创的光纤激光无序毛化系统和国内首台半 导体移动加工修复系统，并实现销售。 2、光通信及无源器件产业板块 2011年，正源公司成为华为的战略合作供应商和中兴的核心供应商，成为诺西和惠普 等公司的供应商，当选为年度中国光器件与辅助设备和原材料最具竞争力企业 10强，公司 的客户影响力与行业地位有了显著提升。2011年，正源公司围绕 SFP系列、PON系列和高速 项目三大产品系列，整合内外部优势资源，加快新产品、新工艺的研究，努力促进公司制造 向高端的转变。公司完成 6G和 10G SFP模块研发和器件小批量销售，全面启动 10G XFP和 40G产品研发工作；启动 IR-CUT滤波片和铬板两个新产品项目，进行产品结构升级。 同时，正源公司积极进行横向拓展，完成无源事业部的组建，事业部已经完成五个项目 的生产并实现销售；成立系统事业部，与烽火签订框架合作协议，联合开发 BOB子系统。 2011 年正源公司实现销售收入同比增长7%。 3、激光全息防伪产品和包装印刷产业板块 图像公司巩固了湖南中烟、甘肃中烟和浙江中烟等市场，新签订低焦油白沙和泰山系列 30 等合同，并取得珍品兰州、黄山更大的市场份额，确保了烟草市场的稳定与平稳增长。公司 大力开拓医药、酒类等行业市场，获得云南白药、赛诺菲、广生堂等医药合同和郎酒、白云 边等酒类合同。公司积极进行定位转移纸和烟包特殊印刷产品研发，“天下秀”和“黄果树 （长征）系列”定位转移纸已通过客户测试，并形成销售。2011年公司加快技术研发平台 建设，建成材料、全息印刷研发平台和中试、化学分析测试实验室。2011年图像公司实现 销售收入同比增长28%。 4、敏感电子元器件和传感器技术产业板块 高理公司加强高端传感器的研发和工艺改进，努力提高产品技术与质量水平，增强公司 产品的竞争力。公司在 NTC传感器耐候性研究方面取得突破性进展，传感器耐候性提高了 50%，大幅提升了 NTC传感器的使用寿命，为公司产品进入国际高端市场打下基础。公司引 进了日本技术专家，进行 NRC和 GRC系列热敏电阻技术及其应用的研究；完成了 PTC发热条 的产业化，实现批量销售；通过了东风汽车、一汽富奥、上海空调国际等国内一线汽车品牌 客户审核，汽车空调温度传感器、执行器和调速模块等汽车电子产品取得了市场突破。2011（未完）  |