[股东会]巨化股份：2011年年度股东大会会议资料
1 2011 年年度股东大会会议资料 创国际一流氟化工企业 做受人尊敬的公司 浙江巨化股份有限公司董事会 二O 一二年四月十八日 2 浙江巨化股份有限公司2011 年年度股东大会议程 会议召开时间：2012 年4 月18 日（星期三）上午8：30 时召开 会议方式：现场会议 会议地点：衢化宾馆(衢州)会议室 会议召集人：公司董事会 会议主持人：公司董事长 股权登记日：2012 年4 月13 日 会议议程： 一、主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，宣 布会议开始 二、股东大会秘书处宣布大会议事规则 三、通过大会监票人、计票人 四、审议大会议案 序号 股东大会议案 是否为特别 决议事项 1 公司董事会2011 年度工作报告 否 2 公司监事会2011 年度工作报告 否 3 公司2011 年度财务决算报告 否 4 公司2012 年度财务预算报告 否 5 公司2011 年年度报告 否 6 公司2011 年度利润分配方案 是 7 聘请2012 年度财务审计机构及支付2011 年度审计机构报 酬的议案 否 8 公司日常性关联交易2011 年度计划执行情况与2012 年度 计划的议案 否 9 继续为浙江晋巨化工有限公司提供融资担保的议案 否 10 为全资子公司申请银行贷款提供担保的议案 否 五、独立董事述职 六、股东发言，公司董事会、监事会回答股东提问 七、股东对大会议案逐项进行记名投票表决 八、计票人统计表决票数 九、主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议 十、律师对本次股东大会发表法律意见 3 浙江巨化股份有限公司2011 年年度股东大会 议事规则及注意事项 为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺 利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规 定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下： 一、大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。 二、在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序和议 事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。 三、2012 年4 月13 日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东账户卡、身 份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续，领取股东大会出席证， 依法享有大会的发言权、表决权。 四、在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权 代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。 五、股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登记，明 确发言的主题。 六、股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则： （一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。 （二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。 （三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。 （四）董事会、监事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。 （五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。 （六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会 主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。 （七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。 （八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内 容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。 （九）公司由董事长、总经理或董事会、监事会委派代表回答股东提出的问 题。 七、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。 4 八、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股数即为 其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。 未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 九、根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代 表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。 十、本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。 十一、参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不得侵 犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。 十二、本规则由股东大会秘书处负责解释。 附：表决票填写说明 1、 请准确填写股东姓名； 2、在所列的每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项， 以“√”为准；若不选，则视为弃权，同项表决选择二项以上的视为无效。 5 2011 年年度股东大会议案之一 公司2011 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 现在，我受公司董事会委托，向大会作董事会工作报告，请审议。 一、2011 年公司经营总体情况 2011 年上半年，受需求增长，氟化工原料萤石、AHF 行业进入门槛提高价 格上涨，国际氟化工产业转移加速等影响，公司所处的氟化工行业景气沿袭上 升趋势，氟化工产业链上的产品价格全面上涨且不断超出预期；2011 年下半年， 受国际、国内经济增长放缓，市场需求下降的影响，公司主要产品价格向下回 归。总体上看，报告期内，公司主要产品价格水平高于上年水平，为公司的盈 利提升、结构调整、产业升级提供了难得的机遇。 面对机遇，在董事会的正确领导下，公司上下以求真务实的工作态度、勤 奋负责的工作状态，紧紧依靠全体干部员工，全面落实“转型升级、创新发展”， 抓落地谋发展、调结构促转型、抓机遇占市场、活机制强管控，扎实推进企业 变革，各项工作稳步推进，取得了优异的经营业绩，实现了“十二五”良好开 局。2011 年，公司实现营业收入82.12 亿元，比上年增长49.68%；实现归属上 市公司股东净利润17.47 亿元，比上年增长197.83%。主要工作如下： （一）狠抓生产经营管理，改革营销体制，把握市场机遇效益。坚持顺势 而为、协同运作，加强安全环保管理，强化市场分析和产业链盈利结构分析， 发挥产业链完整优势，优化资源配置，对标节能降耗，挖掘资源潜力，主导产 品PCE、PTFE、R125、TFE、氯磺酸、三氯乙烯、VDC、PVDC、R32、R134a、F22、 CM 等产量创历史新高，千人负伤率和事故频率与同期相比下降75%，杜绝了重 大伤亡事故和重大污染事故。 （二）公司大力推进结构调整，提高竞争力。坚持战略导向，加强发展规 划和项目前期研究，推进项目建设，完成固定资产投资5.67 亿元，淘汰复合肥 和稀醚装置，优化了产业链结构，推进了产业升级和节能减排；坚持“归核化”， 收购兼并控股股东子公司浙江衢州巨化气雾有限公司，完成本公司子公司浙江 6 巨圣氟化学有限公司25%股权、浙江衢州联州致冷剂有限公司45%股权、浙江凯 圣氟化学有限公司24%股权和关联方F141b 生产装置及其附属资产的收购，转让 了本公司所持淅川县九信电化有限公司股权，解散了景宁塑众化工贸易有限公 司，计提了PVC 装置和干法乙炔装置减值准备，提升了公司氟化工产业资产比 重，优化了资产结构，提高了资产质量，减少关联交易；顺利完成2011 年非公 开发行股票，优化了公司财务结构和融资结构，提高了资本实力，增强了抗风 险能力，促进公司发展。 （三）大力推进技术创新和节能减排,促进产业升级。全年研发投入近2.01 亿元，申请发明和实用新型专利11 项，获得授权的发明和实用新型专利10 项。 启动重点开发项目项24 项，完成18 项，其中工业化应用项目10 项。PVDC 树脂 大釜工业化试验成功，VDC 皂化残液综合利用技术攻关取得了突破，为加快新型 食品包装材料的发展奠定良好基础；第四代制冷剂的研发取得积极进展，高端氟 材料JB-1 计划在2012 年进行产业化，HFP 裂解炉新工艺开发成功，将为氟化工 产业的发展提供技术支撑。合作研发的硫酸工业尾气二氧化硫超重力法深度脱除 与资源化利用产业化技术达到了国际领先水平，该技术系国内首次工业化应用。 坚持“环境立厂，遵章守纪，全员参与，清洁生产，减污增效，持续发展”的环 境方针，以确保质量管理体系、环境管理体系、职业健康管理体系和企业标准化 综合管理体系有效运行为抓手，积极调整产品结构，推行清洁生产，推进节能减 排。实现万元产值综合能耗 0.521 吨标煤（按现价），比 2010 年下降 24.7%； 在经营规模扩张的情况下，实现工业废水、工业废气、工业固体废弃物、COD 排 放总量与 2010 年相比分别下降了 14.3%、22.8%、5.8%、20.7%。公司 CDM 装 置运行正常，使温室气体排放量大幅减排。公司“三废”排放符合有关要求，未 发生环境污染事故。2011 年2 月公司通过浙江省环保厅组织的再融资环保核查。 公司获中国石油化工联合会颁发的“十一五”环保管理先进单位和“十一五”节 能减排先进单位称号。 公司通过持续、健康、稳定发展，尤其是近两年抓住了市场机遇，经营业绩 成倍增长，转型升级步伐快速推进，进一步巩固了公司的行业地位和竞争优势。 公司股票于2011 年7 月第1 个交易日调入上证180 指数样本股。 二、公司主营业务及其经营状况 7 （一）公司主营业务分产品情况 2011 年，公司实现主营业务收入7,441,663,583.23 元，比上年同期增长48.52%；主营 业务利润率38.80%，比上年同期增加9.99 个百分点。分产品看，公司氟产品主营业务收入 比上年大幅增长66.76%，产品结构得到有效改善。 单位:元 币种:人民币 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营 业务 利润 率% 主营业 务收入 比上年 增减 （%） 主营业 务成本 比上年 增减 （%） 主营业务利润率 同比增减 氟产品 5,534,659,882.99 2,946,562,490.06 46.76 66.76 39.97 增加10.19 个百分点 氯碱产品 1,697,722,496.75 1,446,049,425.39 14.82 18.08 15.37 增加2.00 个百分点 酸产品 131,718,472.62 86,369,259.65 34.43 -4.86 -9.83 增加3.61 个百分点 精细化工 21,355,258.32 19,051,124.50 10.79 -35.74 -35.23 减少0.70 个百分点 其他 56,207,472.55 56,054,443.46 0.27 -31.63 -32.56 增加1.38 个百分点 合 计 7,441,663,583.23 4,554,086,743.06 38.80 48.52 27.68 增加9.99 个百分点 （二）主营业务分地区情况 衢州、宁波地区主营业务收入增幅达60%以上，主要原因是氟致冷剂、甲烷 氯化物产品销量和价格涨幅较大。上海、杭州、厦门地区主营业务收入降幅较大， 主要原因是公司整合营销资源，拟处置外部子公司股权。 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 衢州 6,184,906,961.00 64.66 宁波 780,067,296.78 68.47 金华 287,508,947.70 29.95 上海 90,385,266.78 -48.46 厦门 77,439,852.65 -23.36 杭州 21,355,258.32 -35.74 小 计 7,441,663,583.23 48.52 （三）公司5 名客户、前5 名供应商销售、采购情况 公司向前5 名客户销售金额合计为950,792,725.92 元，占营业收入比例为 11.57%；公司向前5 名供应商采购金额合计为2,001,579,196.15 元，占营业成 本比例为40.33%。 (四) 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一 8 报告期发生重大变化的原因说明 因公司主要产品销量增加，产品价格上涨比原料价格上涨幅度大，且公司 管理费用得到有效控制，营业收入、营业成本、管理费用占利润总额比例较上年 大幅下降。 2011 年 2010 年 项目 金额 占利润总额比例% 金额 占利润总额比例% 同比变动% 营业收入 8,211,881,901.99 368.95 5,486,320,160.17 817.70 -448.75 营业成本 4,963,076,261.66 222.98 3,948,331,561.35 588.47 -365.49 管理费用 560,625,643.96 25.19 512,419,425.35 76.37 -51.18 (五)公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 资产负债表项目 期末数 期初数 变动幅度 变动原因说明 货币资金 2,288,284,636.76 437,429,826.38 423.12% 主要原因：(1)公司本期非公开发行股票 收到募集资金；(2)公司本期销售收入大 幅增加，货款回笼情况较好。 应收账款 180,976,648.35 68,294,989.85 164.99% 主要原因：(1)本期营业收入大幅增长；(2) 结算期较长的外贸业务本期增加较多。 在建工程 435,916,917.84 225,137,935.57 93.62% 主要系本期非公开发行股票募集资金投 资项目投入较大。 工程物资 10,023,851.65 2,360,018.92 324.74% 主要系购入的工器具尚未领用。 无形资产 333,817,955.67 150,827,619.92 121.32% 主要系公司本期向巨化集团公司及浙江 巨化建化有限公司购置土地使用权所致。 短期借款 618,157,209.82 -100.00% 归还了银行借款。 应付票据 23,400,000.00 -100.00% 公司兑付到期票据所致。 应付账款 427,988,379.11 254,486,296.94 68.18% 主要系公司本期经营规模扩大，导致工程 及大宗原材料未结算款增加。 应交税费 244,077,513.76 91,161,572.84 167.74% 主要系公司本期利润大幅增长，应交企业 所得税增加。 一年内到期的非流动 负债 130,000,000.00 -100.00% 归还了银行借款。 长期借款 534,900,000.00 -100.00% 归还了银行借款。 其他非流动负债 8,830,138.05 15,836,768.25 -44.24% 主要系本期支付CFCs 储存项目补助款。 股本 885,574,000.00 612,480,000.00 44.59% 本期公司实施资本公积转增股本以及完 成非公开发行股票。 资本公积 1,791,644,305.32 469,292,283.32 281.78% 主要系本期非公开发行股票导致股本溢 价增加所致。 9 盈余公积 313,902,124.14 214,618,445.06 46.26% 计提法定盈余公积。 未分配利润 2,648,312,731.27 1,153,995,327.86 129.49% 主要系本期归属于母公司净利润增加。 少数股东权益 91,746,106.32 145,275,787.41 -36.84% 主要系公司本期收购了联州制冷公司、凯 圣氟化公司以及巨圣氟化公司少数股东 股权所致。 利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 营业收入 8,211,881,901.99 5,486,320,160.17 49.68% 主要系公司主要产品销量增加及价格上 涨所致。 营业成本 4,963,076,261.66 3,948,331,561.35 25.70% 主要系产量增加，部分原料价格上涨所 致。 营业税金及附加 68,369,794.28 33,193,843.50 105.97% 主要系销售收入增长所致。 销售费用 133,764,864.08 83,485,141.44 60.23% 主要系销售增长，营销费用相应增加。 财务费用 21,383,713.20 104,478,452.48 -79.53% 主要系本期归还银行借款，利息支出减少 所致。 资产减值损失 254,621,808.68 154,851,406.05 64.43% 主要系计提的固定资产减值准备增加所 致。 营业外收入 27,329,245.25 64,528,956.57 -57.65% 主要系本期政府补助减少所致。 营业外支出 37,795,714.22 65,286,499.03 -42.11% 主要系上年支付厂中村搬迁费所致。 所得税费用 442,024,564.86 59,134,961.99 647.48% 本期利润增加，导致当期所得税费用增 加。 现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明 销售商品、提供劳务 收到的现金 9,292,000,891.30 6,902,159,881.50 34.62% 主要系本期营业收入增加所致。 收到的税费返还 68,523,089.15 21,262,355.57 222.27% 主要系出口退税增加所致。 收到其他与经营 活动有关的现金 85,362,020.75 187,766,473.08 -54.54% 主要系收到的政府补助减少。 支付的各项税费 796,769,952.14 296,438,797.73 168.78% 主要系本期利润增长所致。 收回投资收到的 现金 36,146,604.07 67,435,940.49 -46.40% 主要系本期基金投资比上年减少。 取得投资收益收 到的现金 15,820,920.45 7,214,938.40 119.28% 主要系出售淅川九信电化收益。 处置固定资产、无 形资产和其他长 期资产收回的现 金净额 17,313,428.16 33,772,812.01 -48.74% 主要系上年处置落后装置收回现金较 多。 收到其他与投资 活动有关的现金 1 4 , 4 1 0 ,0 0 0 . 0 0 -100.00% 主要系本期没有收到国债补助资金及 没有对子公司拆借资金。 购建固定资产、无908,966,014.09 463,135,372.56 96.26% 主要系本期项目投资及土地收购增 10 形资产和其他长 期资产支付的现 金 加。 取得子公司及 其他营业单位 支付的现金净额 972,118.19 -100.00% 主要系上年对子公司投资。 支付其他与投资 活动有关的现金 7,538,181.82 19,651,315.91 -61.64% 主要系本期没有对子公司拆借资金。 吸收投资收到的 现金 1,574,570,800.00 1 0 0 . 0 0 % 完 成 非 公 开 发行股票。 取得借款收到的 现金 393,291,818.64 1,815,287,841.82 -78.33% 银行借款减少。 收到其他与筹资 活动有关的现金 3 0 , 6 0 0 , 0 0 0 . 0 0 -100.00% 主要系上年巨圣公司向巨化集团公司 借款。 支付其他与筹资 活动有关的现金 83,000,000.00 270,627,747.75 -69.33% 主要系上年巨圣公司归还巨化集团公 司借款。 汇率变动对现金 及现金等价物的 影响 -4,055,549.24 -2,293,588.49 76.82% 主要系本期外贸业务增长较快及汇率 变动大所致。 三、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 子公司及联营公司 全称 业务 性质 经营 范围 注册资本(万 元) 总资产 (万元) 净资产 （万元） 净利润 (万元) 浙江巨邦高新技术有限 公司 工业制造 饲料及添加剂 生产 1,200.00 1,130.99 941.10 -139.13 浙江兰溪巨化氟化学有 限公司 工业制造 氟产品生产 5,000.00 11,468.39 2,364.77 3,226.28 浙江衢化氟化学有限公 司 工业制造 氟产品生产 22,359.22 130,056.91 110,368.47 57,424.33 浙江巨化股份有限公司 兰溪农药厂 工业制造 农药产品生产 2,688.00 1,339.27 -14,213.66 -544.43 浙江衢州巨塑化工有限 公司 工业制造 聚氯乙烯树脂 生产 12,500.00 18,356.71 435.99 -10,730.51 宁波巨化化工科技有限 公司 工业制造 氟产品生产 26,231.67 63,684.69 52,677.28 25,574.38 浙江凯恒电子材料有限 公司 工业制造 电子级氢氟酸 1200.00 3,807.58 1,136.89 -177.43 上海巨腾实业有限公司 商品贸易 化工原料及产 品销售 1,500.00 3,093.86 2,938.07 249.37 厦门巨达贸易有限责任 公司 商品贸易 化工原料及产 品销售 500.00 531.74 474.87 20.98 浙江衢州巨泰建材有限 公司 工业制造 建筑材料的生 产 6,875.00 15,602.85 5,858.68 487.65 浙江晋巨化工有限公司 工业制造 氨产品生产 35,000.00 80,646.13 24,966.44 1,046.39 11 浙江衢州巨化昭和电子 化学材料有限公司 工业制造 电子化学品生 产 4,400.00 5,937.47 5,456.31 1,027.51 浙江凯圣氟化学有限公 司 工业制造 氢氟酸生产 5,000.00 19,810.44 6,106.60 1,594.49 浙江衢州福汇化工科技 有限公司 工业制造 七氟丙烷 1,200.00 3,975.84 1,663.91 107.46 浙江巨圣氟化学有限公 司 工业制造 氟产品生产 1200 万美元 48,706.48 37,899.02 22,272.40 浙江衢州联州致冷剂有 限公司 工业制造 混配及致冷剂 充装生产 600.00 3,633.63 553.10 -94.61 浙江衢州巨新氟化工有 限公司 工业制造 氟产品生产 53,000.00 55,732.80 53,257.33 148.27 来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响 达到10%以上的说明： 宁波巨化化工科技有限公司营业收入103390.50 万元，营业利润29294.13 万元，净利润25574.38 万元；浙江巨圣氟化学有限公司营业收入104404.21 万元， 营业利润29821.78 万元，净利润22272.40 万元；浙江衢化氟化学有限公司营业 收入323754.74 万元，营业利润64915.14 万元，净利润57424.33 万元。 四、公司存在的主要优势和困难、经营和盈利能力的连续性和稳定性 （一）主要优势 公司经过持续健康发展，现已成为国内最大的氟化工、氯碱化工综合配套的 氟化工制造业基地，并积累了多项竞争优势。 1、产业链优势。公司形成液氯、氯仿、三氯乙烯、四氯乙烯、AHF 为配套 原料支撑的氟致冷剂、有机氟单体、氟聚合物完整的产业链，使原材料和产品的 价值沿产业链从每吨百元级向每吨千元级、万元级、十万元级转移，产业链的附 加价值向高端化延伸，协同效益明显，抗市场波动风险的能力较强。 2、规模技术优势。公司核心产业氟化工及其它主导产品在规模、技术上处 于行业领先水平。离子膜烧碱、甲烷氯化物、F22、R134a、HFP 等主导产品生产 技术达到国际先进水平。 3、资源优势。公司地处萤石资源丰富的地区，发展氟化工所需AHF、氯仿、 TCE、PCE、F22、TFE、HFP 等原料可管道输送且基本自给。巨化五十多年发展积 累的丰富的人力资源和完善的公用工程设施等，为公司打造中国氟化工先进制造 业基地提供良好的支撑。 12 4、品牌优势。巨化”牌商标为中国驰名商标。公司氟产品系列、有机氯产 品系列、硫酸系列获“浙江省名牌产品”，F22 产品获“中国名牌产品”称号， 烧碱、聚四氟乙烯、HFC-134a 产品被授予2010 年度中国石油和化学工业知名品 牌产品。 5、市场优势。公司地处浙江，产品市场相对集中在“长三角”、南方发达 经济区域，具有市场指向地的特征，能够较快地响应市场变化。依托良好的品牌 和行业领先地位，公司拥有健全的市场网络和忠实的顾客群，主导产品在浙江及 周边地区能够领衔市场价格。 6、市场谋划优势。公司在WTO 等世界贸易规则运用上表现出了较强的谋划 能力。相继牵头发起了禁止四氯化碳进口、二氯甲烷反倾销案、三氯甲烷反倾销 案和参与PVC 反倾销等，均获得成功。公司分别于2006 年、2007 年建成投产 了两套CDM（国家清洁发展机制）装置，利用清洁发展机制主动减排二氧化碳， 对公司应用先进的氟化工环保治理技术支持氟化工可持续发展，以及有效提高公 司业绩等产生积极的影响。 7、稳健发展优势。公司于1998 年成立以来，经营稳健，规范运作，持续发 展，持续盈利，注重社会回报，累计向股东派发现金红利85,029.80 万元，积累 了良好的合作信誉和发展条件，为公司开放合作发展奠定了良好基础。 （二）公司目前存在的主要经营困难 1、国内经济增速放缓，国际经济复苏存在重大不确定性，行业产能增加， 将加剧市场竞争，保持高盈利水平的难度加大。 2、2012 年公司固定资产投入加大，边生产、边建设的任务繁重，日常经营 管理的难度增加。 3、尽管公司加快了产业升级步伐，但产业链高端产品制造技术获取难度大， 公司向产业链高端化发展以及向新材料、新能源、新环保、新用途方向转型升级 的任务紧迫而艰巨。 （三）持续经营和持续盈利能力 由于公司专注于主业发展，在行业中具备规模、技术、产业链完整、多产品 相互配套等优势，尤其是本公司核心产业氟化工业务在国内处龙头地位，竞争优 势明显，通过内部资源合理配置、产业协同以及装置的柔性化生产，公司经营稳 健、持续盈利，抗市场风险的能力较强。 13 五、公司董事会对未来发展的展望 （一）产业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 从产业政策看，国家对氟化工产业“十二五”发展制定了多项指导性政策。 《石油和化学工业“十二五”发展指南》明确“加强氟资源的保护和综合利用， 严格限制萤石、氟化氢的出口，鼓励中低品位萤石采选利用和磷肥副产氟硅酸制 氟化氢。鼓励干法氟化铝、高分子比冰晶石等高性能无机氟化盐的发展。鼓励环 境友好新型含氟制冷剂的开发及规模化生产。推进系列含氟特种单体的开发及产 业化。加快高性能聚四氟乙烯、可熔融性氟树脂、含氟膜材料等产品的生产及开 发”。全氟烯醚等特种含氟单体，聚全氟乙丙烯、聚偏氟乙烯、聚三氟氯乙烯、 乙烯-四氟乙烯共聚物等高品质氟树脂，氟醚橡胶、氟硅橡胶、四丙氟橡胶、高 含氟量246 氟橡胶等高性能氟橡胶，含氟润滑油脂，消耗臭氧潜能值（ODP）为 零、全球变暖潜能值（GWP）低的消耗臭氧层物质（ODS）替代品等列入《产 业结构调整指导目录（2011 年本）》。2010 年2 月颁布的《萤石行业准入标准》 和2011 年2 月颁布的《氟化氢行业准入条件》，为氟化工行业设置了较高的准 入门槛。工信部《石化和化学工业“十二五”发展规划》中，将氟硅材料、高性 能含氟聚合物、环保型含氟消耗臭氧层物质（ODS）替代品、功能性氟材料、烷 氧基硅烷、液体硅橡胶、硅油、高性能有机硅深加工产品列入“十二五”高端石 化化工产品发展重点。工信部《危险化学品“十二五”发展布局规划》中明确： 对不在化工园区等专业工业园区的危险化学品生产、储存企业制定“关、停、并、 转（迁）”计划，推动重大危险源过多或分散、安全防护距离不达标的危险化学 品生产企业搬迁、远离城区及江河水资源保护地等环境敏感地区，避免企业二次 搬迁；严格控制剧毒化学品和监控化学品项目新布点，新建危险化学品生产企业 必须设置在化工园区等专业工业园区内；危险化学品园区布局要结合大型项目建 设，向综合性化工园区和专业特色园区方向发展，形成炼油乙烯、煤化工、农药、 盐化工、磷化工、氟化工等特色园区；制定氟化工等危险化学品和监控化学品行 业准入条件；淘汰和限制使用列入《关于消耗臭氧层物质的蒙特利尔议定书》等 国际环境公约要求的相关物质。 14 根据《蒙特利尔议定书》淘汰日程，中国HCFCs 作为非原料的产量及消费 量将于2013 年冻结，2015 年开始淘汰，2030 年完成淘汰，而发达国家将比发展 中国家提前十年完成HCFCs 淘汰。 HCFCs 禁用日程表 发达国家（第2 条款国家） 发展中国家（第5 条款国家） 时间 削减量 时间 削减量 2010 年 75% 2015 年 10% 2015 年 90% 2020 年 35% 2020 年 99.5% 2025 年 67.5% 2020-2030 年 99.5% 2030 年 97.5% 2030 年以后 100% 2030-2040 年 97.5% 2040 年以后 100% 资料来源：2007 年9 月，《蒙特利尔议定书》第19 次缔约方会议 【注】：1、发达国家以1989 年生产量和消费量的平均水平为基准线，2004 年开始冻结；2020-2030 年间，允许有年均0.5%的生产量和消费量供维修服务使 用。 2、发展中国家以2009 年和2010 年的平均生产量和消费量为基准线，2013 年开始冻结；2030-2040 年间，允许有年均2.5%的生产量和消费量供维修服务使 用。 上述产业政策将提升国内氟化工行业集中度和行业进入门槛，促进氟化工产 业升级，对公司发展产生重大影响。 从市场趋势看，氟化工产品因其优越的产品性能应用领域不断拓展，市场前 景广阔；发达国家氟化工产业向国内转移的趋势加速，以及良好的发展前景和盈 利水平，国内氟化工现处景气周期。 从竞争格局看，公司氟化工产业链完整，原料自给率高，竞争优势明显，效 益和规模继续处于国内领先地位。但相对国际氟化工巨头而言，公司氟化工产品 大部分集中在产业链的前端，产业结构仍不合理，向高端化、精细化方向发展的 任务仍然艰巨。 （二）公司未来发展的机遇与挑战 氟化工产品：氟化工为本公司核心产业，其营业收入占公司全部营业收入的 74.37％。因公司具有产业基地化、园区化特征和诸多发展氟化工的优势，近年 15 来，积极采取发展包括HFC-134a、HFC-125 和HFC-32 等在内的新型氟制冷剂， 以及TFE 及其下游产品，延伸产业链，为公司的健康发展创造了良好的条件， 将受益于上述产业政策的逐步落实，同时，国际氟化工向中国转移和氟化工良好 的发展前景，为公司的发展提供良好机遇。存在的挑战，主要是行业吸引高引起 的行业竞争加剧，以及与国际氟化工巨头在氟化工高端产品上的技术差距。 氯碱产品：公司氯碱产品营业收入占公司全部营业收入的22.81％。目前， 国内产能过剩的矛盾突出，传统氯碱产品面临较大的竞争压力。本公司坚持氟化 工、氯碱化工联动发展，重点发展氟化工原料产品和新型PVDC 食品包装材料， 形成自己特色的氯碱化工产业。经过近几年的结构调整和转型升级，目前已具有 较强的竞争优势，与公司氟化工产业形成良好的协同效应，具备与公司氟化工产 业协同发展的良好条件。存在的挑战，主要是原材料价格和能源价格上涨，以及 未来节能减排的压力。 酸产品：该业务营业收入占公司全部营业收入的1.77％。主要产品为硫酸、 氯磺酸基本化工原料以及三元复合肥。氯磺酸可消化公司副产HCL，有较强的 竞争能力，但面临同行产能扩张的压力；硫酸为本公司AHF 生产原料，在区域 市场具有品牌和一定的竞争能力，但周期性特征明显，且面临原材料成本上升的 压力，持续盈利能力不强；本公司三元复合肥产品无竞争优势，已淘汰。 其它产品：该业务营业收入占公司全部营业收入的1.04％，非公司主业，未 来也不是本公司发展的重点。公司现已淘汰了稀醚产品，其他二苯甲酮、肉桂酸 等产品因平衡公司四氯化碳产品，采取维持、提升策略，并根据公司需要和市场 决定其发展。 六、公司三年（2011-2013 年）发展规划及战略 （一）发展战略 抓住国内萤石资源整合及国际氟化工产业转移的历史性机遇，以科技创新和 结构调整为主要抓手，以走向资源地发展为重要补充，推进公司转型升级、创新 发展，确立公司在国内氟化工领域的领导权、主动权、控制权地位，跻身国际一 流氟化工企业行列。 （二）发展目标 16 到2013 年，使公司成为国内氟化工综合实力最强之一、产业链最完整、综 合成本竞争力最强的氟化工企业。含氟精细化学品与专用化学品走上快速发展道 路。基本完成氯碱产业结构调整，逐步退出不具竞争力产品，做强特色氯碱产品 系列及高附加值含氯高分子材料。努力使公司成为行业标准制定者，积极承担国 家产业发展规划、行业准入门槛及产品标准的制定。 （三）主要业务发展定位 氟化工：定位公司核心产业。完善HFCs 产品种类，迅速扩大产品产能，抓 住HCFCs 替代的市场机会，承接发达国家HFCs 产能转移及挤占低效率国内产 能，积极研发新一代低GWP 值ODS 替代品。走高端化发展路线，开发高附加 值多品级系列化聚合物产品，提高加工应用指导等技术服务能力，提升产品附加 值；采用规模扩张、低成本竞争策略，掌握大宗普通品级聚合物市场话语权。积 极培育含氟精细化学品，利用含氟精细化学品基础单体原料丰富且部分单体不易 运输的特点，构筑具有巨化特色的含氟精细化学品产业体系。重点培育锂电池含 氟专用化学品、电子含氟专用化学品和光伏含氟专用化学品 氯碱化工：定位成为公司氟化工产业的主要支撑和坚实基础。优化结构，大 力发展PCE、TCE、VDC、PVDC 等特色氯碱产品，构建氯-氯化氢资源高效利 用的新兴产业链；重点培育和发展高附加值含氯高分子材料。 酸化工：定位为公司氟化工及石化产业发展配套。进一步发展创利产品氯磺 酸，获得市场主导地位，同时消耗公司副产氯化氢；提高硫酸装置循环经济水平。 七、新年度经营计划 2012 年，是公司实施“十二五”规划承上启下的重要一年，也是创新发展、 战略协同之年。 尽管公司面临国内经济增速放缓，国际经济复苏存在重大不确定性，行业产 能增加，公司边生产、边建设的任务繁重，转型升级的任务紧迫而艰巨等困难和 挑战。但公司仍然面临良好的发展机遇和条件，主要是：国家支持氟化工产业升 级的相关政策相继出台，将提升国内氟化工行业集中度和行业进入门槛，使公司 因具有产业基地化、园区化特征和诸多发展氟化工的优势进一步显现，公司将受 益于上述产业政策的逐步落实；氟化工产品因其优越的产品性能应用领域不断拓 展，发达国家氟化工产业向国内转移的趋势加速，国内氟化工现处景气周期；公 17 司经过持续发展和持续盈利，巩固了行业竞争优势地位，优化了产业结构、产品 结构和资产结构，积累了良好发展的物质条件。 2012 年公司的总体要求是：围绕打造“真正受人尊重的企业”总目标，抓 住机遇，主动作为，以战略协同落地为主线，以提升核心竞争力为目标，走开放 创新之路，加大对外经济技术交流与合作，优化产业链结构，深化管理变革，加 快实施战略布局，努力实现公司发展目标，继续保持良好的盈利水平。 （一）着力优化产业链结构，实现资源配置与价值最大化。抓好安全环保生 产，确保安全环保形势平稳受控。推进以节能减排、污染治理、装置安全为重点 的治理项目，提升本质安全环保水平。加强员工培训，提升员工的风险辨识能力、 突发事故的应对能力。通过产业链竞争分析，优化资源配置，促进产业链的高效 优质运行，实现紧缺资源产出效益最大化。积极推进柔性生产，稳定主要生产装 置长周期运行，确保厚利产品和关联度高产品的高产稳产。以优化自动化控制系 统，促进产业进步，解决生产瓶颈、提高产能、降低消耗、提升效益为目标，对 重点装置进行再创新，提高装置经济运行质量。抓好产供销有效协同，形成专业 合力提升整体价值。加强保供降本，确保工业盐、高硫高铁、萤石粉等原料的稳 定供应和经济采购。统筹库容建设，提高经营柔性。适应未来产业发展、产品扩 能及结构调整、外部资源配置等需要，强化发展规划、项目前期、建设控制等管 理协同，快速响应客户需求。 （二）着力深化管理变革，持续提升管理能力和效率。狠抓执行，服务基层， 进一步提升各级组织的协同执行力。坚持朴素经营，促使企业开源节流。完善薪 酬体系，建立起符合科研进步、专业管理、新品开发、市场营销、商贸业务等职 业特点的绩效管理体系。加强内控体系建设。进一步优化组织构架和管理流程， 强化职能整合以及组织功能和效率提升。加快信息化建设，提升管理效率。确保 综合管理体系的有效性、适宜性和充分性。争创省政府质量奖和卓越经营奖。进 一步完善公司治理，提高规范运作水平。强化资金管理和税收筹划，提高资金运 用效率和效益，降低税负成本。加强产业整合、并购重组的研究，把握投资机遇。 做好再融资后续工作。进一步优化公司资产结构。 （三）着力抓好战略落地及转型升级，优化产业链结构，提升核心竞争力。 要以确定的项目为抓手，以战略滚动修编明确的规划为目标，各单位和部门协同 配合，推进项目前期、中期、后期方案的实施，确保战略落地。加快项目建设进 18 度，确保项目按期完成。系统谋划全力推进项目前期，确保公司可持续发展。积 极推进科研开发。构建创新体系，科学定位各层面的创新重点，优化创新资源配 置，完善竞争情报信息系统，加大自身研发投入，建立研发型与市场型相结合为 导向的企业，向价值链的高端奋进。进一步深化重点课题研究。 （四）着力推进战略协同，全面完成营销中心筹建。要进一步优化国内市 场，全面完成营销国内外平台建设，进一步提升主导产品国际市场份额，实现内 贸与外贸协同互动发展。按照信息化、流程化、标准化的总体要求，加强营销制 度建设。加强营销员工队伍管理。强化用户服务，用心感动客户，快速响应并满 足客户要求，全面提升客户价值。优化市场布局，细化客户需求分析，提升大客 户、直供客户、优质客户、自主品牌客户的市场占有率，努力在直接用户开发、 销量增长、市场稳定等方面取得新成效，落实新增产能资源配置。 八、公司未来发展所需的资金需求、使用计划，以及资金来源情况 公司2012 年现金总支出109.22 亿元人民币，固定资产投资、设备更新 投资、技术开发项目支出18.85 亿元人民币。 资本支出承诺 时间安排 融资方式 资金来源安排 资金成本及使用说明 对子公司注资 2012 年底以前 其他 自有资金 年产 600 吨超高分子 量聚四氟乙烯项目 对项目支出 按董事会决议 股权融资 募集资金 2011 年非公开发行股 票募集资金指定项目 九、未来发展风险因素和采取的对策 （一）安全生产风险 公司属化工行业，具有易燃易爆、有毒、高温高压的生产特点。如生产过 程管理控制不当，易发生安全、环保事故，给公司财产、员工人身安全和周边环 境带来严重不利影响。措施：继续坚持“安全第一，预防为主”和“以人为本” 的经营方针，建立和完善质量、环境、职业健康安全卫生一体化管理体系，严格 执行企业标准体系，加强危险源、环保因子的识别与控制，提升装置本质安全水 平，推进节能减排，建立健全事故预案、应急处理机制，加强员工队伍建设，提 升职业素养和责任意识，科学管理、严格管理，实行从项目建设到生产销售的全 过程风险控制。 19 （二）原材料和能源价格上行的风险 公司生产所需主要原材料包括萤石、氢氟酸、硫铁矿、电石、工业盐、甲醇 等。水电汽是公司生产所需的重要能源。随着通胀预期的不断强化，资源能源紧 缺的矛盾加剧，公司面临上述原材料和能源价格不断上涨的压力，直接影响公司 的生产成本，进而影响公司的经营业绩。措施：推进节能减排，实施对标管理、 资源再利用，降低物耗、能耗；深化目标成本管理；推进原料多样化；发挥公司 资金优势，加强市场分析与预测，突出库存管理，狠抓原材料市场波动机遇；加 强比价采购和采购价格核查；加强原材料质量监控；加强与供应商开发与合作， 优化供应渠道与运输渠道，降低原材料成本与物流成本。 （三）产品价格波动风险 公司的经营业绩对产品价格的敏感系数较高。若未来公司产品价格下降幅度 较大，将对经营业绩带来不利影响。措施：发挥公司产业链完整、多产品经营、 产业链协同效应的优势，增强抗市场波动风险的能力；利用“四新”技术，持续 提高产品竞争能力；坚持走新型工业化道路，加快转型升级步伐，优化产业链结 构，提升高端化产品比重，避免同质化竞争。 （四）政策风险 公司氯碱产品及酸产品属基础化工产品，如果国家对基础化工产品出台更加 严格的限制政策，将会对公司产生不利影响；根据《蒙特利尔议定书》，公司 F22 作为非原料的产量和消费量将于2013 年被冻结，2040 年以后完全淘汰，随 着我国经济实力的大幅提高以及社会环保意识的进一步增强，不排除我国出台更 加严格的加速淘汰政策。措施：针对基础化工，坚持以氟化工产业的发展带动氯 碱产品及酸产品的产业升级，同时提高氟化工产品的比重；大力发展PCE、TCE、 VDC、PVDC 等特色氯碱产品，构建氯-氯化氢资源高效利用的新兴产业链，重 点培育和发展高附加值含氯高分子材料；进一步发展创利产品氯磺酸，获得市场 主导地位，同时消耗公司副产氯化氢；提高硫酸装置循环经济水平；持续推进技 术创新和节能减排，拓展环境空间和竞争力水平。针对国内制冷剂升级换代，公 司将利用自身优势，积极采取发展包括 HFC-134a、HFC-125 和 HFC-32 等在 内的新型氟制冷剂，填补 HCFC-22 未来留下的市场空间，以及大力发展 TFE 及其下游产品，延伸产业链，带动 HCFC-22 原料需求等应对策略。同时，积极 20 研发消耗臭氧潜能值（ODP）为零、全球变暖潜能值（GWP）低的消耗臭氧层 物质（ODS）替代品。 十、公司投资情况 单位：万元 币种：人民币 报告期内投资额 124,108.07 投资额增减变动数 71,499.72 上年同期投资额 52,608.35 投资额增减幅度(%) 235.91 注：报告期内投资额包含股权投资（含对子公司增资）、收购资产、固定资产 投资。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例(%) 备注 宁波巨榭能源有限公司 煤炭、化工产品批发及进出品 业务。 100 新设 杭州浙文投资有限公司 服务：实业投资。 11.2 新设 浙江巨圣氟化学有限公司 生产销售氟化学产品 99.5 收购 浙江凯圣氟化学有限公司 无水氟化氢、工业氢氟酸、氟 硅酸（副产）生产 100 收购 浙江衢州联州致冷剂有限公司 混配及致冷剂充装生产 100 收购 浙江衢州巨化气雾有限公司 生产销售氟致冷剂灌装产品 100 收购后 注销 浙江衢州巨新氟化工有限公司 二氟甲烷、氯化氢（副产）、 12-14%氢氟酸（副产）生产 100 增资 宁波巨化化工科技有限公司 甲烷氯化物的生产 100 增资 浙江衢化氟化学有限公司 氟产品生产 99.29 增资 1、 募集资金总体使用情况 单位：万元 币种：人民币 募集 年份 募集方式 募集资 金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2011 非公开发行 157,424.71 77,386.73 77,386.73 80,037.98 存入银行 2、 承诺项目使用情况 单位：万元 币种：人民币 承诺项目名 称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金实际 投入金额 是否符 合计划 进度 项目进度 产生收 益情况 是否符 合预计 收益 30kt/aODS 否 7,939.00 5,374.85 是 主装置已投用，罐区等辅助1011.71. 是 21 替代品技改 项目 项目处于施工阶段 28kt/a 新型 食品包装材 料项目 否 19,690.00 7,965.89 是 设备安装，工艺配管 不适用 不适用 20kt/aTFE 及其下游产 品项目 否 33,713.00 9,835.35 是 TFE 扩建一期、20kt/aR125 子项目主装置基本完工，配 套工程施工，PTFE 子项目土 建开工，主要设备正在订货 不适用 不适用 49kt/a 新型 氟制冷剂项 目 否 55,756.00 16,076.02 是 设备安装，工艺配管 不适用 不适用 补充流动资 金 否 32,000.00 29,803.61 是 已使用 不适用 不适用 购买土地使 用权项目 否 8,331.00 8,331.01 是 已使用 不适用 不适用 合计 / 157,429.00 77,386.73 / / / / 3、 非募集资金项目情况 单位：万元 币种：人民币 项目名称 项目金额 报告期投资额 累计投资额 项目进度 离子膜烧碱装置Ⅰ期NCS电解槽 节能改造 2,980.00 1,298.07 2,115.11 设备安装完成 四氯乙烷制三氯乙烯扩建项目 6,560.00 3,176.37 3,176.37 到货设备安装，工艺 配管 200kt/a 甲烷氯化物扩能项目 12,965.00 1,528.44 2,225.13 设备安装阶段 5kt/aHFP 项目装置技改项目 4,652.00 1,344.45 2,023.40 建成 VDF/PVDF 项目一期 6,113.00 1,058.91 3,708.83 聚合整改完成 22.5 万吨/年CM装置扩能改造项 目 2,900.00 1,278.92 1,278.92 部分改造完成 其它项目 14,661.11 十一、董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 经公司五届十五次董事会审议批准，巨化股份公司自2011年10月1日起，变 更账龄分析法组合应收款项坏账准备的计提比例，具体变更情况如下： （一）变更前后对比 22 原账龄分析法组合应收款项计提坏账准备的比例如下： 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例 (%) 1年以内(含 1 年，以下同) 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3年以上 50 50 变更后账龄分析法组合应收款项计提坏账准备的比例如下： 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例 (%) 1年以内(含 1 年，以下同) 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-4 年 60 60 4年以上 100 100 （二） 会计估计变更的会计处理及影响 此项会计估计变更事项，巨化股份公司采用未来适用法核算。2011 年度受 影响的报表项目和金额情况如下： 受影响的报表项目 影响金额（元） 资产减值损失 1,001,091.82 归属于母公司所有者的净利润 -893,670.66 少数股东损益 -107,421.16 盈余公积 -532.00 未分配利润 -893,138.66 少数股东权益 -107,421.16 十二、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 五届六次 2011 年1 月31 日 《中国证券报》《上海证券报》 2011 年2 月1 日 五届七次 2011 年2 月16 日 《中国证券报》《上海证券报》 2011 年2 月18 日 五届八次 2011 年4 月15 日 《中国证券报》《上海证券报》 2011 年4 月16 日 五届九次 2011 年5 月16 日 《中国证券报》《上海证券报》 2011 年5 月17 日 23 五届十次 2011 年5 月18 日 《中国证券报》《上海证券报》 2011 年5 月19 日 五届十一次 2011 年7 月29 日 《中国证券报》《上海证券报》 2011 年7 月30 日 五届十二次 2011 年8 月25 日 《中国证券报》《上海证券报》 2011 年8 月27 日 五届十三次 2011 年9 月13 日 《中国证券报》《上海证券报》 2011 年9 月14 日 五届十四次 2011 年10 月25 日 《中国证券报》《上海证券报》 2011 年10 月26 日 五届十五次 2011 年12 月6 日 《中国证券报》《上海证券报》 2011 年12 月7 日 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、公司2011 年3 月11 日召开的2010 年年度股东大会审议通过公司2010 年度的利润分配方案，以2010 年末总股本61,248 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.5 元（含税），转增3 股。扣税后每10 股派发现金红利2.25 元，共计分配股利15,312 万元。实施后总股本为79,622.4 万股,增加18,374.4 万 股。股权登记日：2011 年3 月24 日，除权（除息）日：2011 年3 月25 日，新 增股份上市流通日：2011 年3 月28 日，现金红利发放日：2011 年3 月30 日。 2、公司于2011 年1 月18 日召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过 了《通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《通过关于公司2011 年 非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关本 次募集资金使用的可行性报告的议案》《关于前次募集资金使用情况的报告》《关 于批准公司与巨化集团公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于受让 土地使用权的议案》。2011 年9 月1 日获得中国证监会下发的《关于核准浙江 巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1389 号）的核准批 文。2011 年9 月20 日非公开发行工作顺利完成，发行价格为每股18.00 元，发 行股数8,935 万股，共募集资金16 亿元人民币。2011 年9 月23 日，公司在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行股份的登记及限售手 续事宜。 （三）董事会审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履 职情况汇总报告 1、审计委员会相关工作制度的建立健全情况：公司在董事会之下设立了审 计委员会，公司审计委员会由3 名独立董事、2 名董事组成，其中主任委员由专 24 业会计人士担任。公司已制定了《审计委员会工作细则》、《审计委员会年度报 告审议工作制度》等相关制度。 2、审计委员会相关工作制度的主要内容：《审计委员会工作细则》主要从 审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计委员会的 相关工作作了规定；《审计委员会年度报告审议工作制度》主要对审计委员会委 员在年报编制和披露过程中了解公司经营情况以及与年审会计师保持沟通、监督 检查等方面进行了要求。 3、审计委员会履职情况：2011 年，公司董事会审计委员会依据公司内部审 计标准，结合上市公司自身的特点，制定了2011 年度内部审计计划，并组织对 电化厂、氟化公司等十四家分、子公司实地审计。通过内部审计，完成了对各单 位的经济责任制考核指标的计算和确认；针对费用开支不规范以及业绩考核等方 面存在的问题，提出健全管理制度、规范费用开支等整改措施。内部审计工作组 还参与了对公司淘汰报废资产和子公司股权的清理工作，认真审核清理流程，监 督资产报废、审批、公开出让的全过程，保证公司资产在出让过程中不受损失。 报告期内，审计委员会勤勉尽职，仔细审阅了公司每一份定期报告，充分发 挥了审计委员会在定期报告编制和信息披露方面的监督作用。 审计委员会按照中国证监会、上海证券交易所关于做好2011 年年度报告及 相关工作的相关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，与年审注 册会计师进行了充分的沟通和协商，对其年度审计工作进行了必要的督促与严格 的审阅。审计委员会在认真审阅了公司编制的财务会计报表后，出具了书面意见， 认为公司财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果，可以提交年审会计 师进行审计。在年审注册会计师进场前，审计委员会就年报审计计划和进度、审 计工作小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、关注的重点 问题等与天健会计师事务所进行了沟通。年审注册会计师进场后，审计委员会与 其就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间等进行了沟通和交流。在年 审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报 表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。在会计 师事务所出具 2011 年度审计报告后，审计委员会召开专门会议，形成表决意见： 同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于公司 2011 年年报的审计报 25 告；建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及附属子公司2012 年财务审计机构，并将上述事项提交董事会审核。 （四）董事会薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事会按照股东大会决议设立的专门 工作机构，主要负责制定公司董事（不含独立董事和不在公司领取薪酬的董事， 下同）、高级管理人员的考核标准，并向董事会提出考核建议；负责制订公司董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议。 2011 年，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司2011 年经营目标，向董事 会提出了《关于公司董事、经营班子薪酬与考核方案的建议》，经公司董事会五 届七次会议审议通过。并对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了核查，认为： 在公司2011 年年度报告中披露董事、高级管理人员的薪酬按照2010 年其与公司 董事会签订的《2010 年度公司经营者和经营班子目标责任书》进行考核、兑现， 与实际发放情况相符。 （五）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《外部信息使用人管理办法》， 公司按照上述规定，严格规范公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公 司信息的相关行为，防止泄露信息，保证信息披露的公平。 （六）董事会对于内部控制责任的声明 公司依据国家相关法律法规、规章的要求，结合公司自身实际，已建立了一 系列较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节。各项内 部控制管理制度均得到了有效执行。截至 2011 年 12 月31 日，公司的内部控制 设计与运行有效。 （七）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《外部信息使用人管理办法》， 公司按照上述规定，严格规范公司对外报送相关信息及外部信息使用人使用本公 司信息的相关行为，防止泄露信息，保证信息披露的公平。经公司自查，报告期 内不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息 买卖公司股份的情况。 十三、现金分红政策的制定及执行情况 26 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。为保持公司利润分配政策的连续 性和稳定性，公司的利润分配政策为：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和 发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配，重视对股东的投资回报。公司 在盈利年度及具备利润分配条件下，应当现金分红，且最近三年现金分红累计分 配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司严格执行了上述政策。 十四、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10 股送 红股数（股） 每10 股派 息数(元) （含税） 每10 股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2008 0 1 0 55,680,000 94,648,075.79 58.83 2009 0 0.8 1 44,544,000 115,470,266.34 38.58 2010 0 2.5 3 153,120,000 586,477,413.07 26.11 各位股东、股东代表，2011 年，公司董事会受全体股东的重托，坚持科学 民主决策，全力推进公司转型升级、创新发展，较好地抓住盈利和发展的市场机 遇、政策机遇，为公司的持续发展奠定了良好的基础。2012 年的经营目标任务 已由公司董事会和总经理经营班子在年初分解落实到下属各单位和职能部门。公 司董事会和经营班子将勤勉尽职，务实工作，力争以良好的业绩回报全体股东。 上述报告，请予以审议。 27 2011 年年度股东大会议案之二 公司监事会2011 年度工作报告 各位股东及股东代表： 根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责，并受公司监事会的 委托，现将2011 年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会本着对公司和股东认真负责的态度，履行监督职责。 根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会成员通过查 阅财务报表、参加专题会议、列席公司董事会和股东大会的会议等方式，了解和 掌握公司生产、经营、管理、投资等方面的情况，参与了公司重大经营决策的讨 论，对公司依法运作、财务、投资、公司董事和高管人员履行职责、关联交易、 经营决策程序等事项，进行了认真监督检查。 报告期内，公司监事会共召开了四次会议，审议相关议案，并做出决议。 监事会会议情况 监事会会议议题 监事会五届四次会议 《2010 年度监事会工作报告》、《公司2010 年年度报 告及报告摘要》、监事会对公司2010 年度依法运作、财 务情况等事项的独立意见、《公司日常性关联交易2010 年度执行情况与2011 年度计划议案》、《关于为浙江晋 巨化工有限公司提供融资担保的议案》、《公司2010 年 度内部控制自我评价报告》、《公司前次募集资金使用 情况的说明》。 监事会五届五次会议 《公司2011 年第一季度报告》。 监事会五届六次会议 《公司2011 年半年度报告及摘要》、《关于对PVC 等 生产装置计提固定资产减值准备的意见》。 监事会五届七次会议 《公司2011 年第三季度报告全文及正文》、《关于以募 集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》。 二、监事会的独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 28 公司监事会根据《公司法》等有关法律法规、《公司章程》及公司有关制度 等规定，对公司规范运作进行了评估。监事会认为：2011 年度，公司能严格遵 守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作；公司董事会和经营层认 真履行职责，决策程序合规；公司董事及高级管理人员在执行职务时勤勉尽责， 遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，积极维护了股东和公司 的合法利益，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年 度和年度财务报告及其它文件。监事会认为，报告期内，公司财务行为严格遵照 有关法律法规、公司财务管理制度进行。天健会计师事务所有限公司为本公司年 度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，监事会对公司使用募集资金的情况进行监督。监事会认为：公司 对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金置换预先已投入募投项目 的自筹资金等相关决策履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用 途、违规使用募集资金和损害股东利益的情形。公司2011 年度募集资金的存放 与实际使用情况，符合《证券法》及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司 募集资金管理的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 1、收购资产情况 报告期内，公司按3236.04 万元的价格，以现金方式受让国际化学出口有限 公司所持浙江巨圣氟化学有限公司25%股权；按690.67 万元的价格，以现金方 式受让浙江衢州九洲化工有限公司所持浙江衢州联州致冷剂有限公司45％的股 权；分别按1064.60 万元和1490.44 万元的价格，以现金方式受让凯恩集团有限 公司和傅霞所持有的浙江凯圣氟化学有限公司10%和14%股权；全资子公司浙江 衢州联州致冷剂有限公司以199.07 万元兼并控股股东子公司浙江衢州巨化气雾 有限公司。 公司购买巨化集团公司所有的6宗国有土地使用权，土地面积为88,048.90 平方米，交易金额共计人民币2609.01万元；控股子公司浙江衢化氟化学有限公 29 司购买巨化集团公司所有的4宗国有土地使用权，面积为152,883.30平方米，交 易金额共计人民币4526.85万元；全资子公司浙江衢州巨新氟化工有限公司购买 巨化集团公司所有的1宗国有土地使用权，面积为9,091.90平方米，交易金额共 计人民币270.94万元；公司购买浙江巨化建化有限公司所有的1宗国有土地使用 权，面积为31,118.10平方米，交易金额共计人民币924.21万元。 公司以2887.38万元收购关联方浙江巨化电石有限公司F141b生产装置及其 附属资产。 2、出售资产情况 公司通过公开拍卖方式，以588.44万元价格出售已淘汰的PVC装置和原料除 尘装置。通过挂牌以2936.19万元的价格转让了本公司所持淅川县九信电化有限 公司股权。 以上事项的决策程序合法，交易价格公允合理，有利于公司整合相关资源， 做强、做大主业，没有发现内幕交易和损害公司及股东利益的情况。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易事项均依据相关规律法规及《公司章程》进行了审 议、表决，并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协议和计划执行，定价 客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及公司 股东利益的情况。 （六）监事会对公司2011年利润实现与预测存在较大差异的独立意见 2011年，公司积极调整产品结构，优化资源配置，确保安全稳定生产，外拓 市场、内抓管理，充分挥产业链竞争优势，紧紧抓住了氟化工行业景气回升、公 司产品价格上涨的机遇。因公司氟产品价格上涨超出公司预期，导致公司2011 年利润实现大幅超出公司年初预测水平。 （七）监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司依据国家相关法律法规、规章的要求，结合公司自身实际，已建立了一 系列较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节。2011 年，公司各项内部控制管理制度均得到了有效执行，无严重违反《企业内部控制 基本规范》及公司内部控制制度之情形。截至 2011年 12月31日，公司的内部控 制设计与运行有效。公司董事会审议通过的《公司2011年度内部控制评价报告》 30 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司监事会同意该报 告。 三、2012年度监事会工作计划 2012 年，公司监事会将依据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，勤勉、 规范、充分地履行监督职责，为提升公司法人治理水平，维护股东和公司利益， 促进公司可持续发展作出应尽的努力。 （一）切实加强公司规范运作的监督检查，督促公司不断完善公司治理结构， 强化规范运作。 （二）切实加大公司财务的监督检查，确保公司财务会计报告真实、准确、 完整。 （三）加强公司董事、高管人员执行公司职务的监督，促使其遵守法律、法 规及公司章程、公司制度，认真履行对公司的忠实、勤勉义务。 （四）加强公司重大事项决策监督，促进公司依法决策、科学决策。 （五）坚持公平、公正、公开、合理的原则，加强公司关联交易的监督，维 护好公司和非关联股东的合法权益。 （六）积极支持公司生产经营和发展建设，积极向公司董事会、经营层提出 建设性意见和建议。 （七）督促公司董事会全面实施《企业内部控制基本规范》，合法、合规存 放和使用公司2011 年非公开发行股票所募集的资金。 （八）切实加强监事会自身建设。严格遵守公司章程、监事会议事规则，保 证监事会规范、有效运行。督促监事会成员加强会计、审计、金融业务、法律法 规等业务知识的学习，深入公司营运状况，增强责任心、自律意识、诚信意识、 勤勉意识，提高素质和履职的能力。 以上报告请审议。 31 2011 年年度股东大会议案之三 公司2011 年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 《公司2011 年度财务决算报告》已经公司董事会五届十八次会议审议通过， 现根据《公司章程》有关规定，提请公司股东大会审议。 2011 年度公司决算已经浙江天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审 计认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了公司 2011 年12 月31 日的财务状况以及2011 年度的经营成果和现金流 量。 现将公司2011 年度财务审计决算报告如下： 一、主要会计数据和财务指标（合并数） 单位：万元 1、营业收入 821,188.19 2、利润总额 222,576.32 3、归属于上市公司股东的净利润 174,672.11 4、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 183,991.90 5、营业利润 223,622.97 6、投资收益 2,618.99 7、营业外收支净额 -1,046.65 8、归属于母公司股东权益 565,360.59 9、每股收益（元/股） 2.13 10、归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 6.38 11、扣除非经常性损益后的净资产收益率%(加权) 50.82 12、净资产收益率%(加权) 48.24 13、经营活动产生的现金净流量 277,779.92 14、现金及现金等价物净增加额 186,285.48 15、流动比率 3.18 16、速动比率 2.65 32 二、增减利因素分析 2011 年度公司实现净利润为178,373.87 万元，较上年61,180.93 万元增加 117,192.94 万元，增加了191.55%；实现利润总额为222,576.32 万元，比2010 年67,094.43 万元增加了155,481.89 万元。 （一）增利因素 222,559.81 万元。 1、产品价格上升增利 155,478.8 万元，占 69.86%； 2、产品销量增加增利 28,924.33 万元，占13%； 3、其他业务利润增加增利 26,693.28 万元，占11.99%。 4、财务费用减少增利 8,309.48 万元，占3.73%； 5、营业外支出减少增利2,749.08 万元，占 1.24%； 6、投资收益增加增利404.84 万元，占 0.18 %； （二）减利因素67,077.92 万元。 1、销售成本上升减利40,014.7 万元，占59.65%； 2、营业税费增加减利3,517.60 万元，占 5.24 %； 3、销售费用增加减利 5,027.98 万元，占 7.5 %； 4、管理费用增加减利 4,820.62 万元，占7.19%； 5、营业外收入减少减利3,719.98 万元，占 5.55%； 6、资产减值损失增加减利 9,977.04 万元，占 14.87%； 三、资产状况及经营成果 1、资产状况 2011 年末公司总资产为684,252.50 万元（其中流动资产342,510.45 万元； 长期投资19,012.51 万元；固定资产为237,254.42 万元；无形资产为33,381.80 万元；其他资产52,093.32 万元）；负债总额110,717.30 万元（其中流动负债 107,829.15 万元；非流动负债1,888.15 万元），资产负债率16.03%。所有者权 益574,535.20 万元。上述均为合并报表数。 2、纳入合并会计报表范围的子公司 单位：万元 子公司名称 注册地 组织机构 代码 业务 性质 注册资本 (万元) 经营范围 浙江巨邦高新技术有限公司 浙江杭州 71254034-7 工业制造 1,200 饲料及添加剂生产 33 浙江兰溪巨化氟化学有限公司 浙江金华 76868880-x 工业制造 5,000 氟产品生产 浙江衢化氟化学有限公司 浙江衢州 60980261-x 工业制造 22,359.22 氟产品生产 浙江衢州巨塑化工有限公司 浙江衢州 78291360-4 工业制造 12,500 聚氯乙烯树脂生产 宁波巨化化工科技有限公司 浙江宁波 78044796-1 工业制造 26,231.67 氟产品生产 上海巨腾实业有限公司 上海市 73975770-6 商品贸易 1,500 化工原料及产品销售 厦门巨达贸易有限责任公司 福建厦门 15498129-4 商品贸易 500 化工原料及产品销售 浙江凯圣氟化学有限公司 浙江衢州 75116445-2 工业制造 5,000 氢氟酸生产 浙江凯恒电子材料有限公司 浙江衢州 66390082-7 工业制造 1,200 电子级氢氟酸项目筹建 景宁塑众化工贸易有限公司 浙江丽水 78444369-3 商品贸易 300 化工原料及产品销售 浙江巨新氟化工有限公司 浙江衢州 56586098-0 工业制造 53,000 氟产品生产 浙江巨圣氟化学有限公司 浙江衢州 60980246-8 工业制造 USD1,200 氟产品生产 浙江衢州联洲致冷剂有限公司 浙江衢州 78881269-5 工业制造 600 致冷剂的混配 衢州联氟贸易有限公司 浙江衢州 55177556-6 商品贸易 100 危险化学品的批发 宁波巨榭能源有限公司 宁波 58054587-4 商品贸易 1,000 化工原料及产品销售 浙江衢州鑫巨氟材料有限公司 衢州 58776994-2 工业制造 尚未出资 氟产品生产 3、长期投资中的其他股权投资 被投资单位 持股比例 投资期限 投资成本（万元） 上海巨化实业发展有限公司 40% 长期 1,840 兰溪农药厂 100% 长期 2,688 宜昌市巨化实业发展有限公司 30% 长期 300 浙江省创业投资有限公司 16.5% 长期 1,606 浙江巨化集团进出口有限公司 15.38% 长期 200 兰溪市双凤巨龙供水有限公司 16% 长期 80 浙江工程设计有限公司 10% 长期 200 衢州巨化华辰物流有限公司 35% 长期 700 淅川县九信电化有限公司 30% 长期 1,800 34 浙江衢州巨化昭和电子化学材料有限公司 29% 长期 1,276 浙江晋巨化工有限公司 30% 长期 10,500 浙江衢州福汇化工科技有限公司 44% 长期 528 浙江衢州巨泰建材有限公司 48% 长期 3,300 杭州浙文投资有限公司 11.2% 长期 198 衢州市衢江区聚仁化工有限公司 40% 长期 22 以上报告由浙江天健会计师事务所（ 特殊普通合伙） 出具浙天会审 2012(1508)号审计报告确认。 请各位股东审议。 35 2011 年年度股东大会议案之四 公司2012 年度财务预算报告 各位股东及股东代表： 《公司2012 年度财务预算报告》已经公司董事会五届十八次会议审议通过， 现根据《公司章程》有关规定，提请公司股东大会审议。 根据市场预测、资源配置能力、新扩建装置投产情况，遵循公司总体工作要 求，为充分发挥公司产业链完整优势，确保安全环保，提高资源配置效率，提高 市场开拓能力，优化营运质量，促进公司技术进步和产品结构调整，努力实现公 司发展目标，编制 2012 年度的财务预算如下： 一、公司2012 年的财务预算 营业收入（公司法）全年计划80.2 亿元，较上年实际下降2.3%，力争保持 良好的盈利水平。 二、主要措施 在董事会的领导下，围绕打造“真正受人尊重的企业”总目标，抓住机遇， 主动作为，以战略协同落地为主线，以提升核心竞争力为目标，走开放创新之路， 加大对外经济技术交流与合作，优化产业链结构，深化管理变革，加快实施战略 布局，努力实现公司发展目标。 1、着力优化产业链结构，实现资源配置与价值最大化。抓好安全环保生产， 确保安全环保形势平稳受控。推进以节能减排、污染治理、装置安全为重点的治 理项目，提升本质安全环保水平。加强员工培训，提升员工的风险辨识能力、突 发事故的应对能力。通过产业链竞争分析，优化资源配置，促进产业链的高效优 质运行，实现紧缺资源产出效益最大化。积极推进柔性生产，稳定主要生产装置 长周期运行，确保厚利产品和关联度高产品的高产稳产。以优化自动化控制系统， 促进产业进步，解决生产瓶颈、提高产能、降低消耗、提升效益为目标，对重点 装置进行再创新，提高装置经济运行质量。抓好产供销有效协同，形成专业合力 提升整体价值。加强保供降本，确保工业盐、高硫高铁、萤石粉等原料的稳定供 应和经济采购。统筹库容建设，提高经营柔性。适应未来产业发展、产品扩能及 36 结构调整、外部资源配置等需要，强化发展规划、项目前期、建设控制等管理协 同，快速响应客户需求。 2、着力深化管理变革，持续提升管理能力和效率。狠抓执行，服务基层， 进一步提升各级组织的协同执行力。坚持朴素经营，促使企业开源节流。完善薪 酬体系，建立起符合科研进步、专业管理、新品开发、市场营销、商贸业务等职 业特点的绩效管理体系。加强内控体系建设。进一步优化组织构架和管理流程， 强化职能整合以及组织功能和效率提升。加快信息化建设，提升管理效率。确保 综合管理体系的有效性、适宜性和充分性。争创省政府质量奖和卓越经营奖。进 一步完善公司治理，提高规范运作水平。强化资金管理和税收筹划，提高资金运 用效率和效益，降低税负成本。加强产业整合、并购重组的研究，把握投资机遇。 做好再融资后续工作。进一步优化公司资产结构。 3、着力抓好战略落地及转型升级，优化产业链结构，提升核心竞争力。要 以确定的项目为抓手，以战略滚动修编明确的规划为目标，各单位和部门协同配 合，推进项目前期、中期、后期方案的实施，确保战略落地。加快项目建设进度， 确保项目按期完成。系统谋划全力推进项目前期，确保公司可持续发展。积极推 进科研开发。构建创新体系，科学定位各层面的创新重点，优化创新资源配置， 完善竞争情报信息系统，加大自身研发投入，建立研发型与市场型相结合为导向 的企业，向价值链的高端奋进。进一步深化重点课题研究。 4、着力推进战略协同，全面完成营销中心筹建。要进一步优化国内市场， 全面完成营销国内外平台建设，进一步提升主导产品国际市场份额，实现内贸与 外贸协同互动发展。按照信息化、流程化、标准化的总体要求，加强营销制度建 设。加强营销员工队伍管理。强化用户服务，用心感动客户，快速响应并满足客 户要求，全面提升客户价值。优化市场布局，细化客户需求分析，提升大客户、 直供客户、优质客户、自主品牌客户的市场占有率，努力在直接用户开发、销量 增长、市场稳定等方面取得新成效，落实新增产能资源配置。 三、资金预算 （一）公司现金流出总量1,092,230 万元。 1、经营性现金流出量819，180 万元。 37 2、固定资产投资、设备更新投资、技术开发项目支出125,227 万元（不含 募集资金项目投资6.326 亿元）。 3、利息支出：3,546 万元。其中：财务费用3,200 万元；资本化利息346 万元。 4、分红现款支出，按 10 派5 元，分红款44,277.00 万元。 5、股权投资支出：100,000.00 万元。 （二）现金流入总量1,093,750 万元。 1、经营活动现金流入量968,750 万元。 2、短期借款125,000.00 万元。 短期借款根据现有可用规模，按平均35%的银行综合留存(含承兑汇票保证 金)计算，预计可用融资指标为234,650.00 万元。由于今年金融机构信贷款规模 从紧，短期借款指标中预计实际领用将比可用融资指标低，为确保生产经营，仍 需向金融机构争取更加宽裕的授信规模。 综合授信中含保证金方式的业务均可采用：保证金质押方式、1 亿元人民币 的票据池业务（可采用票据质押方式运作）。 （三）资金状况：资金净流入1,520 万元。 请审议。 38 2011 年年度股东大会议案之五 公司2011 年年度报告 各位股东及股东代表： 经公司董事会五届十八次会议审议通过的2011 年年度报告及摘要，已登载 于上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2011 年年度报告摘要同时刊登于《上 海证券报》和《中国证券报》上，现提请本次股东大会予以审议。 公司2011 年年度报告内容，详见印刷本。 39 2011 年年度股东大会议案之六 公司2011 年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011 年度母公司实现净利润 992,836,790.76 元，根据《公司章程》规定，公司提取10%法定公积金计 99,283,679.08 元后，本年度可供股东分配的利润为893,553,111.68 元；加上 以前年度未分配利润642,715,923.15 元， 共计可供股东分配的利润为 1,536,269,034.83 元。 为兼顾公司发展和股东利益，2011 年度利润分配预案为：以2011 年年末 公司总股本88,557.40 万股为基数，向全体股东按每10 股派现金5 元（含税） 分配，共计分配股利44,278.70 万元，此次红利分配后，公司未分配利润剩余 1,093,482,034.83 元，结转以后年度；以资本公积金向全体股东每10 股转增 6 股，共计转增53,134.44 万股。 上述分配预案已经董事会五届十八次会议审议通过，现提请公司2011 年 年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会在上述分配方案实施后，及 时对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更登记事宜。 请审议。 40 2011 年年度股东大会议案之七 聘请2012 年度公司财务审计机构及支付 2011 年度审计机构报酬的议案 各位股东及股东代表： 经公司董事会五届十八次会议审议通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普 通合伙）为本公司及其附属子公司2012 年度财务审计机构，并支付其2011 年度 审计报酬130 万元。现根据《公司章程》有关规定，提请股东大会审议批准。 一、续聘公司2012 年度财务审计机构 续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子公司2012 年 度财务审计机构。 二、支付2011 年度审计机构报酬 根据证监发[2002]153号要求公司“披露报告年度支付给聘任会计师事务所 的报酬情况” 及上海证券交易所《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6 号 支付会计师事务所报酬及其披露》的规定，现将2011年度公司拟支付给公司财务 审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬报告如下： (一)收费标准、依据及确定收费时考虑的因素 1、国家发改委、财政部发改价格[2010]196 号文件及浙江省物价局浙价服 [2005]345 号、注册会计师协会的有关规范性文件规定； 2、耗费的工作时间； 3、业务的难易程度； 4、委托人的承受能力； 5、会计师事务所可能承担的风险和责任； 6、会计师事务所的社会信誉。 (二)费用确定程序 1、公司确定审计项目； 2、会计事务所提出审计费用标准和支付要求； 41 3、公司财务部、公司财务负责人与审计机构业务部门协商后达成部门意向， 经双方领导批准后报公司董事会审定； 4、签订审计业务约定书。 5、按签订审计业务约定书规定支付费用。 (三)拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2011 年度财务审计费用情况 1、2011 年度财务审计费用为130 万元。 2、2011 年已支付2010 年度年报审计费用98 万元，2011 年度年报财务审计 费用尚未支付。 3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务审计发生的往返交通 费、食宿费直接由本公司承担，未列入本报告的财务审计费用。 请审议。 42 2011 年年度股东大会议案之八 公司日常性关联交易2011 年度计划执行情况 与2012 年度计划的议案 各位股东及股东代表： 《公司日常性关联交易2011 年度计划执行情况与2012 年度计划的议案》已 经公司董事会五届十八次会议审议通过，现根据上海证券交易所《股票上市规 则》、《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定，提请公司股 东大会审议。 一、2011 年度的日常性关联交易计划执行情况 公司股东大会审议批准的2011 年度关联采购总金额计划为172602 万元，关 联销售总金额计划为33754 万元，关联服务总金额计划为19639 万元，允许计划 总额的变动幅度为15%。即年度日常性关联交易金额计划合计为19.21 亿元— 25.99 亿元。 2011 年度，实际发生的关联采购总金额为19.22 亿元，关联销售总金额为 4.65 亿元，关联设备采购及服务总金额2.50 亿元（注：其中通过招投标方式采 购1.51 亿元），合计为26.37 亿元，比预计数上限25.99 亿元超出0.38 亿元，超 支的主要原因是： 1．为降低项目建设成本，公司对设备安装劳务单位采用招标方式。本期巨 化集团公司、巨化集团公司工程有限公司、浙江工程设计有限公司通过招投标方 式向本公司提供建筑安装劳务、工程设计服务等合计15,050.96 万元，比上年同 期增加为0.93 亿元。 2、公司生产经营规模扩大，营业收入从2010 年的54.86 亿元增加到2011 年的82.12 亿元，增长了49.68%，所需水电汽及原材料采购数量增加，造成关联 交易金额上升。 二、2012 年度的日常性关联交易计划 （一）关联采购总金额预计226083.34 万元，占公司营业成本的35.14% 43 1．向巨化集团公司购买生产经营所需的水电汽及辅料预计2012 年金额为 169529.24 万元。 2．向浙江巨化电石有限公司购买电石等预计2012 年金额为20174.72 万元。 3．向浙江巨化化工矿业有限公司采购生产经营所需的铁矿砂等预计2012 年金额为 8500 万元。 4．向浙江晋巨化工有限公司采购甲醇、半水煤气等预计2012 年金额为 27879.38 万元。 （二）关联销售总金额预计36950 万元，占公司营业收入的4.61% 1．向巨化集团公司及下属分厂销售液碱、氢气等产品预计2012 年金额为 17750 万元。 2、向浙江巨通化工物流有限公司销售铁矿渣等产品预计2012 年金额为7500 万元。 3．向浙江巨化新联化工有限公司销售副产盐酸等产品预计2012 年金额为 3000 万元。 4．向浙江歌瑞新材料有限公司销售氟聚合物等产品预计2012 年金额为2500 万元。 5．向浙江锦华新材料股份有限公司销售VCM、乙炔等产品预计2012 年金 额为 1400 万元。 6．向浙江晋巨化工有限公司销售硫酸、液碱等产品预计2012 年金额为 1400 万元。 7．向浙江巨化集团进出口有限公司销售141b 等产品预计2012 年金额为 1000 万元。 8．向巨化集团公司上虞联销公司销售液碱等产品预计2012 年金额为1000 万元。 9．向浙江衢州巨泰建材有限公司销售氟石膏等产品预计2012 年金额为800 万元。 10．向浙江巨化化工矿业有限公司销售液氯等产品预计2012 年金额为600 万元。 （三）关联服务总金额预计19510 万元，占公司营业成本的3.03%。 44 1．委托巨化集团公司污水处理厂处理工业污水，预计2012 年支付污水处理 费金额为965 万元。 2．向巨化集团公司租赁土地，预计2012 年支付土地租赁费等金额为255 万元。 3．向巨化集团公司物资装备分公司支付工程设备代理费预计2012 年金额为 240 万元。 4．委托浙江工程设计有限公司工程设计、项目可行性报告编制等预计2012 年支付设计费等金额为1800 万元。 5．委托浙江南方工程建设监理有限公司工程监理等预计2012 年支付工程监 理费等金额为300 万元。 6．委托巨化集团公司工程公司设备安装、工程施工等预计2012 年支付加工 费、施工费等金额为15000 万元。 7．向浙江巨化集团进出口有限公司支付产品代理费预计2012 年金额为950 万元。 上述关联交易计划，因年度生产量或生产品种、市场价格变化，关联交易总 金额会在20%幅度内变动。 三、关联方介绍和关联关系 （一）巨化集团公司 1．基本情况：巨化集团公司系浙江省国有资产授权经营单位，法定代表人 杜世源，公司注册资本9.66 亿元。经营范围：化肥、化工原料及产品，化学纤 维，医药原料、中间体及成品，机电设备，金属材料，建筑材料，矿产品，包装 材料，针纺织品，服装、食品、文体用品、发供电。公司注册地：浙江省杭州市 江城路849 号，主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。 2．与本公司的关联关系：本公司的控股股东，拥有本公司股份459,069,808 股，占本公司股份总额的51.84%，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3 （一）的规定，为本公司的关联法人。 3．预计2012 年与该公司进行的日常关联交易总额为188739.24 万元。 （二）浙江巨化电石有限公司 45 1．基本情况：法定代表人：王伟星，注册资本：3500 万元。经营范围：化 学氮肥、化工原料及产品、劳保用品、气体产品的生产；非标设备制造及安装等。 住所：浙江省衢州市衢化。 2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交 易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。 3．预计2012 年与该公司进行的日常关联交易总额为20174.72 万元。 （三）浙江巨化化工矿业有限公司 1．基本情况：法定代表人：施智荣，注册资本：2800 万元。经营范围：黄 铁矿、闪锌矿、方铅矿、黄铜矿、精细化工、医药中间体、农药中间体、工业设 备制作、安装及维修等。住所：浙江省龙游县溪口镇。 2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交 易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。 3．预计2012 年与该公司进行的日常关联交易总额为9100 万元。 （四）浙江晋巨化工有限公司 1．基本情况：法定代表人：王峰涛，注册资本：35000 万元。经营范围： 尿年产：液氨13 万吨、氨水20 万吨、工业甲醇16 万吨、工业甲醛溶液3.4 万 吨、工业甲酸5000 吨、纯氩2000 吨、液氧5130 吨、食品级二氧化碳4.5 万吨、 液氮3 万吨、乌洛托品4800 吨、氧气2314 吨、氮气225 吨、氩气964 吨、多元 气40 吨、硫磺（副产）（以上经营范围凭有效许可证经营）；尿素、碳铵生产 和销售。住所：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道251 号2 层 2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的参股公司，但其董事长由本公 司控股股东委派，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定， 为本公司的关联法人。 3．预计2012 年与该公司进行的日常关联交易总额为29279.38 万元。 （五）浙江巨通化工物流有限公司 1．基本情况：法定代表人：胡卫勇，注册资本：500 万元。经营范围：许 可经营项目：货运：普通货物运输（《道路运输经营许可证》有效期到2014 年 01 月29 日）；票据经营：丙酮、甲醇、甲笨、三氯甲烷、盐酸、氢氟酸、硫酸、 硝酸、氢氧化纳、甲酸、三氯乙烯、氨水、硫磺粉、次氯酸纳、三氯甲烷、笨酚、 甲醛、氯乙烯、三氯氟甲烷、二氯二氟甲烷、一氯二氟甲烷、一氯甲烷、笨、二 46 甲笨、环已酮、液氨、液体二氧化硫、四氟乙烷、碳化钙、六亚甲 基四胺（《危 险化学品经营许可证》有效期至2012 年12 月5 日）。一般经营项目：化工原料 及产品（不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、金属材料及制品、建 筑材料、非金属矿及制品（国家专项审批项目除外）、焦碳的销售：人力装卸服 务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）住 所：衢州市柯城区巨化北一道216 号1 幢。 2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股孙公司，符合上海证券交 易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。 3．预计2012 年与该公司进行的日常关联交易总额为7500 万元。 （六）浙江巨化新联化工有限公司 1．基本情况：法定代表人：徐炳法，注册资本：1000 万元。经营范围：氯 化钙系列产品、纯碱、泡花碱、次氯酸钠系列、酞菁蓝有机颜料系列产品、颜料 中间体，复合袋纸袋、服装、一般劳保用品的制造等。住所：浙江省衢州市衢化 北道口 2．与本公司的关联关系：本公司控股股东的控股子公司，符合上海证券交 易所《股票上市规则》第10.1.3(二)的规定，为本公司的关联法人。 3．预计2012 年与该公司进行的日常关联交易总额为3000 万元。 （七）浙江衢州歌瑞新材料有限公司 1．基本情况：法定代表人：王树华，注册资本：10000 万元。经营范围： （未完）  |