[上市]天山生物：民生证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 民生证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为新疆天山畜牧生物工 程股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构（主承销商），按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定， 授权肖继明、贺骞两位同志担任保荐代表人，具体负责发行人本次发行上市的尽 职推荐及持续督导等保荐工作。保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构本次具体负责推荐的保荐代表人 肖继明：民生证券有限责任公司投资银行事业部董事副总经理，经济学硕士， 保荐代表人，注册会计师，律师。曾主持或参与保荐三友化工公开增发、青海明 胶非公开发行、新乡化纤非公开发行、美克股份非公开发行等项目，作为保荐代 表人保荐了长征电器非公开发行、广机招标创业板IPO、国栋建设非公开发行项 目。 贺骞：民生证券有限责任公司投资银行事业部董事副总经理，法学硕士，保 荐代表人。曾主持或参与保荐中储股份非公开发行、大连科冕木业股份有限公司 IPO项目、新乡化纤非公开发行等项目，作为保荐代表人保荐了广州浪奇非公开 发行项目。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 （二）其他项目组成员 项目组其他成员包括:马初进、杜峰、刘鹏 三、发行人基本情况 公司名称：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 注册资本：6,818万元人民币 成立日期：2003年6月18日 整体变更日期：2009年9月29日 注册地址：昌吉高新区光明南路1号 办公地址：昌吉市宁边西路262号 联系电话：（0994）6566618 传真号码：（0994）6566618 业务范围：许可经营项目：种牛、奶牛养殖和销售；种羊养殖和销售【陶 赛特（纯种）、特克塞尔（纯种）】；冻精、胚胎的生产和销售；生鲜乳的收购和 销售。一般经营项目：饲料种植、加工和销售；相关畜牧科技咨询、技术服务； 有机肥料、微生物肥料、复混肥、其他肥料的制造及销售；羊毛的销售。 本次证券发行类型：首次公开发行股票 四、保荐机构与发行人关系的说明 保荐机构与发行人不存在下列情形： （一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内核程序及内核意见 （一）保荐机构内核程序 民生证券对项目实行业务部门——质量控制部——内核小组分级审核制度。 证券发行项目申报材料制作完毕后，项目负责人、保荐代表人、业务部门负 责人负责对全套申报材料和工作底稿进行全面审核，评估项目在法律、政策、管 理、资产、财务、技术等方面存在的风险，对项目质量和材料制作质量进行部门 评价。 质量控制部受理申请后，须同时将全套申报材料以电子邮件、书面等形式送 达各内核委员，并将质量控制部的初审意见及时通知项目组，项目组须根据初审 意见进行书面回复或修改材料。质量控制部在报经主管领导同意后安排内核会 议。 内核小组会议按照中国证监会的有关规定，对项目进行全面审核并提出审核 意见，确保申请材料中所有重要方面不存在重大法律、法规和政策障碍，符合发 行上市要求，具备向中国证监会（或证券交易所）推荐条件。公司内核小组由投 行主管领导及质量控制部、风险管理总部、研究所、投资银行业务部门专业人士 和外聘专家共同组成。 （二）保荐机构内核意见 经过严格审查和集体讨论，保荐机构认为新疆天山畜牧生物工程股份有限公 司首次公开发行A股并在创业板上市的申请材料符合《公司法》、《证券法》的规 定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐其首次公开发行A股并在创业板上 市，同意将该申请材料上报中国证监会审核。 第二节 保荐机构承诺事项 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并 据此出具本发行保荐书。 保荐机构就《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条所列事项承诺如下： （一）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券 发行上市的相关规定； （二）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见的依据充分合理； （四）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发 表的意见不存在实质性差异； （五）保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽 责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、 行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）保荐机构自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行 条件、存在的主要风险、发展前景等进行充分尽职调查和审慎核查后，对发行人 本次证券发行上市推荐意见如下： 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中 国证监会规定的决策程序 （一）公司第一届十次董事会会议决议情况 发行人第一届第十次董事会会议于2011年1月28日在昌吉市园林宾馆会议 室召开。应出席会议董事9人，实际到会9人。会议审议通过了以下与本次公开 发行有关的议案： 1、《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市 条件的议案》； 2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案 的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市相 关事宜的议案》； 4、《关于本次公开发行股票募集资金投向的议案》； 5、《关于本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》； 6、《关于拟订<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程（修订草案）>的议 案》； 7、《关于召开新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2011年第一次临时股东 大会的议案》。 （二）2011年第一次临时股东大会决议情况 发行人于2011年2月16日在昌吉园林宾馆会议室召开2011年第一次临时 股东大会。参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共19人，代表股份 6,818万股，占发行人有表决权股份总数的100%。会议审议通过了以下与本次公 开发行有关的议案： 1、《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市 条件的议案》； 2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市方案 的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并在创业板上市相 关事宜的议案》； 4、《关于本次公开发行股票募集资金投向的议案》； 5、《关于本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》； 6、《关于拟订<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程（修订草案）>的议 案》。 二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 三、发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》规定的发行条件 发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定的发行 条件： （一）发行人符合下列条件： 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司 按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。 天山生物有限前身——新疆昌吉德隆畜牧生物工程有限责任公司成立于 2003年6月18日。2009年9月，天山生物有限以截至2009年7月31日经审计 账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人从新疆昌吉德隆畜牧生物工 程有限责任公司成立之日起计算，已持续经营三年以上。 2、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千 万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据。 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信审（2011）GF字第 030056号”标准无保留意见《审计报告》，发行人2009、2010年分别实现归属 于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)1,041.57万元、 2,104.96万元，累计3,146.53万元，不低于1,000万元，且持续增长。 3、最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 截至2011年9月30日，发行人归属于母公司股东权益为11,363.15万元， 未分配利润为4,166.16万元。发行人最近一期末净资产不低于2,000万元，且 不存在未弥补亏损。 4、发行后股本总额不少于三千万元。 本次公开发行前发行人股本总额为6,818万元，本次拟公开发行2,273万股， 预计发行后发行人股本总额9,091万元，不低于3,000万元。 （二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 根据中和正信会计师事务所有限公司新疆分所出具的“中和正信验字 （2009）第13-006号”《验资报告》，截至2009年8月28日，发行人已收到全 体股东缴纳的注册资本6,818万元。发行人注册资本已足额缴纳，发起人用作出 资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人主要资产不存在重大权属纠纷。 （三）发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法 规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 发行人主要经营一种业务。发行人主营良种繁育业务，产品包括冻精和牛奶。 其中，冻精是发行人核心产品，牛奶是发行人从事良种繁育业务的副产品。最近 三年核心产品冻精占发行人营业收入的62%以上，毛利占发行人毛利总额的87% 以上。 发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策及环境保护政策。 （四）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更。 发行人自成立以来一直专注于良种繁育业务，最近两年内主营业务未发生重 大变化。 发行人现共9名董事。其中，为进一步完善公司治理结构，促进发行人规范 运作， 2010年一次临时股东大会增选薛有志、李胜利、杨立芳为发行人独立董 事。 发行人现共5名高级管理人。其中2009年8月28日，发行人创立大会暨第 一次股东大会同意新聘任赵燕为发行人财务总监。2010年4月30日，发行人第 一届董事会第四次会议通过决议聘任何敏担任发行人副总经理、董事会秘书。 发行人上述人员变动均系发行人经营管理的需要而进行的正常变动。发行人 董事最近两年的变动主要为了进一步完善公司治理结构，促进发行人规范运作， 对发行人的实际生产经营和管理未发生重大影响；高管人员未发生重大变化。 发行人最近两年实际控制人均为李刚，未发生变化。 （五）发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人的经营模式、产品的品种结构不存在已发生或将发生重大变化的情 形。 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 发行人是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一，是国内品系最全的 种公牛站之一，国内良种繁育行业的龙头企业之一。2010年，发行人入选农业 部良种补贴项目种公牛数量位居全国第一，销售冻精322.08万支，市场遍布全 国18个省、市、自治区，市场占有率位居前列。 发行人所处行业的经营环境未发生或将要发生重大变化。 3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术 的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 发行人在用的商标、特许经营权、专有技术等重要资产、技术的取得或者使 用不存在重大不利变化的风险。 4、发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客 户存在重大依赖； 发行人最近一年营业收入、净利润主要来源于非关联方，不存在对关联方的 重大依赖；发行人客户遍布全国18个省、市、自治区，主要为各省畜牧主管部 门招标采购，不存在对单一或者有重大不确定性的客户的重大依赖。 5、发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 发行人最近一年的净利润主要来自于主营业务，未有来自合并财务报表范围 以外的投资收益。 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人不存在可能对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （六）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 发行人依法纳税，昌吉市国家税务局、地方税务局，裕民县国家税务局均出 具了发行人依法纳税的证明。 发行人享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，经营成果对税收优惠 不存在严重依赖。 （七）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项。 截至2011年9月30日，发行人（母公司）资产负债率29.08%，流动比率 1.81，速动比率1.25，利息保障倍数16.33，不存在重大偿债风险。 截至2011年9月30日，发行人除以自有土地、房地产为发行人借款提供担 保外，不存在对外担保事项；不存在影响发行人持续经营的重大诉讼或仲裁事项， 不存在其他重大或有事项。 （八）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发 行人的股份不存在重大权属纠纷。 （九）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交 易。 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直 接面向市场独立经营的能力。 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以 及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。 （十）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依 法履行职责。 发行人具有完善的法人治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事 会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依 法履行职责。 （十一）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和 相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人会计基础工作规范。根据天健正信会计师事务所有限公司出具的“天 健正信审（2011）GF字第030056号”标准无保留意见《审计报告》，发行人财 务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 （十二）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出 具无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。根据天健正信会计师事务所有限 公司出具的“天健正信审（2011）专字第030213号”《内部控制审计报告》，发 行人“按照《企业内部控制基本规范》的标准于2011年9月30日在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。 （十三）发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形。 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 （十四）发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （十五）发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 发行人本次公开发行保荐机构、律师和会计师等中介机构已按照法律法规和 中国证监会的要求，对发行人董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导，并经 新疆监管局验收。经过上市辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解 股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法 定义务和责任。 （十六）发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、 行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： 发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规 章规定的资格。 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入 措施的情形。 2、最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政 处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 （十七）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准， 擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目 前仍处于持续状态的情形。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为。 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内未公开发行过证券，也不存在 三年前擅自公开或者变相公开发行证券目前仍处于持续状态的情形。 （十八）发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金 数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理 能力等相适应。 发行人本次公开发行股票募集资金计划用于牛性控冷冻精液生产与开发项 目、良种繁育信息技术中心建设项目及其他与主营业务相关的营运资金，具有明 确的用途。上述募投项目紧紧围绕发行人良种繁育业务进行，有利于丰富发行人 产品品种、提升发行人生产规模，提高发行人技术实力、增强发行人核心竞争力， 属于发行人主营业务。 发行人本次公开发行股票募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营 规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 （十九）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董 事会决定的专项账户。 发行人建立了《募集资金管理制度》，本次公开发行股票募集资金将存放于 董事会决定的专项账户。 四、保荐机构对反馈意见中涉及问题进行了补充核查，确认发行 人本次证券发行仍符合《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》规定的发行条件 补充核查中涉及到的发行条件及核查情况如下： 1、发行人最近两年内实际控制人未发生变更 2006年6月，李刚受让智本正业出资，出资比例为28%。2010年7月，其 妹李贤将智本正业所有出资转让给李刚。李刚对智本正业出资比例为40.52%。 反馈意见要求保荐机构、律师核查发行人是否存在最近两年内实际控制人发生变 更的情形。 通过对智本正业工商变更登记材料、公司章程、历次股东大会、董事会决议 和会议记录、各股东出具的说明、承诺进一步核查，保荐机构认为：天山农牧业 为发行人控股股东，智本正业为天山农牧业控股股东，李刚为智本正业控股股东， 李刚通过智本正业及天山农牧业对发行人形成最终控制，因此李刚为发行人的实 际控制人，且该控制在最近两年是持续有效存在的，发行人不存在最近两年内实 际控制人发生变更的情形。 2、发行人与实际控制人、控股股东、新疆畜牧总站不存在同业竞争 2009年7月，新疆畜牧总站对发行人增资2,318万元，同时占发行人34% 的股份。新疆畜牧总站系新疆维吾尔自治区畜牧厅的全额拨款处级事业单位，主 要从事畜禽品种改良技术及遗传资源保护，畜禽品种技术检验检测；发行人控股 股东天山农牧业将其原持有的玛纳斯县现代良种牛繁育有限公司100%的股权和 呼图壁县全新良种牛业发展有限公司100%的股权转让给无关联第三方新疆呼图 壁种牛场有限公司和昌吉佳弘畜牧科技有限责任公司；实际控制人李刚、控股股 东智本正业于2010年11月左右先后将新疆汇达矿业资源勘查开发咨询有限公 司、新疆联易能源咨询有限公司、新疆金天源矿业有限公司转让给第三方，将新 疆展浩源矿业有限公司转让给其姐张爱芳。反馈意见要求保荐机构、申报会计师 核查新疆畜牧总站目前的业务及发展情况，与发行人是否存在同业竞争，玛纳斯 县现代良种牛繁育有限公司、呼图壁县全新良种牛业发展有限公司与发行人业务 的关系，是否存在同业竞争，主要客户、供应商、技术、市场、主要资产、场地 等是否存在重合；新疆汇达矿业资源勘查开发咨询有限公司、新疆联易能源咨询 有限公司、新疆金天源矿业有限公司、新疆展浩源矿业有限公司是否与发行人从 事相同业务。 通过对天山农牧业、智本正业及其控制企业的营业执照、公司章程、审计报 告、转让合同、工商变更登记资料、受让方营业执照、公司章程、工商登记资料、 政府证明文件、股东说明、承诺等的进一步核查，并对相关股东进行访谈，保荐 机构认为：发行人实际控制人李刚、智本正业、控股股东天山农牧业控制的其他 企业与发行人不存在同业竞争。玛纳斯良种公司、呼图壁良种公司业务与发行人 牛奶业务存在同业竞争；为避免同业竞争，天山农牧业已将玛纳斯良种公司、呼 图壁良种公司转让给无关联的第三方。转让后，天山农牧业控制的其他企业与发 行人不存在同业竞争；从社团性质、社会职能、营业模式、收入来源等来看，新 疆畜牧总站均与公司不存在相同或相似性，不构成同业竞争；从资产、技术、人 员、生产、收入来源等来看，天山农牧业对发行人不构成同业竞争；金天源矿业、 汇达矿业、展浩源矿业、联易能源与发行人未从事相同业务。 3、发行人资产、技术、人员均独立于控股股东 天山农牧业主营业务为投资管理，饲草加工销售。2009年，发行人向天山 农牧业租赁2000亩饲草种植基地。2011年，由于子公司巴尔鲁克公司已有饲草 种植基地，租赁终止。2009年12月，天山农牧业无偿转让1项注册商标给发行 人。2009年，发行人向天山农牧业租赁500亩畜牧养殖基地，2010年2月，发 行人受让上述土地。2008年7月，发行人协议向天山农牧业购买账面价值为 371.34万元资产。发行人采购的主要原材料为精饲料，报告期内占营业成本的 比重在40%左右。反馈意见要求保荐机构、申报会计师核查发行人资产、技术、 人员是否独立于控股股东。 通过对发行人及天山农牧业资产、技术、人员情况的进一步核查，保荐机构 认为：发行人拥有独立完整的生产经营性资产，与股东之间的资产产权界定清晰， 生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所而进行生产经营的情况；发 行人独立掌握良种繁育业务所需的种公牛选育、选种、选配技术和冻精生产技术 等核心技术，设置了独立的技术部门，不依赖于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业，发行人的技术独立于控股股东；发行人人事、薪酬管理与股东严格 分开，并按照国家的劳动法律、法规和地方性法规、规定建立了劳动、人事、薪 酬管理制度，为员工办理了社会统筹保险、住房公积金专户并为员工缴纳养老保 险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。 4、发行人具有独立的生产经营场所和经营能力，对关联方及其交易不存在 依赖 发行人报告期内向关联方新疆畜牧总站采购冻精，无偿租赁股东天山农牧业 的房屋用于办公。发行人从控股股东天山农牧业购买股东资产146.06万元。发 行人向天山农牧业购买33.33万平米土地。反馈意见要求保荐机构、申报会计师 核查发行人是否具有独立的生产经营场所和经营能力，对关联方及其交易是否存 在依赖。 通过对发行人报告期内向新疆畜牧总站采购冻精情况、采购原因、采购价格、 占公司采购额的比例情况及向新疆畜牧总站采购冻精的销售情况的进一步核查， 保荐机构认为：发行人拥有牛良种繁育、冻精生产等业务所需的独立完整的育种、 繁育、冻精生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力；拥有完整 的生产经营性资产、相关生产技术和配套设施，生产经营场所独立，不存在依靠 股东的生产经营场所而进行生产经营的情况。公司生产经营对关联方及其交易不 存在依赖。 5、发行人法人治理健全、有效 2006年6月23日，发行人与昌吉市银通农村信用合作社签订《抵押合同》， 以20处房屋为昌吉市银通农村信用合作社向天山农牧业提供的2,000万元贷款 提供抵押担保。反馈意见要求保荐机构、申报会计师核查对大股东担保的原因及 担保解除情况，是否存在纠纷，发行人公司治理是否健全有效。 通过对发行人公司章程、三会议事规则、三会会议记录、总经理工作细则、 董事会秘书工作细则、对外投资担保制度、关联交易制度等的进一步核查，保荐 机构认为：上述担保行为发生在报告期前，且报告期内已解除，发行人已建立健 全有效的法人治理结构。 6、冻精与牛奶、牛羊肉产品属于同一种业务 2008年、2009年、2010年，发行人收入分别为：2,230.42万元、3,370.66 万元、5,251.85万元。主要产品冻精分别占收入比重为62.48%、66.08%、68.23%。 反馈意见要求保荐机构、申报会计师核查冻精与牛奶、牛羊肉产品等业务之间的 关系，是否属于同一种业务。 通过对发行人各项业务之间关系的进一步分析核查，保荐机构认为：牛奶、 牛羊产品是发行人从事良种繁育业务过程中的副产品，与发行人冻精业务存在密 切相关性，属于同一种业务。 7、发行人对政府补助不存在重大依赖 2008年末、2009年末、2010年末，发行人其他流动负债余额分别为：0万 元、20.63万元、508.97万元。反馈意见要求保荐机构、申报会计师核查发行人 对政府补助是否存在依赖。 通过对发行人报告期内收到的政府补助情况、政府补助计入当期损益和非经 常性损益情况，并分析政府补助对发行人经营业绩的影响及政府补助的未来可持 续性，保荐机构认为：发行人经营业绩对政府补助不存在重大依赖，预计未来发 行人享受的政府补助将持续。 8、发行人经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖 发行人养殖以及饲草的种植、加工免征所得税，2008年享受西部大开发税 收优惠政策，种牛、奶牛养殖和销售，牛奶、冻精、胚胎的生产和销售，饲草种 植免征增值税，巴尔鲁克畜牧养殖收入免税所得税和增值税。反馈意见要求保荐 机构、律师核查发行人经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖。 通过对发行人报告期享受的税收优惠是否符合国家法律法规规定的进一步 核查，税收优惠对发行人经营业绩的分析，保荐机构认为：发行人报告期经营业 绩对税收优惠不存在重大依赖。 9、发行人报告期内“五险一金”补缴情形、金额不构成重大违法违规行为 通过对发行人报告期内为员工开立社保、住房公积金专户及为员工实际缴 纳、补缴社保、住房公积金情况的进一步核查，保荐机构认为：发行人报告期内 为员工补缴社保、住房公积金不构成重大违法违规行为。 10、发行人期末不存在未弥补亏损 通过对发行人报告期内对以前年度累积亏损弥补情况的进一步核查，保荐机 构认为：发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 五、保荐机构关于发行人存在的主要风险的说明 （一）动物疫病风险 国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫情，导致大量畜禽死亡或被 宰杀，给畜禽养殖业造成很大的损失。发行人需要养殖大量种公牛和母牛以生产 冻精、繁育后备种公牛，也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、 流感、乳房炎、子宫炎等疫病。这些疫病的发生不仅影响牛的生产、繁殖能力， 还影响冻精和牛奶的产量和质量，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如果 爆发大规模的动物疫情，甚至导致大量的牛死亡或被宰杀，对发行人生产经营造 成重大影响。 （二）政府招标采购风险 发行人冻精产品销售分为两种模式。列入良种补贴区域和品种的种公牛冻精 由各畜牧主管部门进行统一招标采购，发行人参与竞标；未列入良种补贴区域、 品种，或虽已列入良种补贴区域、品种，但农牧民、牛场认为仍需要根据自身需 要采购的，由发行人直接向农牧民、牛场销售种公牛冻精。 在目前政策环境下，通过政府统一招标销售的冻精占公司冻精销售收入的大 部分，2008年、2009年、2010年、2011年1-9月分别达到99.28%、88.79%、 91.85%、74.81%。由于政府招标采购存在时间上的不确定性，因而导致公司营业 收入期间分布不均匀，导致公司业绩在年度内各季度存在较大波动。 （三）市场集中风险 根据现行良种补贴政策规定，各省采购本省种公牛站荷斯坦公牛精液比例不 得高于项目总量的50%。由于公司在新疆区内具有较大竞争优势，占有较高的市 场份额。而新疆作为我国主要畜牧区之一，区内用于品种改良的冻精需求量巨大。 因此，公司制定了立足新疆，放眼全国的经营战略。此外，公司生产的牛奶、牛 羊产品等基于销售半径及新疆区内需求旺盛的考虑，报告期内主要在新疆区内销 售。鉴于以上因素，报告期内，来源于新疆区内的收入占公司营业收入比重较高， 2008年、2009年、2010年、2011年1-9月分别达到66.11%、87.23%、63.70%、 73.76%。公司存在市场集中于新疆区内的风险。如果新疆因社会、政治、经济、 政策等因素导致公司经营环境或市场需求发生重大变化，将对公司生产经营造成 不利影响。 （四）良种补贴政策风险 《国务院关于促进奶业持续健康发展的意见》（国发[2007]31号）指出，“为 加快扩大优质奶牛种群繁养步伐，继续执行中央财政奶牛良种补贴政策，扩大补 贴范围，同时对经过后裔测定并注册的优良种公牛冻精液加大补贴力度”。同时， 《农业部、财政部关于印发奶牛良种补贴资金管理暂行办法的通知》（财农 [2007]164号）指出，“中央财政设立奶牛良种补贴资金，对项目区内使用优质种 公牛冷冻精液进行品种改良的奶牛养殖者进行资金补贴。列入良种补贴的优质种 公牛冻精必须由省级畜牧主管部门招标采购，由其下属各级畜牧站向奶牛养殖者 发放，并由省级财政部门与种公牛站结算良种补贴资金。除中央财政良种补贴外， 各地方财政也会对本地区使用优质种公牛冷冻精液进行品种改良的奶牛养殖者 进行资金补贴”。 良种补贴政策是国家为加速奶牛品种改良，促进畜牧业增长方式转变而采取 的一项政策，也是目前世界各国普遍长期采用的一种农业补贴政策。在我国目前 牛良种率低、单产水平低的现状下，预计未来良种补贴政策将保持稳定甚至进一 步加强。但是，若未来国家取消该项补贴政策或调整良种补贴方式，将会对发行 人的生产经营产生一定影响。 （五）生物资产淘汰、减值风险 生产性生物资产是公司从事良种繁育业务的核心资产，消耗性生物资产是公 司生产性生物资产能够不断更新，种质资源得以延续和不断改良的基础。2008 年、2009年、2010年、2011年1-9月，公司消耗性生物资产账面值分别为435.68 万元、719.16万元、850.38万元、1,103.18万元，分别占公司资产总额的7.72%、 7.69%、5.70%、6.66%；生产性生物资产账面值分别为895.30万元、1,338.24 万元、1,428.23万元、1,345.34万元，分别占公司资产总额的15.86%、14.31%、 9.57%、8.12%。因此，无论从其对公司生产经营的意义还是占公司资产总额的比 例来看，生物资产都是公司最重要的资产。 公司对牲畜的饲养、管护过程中随时掌握每头牲畜的体质健康状况、生产性 能和效益，及时对老、弱、病、残和产能低下的牲畜采取淘汰处置措施。公司也 会根据生产经营需要而主动淘汰一些生产性能较低或不能达到公司种质资源标 准的牲畜。因此，公司在生产经营过程中将不断发生牲畜被淘汰的情形。 2008-2011年9月末，公司分别拥有469头、807头、865头、800头后备牛，0 头、0头、13头、229头后备羊；559头、765头、776头、851头成母牛、种公 牛。2008年、2009年、2010年、2011年1-9月，公司分别淘汰196头、199头、 267头、478头后备牛、后备羊及育肥牛，2头、24头、46头、31头种公牛，44 头、94头、143头、110头成母牛。 由于公司已经在生产经营过程中不断对可能存在减值迹象甚至不存在减值 迹象但生产性能较低或不能达到公司种质资源标准的牲畜进行淘汰处置，因此公 司一般不需对生物资产计提减值准备（2011年9月末公司对消耗性生物资产计 提7.63万元跌价准备系由于对部分后备牛进行淘汰处置而尚未售出），但在生物 资产淘汰过程中会产生处置损益，因此，会形成事实上的资产减值损失。2008 年、2009年、2010年、2011年1-9月，公司因消耗性生物资产死亡或淘汰导致 的损失分别为19.01万元、22.69万元、54.34万元、40.07万元，因生产性生 物资产淘汰处置导致的损失分别为71.10万元、183.21万元、140.01万元、169.45 万元。两项合计分别占公司利润总额的17.19%、19.73%、8.66%、9.39%。如未 来公司生物资产因健康状况、死亡等原因导致大量生物资产被淘汰处置并因此带 来大额损失，将对公司经营业绩产生较大影响。 六、保荐机构对发行人发展前景的评价 发行人是我国最大的牛品种改良产品及服务提供商之一。发行人2010年冻 精产品市场份额位居前列，2010年、2011年入选农业部良种补贴项目的种公牛 数量全国第一，市场遍及全国18个省、市、自治区，覆盖国内主要畜牧区域。 发行人拥有目前国内美国奶牛品系最全的荷斯坦基因库，是新疆地区褐牛改 良的主要承担企业，国内品系最全的种公牛站之一，国内良种繁育行业的龙头企 业之一，国家级牛冷冻精液生产单位和国家级良种牛基地。 新疆目前有伊利、蒙牛、麦趣尔、西域春、维维、农夫山泉、旺旺、银桥等 几十家乳品加工企业，日加工能力达到2,500吨。但天山北坡一带由于奶牛发展 滞后，日供应商品奶接近1,000吨，存在较大的供需缺口。特别是优质鲜乳紧缺， 有近70%的牛奶由农户提供，质量和卫生指标经常达不到标准，远不能满足乳制 品加工对奶源的需要，急需建立奶业基地，进一步扩大奶牛饲养规模。同时人们 良种意识逐渐增强，为优质冻精推广提供了广阔的空间。 我国畜牧业发展必须实现从数量型向质量效益型转变。目前，全国肉牛平均 胴体重133.3公斤，仅相当于世界平均水平的66%；肉牛出栏率32%，发达国家 为40%。从奶业生产水平来看，中国成年母牛（约占牛群的55%）单产仅为4,500 公斤，而美国、以色列等国家成年母牛平均单产则达9,200公斤，丹麦、法国、 日本等平均也在7,500公斤以上。肉牛屠宰高档牛肉不足牛肉总产量的5%。从 改良率看，还有很大的发展潜力。 通过牛性控冷冻精液生产与开发项目的实施，发行人可结合我国畜牧业发展 需求，在原有冻精产品的基础上，提供良种繁育的优质性控冻精产品，从而丰富 发行人冻精产品品种，提高发行人生产规模，进一步增强发行人盈利能力和抵御 市场风险能力。 发行人良种繁育信息技术中心通过建立国内外优质奶牛、肉牛信息数据库， 并开展牛后裔测定、DHI测定和信息收集以及进行营养、冻精、繁殖、分子育种 等方面的研究，有助于针对特定牛的基因状况，选配优质种公牛，增强发行人良 种繁育业务的核心竞争力。同时，项目建设有利于发行人在良种繁育方面进行深 入研究，依托发行人产品和技术提供良种繁育相关技术服务，拓展发行人的产业 价值链，巩固和提高发行人市场领先地位，推动发行人可持续发展。 七、保荐机构保荐意见 综上所述，保荐机构认为：发行人依法建立了现代企业制度，实现了法人治 理和经营活动的规范化，盈利能力良好，主营业务突出，具有较强的市场竞争力 和良好的发展前景。发行人本次公开发行符合《证券法》、《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》等有关法律法规规定的各项条件。本次公开发行募 集资金投资项目符合国家产业政策，有利于满足市场需求快速增长的需要，巩固 和提高发行人行业地位，缩小与国际知名企业的差距，促进发行人持续稳定发展。 因此，民生证券有限责任公司同意担任发行人首次公开发行的保荐机构，保荐其 首次公开发行股票并承担相关的保荐责任。 附件一：《民生证券有限责任公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 成长性的专项意见》； 附件二：《民生证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） （此页无正文，为《民生证券有限责任公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 肖继明 贺骞 项目协办人签名： 内核负责人签名： 杨卫东 保荐业务负责人签名： 杨卫东 保荐机构法定代表人签名： 岳献春 民生证券有限责任公司 年 月 日 附件一： 民生证券有限责任公司 关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 成长性的专项意见 民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）担任新疆 天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“天山生物”或“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对其成长性进行了专项尽职调 查，现出具如下专项意见： 公司自成立以来始终专注于我国良种繁育事业，致力于我国牛的品种改良， 努力提高我国畜牧行业的良种繁育水平，促进我国畜牧业、奶业的持续健康发展。 公司在不到十年的时间已发展成为行业龙头企业，成为国内品系最全的种公 牛站之一，国家级牛冷冻精液生产单位和国家级良种牛基地。在2010年、2011 年国家良种补贴项目中，公司入选种公牛数量居全国第一位；2010年公司良种补 贴项目牛冻精产品市场份额达到10.5%，位居全国前列。 经过多年发展，公司从单一的普通冻精供应商发展到普通冻精、性控冻精、 胚胎、活体种畜综合供应商。产品层次不断丰富、结构不断优化；从单一的良种 繁育产品供应商再到良种繁育产品、服务供应商，产业链不断延伸、价值链不断 深化。未来公司将进一步向良种繁育全方位、综合性产品和服务供应商发展。 过去三年，公司实现快速增长，生产规模、营业收入、利润水平均有大幅度 提升，核心竞争力进一步提高，自主创新能力进一步增强。 一、发行人成长性情况 （一）发行人生产规模成长性 公司主要生产优质种公牛冻精。自成立以来，公司生产规模一直保持快速增 长势头。2008年冻精产量121.15万剂、2009年冻精产量120.53万剂、2010年冻精 产量281.65万剂，复合增长率达52.47%。 公司生产规模快速增长主要源于种公牛优质冻精产品需求的快速增长。我国 畜牧行业及相关乳制品行业、肉制品行业的发展迅速，而我国牛群良种率低下的 现状导致我国牛的单产水平和生产的产品品质远低于国外发达国家水平，目前已 经成为畜牧业及相关产业进一步发展的瓶颈，亟需通过品种改良提高畜牧业生产 效率，减少资源浪费，实现可持续发展。人工授精技术及冻精产品的推广应用是 解决我国良种覆盖率低下问题最为有效的途径，目前已逐渐在全国养殖业者中普 及，良种带来的增收效应已初步显现，产品用量的大幅增加带来了冻精产品需求 的快速增长。 （二）发行人盈利能力成长性 项 目 2010年 2009年 2008年 金额（万元） 增幅 金额（万元） 增幅 金额（万元） 营业收入 5,251.85 55.81% 3,370.66 51.12% 2,230.42 其中：冻精 3,583.39 60.88% 2,227.42 59.83% 1,393.60 净利润 2,243.99 115.44% 1,041.57 103.72% 511.27 过去三年公司保持了快速增长势头，营业收入实现快速增长，由2008年的 2,230万元增至2010年的5,252万元，复合增长率达53.45%。其中，冻精销售 收入由2008年的1,393.60万元增至2010年的3,583.39万元，复合增长率 60.35%；净利润由2008年的511.27万元增至2010年的2,243.99万元，复合增 长率109.50%。 （三）发行人资产规模持续增长 单位：万元 项 目 2011-9-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 净资产 11,363.15 12.15% 10,132.37 28.45% 7,888.38 85.01% 4,263.80 总资产 16,572.25 11.09% 14,917.92 59.51% 9,352.26 65.70% 5,644.22 2008年至2010年的三年间，随着业务的开拓及市场地位的提升，公司总资 产及净资产规模保持持续增长。2008年至2010年公司净资产复合增长率为 54.00%，总资产复合增长率为62.57%。 （四）发行人核心竞争优势不断增强 1、良种繁育技术水平不断提高 公司成立以来一直致力于良种繁育技术研究与开发工作，并已建立良种繁育 体系。公司的技术研究与开发已覆盖良种繁育体系的各个环节，不仅应用于自身 品种改良与种牛群繁育，而且可以为客户提供全面的技术服务。目前，公司研发 部门有技术部、育种部、种公牛站及良种繁育场。种公牛站与良种繁育场通过使 用先进的牛场配套设施，结合公司种公牛选育技术培养后备种公牛，不断改良种 公牛品种。在生产经营中采集各品种种牛在各时期生长及生产数据，依托公司育 种数据库进行数据的归档及整理，使用国际最新统计模型进行系统分析研究，不 断改进公司品种改良技术。后备种公牛通过建立后裔测定网络进行评定，培育出 验证种公牛，进行产品销售，其数据归档到数据库进行分析研究。通过应用选种 选配技术，选择适合各品种牛的改良方案，持续追踪记录改良后代数据，分析改 良结果，研究最优改良方案，最终提高养殖业者的生产水平和经济效益。 公司同美国环球种畜有限公司、美国国际资源育种公司、中国农业大学、新 疆农业大学、新疆畜牧科学院等单位有着广泛深入的交流与合作，不断接受世界 最新的育种理念与先进技术。近年公司也多次承担国家及新疆自治区星火项目、 “十一·五”重大科技项目等科技研发与技术进步项目，如2008年国家星火计 划项目“良种牛繁育体系建设及配套技术示范”（2008GA890007），2010年国家 政策引导类计划项目“良种奶牛繁育体系建设及配套技术”（SQ2009GJ 40007）， 2010年自治区科学研究和技术开发项目“奶产业技术开发与集成示范”、“新疆 肉用牛羊科学饲养技术集成与示范”,2008年昌吉州科学研究与技术开发计划— —“良种奶牛性控快速繁育与奶牛全混合日粮饲喂技术示范与推广”等，研发、 技术实力不断提高。 公司在良种繁育方面技术全面，目前居于国内行业前列。发达国家的良种繁 育行业发展历史表明，良种繁育行业发展至成熟阶段后，与良种繁育产品配套的 相关良种繁育技术服务将成为市场竞争关键，行业将迎来产品、技术与服务综合 实力的竞争，对参与者技术实力的要求更高。未来随着国家良种繁育体系不断健 全，行业内技术实力全面的公司将在竞争中获得优势，从而在未来市场竞争中赢 得先机。 2、种质资源优势不断加强 种质是亲代传给子代的遗传物质，是控制生物本身遗传和变异的内在因子。 种质资源是经过长期自然演化和人工创造而形成的一种重要的自然资源，它是在 漫长的生物进化过程中通过自然选择和人工选择积累的各种优良的遗传性状及 生物类型。良种繁育工作是按照人类意图对多种多样的种质资源进行加工改造， 良种繁育企业所掌握种质资源的数量和质量决定了其产品和服务的丰富性和成 效，可以说，种质资源是良种繁育的物质基础和关键因素。 公司多年来始终注重种牛品种和生产性能的改良，并不断丰富公司种公牛基 因库，公司种公牛质量不断提高。公司于2005年获得国家农业部颁发的《种畜 禽生产经营许可证》，是国家级良种牛繁育机构。公司目前拥有美国荷斯坦、褐 牛、安格斯、蒙贝利亚、西门塔尔、夏洛来六个品种的种牛，特别是拥有美国荷 斯坦种母牛460头,种公牛77头，涵盖北美13个家系，是目前国内美国奶牛品 系最全的荷斯坦基因库，最全的北美荷斯坦活体种公牛供种基地之一；同时也是 新疆地区褐牛改良的主要承担企业，国内品系最全的种公牛站之一。 丰富的种公牛品种与品系可以覆盖我国养殖牛的主要品种，使公司具有更大 的市场空间。随着养殖业者良种意识的不断加强及冻精、性控冻精、冷冻胚胎等 良种繁育产品的不断普及推广，丰富的种质资源将使公司更具竞争优势。 公司种公牛品质位居全国前列。国家奶（肉）牛良种补贴项目入选种公牛基 本代表了我国各品种种公牛的最高水平，2010年、2011年经农业部评审，公司入 选种公牛头数分别为171头、168头，均居全国第一位。高品质的种公牛资源保证 了公司良种繁育产品遗传性能上的领先优势，未来随着CPI、后裔测定等育种评 定方法逐步为养殖企业与养殖户所认知，经验证的高品质良种繁育产品将更具市 场优势。 3、成本优势不断增强 （1）地缘成本优势 新疆以其独特的地理位置优势和独特高质的草场环境一直以来就是我国最 重要的畜牧产区及养殖基地之一。公司位于新疆工农业最发达，经济实力最强的 天山北坡经济带上，交通便利，地理条件优越；气候温和，雨量充沛，光照适宜， 无霜期长，适宜开展畜牧养殖业。地区各种天然牧草资源丰富，为公司生产经营 提供了天然优质的自然环境。 根据中国奶业协会统计，2009年全国奶牛存栏数为1,218.5万头，其中新 疆地区为238万头，占比约为20%，仅次于位列第一的内蒙古，是我国奶牛存栏 数的第二大地区。但是，新疆地区成乳牛的平均单产2009年仅为1.7吨，远低 于全国4.8吨的平均水平。新疆地区牛群主要为荷斯坦牛、褐牛及西门塔尔牛， 存栏数高而良种率普遍较低。公司种质资源覆盖新疆地区绝大部分品种，尤其公 司拥有国内最丰富的优秀褐牛资源，是新疆褐牛品种改良的主要承担者，得到自 治区政府的大力支持。公司在新疆地区的市场开拓上拥有得天独厚的条件，经过 多年发展，公司产品及服务已经在新疆地区获得广泛认同，占有新疆大部分市场 份额。 地缘优势使公司具有周边稳定的市场，且具有原材料成本优势。随着公司生 产规模的扩大，规模效应逐步显现，竞争力将逐步增强。 （2）充分利用公司的技术优势，降低生产成本 公司通过应用自主研发的优秀种公牛选种选育技术，可以提高公牛选择准确 性，降低公牛淘汰率，从而降低饲养成本。选育的种公牛应用公司建立的后裔测 定网络进行后裔测定，可以缩短后裔测定时间，使验证公牛冻精提前进入市场销 售，从而提高种公牛利用年限与冻精产量。 通过上述核心技术的综合运用，降低生产成本的同时，也提升了产品质量， 使公司产品具有竞争优势。 二、发行人成长性分析 公司自成立以来尤其是报告期内的快速发展主要来源于以下几个方面： （一）发行人自主研发能力的不断增强为公司快速发展提供技术支撑 公司同美国环球种畜有限公司、美国国际资源育种公司、中国农业大学、新 疆农业大学、新疆畜牧科学院等单位保持广泛深入的交流与合作，积极消化吸收 国内外先进技术，不断进行研发与产品创新。公司自设立以来，在现有公知技术 及公开资料的基础上通过研发、改进，形成了优秀种公牛选育技术、选种选配技 术、后裔测定网络技术等一系列核心技术，并已在生产中应用。极大提高了公司 品种改良效率，降低了公司成本，使公司种公牛品种质量逐年加强。 随着公司实力的不断增强，公司在继续深化研究目前拥有的核心技术外，已 开始涉足基因组标记、基因组扫描、精细定位、基因组测定等前沿生物工程技术， 不断增强公司技术研发能力。公司信息技术中心拟建立分子育种中心，加大对相 关生物工程技术的研发投入。分子育种技术的研发成功将大幅提高公司技术研发 实力，缩小与国际先进水平的差距，保持和提高公司技术水平的国内领先地位， 也将进一步提高公司生产效率及产品品质。 （二）发行人种质资源优势为公司快速发展提供条件 公司种公牛站和良种繁育场每年为公司繁育后备种公牛与核心母牛，结合国 外引进的优良血统冻精与胚胎，保证公司种牛品种纯正的同时，不断改良公司种 牛品质。高品质种质资源与良好的自我繁育能力使公司具备快速调整各品种牛群 规模的能力，可以灵活应对未来市场变化，适应市场竞争形势的变化。 种质资源优势使公司产品具备市场竞争优势的同时，也提高了公司销售规 模。基于行业规模化效应较为显著的特点，公司盈利水平将获得提高，并不断提 高公司规模。这将使公司生产经营呈现良性循环，具有良好的成长性。 （三）市场空间的不断扩展为发行人持续增长提供保证 1、冻精产品市场空间广阔 近年来由于我国下游畜牧养殖业的迅猛发展及相关乳制品行业、牛肉制品行 业的快速发展，居民畜牧业产品消费的增长，政府部门的大力支持，以及行业技 术的进步使良种繁育行业得到快速发展。据全国畜牧总站统计，我国2007年冻 精需求约为1,500万剂，2009年国内生产并推广销售冻精达到3,463.40万剂， 市场需求增长十分快速。同时，随着国内政策的导向作用、产品技术的普及推广 及养殖者良种意识的提升，我国对优质品种改良产品的需求逐年增长。据农业部 统计，2009年我国进口改良种用牛37,453头，总金额7,523.38万美元；牛冻 精2,106千克，总金额445.23万美元；进口胚胎92千克，总金额101.53万美 元，按照2009年人民币兑美元6.83的汇率水平测算，总金额达到5.5亿人民币。 基于我国牛群良种覆盖率低下的现状，随着我国良种繁育体系的不断完善， 良种繁育理念的不断普及，良种繁育的范围也在不断扩展。我国庞大的牛存栏量 和较低的良种覆盖率为我国良种繁育行业提供了广阔的市场空间。2009年我国 奶牛存栏数为1,218.50万头，肉牛存栏量则超过1亿头，约为奶牛的9倍。2005 年依赖实施的良种补贴政策大大提升了养殖业者对奶牛种公牛冻精的需求，而肉 牛种公牛冻精的市场需求还远未激发出来。我国肉牛存栏量则超过1亿头，按其 中能繁母牛为总存栏量的30%，每头母牛繁育需要2剂冻精估计，则每年需要肉 牛冻精6,000万剂，远高于奶牛冻精市场需求量。随着肉牛种公牛冻精市场的开 发，我国良种繁育业将迎来一个新的快速增长期。 此外，在目前我国良种覆盖率低，以家庭为单位的分散养殖比例高的形势下， 通过采用性控冻精控制改良后代性别，迅速扩大良种覆盖率，满足牛养殖户尤其 是大型牧场快速扩群的需要，提高规模化、集约化养殖比例具有重要意义。性控 冻精在我国将有广阔的市场空间。以目前全国规模化牧场存栏牛300万头、每头 牛2支的需要量计算，未来大概约有240-300万支/年的性控冻精市场需求。 市场空间的不断扩展为发行人冻精产品持续增长提供了保证。同时，凭借品 系齐全、质量优良的冻精产品、种质资源优势、技术优势、区位优势等竞争优势 以及灵活的经营策略，发行人能够把握市场快速发展的机遇，保证发行人市场占 有率的稳定和提高。预计未来发行人冻精产品仍将保持良好的成长性。 2、发行人牛奶、牛羊产品将保持一定成长性 牛奶是发行人从事良种繁育业务生产冻精的过程中产生的副产品，与发行人 冻精产品业务存在密切相关性，预计未来发行人成母牛存栏量将会与种公牛存栏 量及其增长需要相适应。因此，随着发行人冻精业务的增长以及国内乳制品行业 的快速增长，发行人牛奶业务也将保持一定的成长性。 牛羊产品是发行人为良种繁育业务配套、补充和支持及充分利用现有资源而 进行肉牛羊屠宰生产的产品，与发行人肉牛羊良种繁育业务存在紧密相关性。因 此，预计未来随着发行人肉牛羊良种繁育业务的增长以及牛羊肉消费尤其是高档 牛羊肉消费的快速增长，发行人牛羊产品业务也将保持一定的成长性。 （四）国家的政策扶持为发行人持续增长提供有力支持 我国小型养殖户占大多数，其分布分散、养殖规模小的特点决定了长期以来 其牛群繁育以自然繁育为主。同时，由于国内良种繁育体系不健全，牛群改良方 向不明确，养殖户随市场波动而盲目变换养殖品种，改良成果得不到巩固提高， 导致目前养殖牛群品种混乱、良种覆盖率低、单产低下及产品质量较低的现状。 为完善良种繁育体系，减少牛养殖中采用自然交配方式繁育，并提高良种覆 盖率，国家目前采用良种补贴的方式对养殖户采购冻精进行补贴，以鼓励采用人 工授精方式使用优良品种冻精进行良种繁育。良种补贴政策的实施，推进了我国 使用冻精进行人工授精的普及与推广，推动了养殖户良种意识的普及，使良种繁 育行业这一新兴市场逐步为养殖行业所认知，带动了良种繁育行业相关产品及服 务市场需求的进一步增长。 由于牛世代间隔较长，牛群的品种改良是一个长期的过程，需要国家政策长 期发挥引导作用。欧美畜牧业发达国家都是在政府支持下经过几十年的良种繁育 体系建设才有目前的成就。结合我国庞大的养殖牛存栏量与较低的良种覆盖率， 可以预见，未来几年内国家对良种繁育行业的支持将不会改变。长期、稳定的政 策支持将为行业的快速发展奠定良好的基础，而行业中具备竞争优势的发行人将 获得更好的发展前景。 （五）新疆畜牧总站2009年增资对发行人业务、业绩、成长性的影响 2009年6月新疆畜牧总站以种公牛、冻精、房屋建筑物等实物资产及货币 资金对发行人进行增资。实物资产出资的具体内容如下： 项 目 流动资产 构筑物及其他辅助设施 生产性生物资产 机器设备和电 子设备 具体内 容 西门塔尔牛、荷斯 坦牛、夏洛来牛、 美国褐牛、褐牛、 安格斯牛共计 1,134,519支冻精 和少量低值易耗品 主要包括运动场（架）、 喷灌设备、管线、管沟、 路面硬化改造、草料棚、 地坪、树、围墙、采精 架、治疗棚、栓牛架、 蓄水池、循环水池、化 粪池、排水管线等 西门塔尔牛、荷斯 坦牛、夏洛来牛、 美国褐牛、褐牛、 安格斯牛共计 117头 液氮罐37个、 塑料细管分装 机2台、液氮贮 存槽、锅炉等 108项；计算机 和打印机等11 项 1、增资实物资产产生的收入、利润占发行人的比例 新疆畜牧总站用以增资的实物资产所产生的收入和利润情况以及占发行人 相应指标比例情况如下： 单位：万元 项 目 2011年1-9月 2010年 2009年 畜牧总站投入资 产实现 营业收入 897.39 1,397.74 453.74 毛 利 625.84 933.03 283.44 公司实现 营业收入 4,814.96 5,251.85 3,370.66 毛 利 2,563.76 3,184.43 1,851.83 畜牧总站投入资 产实现/公司实现 营业收入 18.64% 26.61% 13.46% 毛 利 24.41% 29.30% 15.31% 2、增资实物资产对发行人业务、业绩、成长性的影响 （1）增资资产对发行人业务的影响 获得此部分资产后，发行人与新疆畜牧总站从竞争对手变为合作伙伴，提升 了发行人冻精生产能力，巩固和提高了发行人的行业地位，增强了发行人种质资 源优势和在新疆地区的区位优势。此外，根据发行人与新疆畜牧总站的协议，此 后新疆畜牧总站不再从事与冻精相关的生产经营活动，有利于发行人良种繁育业 务的发展。 （2）增资资产对发行人业绩和成长性的影响 合并此部分资产，报告期内发行人营业收入由2008年的2,230.42万元增至 2010年的5,251.85万元，复合增长率达53.45%；毛利由2008年的1,287.07 万元增至2010年的3,184.43万元，复合增长率达57.29%。扣除该部分资产， 报告期内发行人营业收入由2008年的2,230.42万元增至2010年的3,854.11 万元，复合增长率达31.45%；净利润由2008年的606.45万元增至2010年的 2,251.40万元，复合增长率达32.26%。扣除新疆畜牧总站投入的该部分资产， 发行人业务规模和业绩保持较高的成长性。 （六）政府补贴对发行人业务开展及业绩、成长性的影响 1、政府补贴对发行人业务开展及业绩的影响 （1）政府补贴提高了农牧民良种改良的积极性，促进了行业需求 我国小型养殖户占大多数，其分布分散、养殖规模小的特点决定了长期以来 其牛群繁育以自然繁育为主。同时，由于国内良种繁育体系不健全，牛群改良方 向不明确，养殖户随市场波动而盲目变换养殖品种，改良成果得不到巩固提高， 导致目前养殖牛群品种混乱、良种覆盖率低、单产低下及产品质量较低的现状。 为完善良种繁育体系，减少牛养殖中采用自然交配方式繁育，并提高良种覆 盖率，国家采用良种补贴的方式对养殖户采购冻精进行补贴，以鼓励采用人工授 精方式使用优良品种冻精进行良种繁育。良种补贴政策的实施，推进了我国使用 冻精进行人工授精的普及与推广，推动了养殖户良种意识的普及，使良种繁育行 业这一新兴市场逐步为养殖行业所认知，带动了良种繁育行业相关产品及服务市 场需求的进一步增长。 （2）政府补贴政策的实施规范了行业竞争 目前国家种公牛良种补贴政策的实施采用各省级畜牧主管部门组织种公牛 冻精的招标和统一采购，由畜牧主管部门与良种繁育企业签订冻精采购合同，采 购后统一向农牧民发放的方式。政府招标采购中对参与投标的冻精规定了严格的 标准，保证了产品品质与品种较好的良种繁育企业获得更多的订单，规范了行业 竞争秩序，促进良种繁育行业向追求产品品质与质量发展，有利于发行人这种拥 有高品质种质资源优势的企业拓展业务，扩大市场占有率，提升发行人业绩。 （3）政府补贴有利于发行人市场开拓 政府招标采购将良种繁育企业的目标客户从成千上万个农牧民、牛场转变为 各省级畜牧主管部门。这样对于良种繁育企业的好处在于：一是避免了良种繁育 企业寻找目标客户的过程；二是将大量零散客户集中成少数几个大客户，减轻了 良种繁育企业市场开拓的难度；三是降低了良种繁育企业的市场营销费用；四是 将良种繁育企业与众多客户的双边谈判变为参与政府招标，简化了良种繁育企业 市场销售程序，减少了人力物力成本。 在目前我国仍以家庭养殖为单位的分散养殖为主的情况下，政府补贴招标采 购大大便利了发行人市场开拓，使发行人冻精市场能够遍布全国，且不用因此建 立复杂的营销网络。 （4）政府补贴扭曲了市场定价机制 在现有政府补贴招标采购政策下，政府进行招标采购和良种繁育企业进行投 标时，一般根据国家规定的补贴标准确定招投标价格。因此，通过政府补贴招标 采购的冻精价格一般比较稳定。但另一方面，这种定价机制导致政府补贴招标采 购的市场竞争主要体现为良种繁育企业所具有的种质资源性能的优良性、品系的 完善性等，而不是价格的竞争，冻精的优质并不能获得优价，抑制了具有良好冻 精品系、品质、种质资源的良种繁育企业的盈利空间。 （5）政府补贴导致发行人业绩存在明显季节性 与人相似，牛是一种四季发情的哺乳动物，因此发行人的冻精生产和销售理 论上不存在季节性特征。但由于政府补贴招标采购受政府预算编制和补贴资金发 放时间的限制，导致发行人冻精销售存在明显季节性特征，一般集中在下半年。 2009-2010年，由于政府良种补贴方案下发延迟，导致发行人营业收入集中在当 年第四季度。 2、政府补贴未来变动对发行人成长性的影响 良种补贴政策是国家为加速品种改良，促进畜牧业增长方式转变而采取的一 项政策。品种改良不是一蹴而就的事情，美国、欧洲等国家和地区在这方面已经 做了上百年，且至今还在持续进行。因此，预计在可预见的将来，我国良种补贴 政策不会取消，且最近两年政府对良种补贴的力度还在持续加大。2005年开始 奶牛良种补贴试点，2008年起开始在全国范围内对奶牛进行补贴，2009年开始 肉牛良种补贴试点。国家良种补贴范围和数量均在持续扩大，预计未来还将进一 步扩大良种补贴的范围和数量。截至2009年底我国肉牛存栏量超过1亿头，而 2009、2010年国家仅补贴肉牛200万头。2011年又增加补贴肉牛400万头，即 增加补贴冻精800万剂，补贴金额4,000万元。政府补贴范围和数量的持续扩大 有利于发行人良种繁育业务的持续快速增长。 另一方面，也不能排除政府补贴方式调整的可能，如调整冻精补贴对象、范 围、标准，调整政府招标采购方式等。这些调整可能对发行人成长性产生一定影 响。但不管何种方式的调整，我国养殖业、乳制品业、牛肉消费的持续增长、国 内持续进行品种改良的需要、养殖户品种改良意识的提高以及通过采用性控冻精 以提高扩大奶牛良种覆盖率、满足大型牛场快速扩群需要、提高规模化养殖比例 的需要都将是我国良种繁育行业进一步快速增长的强有力的推动力。凭借品系齐 全、质量优良的冻精产品、种质资源优势、技术优势、区位优势等竞争优势以及 灵活的经营策略，发行人能够把握市场快速发展的机遇，保证发行人市场占有率 的稳定和提高。预计未来发行人仍将保持良好的成长性。 （七）发行人跨地域扩张、跨品种扩张不存在障碍，未来成长性有保障 1、国家畜牧良种补贴在全国范围内进行招标采购，不存在地域、品种限制 根据《奶牛良种补贴资金管理暂行办法》“第九条 农业部、财政部根据全国 奶业发展规划和当年项目资金预算，联合制定并下达年度《全国奶牛良种补贴项 目实施方案》，确定年度补贴品种、补贴数量、补贴资金额度、补贴标准、实施 范围和有关工作要求”、“第十三条 省级农业（畜牧）部门会同同级财政部门根 据财政部和农业部下达的奶牛补贴数量和补贴资金，组织种公牛站冷冻精液的招 标和项目县冷冻精液的统一采购，负责与种公牛站签订采购合同”等规定，国家 畜牧良种补贴实施采用全国统一标准，各省级畜牧主管部门根据本省（自治区、 直辖市）奶牛补贴数量及补贴品种面向全国进行招标采购，符合入选条件的种公 牛站均可参与投标，进行市场化竞争，价格、种质、质量较优者中标。 因此，各省（自治区、直辖市）良种补贴政策的冻精招标采购不存在地域及 品种上的限制，仅因本省（自治区、直辖市）内的奶（肉）牛品种及数量对各品 种种公牛冻精的需求有所不同。 2、国家畜牧良种补贴制度规定必须采用一定量的外省生产的冻精 根据《农业部办公厅、财政部办公厅关于印发2009年全国畜牧良种补贴项 目实施指导意见的通知》（农办财〔2009〕105号），“为防止近亲繁殖，在精液 集中采购中，原则上每个项目县采购同一种公牛的冷冻精液不得超过5,000剂， 采购本省种公牛站的荷斯坦公牛精液不得超过项目任务的50%、肉牛良种精液不 得超过项目任务的80%”。上述规定防止了良种补贴项目实施过程中重复使用同 一种公牛的冻精而出现近亲繁殖问题，也使得良种补贴招标采购在规范性文件层 面上提出了种公牛冻精采购不得存在地域限制的强制性要求，从制度上保障了发 行人冻精面向全国进行推广销售。 3、冻精市场的市场化程度逐步提高，有利于发行人面向全国扩张 我国牛品种改良的任务原先由各省（自治区、直辖市）建立的国有种公牛站 承担，国有种公牛站从70年代起作为事业单位为我国牛品种改良工作做出了巨 大贡献。但随着我国市场化程度不断加深，以及我国牛存栏数的不断增加，原有 种公牛站已不适应我国目前品种改良的实际需要。因此，《国务院关于促进奶业 持续健康发展的意见》（国发【2007】31号）及《农业部关于加强种公牛站生产 经营管理的意见》（农牧发【2007】16号）文件均提出，原国有种公牛站要尽快 改制为自主经营、自负盈亏企业。 目前冻精市场的主要参与者为原国有种公牛站改制形成的企业以及类似发 行人的自主建立的公司制育种企业。整个行业在国家良种补贴招标采购的政策引 导下进行市场化竞争。随着良种化观念的深入及行业市场化程度的提高，冻精市 场需求逐渐向高品质、高质量倾斜，而良种补贴招标采购在全国统一制定、实行 入选标准，提高了冻精销售的门槛的同时，使具备种质资源优势的冻精生产企业 获得了竞争优势，有利于入选种公牛数量较多的育种公司向全国推广销售冻精。 综上所述，近年冻精行业的市场化程度逐步提高，行业内市场参与者进行市 场化竞争，不存在地域、品种限制；国家良种补贴招标采购不存在地域限制，根 据本省（自治区、直辖市）补贴奶（肉）牛品种及数量对各品种种公牛冻精进行 招标采购，同时规定必须采购一定量的外省冻精，以防止近亲繁殖。因此，发行 人的冻精销售不存在地域、品种障碍。 三、募投项目对发行人增强成长性、增进自主创新能力的作用 （一）性控冻精项目可进一步增强发行人成长性 性控冻精的使用，可以控制后代性别，改良后代品种质量与生产性能的同时， 达到快速扩群、缩短世代间隔、加速低品质牛淘汰、提高良种覆盖率的效果，具 有巨大的经济效益与社会效益。 公司拥有美国荷斯坦、褐牛、安格斯、蒙贝利亚、西门塔尔、夏洛来六个品 种的种牛，是目前国内美国奶牛品系最全的荷斯坦基因库，也是国内品系最全的 种公牛站之一。这使公司在市场竞争中占据明显优势，能够满足广大农牧民的不 同需求。但公司目前生产的冻精均为普通冻精，产品品种略显单一。通过牛性控 冷冻精液生产与开发项目的实施，公司可结合我国畜牧业发展需求，在原有冻精 产品的基础上，提供良种繁育的优质性控冻精产品满足不同层次客户的不同需 求，帮助牧场达到快速扩群的目的。公司冻精产品层次也更加丰富、产品结构更 加优化，生产规模进一步提高，盈利能力和抵御市场风险能力进一步增强，公司 将得到进一步快速发展。 （二）信息中心的建立将进一步增进发行人自主创新能力，为发行人持续 快速发展提供动力 品种改良是一个长期的世代累加的过程，其每代改良过程都是以往改良的成 果与总结，也为下一代改良指明了方向。发达国家的品种改良工作走向科学，完 善的改良数据为其分析研究提供了坚实基础，提高了品种改良准确性与针对性。 我国农业部《中国奶牛群体遗传改良计划（2008-2020年）》中重点指出：“尽快 完成品种登记、体型鉴定和遗传评定工作规范以及相关标准的制定，推进奶牛生 产性能测定，建立健全奶牛良种等级制度，可以为奶业群体遗传改良提供准确完 整的基础数据”。 我国由于良种繁育体系不健全，数据积累仍然较为薄弱，这已经成为制约我 国良种繁育体系高效运行的一个薄弱环节。目前牛的良种繁育主要通过种公牛的 系谱判定方式实现，但系谱判定方式存在测定指标单一的缺陷，已不能满足我国 良种繁育产业发展的需要。公司信息技术中心通过建立国内外优质奶牛、肉牛信 息数据库，并开展牛后裔测定、DHI测定和信息收集以及进行营养、冻精、繁殖、 分子育种等方面的研究，有助于针对特定牛的基因状况，选配优质种公牛，增强 公司良种繁育业务的核心竞争力和自主创新能力，为发行人持续快速发展提供动 力。 四、发行人自主创新能力及相关保障措施 （一）发行人研发能力 公司在不断学习吸收国外先进技术的同时，不断进行技术研发与应用，与国 外知名育种公司和国内高等院校、科研机构等保持交流合作，保持公司生产技术 国内领先的同时，不断缩小与国外先进水平的差距，并快速应用于生产之中。公 司具有较强的研发能力，多次承担国家、自治区、市科研项目，如2008年国家 星火计划项目“良种牛繁育体系建设及配套技术示范”（2008GA890007），2010 年国家政策引导类计划项目“良种奶牛繁育体系建设及配套技术”（SQ2009GJ 40007），2010年自治区科学研究和技术开发项目“奶产业技术开发与集成示范”、 “新疆肉用牛羊科学饲养技术集成与示范”,2008年昌吉州科学研究与技术开发 计划——“良种奶牛性控快速繁育与奶牛全混合日粮饲喂技术示范与推广”等， 取得了丰硕的成果，为国家与地区技术推广与品种改良作出了贡献。 （二）发行人拥有的核心技术情况 公司目前拥有6项核心技术和工艺，具体如下表所示： 技术名称 技术来源 技术领先 程度 目前所处阶段 优秀种公牛选育技术 吸收消化再创新 国内领先 正在生产中应用 建立后裔测定网络 自主建立 国内领先 正在生产中应用 选种选配技术 吸收消化再创新 国内领先 大批量生产中应用 育种数据库 自主建立 国内领先 在相当范围中应用 性控冻精生产技术 吸收消化再创新 国内领先 大批量应用 超数排卵和胚胎移植技术（MOET） 及胚胎冷冻保存及解冻技术 吸收消化再创新 国内领先 小批量生产 1、优秀种公牛选育技术 优秀种公牛是良种繁育行业生产经营的基础，是种公牛站的核心资产，是行 业参与者竞争力的集中体现，也是种公牛站持续快速发展必要因素。因此，选育 合格的优秀种公牛作为后备种公牛对种公牛站至关重要，决定了种公牛群质量与 规模，其过程期间长，技术复杂，在国内没有成熟规范。公司通过多年的实践， 技术数据的收集整理分析，形成一套优秀种公牛的选育技术，该技术从公牛培育 计划，选择组合开始，到牛犊的出生，生长发育到成年形成一整套严格的选育程 序，并确定选育指标。该技术的应用，可以有针对性的在公牛各阶段进行评选， 提高选育公牛的准确性，大大降低了以往选育公牛的盲目性和公牛的阶段淘汰 率，从而在保证选育出优秀种公牛、不断提升种公牛品质的同时，降低成本消耗， 增强公司竞争力。 2、后裔测定网络技术 后裔测定是根据待测公牛系谱资料、公牛后裔出生、配种、产犊资料、体型 外貌鉴定数据、生产性能测定等数据，通过统计模型来测定公牛的育种值，作为 评价种公牛育种价值的依据，是当前评定种公牛产奶遗传能力最有效的遗传评定 技术。后裔测定技术对提高种公牛选育的准确性，保证冻精产品质量具有重要意 义。公司在国内建立了自己的后裔测定网络。利用该网络，公司可以对优秀青年 公牛进行后裔测定，在最短的时间内完成后裔测定，提前进入市场销售，为提高 公牛的利用年限和冻精产量提供了有力支持。 3、选种选配技术 公司根据对以往选配数据的研究，得出一套针对牛群中牛只个体的生产特性 以及本身缺陷，提出最佳选配方案，从而改善牛只后代生产性能及体型外貌的技 术，该技术的应用，为牛群的改良提供方向和目标。 4、育种数据库 公司的育种数据库收集了国内70%主要公牛的遗传信息和国外部分公牛的 遗传信息，以及新疆6,000多头母牛的生产性能数据，为今后及时了解遗传改良 进展，建立新疆奶牛遗传育种体系奠定了基础。随着数据库数据的不断丰富和完 善，将为中国遗传育种体系的建立提供保障。 5、性控冻精生产技术 公司通过运用流式细胞仪分离法生产性控冻精，以控制改良后代性别。性控 冻精生产技术的应用使性控冻精实现了规模化生产，对牛群的品种改良与快速扩 繁都有重大意义。 6、超数排卵、胚胎移植技术及胚胎冷冻保存及解冻技术 该技术指通过人为方式对具有优良遗传特性、高产性能和优秀体格外貌的母 牛进行技术处理，产生多于正常数倍的胚胎（受精卵），将胚胎取出移植到其他 母牛子宫内，同时生产出多个优秀个体的一项高新技术。此外，其还包括体外受 精、核移植、胚胎分割、性别鉴定等应用新技术。实施胚胎移植技术，有利于加 快良种牛的扩繁步伐，缩短牛的育种间隔周期，改善牛群质量，保存家畜优良的 种质资源，实现良好的经济效益与社会效益。 （三）增强成长性的措施 1、国内牛存栏量的增长、良种覆盖率的持续提高以及国家政策的扶持，将 为公司成长性提供持续有效的保障。 2、依托优质牛种质资源及基因库，利用公司先进的冻精生产技术和设备， 不断扩大种公牛和种母牛群，提高公司冻精生产能力，满足市场快速增长的需求。 3、立足新疆，面向全国。在深耕细作新疆市场的同时，不断完善公司的营 销网络，利用公司产品品种规格齐全优势、产品质量优势、成本优势、营销网络 和品牌优势等优势，进一步开拓区外市场空间，不断提高公司市场份额。 4、不断丰富产品品种，满足不同层次客户需求。公司将在提高现有冻精产 品品质和生产规模的同时，通过募投项目的实施，进一步扩大性控冻精产品生产 规模，丰富公司产品品种，开辟公司新的利润增长点。 5、依托信息技术中心建设项目，建立国内外优质奶牛、肉牛信息数据库， 开展后裔测定、DHI测定和信息收集以及营养、冻精、繁殖、分子育种研究，进 一步拓展公司产业链，增强公司盈利能力。 （四）增进创新能力的措施 1、除募投项目信息技术中心建设项目外，公司将继续加大研发投入。 2、加大力度引进各类相关人才，充实到公司研发队伍中来。公司的成功上 市，必将对这项工作起到积极推动作用。 3、加强对现有人才的培训。公司现有内部人员大多具有本岗位生产或研究 的一定经验，对这些现有人才的继续培训，着眼于今后的进一步提高和发展，也 具有非常重要的意义。公司将实施请进来（请专家学者来公司培训）、走出去（骨 干力量轮流到国外知名育种公司进行访问、培训）等方式，为现有科研人员提供 继续学习的机会和平台。 4、继续与国外知名良种繁育企业开展技术交流和合作，不断吸收、消化国 外先进育种技术和理念，并根据情况决定是否与国外知名良种繁育企业开展进一 步的技术合作。 5、加强与各政府主管部门、高校的合作，积极承担各类国家和自治区重点 科研项目，加强科技攻关。 6、依托信息技术中心建设项目，建立国内外优质奶牛、肉牛信息数据库， 开展后裔测定、DHI测定和信息收集以及营养、冻精、繁殖、分子育种研究，建 立具有中国特色的良种繁育体系。 五、结论性意见 民生证券作为天山生物本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构， 在履行审慎核查的基础上认为： （一）经过多年发展，发行人已成长为我国良种繁育行业的龙头企业，在市 场地位和市场占有率方面均位居行业前列。 （二）自成立以来，发行人业务不断创新，产品品种不断丰富、产业价值链 不断延伸，公司未来将进一步向良种繁育全方位、综合性产品和服务供应商发展。 （三）发行人近三年来，实现快速增长，生产规模、营业收入、利润水平保 持快速成长，核心竞争力不断增强。 （四）发行人所处行业属于国家重点扶持的新兴行业，国家政策倾斜及下游 产业的快速发展使行业具有良好的成长性，市场规模逐年增长。发行人在行业内 具备竞争优势，成长性良好。 （五）作为持续创新的企业，发行人拥有一支稳定的研发团队，始终坚持产 学研结合，具备较强的产品研发能力，产品品质不断提高，公司自主创新能力持 续提高。 （六）基于发行人冻精产品及性控冻精产品市场需求的持续增长，冻精产品 及性控冻精产品具有稳定且不断增长的市场空间。同时，随着发行人产品层次的 不断丰富、产品结构的不断优化以及产业链的不断延伸，发行人未来仍将保持较 高的成长性。 （以下无正文） （此页无正文，为《民生证券有限责任公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限 公司成长性的专项意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 肖继明 贺骞 项目协办人： 民生证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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