[年报]弘业股份：2011年年度报告
江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 二 O一二年四月七日 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 目 录 第一章 重要提示 ...........................................................................................................................1 第二章公司基本情况 .................................................................................................................2 第三章会计数据和业务数据摘要 ...............................................................................................4 第四章股本变动及股东情况 .......................................................................................................7 第五章董事、监事和高级管理人员 .........................................................................................10 第六章公司治理结构 .................................................................................................................15 第七章股东大会情况简介 .........................................................................................................22 第八章董事会报告 .....................................................................................................................24 第九章监事会报告 .....................................................................................................................44 第十章重要事项 .........................................................................................................................46 第十一章财务会计报告 .............................................................................................................60 第十二章备查文件目录 .............................................................................................................130 0 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 第一章 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任。 二、全体董事出席董事会会议。 三、天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人姓名 李结祥先生 主管会计工作负责人姓名 曹金其先生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 姚晖先生 公司负责人李结祥先生、主管会计工作负责人曹金其先生及会计机构负责 人（会计主管人员）姚晖先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 1 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 第二章 公司基本情况 一、公司信息 公司的法定中文名称 江苏弘业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 弘业股份 公司的法定英文名称 JIANGSU HOLLY CORPORATION 公司法定代表人 李结祥 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜琳 王翠 联系地址 江苏省南京市中华路 50号弘业 大厦证券部 江苏省南京市中华路 50号弘业 大厦证券部 电话 025-52262530 025-52262530 传真 025-52307117 025-52307117 电子信箱 jianglin@artall.com wangcui@artall.com 三、基本情况简介 注册地址 江苏省南京市中华路 50号弘业大厦 注册地址的邮政编码 210001 办公地址 江苏省南京市中华路 50号弘业大厦 办公地址的邮政编码 210001 公司国际互联网网址 http://www.artall.com.cn 电子信箱 jsacgrp@artall.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点证券部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 弘业股份 600128 G弘业、江苏工艺 2 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 六、其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994年 6月30日 公司首次注册登记地点 南京市明瓦廊 131号 公司变更注册登记日期 2001年 8月28日 公司变更注册登记地点 江苏省南京市中华路 50号弘业大厦 企业法人营业执照注册 3200001101093 首次变更 号 税务登记号码 320103134764305 组织机构代码 13476430-5 公司变更注册登记日期 2011年 12月 27日 公司变更注册登记地点 江苏省南京市中华路 50号弘业大厦 最近一次变 企业法人营业执照注册号 320000000004557 更 税务登记号码 320103134764305 组织机构代码 13476430-5 公司聘请的会计师事务所名称 天衡会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 江苏省南京市正洪街 18号东宇大厦 8楼 3 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 第三章会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 123,982,890.50 利润总额 131,146,351.25 归属于上市公司股东的净利润 96,666,243.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,876,293.72 经营活动产生的现金流量净额 141,190,985.63 二、非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 48,009,169.55 主要是期内对参股公司 江苏弘业期货有限公司 不同比例增资以及转让 控股子公司南京爱涛置 地有限公司部分股权所 产生的收益。 6,993,287.26 -71,656.51 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 7,913,564.00 主要是子公司文化艺术 类品牌推广、活动补贴、 产业引导资金等。 4,531,786.84 6,232,899.17 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 3,450,960.41 主要是公司对外借款收 取的利息净额。 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 17,983,109.77 处置可供出售金融资产 收益 21,798,431.81 16,984,050.01 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 -444,088.95 -1,018,464.83 -4,285,595.69 少数股东权益影响额 -790,029.90 -767,905.26 -1,469,391.46 所得税影响额 -5,332,735.40 -5,683,557.64 -4,529,809.47 合计 70,789,949.48 25,853,578.18 12,860,496.05 4 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 三、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据2011年2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 3,292,341,676.21 3,157,100,203.50 4.28 2,550,316,827.82 营业利润 123,982,890.50 92,618,741.24 33.86 57,284,816.97 利润总额 131,146,351.25 96,115,584.66 36.45 59,160,463.94 归属于上市公司股 东的净利润 96,666,243.20 76,626,968.15 26.15 34,296,477.65 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 25,876,293.72 50,773,389.97 -49.04 21,435,981.60 经营活动产生的现 金流量净额 141,190,985.63 -221,928,433.94不适用 -46,225,185.162011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 2,863,435,307.71 3,378,924,844.07 -15.26 2,909,526,640.47 负债总额 1,433,347,709.32 2,004,297,929.33 -28.49 1,564,551,655.56 归属于上市公司股 东的所有者权益 1,325,298,062.39 1,285,803,643.91 3.07 1,254,974,043.18 总股本 246,767,500.00 246,767,500.00 -246,767,500.00 单位：元／股 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 基本每股收益 0.3917 0.3105 26.15 0.139 稀释每股收益 0.3917 0.3105 26.15 0.139 用最新股本计算的每股收益 0.3917 0.3105 26.15 0.139 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1049 0.2058 -49.04 0.0869 加权平均净资产收益率（%） 7.4 6.03 增加1.37个百 分点 2.81 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 （%） 1.98 4 减少2.02个百 分点 1.76 每股经营活动产生的现金流量净额 0.57 -0.9 不适用 -0.19 2011年末2010年末本年末比上年 末增减（%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产 5.37 5.21 3.07 5.09 资产负债率（ %） 50.06 59.32 减少 9.26个 百分点 53.77 5 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 四、采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影 响金额 可供出售金融资产 84,401,155.71 34,289,223.54 -50,111,932.17 17,741,663.87 交易性金融资产 0 5,010,125.25 5,010,125.25 10,125.25 交易性金融负债 0 19,078,800.00 19,078,800.00 870,900.00 合计 84,401,155.71 58,378,148.79 -26,023,006.92 18,622,689.12 6 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 第四章股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、无限售条件 流通股份 246,767,500 100 246,767,500 100 1、人民币普通股 246,767,500 100 246,767,500 100 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 二、股份总数 246,767,500 100 246,767,500 100 （二）限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份变动情况。 二、证券发行与上市情况 （一）前三年历次证券发行情况 单位：股 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 股票类 A股 2008年 5月 10.99 47,320,000 2009.06.02 47,320,000 / （二）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 7 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 单位：股 2011年末股东总数 40,243户 本年度报告公布日前一个 月末股东总数 41915户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例( %) 期末 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 江苏弘业国际集团有限公司 国有法人 24.02 59,281,910 -50,000 0 无 杨鹏程 境内自然人 1.87 4,606,084 4,606,084 0无 陈玲 境内自然人 1.70 4,197,800 4,197,800 0无 高鹏飞 境内自然人 1.35 3,337,061 3,337,061 0无 中国烟草总公司江苏省公司 国有法人 1.27 3,122,311 0 0无 陈国秀 境内自然人 1.12 2,770,845 2,770,845 0无 江苏省苏豪控股集团有限公 司 国有法人 1.04 2,556,561 2,556,561 0 无 长江证券－建行－长江证券 超越理财核心成长集合资产 管理计划 其他 0.81 2,000,000 1,486,450 0 无 国电保险经纪（北京）有限公 司 未知 0.56 1,375,000 1,375,000 0 无 李晓静 境内自然人 0.47 1,160,077 1,160,077 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 江苏弘业国际集团有限公司 59,281,910 人民币普通股 杨鹏程 4,606,084 人民币普通股 陈玲 4,197,800 人民币普通股 高鹏飞 3,337,061 人民币普通股 中国烟草总公司江苏省公司 3,122,311 人民币普通股 陈国秀 2,770,845 人民币普通股 江苏省苏豪控股集团有限公司 2,556,561 人民币普通股 长江证券－建行－长江证券超越理财核心成长集合 资产管理计划 2,000,000 人民币普通股 国电保险经纪（北京）有限公司 1,375,000 人民币普通股 李晓静 1,160,077 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、江苏省苏豪控股集团有限公司为江苏弘业国际集团有限公司的 控股股东2、除上述情况外，未知其他股东之间是否存在关联关系， 也未知其相互间是否属于相关法律、法规规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 ○法人 8 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 单位：元币种：人民币 名称 江苏弘业国际集团有限公司 单位负责人或法定代表人 沙卫平 成立日期 1999年 1月 6日 注册资本 251,538,400 主要经营业务或管理活动 国有资本经营、国内贸易及技术的进出口业务 2、实际控制人情况 ○法人 名称 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 （三）其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 第五章董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 （股） 年末持 股数 （股） 变动 原因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单位 或其他关联单位 领取报酬、津贴 李结祥 董事长 男 48 2010年 12月 9日 -2012年 5月 20日 -是 周勇 董事 男 46 2010年 1月 5日 -2012年 5月 20日 -是 吴廷昌 董事 男 52 2009年 5月 21日 -2011年 3月 11日 22,100 22,100 是 张发松 董事 男 49 2010年 1月 5日 -2012年 5月 20日 16,677 16,677 40 否 总经理 2010年 11月 22日 -2012年 5月 20日 李心丹 独立董事 男 46 2009年 5月 21日 -2012年 5月 20日 6 否 冯巧根 独立董事 男 51 2009年 5月 21日 -2012年 5月 20日 6 否 李远扬 独立董事 男 44 2011年 3月 30日 -2012年 5月 20日 4.5 否 濮学年 监事会主 席 男 49 2009年 5月 21日 -2012年 5月 20日 10,781 10,781 是 黄林涛 监事 男 43 2009年 5月 21日 -2012年 5月 20日 13.73 否 黄东彦 监事 男 41 2009年 5月 21日 -2012年 5月 20日 21.37 否 赵琨 监事 女 42 2009年 5月 21日 -2012年 5月 20日 16.76 否 史剑 监事 男 53 2009年 5月 21日 -2012年 5月 20日 -否 曹金其 常务副总 经理、财务 总监 男 47 2010年 11月 22日 -2012年 5月 20日 12.04 否 顾明荣 副总经理 男 56 2009年 5月 21日 -2012年 5月 20日 12,877 12,877 32 否 姜琳 副总经理、 董事会秘书 男 47 2009年 5月 21日 -2012年 5月 20日 32 否 陈建明 副总经理 男 53 2010年 4月 7日 -2012年 5月 20日 28 否 合计 / / / / 62,435 62,435 / 212.40 / 10 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 注： 1、吴廷昌先生于 2011年 3月辞去公司董事职务； 2、2012年第一次临时股东大会选举李远扬先生为公司独立董事。 董事、监事、高级管理人员近五年工作经历： 李结祥：董事长，男，48岁。2010年 7月至今任江苏省苏豪控股集团有 限公司党委委员；2010年 8月至今任江苏弘业国际集团有限公司副总裁、董事、 党委委员；2010年 12月 9日至今任江苏弘业股份有限公司董事长、党委副书 记；现还任江苏弘业国际物流有限公司董事。曾任江苏弘业国际集团有限公司 党委委员、总会计师，江苏省海外企业集团有限公司董事、资产财务部总经理。 周勇：董事，男，46岁。2010年 7月至今任江苏省苏豪控股有限公司副 总裁、党委委员；2010年 8月至今任江苏弘业国际集团有限公司董事、总裁、 党委副书记；2010年 1月至今任江苏弘业股份有限公司有限公司董事、党委书 记；现还任江苏弘业期货有限公司、江苏爱涛文化产业有限公司、江苏紫金文 化产权交易所有限公司董事长。曾任江苏弘业国际集团有限公司副总裁。 张发松：董事，男， 49岁，江苏弘业股份有限公司总经理、党委委员、董 事；现还任江苏弘业船舶贸易有限公司董事长，江苏弘业国际集团投资管理有 限公司、江苏爱涛置业有限公司、江苏弘业期货有限公司、江苏弘业艺华投资 发展有限公司、南京爱涛置地有限公司、江苏弘文置业有限公司、江苏弘业永 润有限公司董事。曾任江苏弘业股份有限公司代总经理、副总经理。 李心丹：独立董事，男， 46岁，南京大学工程管理学院院长。现还任国电 南瑞科技股份有限公司、上海联华合纤股份有限公司独立董事。曾任南京大学 工程管理学院副院长。 冯巧根：独立董事，男， 51岁，南京大学商学院博导。现还任上海鼎立科 技发展（集团）股份有限公司、南京云海金属有限公司独立董事。 李远扬：独立董事，男，44岁，江苏泰和律师事务所合伙人、律师。 濮学年：监事会主席，男， 49岁，江苏省苏豪控股集团有限公司纪委副书 记、监察室主任； 2005年至今任江苏弘业股份有限公司监事会主席；现还任江 苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏弘业期货有限公司、江苏爱涛置业有 限公司监事。曾任江苏弘业国际集团有限公司审计法律部副总经理、审计法律 部总经理。 黄林涛：监事，男，43岁，江苏爱涛轻工品有限公司总经理，2003年至 今任江苏弘业股份有限公司监事。 黄东彦：监事，男， 41岁，江苏弘业股份有限公司审计企管部经理， 2008 年至今任江苏弘业股份有限公司监事；现还任江苏爱涛置业有限公司、江苏爱 涛文化产业有限公司、江苏弘文置业有限公司、江苏弘业艺华投资发展有限公 11 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 司、江苏弘业永润有限公司、江苏弘业永盛进出口有限公司监事。历任江苏弘 业股份有限公司财务部经理助理、审计企管部副经理。 赵琨：监事，女，42岁，江苏弘业股份有限公司财务部副经理，2001年 至今任江苏弘业股份有限公司监事。曾任江苏弘业股份有限公司财务部经理助 理。 史剑：监事，男，53岁，江苏爱涛物业管理有限公司总经理，2001年至 今任江苏弘业股份有限公司监事。 曹金其：常务副总经理、财务总监，男， 47岁。江苏弘业股份有限公司常 务副总经理、党委委员、财务总监，现还任江苏弘业艺华有限公司、江苏弘业 永润有限公司董事长，江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏爱涛文化产 业有限公司、南京爱涛置地有限公司董事。曾任江苏弘业国际集团有限公司资 产财务部总经理。 顾明荣：副总经理，男， 56岁。江苏弘业股份有限公司副总经理、党委委 员，现还任江苏弘业永盛进出口有限公司、南通弘业进出口有限公司、江苏弘 业泰州进出口有限公司董事长。 姜琳：副总经理，男， 47岁。江苏弘业股份有限公司副总经理、党委委员、 董事会秘书。曾任江苏弘业股份有限公司人事部经理、证券部经理。 陈建明：副总经理，男， 53岁。江苏弘业股份有限公司副总经理、党委委 员；现还任江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏弘业期货有限公司董事。 曾任江苏弘业股份有限公司总经理助理、江苏鹏程国际储运有限公司总经理。 二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津 贴 周勇 江苏省苏豪控股集团有限公司 副总裁、党委委员 是 周勇 江苏弘业国际集团有限公司 总裁、董事、党委副书记 否 李结祥 江苏省苏豪控股集团有限公司 党委委员 否 李结祥 江苏弘业国际集团有限公司 副总裁、董事、党委委员 是 濮学年 江苏省苏豪控股集团有限公司 纪委副书记、监察室主任 是 三、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务是否领取报酬津贴 周勇 江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏弘 瑞成长创业投资有限公司 董事长、总经 理 否 12 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 姓名 其他单位名称 担任的职务是否领取报酬津贴 周勇 江苏弘业期货有限公司、江苏爱涛文化产业有 限公司、江苏紫金文化产权交易所有限公司 董事长 否 周勇 江苏爱涛置业有限公司、江苏弘瑞科技创业投 资有限公司、江苏弘瑞新时代创业投资有限公 司、成都弘苏投资管理有限公司、南京红宝丽 股份有限公司 董事 否 周勇 航天晨光股份有限公司 独立董事 尚未领取 李结祥 江苏弘业国际物流有限公司 董事 否 张发松江苏弘业船舶贸易有限公司董事长否 张发松 江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏爱 涛置业有限公司、江苏弘业期货有限公司、江 苏弘业艺华投资发展有限公司、南京爱涛置地 有限公司、江苏弘文置业有限公司、江苏弘业 永润有限公司 董事 否 李心丹 南京大学工程管理学院 院长 是 李心丹 上海联华合纤股份有限公司、国电南瑞科技股 份有限公司 独立董事 是 冯巧根 南京大学商学院 教授、博士生 导师 是 冯巧根 南京云海特种金属股份有限公司、上海鼎立科 技发展(集团)股份有限公司 独立董事 是 李远扬江苏泰和律师事务所合伙人是 濮学年 江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏弘 业期货有限公司、江苏爱涛置业有限公司 监事 否 黄东彦 江苏爱涛置业有限公司、江苏爱涛文化产业有 限公司、江苏弘文置业有限公司、江苏弘业艺 华投资发展有限公司、江苏弘业永润有限公司、 江苏弘业永盛进出口有限公司 监事 否 史剑 江苏爱涛物业管理有限公司 总经理 是 黄林涛 江苏爱涛轻工品有限公司 总经理 否 曹金其 江苏弘业艺华投资发展有限公司、江苏弘业永 润有限公司 董事长 否 曹金其 江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏爱 涛文化产业有限公司、南京爱涛置地有限公司 董事 否 陈建明 江苏弘业国际集团投资管理有限公司、江苏弘 业期货有限公司 董事 否 顾明荣 江苏弘业永盛进出口有限公司、南通弘业进出 口有限公司、江苏弘业泰州进出口有限公司 董事长 否 13 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司仅为独立董事及在公司任职的董事、监事、高级管理人员提供报酬 或津贴。公司独立董事津贴由股东大会决定；经营者年薪制由公司董事 会薪酬委员、上级部门在遵循公平、合理和激励原则下，依据市场和行 业水平每年初核定标准，次年根据经营实绩考核发放；其他人员所遵循 的《江苏弘业股份有限公司薪酬福利制度》、《江苏弘业股份有限公司绩 效管理制度》，则由公司董事会、职工代表大会审议通过。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据公司董事会、上级部门审核通过的经营者年薪制发放高级管理人员 年薪；独立董事津贴按照股东大会批准的标准执行；其他人员按《江苏 弘业股份有限公司薪酬福利制度》、《江苏弘业股份有限公司绩效管理制 度》等相关规定考核兑现。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况符合相关考核标准。 五、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务变动情形 变动原因 吴廷昌 董事 离任 工作原因辞任 李远扬 独立董事 选举 2011年第一次临时股东 大会选举产生 六、公司员工情况 单位：人 在职员工总数 338 公司需承担费用的离退休职工人数 118 专业构成 专业构成类别 业务人员 221 综合人员 117 教育程度 教育程度类别 硕士及以上 9 本科 169 大专及以下 160 14 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 第六章公司治理结构 一、公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律、法规及部门规章的要求， 不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范公司运作和信 息披露，公司治理水平得到持续提高。主要方面如下： 1、股东大会：公司制定了《公司章程》《股东大会议事规则》并得到切实 执行。股东大会的召集、召开程序，股东大会的会议通知、提案、授权委托、 审议、公告等均符合相关法律法规的规定。股东大会的会议记录完整，保存安 全，股东大会决议均得到及时、充分地披露。保障公司所有股东，特别是中小 股东享有平等地位，确保所有股东享有自己的合法权益。 2、董事会：公司制定了《董事会议事规则》，《独立董事工作制度》和董事 专门委员工作细则并得到切实执行。公司董事会由 6名董事组成，其中 3名为 独立董事（会计专业人士、法律专业、管理人士各一名）。公司董事会下设了审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资决策委员会四个专门 委员会。 公司董事会的召集、召开、授权委托符合相关法律、法规的规定。董事会 会议纪录完整，保存安全，董事会决议得到及时、充分的披露。董事会决策均 在《公司章程》规定的权限之内。公司各位董事均具备较高的专业素质，均能 履行勤勉尽责的义务，按时参加董事会会议，积极参与公司重大事项的决策和 重要信息披露的审核。 3、公司监事会：公司制定了《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监 事会由 5人组成，其中股东代表监事 3名，职工代表监事 2名。公司监事会各 成员能够勤勉尽责，行使监督检查职能。公司监事会的召集、召开、授权委托 符合相关法律、法规的规定。监事会会议纪录完整，监事会决议得到及时、充 分的披露。 4、经理层：公司已经形成了较为合理的经理层选聘机制，经理层任期内保 持稳定。经理层严格按照《总经理工作细则》履行职责，公司经理层等高级管 理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。董事会与监事会能 够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 5、公司独立性情况：公司在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独立 于控股股东；公司董事会、监事会和内部机构均独立运作；公司控股股东行为 规范，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在控股股东控制公司 的情况。 15 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 6、关于信息披露与透明度：公司制定了《信息披露事务管理制度》、《董事 会秘书工作制度》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知 情人登记管理制度》，明确了信息披露的责任人，董事会秘书具有履行职责所必 须的权限，指定证券部负责信息披露及其他投资者关系管理工作，能够保障信 息披露的及时、准确、完整和公平公正，并保证所有股东有平等的机会获得信 息。 7、关于利益相关者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费 者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视公司的社会责任。 8、投资者关系管理：公司建立了《信息披露事务管理制度》及《投资者关 系管理办法》，在日常经营管理过程中，严格遵守相关法律、法规规定，认真 对待股东来信、来电、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积 极与投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大投资者对公司的生产经营及战 略发展的意见和建议。 9、关联交易和同业竞争：报告期内，公司防范大股东及其附属企业占用上 市公司的长效机制得到贯彻执行，并切实加强董事会专门委员会、监事会、独 立董事在执行过程中的监督作用，重点关注关联交易的决策和披露程序合法合 规。 二、董事履行职责情况 （一）董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 李结祥 否 15 15 8 0 0 否 周勇 否 15 15 8 0 0 否 张发松 否 15 15 8 0 0 否 李心丹 是 15 15 9 0 0 否 冯巧根 是 15 15 9 0 0 否 李远扬 是 13 13 9 0 0 否 年内召开董事会会议次数 15 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 2 16 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议 案提出异议。 （三）独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职 情况 根据国家相关法律法规的要求和规范，公司建立健全了独立董事制度，公 司《独立董事工作制度》明确规范了独立董事的任职条件、提名、选举和更换、 职权，并依法保障独立董事的知情权和决策权；公司现有独立董事三名，占公 司全体董事人数的三分之一以上，并担任了战略与投资决策、审计、提名、薪 酬与考核等专业委员会委员且有效行使各项职权。 报告期内，独立董事认真履行《公司章程》和《独立董事工作制度》赋予 的职责，积极勤勉履职。 本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理方面的专家，人员结构和专业结 构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽 职，积极并认真参加公司董事会和股东大会，对董事会的科学决策、规范运作 以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期 内，独立董事分别对提名董事候选人、募集资金变更、与关联方共同投资、向 关联方借款、公司对外担保情况等事项发表了共计 17次独立意见。 独立董事在公司年报工作中也按相关要求履行了职责： 独立董事在年审会计师事务所进场审计前，听取了公司财务人员对公司本 年度财务状况和经营成果的汇报，与年审会计师沟通了审计工作小组的人员构 成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等；在召开董事会审议年报前，对 年审会计师出具的审计初稿进行了沟通，同时还审查了董事会召开的程序、必 备文件等相关内容。 报告期内，独立董事为公司的经营决策和规范运作提出了许多合理化建 议，有效地维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司董事会议事质量的 进一步提高。 17 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独 立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独立完整情况是 公司主营业务突出，完全独立于控股股东，拥有独立的货 源生产、采购、销售系统，拥有自己的市场和客户资源， 生产经营活动均由公司自主决策、独立开展并承担相应的 风险和责任。 人员方面独立完整情况是 本公司建立了独立完整的劳动人事、工资管理体系。公司 总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人 员均在本公司领取薪酬。公司的董事、监事及高级管理人 员均通过合法的程序选聘，不存在控股股东干预公司人事 任免的情况。 资产方面独立完整情况是 公司资产完整、权属清晰。拥有独立于控股股东的业务采 购系统、销售系统、商标和土地使用权等资产。公司对资 产独立登记、建帐、核算、管理。江苏弘业国际集团有限 公司与本公司签订租房协议，租用本公司办公楼房，并定 期交纳租金。 机构方面独立完整情况是 公司组织机构健全且完全独立于控股股东。董事会、监事 会和经理层独立运作，不存在与控股股东职能部门间的从 属关系。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能 部门都能独立行使职权，独立开展经营管理活动，未受控 股股东的影响。 财务方面独立完整情况是 公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财会部门，配备了 专职财务人员，建立健全了独立的会计核算体系和财务管 理制度。公司拥有独立的银行帐号并独立依法纳税。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《企业内部控制基 本规范》和配套指引等相关法律法规的要求，公司对现有内控 体系进行全面梳理和系统提升，完善公司内部管理制度，建立 一整套满足内外部监管机构合规要求的内控体系，全面提升公 司治理水平，为公司实现持续健康发展提供支撑和保障。 内部控制制度建立健全的工 作计划及其实施情况 2011年，公司成立了以董事长为组长的内控体系建设工作小组， 明确了内部控制主要责任部门和内部控制规范实施的范围；积 极动员各部门、各子公司了解、学习内部控制规范制度及其参 加相关培训，并广泛向其他公司学习内控工作经验；收集并分 析了公司面临的内外部关键风险，开展风险定位和评价，编制 风险清单。 公司已根据证监会[ 2011]41号文件和江苏证监局 [2012]101号文件的要求，制定了《江苏弘业股份有限公司内部 18 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 控制规范实施工作方案》，对内控工作的具体工作计划及评价计 划做了详细安排，该项方案计划于 2012年底完成内控体系试运 行，并建立健全有效的内控规范体系，形成长效管理机制。该 方案已经 2012年 3月 30日公司六届四十次董事会审议通过。 内部控制检查监督部门的设 置情况 董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制， 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部 控制审计及其他相关事宜等。监事会对董事会建立与实施内部 控制进行监督。公司审企部为内部监督的具体执行部门，负责 对本公司及控股子公司的经济活动、经济效益、资产运行质量、 内控制度的健全性及其有效性、风险评估与管理、财务预算及 使用等实施审计监督等。 内部监督和内部控制自我评 价工作开展情况 公司实行审计委员会、监事会和审企部三位一体的内部审计监 督架构。按照内控规范工作方案计划，公司内部控制评价工作 将在董事会及其审计委员会的领导下开展，具体实施工作将由 审企部负责。 董事会对内部控制有关工作 的安排 董事会高度重视公司内控体系建设和内控制度的有效实施，目 前正组织公司综合部门、业务部门及子公司开展内控体系建设 工作。董事会审计委员会定期听取公司内控体系建设情况的汇 报，及时对内控体系建设工作予以监督和指导。 董事会将按照内部控制实施方案的安排，履行各项程序和 职责，开展内部控制相关工作，建立可操作性强、运作有效的 内部控制体系。 与财务报告相关的内部控制 制度的建立和运行情况 公司按照《会计法》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等 有关法律法规的规定，制定了较为规范的会计核算制度和财务 管理制度，具体包括：《财务基础管理制度》、《财务预算管理制 度》、《资金管理制度》、《外币业务管理》、《结算、货款、逾期 账款管理》、《营业收入管理》、《成本、费用及其支付管理》、《投 资的管理》、《存货管理》、《资产减值管理》、《利润及利润分配 管理》、《财务报告及财务评价管理》、《进出口外汇核销管理》、 《固定资产、在建工程及投资型房地产管理》等二十余项管理 制度，对采购、生产、销售、资产、财务管理等各个环节发挥 了监督功能。 目前，公司正梳理与财务报告相关的内部控制制度，并将 其与内控规范及配套指引进行比对，进一步完善财务相关的内 部控制制度。 内部控制存在的缺陷及整改 情况 报告期内，未发现本公司存在内部控制方面的重大缺陷。但由 于内部控制的内外部环境持续变化，可能导致原有控制活动不 适用或者出现偏差，随着公司未来经营发展的需要，公司将不 断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发 展的需要和国家有关法律法规的要求。 19 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行年薪制。公司已建立了对高级管理人员的目标责任 考核体系，由公司董事会薪酬与考核委员会会同相关职能部门，依据董事会及 职工代表大会审议通过的年薪标准，对总经理及其他高管人员担任的工作任务 及完成各项指标和效益情况按年度评价、考核、奖励兑现。 六、公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 七、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第六届董事会第十三次会议于 2010年4月7日审议通过了《江苏弘 业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内，公司未有年 报信息披露重大差错。 1、报告期内无重大会计差错更正情况； 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况； 3、报告期内无业绩预告修正情况。 八、公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原 因导致的同业竞争和关联交易问题： 公司存在因收购兼并而导致的同业竞争和关联交易。 2010年 9月，根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《关于省丝绸 集团省纺织集团弘业集团重组方案的批复》（苏国资复【2010】112号），江苏 省国资委将所持本公司控股股东江苏弘业国际集团有限公司及江苏省纺织（集 团）总公司全部股权，无偿划拨给江苏省苏豪控股集团有限公司（简称“苏豪 控股”），由此产生同业竞争和关联交易。 （一）关于同业竞争的问题 苏豪控股在 2010年 9月披露的《江苏弘业股份有限公司详式权益变动报 告书》中对解决因兼并而产生的同业竞争承诺如下： “在本公司直接或间接对弘业股份拥有控制权或重大影响的情况下，本公 20 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 司及本公司的子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司（以下简 称“本公司控制的公司”，但不包括弘业股份及其下属子公司）未来开发的业务 将避免与弘业股份目前或未来所从事的业务发生同业竞争，如本公司及本公司 控制的公司的经营活动可能在将来与弘业股份构成同业竞争，本公司及本公司 控制的公司将采取有效的措施以符合相关监管的要求。 本公司及本公司控制的公司目前从事的与弘业股份所从事的业务构成同 业竞争的业务，将在本《承诺函》出具之日起 3年内采取适当的措施予以纠正 或整合，以符合相关监管的要求。” （二）关于关联交易的问题 本次权益变动完成后，为规范将来可能存在的关联交易，苏豪控股在《江 苏弘业股份有限公司详式权益变动报告书》中承诺如下： “本公司及本公司的子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公 司（以下简称“本公司控制的公司”，但不包括弘业股份及其下属子公司）与弘 业股份之间将尽可能避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易，本公司及本公司控制的公司将遵循市场化的公正、公平、公开的原 则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章 程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害 弘业股份其他股东的合法权益。 本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规以及弘业股份《公司章程》 的有关规定行使相关股东权利；本公司承诺杜绝一切非法占用弘业股份的资金、 资产的行为。” 报告期内，苏豪控股按上述承诺，根据实际经营状况，对同业竞争，特别 是房地产业务进行了一定的整合；对于期内所发生的关联交易，均按相关法律、 法规及部门规章履行了严格的审议和披露程序，未有损害上市公司利益的行为 发生。 21 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 第七章股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年年度股 东大会 2011年 5月 30日 《中国证券报》《上海证券报》 2011年 5月 31日 2010年年度股东大会审议通过以下议案： 1、《江苏弘业股份有限公司 2010年度董事会报告》； 2、《江苏弘业股份有限公司 2010年度监事会报告》； 3、《江苏弘业股份有限公司 2010年年度报告及年度报告摘要》； 4、《江苏弘业股份有限公司 2010年度财务决算报告》； 5、《江苏弘业股份有限公司 2010年利润分配预案》； 6、《关于会计师事务所 2010年度审计报酬的议案》； 7、《关于变更部分募集资金用途暨增资江苏爱涛艺术精品有限公司的关联 交易议案》； 8、《关于发行公司债的议案》。 二、临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 3月 30日 《中国证券报》《上海证券报》 2011年 3月 31日 2011年第二次 临时股东大会 2011年 4月 25日 《中国证券报》《上海证券报》 2011年 4月 26日 2011年第三次 临时股东大会 2011年12月21日 《中国证券报》《上海证券报》 2011年 12月 22日 （一）2011年第一次临时股东大会审议通过以下议案 1、《关于选举李远扬先生为公司第六届董事会独立董事的议案》； 2、《关于与关联方共同投资设立公司的关联交易议案》； 3、《关于变更公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》。 （二）2011年第二次临时股东大会审议通过以下议案： 《关于与关联方共同投资设立上海弘业股权投资有限公司（暂定名）的关 联交易议案》 22 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 （三）2011年第三次临时股东大会审议通过以下议案 1、《关于变更公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》； 2、《关于聘任公司 2011年度审计会计师事务所的议案》； 3、《关于公司为江苏弘业永盛进出口有限公司提供担保的议案》； 4、《关于公司向关联方借款的关联交易议案》。 23 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 第八章董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内总体经营情况回顾 2011年是“十二五”开局之年，也是国内外经济形势异常复杂的一年。总 体来看，我国经济继续保持较快增长，传统发展方式开始转型；世界经济复苏 步伐明显放缓，欧洲主权债务危机恶化、发达国家失业率居高不下、全球突发 事件接连不断等造成全球贸易增速下滑。 面对国内外复杂多变的经济形势，公司以转型升级为主线，深度推进企业 资源整合，着力培育优势主业，努力提升企业核心竞争力，有效控制了经营风 险，资产质量明显改善、资源整合成效明显，保证了公司全年主要经营目标顺 利完成，为实现企业平稳发展打下了坚实基础。 1、贸易业务升级转型，主营业务注入新动力 优化产品结构。公司继续巩固和扩大传统拳头商品的出口，其中渔具、毛 绒玩具等在同行业名列前茅；通过有效运用开发基金和资金扶持，大力支持新 产品和新市场的开发。各经营主体在产品系列化、专业化方面下足了功夫，公 司产品结构得到进一步优化。 优化贸易结构。针对长期以来外贸强、内贸弱，出口强、进口弱的难题， 公司积极拓展内贸与进口业务，保持公司贸易主营业务的稳定发展。与前一年 度相比，2011年公司出口与进口的比例从约 10:1变为 5:1，国内贸易销售同比 增长 70%。公司内外贸业务、进出口业务朝更加平衡的方向发展。 提升外贸价值。公司重视对外贸链各环节价值的再发现，通过加强设计环 节的力量，设计拥有自主专利和品牌的商品，提高出口产品的国际市场竞争力； 随着国内产业转移，公司开辟了更多远程货源基地，并鼓励业务单位通过合作 在终端销售市场设立营销公司，目前公司已经初步建立起国内生产基地——贸 易公司——国外市场销售终端三环紧密结合的经营模式，打开了市场销售新局 面。 2、企业资产整合优化，经营格局呈现新变化 文化板块。期内，公司合理使用了前期定向增发募集资金，改变投向，用 于以爱涛精品公司为核心的文化板块相关公司及业务的整合，并以整合并更名 后的爱涛文化产业公司为平台，大力推进艺术品及商品经营业务，重点发展文 化工程业务，积极稳妥开展资产运营业务，资产使用效益和回报率得到进一步 24 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 提高。 贸易板块。2011年，公司积极推动贸易板块的业务、人员等整合，初步形 成了贸易公司整合的思路并逐步加以推进。期内，爱涛礼品和爱涛玩具公司已 分别完成了增资扩股和更名工作；爱涛服饰和爱涛鞋业公司已实现了业务合并； 同时，公司加大了对三、四级企业的清理整顿力度。整合后的贸易经营主体将 在资源共享和管理架构上更加合理，实力更加壮大，专业化程度更高，优势更 易发挥。 房地产板块。为解决与关联企业的同业竞争问题，公司主动对涉及房地产 投资的股权进行了调整，报告期内，公司将持有的下属房地产公司南京爱涛置 地有限公司 12%的股权进行挂牌转让（转让后公司不再控股爱涛置地），并加强 对现有房产与工程项目的开发、管理。未来房地产业务在公司主营中所占比重 将可能有所下降。 3、品牌工作稳步推进，企业形象取得新提升 2011年，公司在实施 ISO9001体系的基础上，成功导入 ISO14001和 OHSAS18001体系，对提升企业形象和业务拓展起到了积极作用。公司继续致 力自主品牌的打造，“爱涛”荣获省商务厅评选的“2011-2013年度江苏省重点 培育和发展的国际知名品牌”称号。服装服饰等经营主体，在国内申请注册了 与自身产品定位相符的自主品牌，为进一步扩大市场影响和扩大经营做好准备。 参股公司弘业期货获评“江苏省文明单位”、“中国最佳期货公司”等荣誉称号， 并经省人事厅批准建立期货行业第一个省级博士后工作站。 4、投资业务初显成效，多元化经营呈现新亮点 为抓住资本市场发展的投资机遇，探索多元化盈利模式， 2011年，公司成 立了投资管理工作小组，明确了成员分工，充实了投资团队力量。期内，公司 相继完成了弘业期货增资、江苏省信用再担保公司的股权受让，以及弘瑞成长、 弘瑞新时代两只创投基金的设立等投资工作，并跟踪分析多个创投项目和定向 增发项目，深入研究产业发展现状及趋势，为投资工作的顺利展开奠定了基础。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务状况 （1）公司主营业务经营情况的说明 许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；煤炭批发经营；危险化学品批发（具 体项目按许可证所列经营）；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批 25 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 发与零售。 一般经营项目：实业投资，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出 口业务。 （2）主营业务分行业、产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比上年 增减(%) 出口销售 2,494,278,820.63 2,346,277,732.66 5.93 -1.84 -1.55 减少 0.28个百分点 国内销售 610,782,057.96 553,948,892.37 9.3 48.33 46.65 增加 1.04个百分点 物业管理 69,763,973.43 61,659,217.60 11.62 12.67 16.15 减少 2.64个百分点 工程承包 85,492,088.97 71,541,902.61 16.32 -20.77 -25.21 增加 4.96个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比上年 增减(%) 服装 437,573,900.00 420,268,700.00 3.95 -34.26 -33.98 减少 0.41个百分点 通讯设备 336,181,600.00 295,765,200.00 12.02 115.33 114.53 增加 0.33个百分点 玩具 329,452,100.00 289,540,800.00 12.11 44.97 41.28增加 2.29个百分点 渔具 51,640,300.00 41,586,700.00 19.47 21.82 21.23 增加 0.39个百分点 船舶 47,438,600.00 35,941,200.00 24.24 -27.56 22.92 减少 31.11个百分点 袜子 46,481,400.00 39,037,200.00 16.02 -9.58 -8.93 减少 0.6个百分点 帽子 40,155,400.00 39,588,000.00 1.41 -34.84 -31.48 减少 4.84个百分点 （3）主营业务分地区情况 单位:万元币种：美元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 （％） 欧盟 15,909.65 -4.07 日本 6,428.19 9.29 美国 8,018.24 8.61 香港 4,771.18 28.11 东盟 1,213.92 -4.70 26 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 （4）占营业收入或营业利润 10%以上的主要行业和产品 单位:元币种 :人民币 营业收入 营业成本 营业利润率（%） 分行业 出口销售 2,494,278,820.63 2,346,277,732.66 5.93 国内销售 610,782,057.96 553,948,892.37 9.30 分产品 服装 437,573,900.00 420,268,700.00 3.95 玩具 329,452,100.00 289,540,800.00 12.11 通讯设备 336,181,600.00 295,765,200.00 12.02 （5）报告期内利润构成较前一报告期发生重大变化的原因说明 本报告期利润构成较前一报告期发生较大变化，主要原因： 1、本报告期对参股公司江苏弘业期货有限公司不同比例增资以及转让控股 子公司南京爱涛置地有限公司部分股权所产生的非经常性收益较大； 2、本报告期参股公司江苏弘瑞科技创业投资有限公司、江苏弘业期货有限 公司及江苏爱涛置业有限公司贡献的投资收益同比减少； 3、本报告期，控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司资产整合后减亏明显。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元币种 :人民币 公司名称业务性质 所占权益 （%） 注册资本 （万元） 资产规模净利润 江苏爱涛文化产业有限公司（注 1） 工艺美术制 造 92.36 28,000.00 692,982,820.01 10,895,411.09 江苏省工艺品进出口集团扬州贸易有 限公司 商品流通 60.00 50.00 2,595,269.19 -327,548.83 江苏弘业永欣国际贸易有限公司（注 2）商品流通 60.00 600.00 32,893,606.04 1,249,667.76 江苏弘业永润国际贸易有限公司（注 3）商品流通 60.00 2,000.00 75,684,954.56 6,628,086.64 江苏弘业工艺品有限公司商品流通 60.00 700.00 30,230,857.70 860,806.89 江苏爱涛贸易有限公司商品流通 73.80 400.00 9,869,024.21 537,995.85 江苏弘业永恒进出口有限公司（注 4）商品流通 60.00 900.00 78,433,444.54 9,351,413.21 南京爱涛机电有限公司商品流通 60.00 200.00 65,741,743.53 1,226,765.83 江苏弘业轻工业品有限公司商品流通 100.00 300.00 6,078,185.02 -62,460.63 江苏弘业服装有限公司商品流通 64.00 300.00 8,993,407.40 -3,171.45 南京爱涛礼品有限公司（注 5） 礼品、玩具加 工生产 70.00 300.00 24,412,606.04 1,242,869.85 27 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 公司名称 南京爱涛轻工品有限公司 业务性质 商品流通 所占权益 （%） 60.00 注册资本 （万元） 350.00 资产规模 29,999,083.23 净利润 986,647.52 南通弘业进出口有限公司商品流通 60.00 800.00 66,570,832.32 454,272.27 南京弘业鞋业有限公司商品流通 60.00 300.00 18,347,674.90 1,578,922.42 南京弘业福齐贸易有限公司商品流通 65.00 150.00 3,795,767.83 141,135.71 南京宏顺鞋业有限公司 工艺鞋、玩具 加工生产 70.00 90.00 4,292,483.65 140,368.61 江苏爱涛物业管理有限公司物业管理 70.00 500.00 20,206,317.82 1,377,052.17 江苏淮安弘业贸易有限公司商品流通 60.00 100.00 7,548,638.64 9,640.30 江苏弘业艺华投资发展有限公司服务业 100.00 10,000.00 96,599,776.74 -2,558,142.04 南京弘业帽业有限公司商品流通 60.00 100.00 17,084,250.95 -812,131.18 江苏弘业南通贸易有限公司商品流通 76.00 100.00 3,226,841.57 -72,253.17 南京爱涛技术培训学校（注 6）物业管理 100.00 10.00 223,423.23 53,141.22 江苏弘业船舶贸易有限公司商品流通 60.00 1,000.00 82,527,322.33 1,918,406.17 江苏弘文置业有限公司房地产开发 100.00 4,000.00 133,403,124.75 -1,151,848.96 扬州弘业同盛国际贸易有限公司商品流通 30.00 120.00 31,345,899.15 -166,561.89 江苏弘业泰州进出口有限公司商品流通 60.00 500.00 13,583,798.33 1,771,020.95 丹阳市福天渔具有限公司渔具生产 60.00 413.41 36,565,416.04 323,823.16 江苏紫金文化产权交易所有限公司 文化产权及 版权的登记 代理、交易服 务 40.00 1,000.00 9,557,249.89 -454,376.55 金坛市爱涛针织服装有限公司 服装生产、销 售 84.00 200.00 4,273,555.68 191,693.80 [注1] 本年度江苏爱涛艺术精品有限公司更名为江苏爱涛文化产业有限公司。 [注2]本年度江苏爱涛服饰有限公司更名为江苏弘业永欣国际贸易有限公司。 [注3]本年度江苏弘业礼品有限公司更名为江苏弘业永润国际贸易有限公司。 [注4]本年度南京爱涛玩具有限公司更名为江苏弘业永恒进出口有限公司。 [注5] 公司直接持有其50%股权，公司持股60%的江苏弘业永恒进出口有限公司持有其 20%股权，合计持有其70%股权。 [注 6]南京爱涛技术培训学校由公司持股 70%的江苏爱涛物业管理有限公司持有其 100%股权。 （2）本期取得和处置的子公司情况 ①本期取得的子公司: 本期新设金坛市爱涛针织服装有限公司，注册资本 200万元，本公司持股 84%。其主营业务为服装生产、销售。 根据募集资金投资计划，本期控股子公司江苏爱涛文化产业有限公司与相 28 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 关投资方共同出资设立了江苏紫金文化产权交易所有限公司。紫金文交所注册 资本为 5,000万元，爱涛文化持股比例为40%。紫金文交所主营业务为文化产 权及版权的登记代理、交易服务 ②本期处置的子公司情况： 本期公司注销了盱眙爱涛玩具制造有限公司。该公司注册资本 300万元， 本公司持股88.33%； 本期公司注销了江苏爱涛艺尚投资发展有限公司。该公司注册资本 2000万 元，本公司持股100%。 本期公司将所持南京爱涛环境装饰有限公司股权转让给江苏弘业国际集团 投资管理有限公司。该公司注册资本 300万元，本公司持股60%。 上述取得、处置的子公司对公司报告期内的整体生产经营和业绩无重大影 响。 （3）对公司净利润影响达到 10%以上的控股公司或参股公司经营情况及业 绩 单位:元币种 :人民币 公司名称 业务性质 所占 权益(%) 净利润 参股公司贡献的 投资收益 占上市公司 净利润的比 重（%） 江苏弘业期货有限公司 期货经纪 21.75 71,945,808.32 18,354,796.05 18.99 3、主要供应商、客户情况 单位:元币种 :人民币 前五名供应商采购金额合计 271,541,962.06占采购总额比重（%） 8.9 前五名销售客户销售金额合计 489,578,401.00占销售总额比重（%） 14.87 4、报告期内公司财务状况及经营成果分析 （1）完成经营计划情况 2011年，公司进出口总额 7.5亿美元，完成全年计划的 125%；实现营业 收入 33亿元人民币，完成年度计划的 122%。 29 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 （2）财务状况及变动分析 单位:元 币种:人民币 序号项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日增减% 变动原因 1 货币资金 550,836,107.87 964,527,735.37 -42.89 本期公司对外投资支出增加以及偿还到期银行 借款支出较大导致货币资金留存量减少。 2 应收账款 186,155,607.20 147,703,454.96 26.03 由于经营需要，扩大了信保额度，延长了赊 账期，应收外汇账款余额增大。 3 预付款项 516,998,846.93 377,321,341.88 37.02本期内贸业务规模扩大，其预付款增加。 4 其他应收款 210,177,926.89 295,933,900.00 -28.98本期收回前期船舶业务借款。 5 存货 298,750,000.38 697,940,853.61 -57.20 原控股子公司南京爱涛置地有限公司因股 权转让不再纳入合并报表范围。 6 其他流动资产 25,008,971.94 177,799.82 13965.80 本期利用贸易项下融资购买了 2500万元银 行产品。 7 可供出售金融资产 34,289,223.54 84,401,155.71 -59.37本期公司出售部分可供出售金融资产。 8 长期股权投资 449,619,778.21 284,299,847.94 58.15 主要为本期公司对江苏弘业期货有限公司增资 以及受让江苏省信用再担保有限公司股权等。 9 无形资产 89,424,314.97 12,986,065.75 588.62 本期按照募集资金投资计划支付“爱涛天 成”土地出让金。 10 递延所得税资产 2,930,096.08 1,427,031.77 105.33 可供出售金融资产公允价值变动导致暂时 性差异缩小。11 递延所得税负债 -6,729,087.11 -100.0012 短期借款 365,340,874.09 565,551,942.38 -35.40本期公司归还借款，压缩了贷款规模。 13 应付票据 212,711,700.00 146,965,704.90 44.74本期内贸业务规模扩大，其预付款增加。 14 应交税费 15,962,190.71 -1,397,487.85 1242.21 原控股子公司南京爱涛置地有限公司及江 苏弘业永盛有限公司因股权转让不再纳入 合并报表范围。 15 其他应付款 202,845,665.96 550,342,665.13 -63.14 原控股子公司南京爱涛置地有限公司因股 权转让不再纳入合并报表范围。 （3）经营成果变动分析 单位:元 币种:人民币 序号 项目 2011年度 2010年度 增减% 变动原因 1 财务费用 9,964,199.31 16,784,687.36 -40.64 主要是本期贷款利息减少及收到对外借 款利息。 2 资产减值损失 3,196,933.46 11,095,977.67 -71.19上期计提了特别坏账。 3 营业外收入 9,362,375.21 5,063,227.79 84.91主要为本期控股子公司收到政府补贴收入。 4 所得税费用 23,593,813.90 12,382,199.88 90.55 各子公司公司根据相关规定计算的所得 税费用增加。 30 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 （4）现金流量变动分析 单位:元 币种:人民币 序号 项目 2011年度 2010年度 增减 增减变动原因： 1 经营活动产生的现金流量 净额 141,190,985.63 -221,928,433.94不适用 本期公司收回南京爱涛 置地有限公司借款。 2 投资活动产生的现金流量 净额 -179,042,365.91 -60,786,164.28不适用 本期公司对外投资较上 年增加。 3 筹资活动产生的现金流量 净额 -275,875,903.46 229,833,742.31 -220.03 公司本期压缩了融资规 模。 （三）对公司未来发展的展望 2012年，国内外经济形势的不确定性加大。发达经济体活力不足、市场信 心下降，世界经济可能将在较长时期内持续低迷；国内经济增速将明显放缓， 宏观调控依然面临众多挑战。面对复杂的国际国内形势，公司将继续围绕主营 业务升级转型，进一步整合资源、优化结构，发掘文化产业优势，夯实发展基 础，提升企业核心竞争力。 1、行业发展形势 （1）贸易行业发展趋势 2012年，我国贸易行业保持平稳发展具有一定基础和有利条件。发达国家 深受债务问题和财政紧缩的困扰，新兴市场国家实施的紧缩政策对其经济增长 的抑制作用将进一步显现，外需放缓可能导致我国外贸增速明显回落，而这一 降速恰恰为我国外贸行业转型升级提供了动力。通过优化产品结构、拓展发展 中国家和地区市场等，外贸行业仍有新的发展空间。另外，在“扩进口”、“扩 内需”等政策的推动下，贸易业务在进口和内贸领域也拥有了更多的市场机会。 （2）文化产业发展趋势 “十二五”期间，文化产业将发展成为我国支柱性产业，意味着文化产业 增加值的年均增速将达到 15%（名义增长率）以上。 2012年是我国文化产业发 展承上启下的关键年，随着 2月份《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲 要》和《“十二五”时期文化产业倍增计划》的相继发布，随后相关的配套政策 措施也会陆续出台，未来几年文化产业及相关领域都会迎来较好的发展机遇。 （3）期货行业发展趋势 未来几年，期货市场的机遇与挑战并存，一方面期货市场整体容量扩大的 趋势十分明显，从需求来看，信托、公募基金陆续获批参与，实体经济和金融 领域对期货市场需求的增大；国债、原油等新品种预期推出，上市品种将日渐 丰富完善。但另一方面，期货市场整体盈利及增速下降，期货公司强弱分化加 31 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 剧，并购重组将成为期货今后一个时期的必然趋势。期货行业发展趋势有利于 规模大、竞争力强的期货企业做优做强。 （4）房地产行业发展趋势 2012年《政府工作报告》中提出，目前我国“房地产市场调控处于关键阶 段”，并在 2012年主要任务中要求“进一步巩固调控成果，促进房价合理回归”， 意味着未来一段时间我国的房地产调控政策仍不会放松。从市场需求来看，我 国有 13亿人口，又处在工业化和城镇化快速发展阶段，对住房的需求是刚性的、 持续的，房地产业短期内可能会受到调控政策的影响，但长期来看将保持平稳 健康发展。 2、新年度经营计划 公司 2012年工作的总体思路是：深入贯彻落实科学发展观，团结一心， 激发活力，紧紧围绕“促进公司经营发展”这个中心，进一步强化和提升主业 经营，进一步整合资源、优化结构、强力推动转型升级，进一步加强上市公司 的合规管理，进一步探索和提高公司的发展定位，为提升企业核心竞争力和可 持续发展能力打下坚实的基础。 以整体经营环境不发生重大变化为前提，2012年公司的经营目标为：进出 口总额约 6亿美元，营业收入约 33亿元人民币。 围绕全年工作要求和发展目标，公司具体将在以下几个方面重点开展工 作： （1）提升贸易业务核心竞争力，进一步优化贸易结构 继续优化出口产品结构，着眼于科工贸一体化，扶持自创品牌和专利研发 等相关工作，提高拥有自主知识产权的高附加值产品比重；扎实推动进口业务 增长，逐步实现进出口比例合理，增强化解汇率波动风险的能力；积极拓展内 贸业务，抓住“扩内需”的发展机遇，研究内需结构，找寻重点发展领域和商 品，开发上下游渠道，选择有效的物流途径，创新营销模式。 （2）发掘文化产业特色优势，提升文化板块经济效益 2012年，公司将充分发挥文化产业领域的经营管理经验，抓住国家文化产 业发展的重要战略机遇，创新经营办法，初步形成公司文化产业发展的特色商 业模式，着力推动文化工程业务、商贸业务以及艺术品投资三大板块的发展； 重点推进“文交所”项目和艺术品基金项目；进一步提升“爱涛”品牌的商业 价值；把文化与市场需求结合起来，依靠特色经营、特色服务来扩大市场，提 升经济效益。 （3）继续推动企业资产清理整合，进一步优化资产结构 在已经开展的资产管理工作基础上，进一步研究有关资产的处置和使用。 32 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 继续推动改制公司和业务部按业务类型进行必要的整合，组建成规模效益和经 营特色更为显著的专业贸易公司，同时对整合后经营主体进行增资扩股，以壮 大实力，为业务发展提供更好的平台。继续推进对下属企业的清理，并积极研 究和推动非主营业务板块企业的清理整顿工作。 （4）投资业务稳步推进，探索多元化盈利模式 “十二五”时期是我国经济转型升级、产业结构调整的攻坚时期，为资本 市场发展带来重要机遇。2012年，公司将以内控体系建设为契机，进一步规范 投资业务流程，完善投资业务管理制度，提高风险防控能力。同时，公司将充 分发挥投资管理工作小组和投资团队的作用，秉承稳健、审慎的原则，逐步探 索出具有稳定回报的投资盈利模式，以推动公司经营结构的转型升级。 3、公司未来发展所需资金及资金来源 1-2年内，公司的资金需求主要表现为发展贸易主营业务所需的流动资金、 发展文化产业所需资金，对控股、参股企业增加投资、股权投资等的资金需求。 资金来源上，文化产业的经营主要使用定向增发募集资金。对于其他业务 的资金需求，公司将采用多种融资方式予以满足：公司财务结构稳健，自有资 金存量基本能够应对部分项目的经营需求；不足部分，公司将主要通过银行短 期借款解决；若银行信贷环境紧张，则公司可能会通过履行合理决策程序向关 联方短期借款，以满足公司业务发展的流动资金需求；再则，公司可能会根据 船舶业务（2007年度定向增发募投项目，已于 2009年度投入到位并运转多年） 的实际经营状况，将其中闲置的资金暂时补充流动资金。届时，公司将严格履 行审议及披露程序，保证募集资金的安全；另，证监会已正式受理了本公司发 行公司债的申请材料，如能顺利通过审核，亦可为公司提供运营资金。 4、公司未来发展面临的风险及应对措施 （1）外贸业务的行业风险 发达国家经济复苏动力明显不足，新兴市场国家经济增速呈现普遍回落态 势，外需放缓可能会影响公司外贸业务发展。 针对这一风险，公司一方面通过做大做强拳头产品、开发高附加值的新产 品、重塑外贸价值链等多种措施，稳定外贸业务增长；一方面抓住“扩内需” 的市场机遇，提高进口及内贸在贸易业务中的比重。 （2）文化产业的政策风险 国家和各地政府纷纷出台加快文化产业发展的扶持政策，文化产业发展速 度较快，但维护其良好发展的法律环境尚未成形，文化产业管理缺乏法律手段 的引导。目前公司的文化产业板块正处于整合发展的关键时期，对政策环境依 33 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 存度很高，政策的调整可能会对一些业务的开展带来不利影响。 针对上述风险，公司一是通过对现有资源的优化重组，产生互补效应，将 文化板块做强、做大，形成规模效应，增强自身抵抗政策风险的能力；二是及 时跟踪和研究有关文化产业投资配套政策的出台，采取相应的措施充分享受优 惠政策，在规避相关政策风险的前提下得到较好投资回报。 （3）期货行业风险 在单一业务模式制约下期货行业的盈利空间日渐窘迫，行业发展已面临转 变增长模式的关键点。同时，在混业经营趋势下，各类金融机构正以前所未有 的速度和规模介入，行业竞争日趋激烈。期货市场连续三年的高速发展开始放 缓，整个行业进入调整期，公司期货业务的发展可能会受到影响。 目前，弘业期货正积极探索业务发展新模式，做精做强期货经纪业务；加 大市场研究力度，提高公司竞争软实力；同时，公司已更名为“江苏弘业期货 有限公司”，并获准开展期货投资咨询业务，为抓住行业调整期的发展机遇、开 展多元化金融业务做好了准备。 （4）经营管理风险 2012年国内外市场环境将更趋复杂，且企业正处于资产整合优化和主业升 级转型的关键时期，因而提升管理水平、防范风险将成为公司经营管理工作的 重要内容。 公司将以建立内控体系为契机，进一步完善风险防范机制，规范内部管控 流程；进一步加强风险识别、监测预警和防范化解，完善法律服务工作，建立 经营风险快速反应和处置机制；完善重点业务评审机制，制订公司评审小组工 作流程和有关制度，继续对大宗业务和新型业务进行严格把控。 二、公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内投资额 16,531.99 投资额增减变动数 13,948.42 上年同期投资额 2,583.58 投资额增减幅度 (%) 539.89 被投资的公司情况： 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 江苏弘瑞成长创业投资有限公司 创业投资，企业的购并、重组，投资及 管理咨询，代理其他创业投资企业、机 构或个人的创业投资业务 12.376 34 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 江苏弘业期货有限公司 商品期货经纪、金融期货经纪 21.75 江苏省信用再担保有限公司 再担保业务、担保业务、投资与资产管 理业务，以及为中小企业等提供财务顾 问、市场管理、商务服务、社会经济咨 询、资产评估、设备租赁、经批准的其 他业务等 1.6129 江苏弘瑞新时代创业投资有限公司 创业投资；企业的购并、重组，投资及 管理咨询，代理其他创业投资企业、机 构或个人的创业投资业务 22 （一）委托理财及委托贷款情况 1、委托理财情况 单位:万元币种 :人民币 受托人名称中国银行 委托理财金额 2,500 委托理财起始日期 2011.11.08 委托理财终止日期 2012.04.30. 报酬确定方式浮动收益 实际收回本金金额 — 实际获得收益 — 是否经过法定程序 是 计提减值准备金额 — 是否关联交易否 资金来源是否为幕集资金 否 关联关系 — 2、委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 （二）募集资金项目情况 1、募集资金总体使用情况 35 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 单位:元币种 :人民币 募集 年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2008非公开发行 504,600,981.64 504,600,981.64 504,600,981.64 0 注 注：由于全球经济形势恶化，航运业受到严重冲击，为规避风险，最大限 度保证公司股东利益，公司放缓了船舶业务的节奏，故在未来六个月内，公司 有超过 5,000万元的资金暂时出现闲置，该资金为船舶项目滚动经营过程中使 用完毕并返回至募集资金专户的部分资金。 为提高资金使用效率，有效降低公司财务费用，经公司六届三十七次董事 会、六届二十次监事会审议通过，将船舶项目中暂时闲置的 5,000万元募集资 金用于暂时补充流动资金，使用期限不超 6个月。截至本报告披露日，该资金 仍在使用中。 详情参见 2011年 12月 28日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上 海证券交易所网站 www.sse.com.cn的编号为“临 2011-058”的公告。 2、承诺项目使用情况 单位:万元币种 :人民币 承诺项目名称 爱涛精品连锁经营项目合作建造和出口船舶项目 是否变更项目是 是（部分变更） 募集资金拟投入金额 30,000.00 20,460.10 募集资金实际投入金额 0 10,460.10 是否符合计划进度 否 否 项目进度 / / 预计收益 / 第一年利润 1921万元，后续每年 5588万元。 产生收益情况 / 报告期内实现利润 438.34万元 是否符合预计收益 / 否 未达到计划进度和收益说明 / 由于金融危机影响，船舶贸易大 幅萎缩。一方面船舶业务的利润 空间受到压缩；另一方面，为控 制风险，公司减少了新签合同数 量。 变更原因及募集资金变更程 序说明 注 注 注：2011年 5月，公司六届二十九次董事会、 2010年年度股东大会依次审 议通过《关于变更部分募集资金用途暨增资江苏爱涛艺术精品有限公司的关联 36 江苏弘业股份有限公司 JIANGSU HOLLY CORPORATION 2011年年度报告 交易议案》： 将投入“合作建造和出口船舶项目”的 1亿元募集资金，以及“爱涛精品 连锁经营项目”3亿元募集资金（含暂未明确用途的 2亿元募集资金及经评估 作价 1亿元的实施“朝西街古玩城项目”的江苏弘业艺华投资发展有限公司 100%股权）变更投向，用于与控股股东江苏弘业国际集团有限公司同比例增资 江苏爱涛艺术精品有限公司，并以增资完成后的爱涛精品为平台，整合公司文 化板块相关企业，大力推进艺术品及商品经营业务，重点发展文化工程业务， 积极稳妥开展资产运营业务。 截至本报告期末，公司已完成上述出资，爱涛精品亦已完成工商变更手续 并更名为江苏爱涛文化产业有限公司（以下简称“爱涛文化”）。随后，爱涛文 化根据投资计划对相关公司、业务、人员进行了整合，支付了“爱涛天成项目” 土地出让金，并于 2011年 9月与相关投资方共同出资设立了注册资本为 5000 万元的江苏紫金文化产权交易所有限公司。 关于此次变更，详尽内容请见 2011年5月10日刊登于《上海证券报》、 《中国证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的“临2011-027-关 于变更部分募集资金用途暨增资江苏爱涛艺术精品有限公司的公告”；项目进 展请参见 2011年 9月 9日“临2011-046-关于控股子公司与关联方共同出资 设立江苏紫金文化产权交易所有限公司的关联交易公告”。 3、募集资金变更项目情况 单位:万元币种 :人民币 变更投资项目资金总额 40,000 变更后的项 目名称 对应的原 承诺项目 变更项目 拟投入金 额 实际投 入金额 是否符合 计划进度 变更项目的 预计收益 产生收益 情况 项目 进度 （未完）  |