[关联交易]中卫国脉：关联交易报告书摘要（修订稿）
中卫国脉通信股份有限公司 向中国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信 股份有限公司以非公开发行股份方式购买资产、向中 国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和 现金方式购买资产 之 重大资产重组暨关联交易报告书摘要 （修订稿） 上市公司：中卫国脉通信股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 证券简称：中卫国脉 证券代码：600640 交易对方：中国电信集团公司 住所、通讯地址：北京市西城区金融大街 31号 交易对方：中国电信股份有限公司 住所、通讯地址：北京市西城区金融大街 31号 交易对方：中国电信集团实业资产管理中心 住所、通讯地址：北京市西城区复兴门南大街 2号及乙十层 独立财务顾问 二〇一二年四月 1 公司声明 中卫国脉通信股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）以及公司董事会 全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 中财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为： 中卫国脉通信股份有限公司 联系地址：上海市江宁路 1207号国脉大厦 联系人：李培忠 联系电话：（8621）62762171 邮编：200060 2 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“第一章释义”所述词语或简称具有相同 含义。 一、 本次重大资产重组方案 1、本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。 2、本公司拟向中国电信出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值 业务、通信工程业务相关的资产和业务，拟出售资产和业务的评估值为 7,147.39 万元，中国电信以现金支付对价；本公司拟向中电信以非公开发行股份方式购买 其持有的商旅公司 100%股权，商旅公司 100%股权的评估值为 32,547.82万元； 拟向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控股 100%股权， 通茂控股 100%股权的评估值为 174,517.65万元；本次重大资产重组评估基准日 为 2011年 3月 31日，上述资产评估值已经国务院国资委备案。 3、拟购买资产中的通茂控股全资拥有或者控股共计 7家酒店，分别为上海 通茂、新疆银都、新疆鸿福、合肥和平、余姚河姆渡、瑞安阳光和慈溪国脉，通 茂控股 2009年、2010年、2011年 1-9月份归属母公司的净利润分别为 2,012.96 万元、3,827.37万元、5,321.34万元。 4、拟购买资产中的商旅公司 2009年、2010年、2011年 1-9月份归属于母 公司净利润分别为 3,704.31万元、5,691.24万元、4,746.90万元。 5、本次发行价格为定价基准日前 20个交易日的公司 A股股票交易均价， 即 14.92元/股。根据上述拟购买资产的评估值和发行价格，本次拟非公开发行股 份 133,993,356股，剩余 7,147.39万元以现金支付。 二、 本次重大资产重组的资产评估情况 根据中企华出具的拟出售资产和业务、通茂控股、商旅公司的《资产评估报 告书》的评估结果作为定价依据，以 2011年 3月 31日为评估基准日，采用成本 法对拟出售资产和业务进行评估并作为最终评估结果；采用资产基础法和收益法 两种方法对通茂控股、商旅公司的股权进行评估，通茂控股股权采用资产基础法 3 作为最终评估结果，商旅公司股权采用收益法作为最终评估结果，具体如下： 1、拟出售资产和业务的评估值为 7,147.39万元，以拟出售资产和业务的账 面净值 5,540.57万元为参照，评估增值约为 1,606.81万元。 2、通茂控股的评估值为 174,517.65万元，以通茂控股母公司报表的所有者 权益 188,778.85万元为参照，评估减值约为 14,261.20万元。 3、商旅公司的评估值为 32,547.82万元，以商旅公司母公司报表的所有者权 益 12,325.93万元为参照，评估增值约为 20,221.89万元。 以上评估值均已经国务院国资委备案。 三、 本次重大资产重组的盈利预测情况 鉴于中卫国脉 2011年备考合并盈利预测已过期，中卫国脉重新编制了 2012 年备考合并盈利预测，根据大华出具的《中卫国脉通信股份有限公司 2012年备 考合并盈利预测审核报告》（大华核字 [2012]1094号），本次交易后，公司 2012 年预计可实现归属于母公司所有者的净利润为 13,017.65万元，按照发行后总股 本计算，基本每股收益为 0.24元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据相 关法规要求而编制及采用的，尽管该盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但 仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，投资者在进行投资决 策时应谨慎使用。 四、 本次重大资产重组构成关联交易 截至本报告书签署之日，中国电信直接和间接持有本公司 211,773,976股股 份，占比 52.76%。鉴于本次重组方案的交易方分别为控股股东中国电信及中国 电信旗下的中电信和实业中心，因此本次交易构成关联交易。 五、 本次重大资产重组涉及的程序 (一)截至本报告书签署之日，本次重大资产重组已经完成的主要程序如下： 1、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公 司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》、《关于签署<重大资产重组框架 协议>、<战略合作框架协议>和<避免同业竞争协议>的议案》、《关于本次重组符 4 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议 案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于暂不 召开股东大会的议案》等议案经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过； 2、拟出售资产和业务及通茂控股、商旅公司的资产评估报告经国务院国资 委备案； 3、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产和业 务出售协议>、<资产购买协议>、<关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数 的补偿协议>和<酒店委托经营管理框架合同>、<号百商旅业务关联交易的框架 协议>、<商标许可使用协议>、<房屋租赁框架协议>的议案》、《关于评估相关事 项的议案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议 案》、《关于提请召开公司 2011年临时股东大会的议案》等议案经公司第七届董 事会第二次会议审议通过; 4、本次重大资产重组方案已获得国务院国资委批准； 5、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<中卫国脉 通信股份有限公司重大资产重组框架协议>、<战略合作框架协议>和<避免同业 竞争协议>的议案》、《关于批准<资产和业务出售协议>、<资产购买协议>、<关 于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议>和<酒店委托经营管理框 架合同>、<号百商旅业务关联交易的框架协议>、<商标许可使用协议>、<房屋 租赁框架协议>的议案》《关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、 《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案经公司 2011年临时 股东大会会议审议通过。 6、《关于补充、完善重大资产重组方案的议案》、《关于批准<关于酒店之委 托经营管理框架合同>的补充合同》及《关于三家酒店经营安排之框架合同》已 经中卫国脉第七届董事会第五次会议审议通过。 7、《中国电信股份有限公司与中卫国脉通信股份有限公司关于拟注入资产 实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议之补充协议》已经中卫国脉第七届董事会 第六次会议审议通过。 8、《关于拟注入酒店资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议》已经中卫 5 国脉第七届董事会第七次会议审议通过。 (二)2012年 3月 6日，中国证监会并购重组委 2012年第 4次并购重组委工 作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组方案；本次重组于 2012年 3月 31 日获得了中国证监会的核准。 六、 本次重大资产重组涉及的锁定期及盈利承诺 (一)实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管 理其通过本次交易取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份 以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。同时，如果 通茂控股 2012年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值不足经本 次重大资产重组大华出具的大华核字[2012]1092号盈利预测报告所述预测金额， 则不足部分由实业中心在通茂控股当年审计报告出具后的 10个工作日内或重大 资产重组完成日（以二者中较晚为准）以现金方式向中卫国脉全额补偿。 由于上海通茂实际上采用了收益法，因此实业中心承诺若上海通茂 2012、 2013、2014年经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值不足上海通茂 评估报告中经调整后的净利润值，实业中心将以股份方式予以补偿。 (二)中电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理 其通过本次交易取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以 及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等（因中电信根据 《重大资产重组框架协议》及后续签署的具体补偿协议，以及中国证监会的有关 规定，对商旅公司 2012、2013、2014年实际盈利未达盈利预测金额进行股份补 偿除外）。同时，如果商旅公司 2012年度经审计机构审计的扣除非经常性损益 后的净利润值未能达到大华出具的大华核字[2012]1093号盈利预测报告所述预 测金额，即 7,006.50万元人民币，亦未能达到商旅公司的《资产评估报告》中的 利润预测数，则 2012年盈利预测报告所述预测金额与上述评估报告 2012年的利 润预测值的差额的550.41万元由中电信在商旅公司当年审计报告出具后的10个 工作日内或重大资产重组完成日（以二者中较晚为准）以现金方式向中卫国脉全 额补偿，且实际净利润值与上述评估报告的预测数额的差额部分以股份补偿方式 向中卫国脉全额补偿；如果商旅公司 2012年度经审计机构审计的扣除非经常性 6 损益后的净利润值达到《资产评估报告》中的利润预测数，但不足盈利预测报告 所述预测金额，则实际净利润值与盈利预测报告数额的差额部分由中电信在商旅 公司当年审计报告出具后的 10个工作日内或重大资产重组完成日（以二者中较 晚为准）以现金方式向中卫国脉全额补偿。 七、 本次重大资产重组涉及的协议 (一)中国电信、中卫国脉、实业中心、中电信于 2011年 4月 28日签署了《重 大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了约定。 (二)中国电信与中卫国脉于 2011年 4月 28日签署了《战略合作框架协议》， 中国电信承诺在中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务范围内，本着平等互 利、合作双赢的原则，与中卫国脉建立战略合作关系。 (三)中国电信与中卫国脉于 2011年 4月 28日签署了《避免同业竞争协议》， 中国电信承诺将避免与中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争。 (四)中国电信与中卫国脉于2011年5月31日签署了《资产和业务出售协议》， 对本次重大资产重组涉及的资产和业务出售事项进行了约定。 (五)实业中心、中电信与中卫国脉于 2011年 5月 31日签署了《资产购买协 议》，对本次重大资产重组涉及的资产购买事项进行了约定。 (六)中电信与中卫国脉于 2011年 5月 31日签署了《盈利预测补偿协议》， 对商旅公司在 2011-2013年度实际净利润未达盈利预测水平的补偿作出安排。 (七)中国电信、中电信和通茂控股于 2012年 2月 16日签署了《关于三家酒 店经营安排之框架合同》、中国电信与通茂控股 2012年 2月 16日签署了《关于 酒店之委托经营管理框架合同的补充合同》。 (八)中电信与中卫国脉于 2012年 3月 1日签署了《商旅公司盈利预测补偿 协议之补充协议》，对商旅公司在 2012-2014年度实际净利润未达盈利预测水平 的补偿作出安排。 (九)实业中心与中卫国脉与 2012年 3月 16日签署了《上海通茂盈利预测补 偿协议》，对上海通茂在 2012-2014年度实际净利润未达评估报告中经调整后的 净利润水平作出安排。 7 八、 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 8 目录 重大事项提示 ...............................................................................................................3 第一章释义 .............................................................................................................10 第二章本次交易概述 ...............................................................................................17 一、本次交易的背景与目的 .............................................................................17 二、本次交易的决策过程、签署的相关承诺和协议及批准情况 .................18 三、本次交易概况 .............................................................................................24 第三章上市公司基本情况 .......................................................................................28 一、中卫国脉基本情况 .....................................................................................28 二、中卫国脉的设立情况 .................................................................................28 三、中卫国脉最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .........................29 四、中卫国脉主营业务发展情况和主要财务指标 .........................................30 五、中卫国脉控股股东和实际控制人概况 .....................................................32 第四章交易对方的基本情况 ...................................................................................35 一、本次资产和业务出售的交易对方 .............................................................35 二、本次资产购买的交易对方 ——中电信.....................................................39 三、本次资产购买的交易对方 ——实业中心.................................................44 第五章标的资产的基本情况 ...................................................................................47 一、拟出售资产和业务情况 .............................................................................47 二、拟购买资产之商旅公司情况 .....................................................................57 三、拟购买资产之通茂控股情况 .....................................................................76 四、拟购买资产之通茂控股下属 7家酒店情况...........................................113 五、拟购买资产之通茂控股托管的 18家酒店情况.....................................124 第六章本次非公开发行股份情况 .........................................................................141 一、非公开发行股份的定价原则 ...................................................................141 二、拟发行股份的种类、每股面值 ...............................................................141 三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例 ...........................................141 四、锁定期承诺 ...............................................................................................141 五、发行前后的主要财务指标变化 ...............................................................142 六、发行前后的股本结构变化 .......................................................................142 第七章财务会计信息 .............................................................................................144 一、拟出售资产和业务的简要财务报表 .......................................................144 二、拟购买资产的简要财务报表 ...................................................................145 三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料 .......................................149 四、本次交易的盈利预测 ...............................................................................151 9 第一章 释义 在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义： 中卫国脉/本公司/上市公司/公司指中卫国脉通信股份有限公司 中国电信指中国电信集团公司 中电信指中国电信股份有限公司（00728HK） 中通服指中国通信服务股份有限公司（ 00552HK） 中国卫通指中国卫星通信集团公司 上海国通指上海国脉通信有限公司，为中卫国脉全 资子公司 实业中心指中国电信集团实业资产管理中心 商旅公司指号百商旅电子商务有限公司 号百公司指号百信息服务有限公司 省号百公司指中国电信旗下经营号百业务的全资子 公司、分公司 天翼公司指天翼电子商务有限公司 中航信指中国民航信息网络股份有限公司 携程指携程旅行网 艺龙指艺龙旅行网 “四订”业务指商旅公司的订机票、订酒店、订餐、订 商品业务 股份无偿划转指中国卫通将持有的本公司 200,764,934 股（占本次发行前总股本的 50.02%）股 份以无偿划转方式转让给中国电信的 行为 拟置出资产和业务/数字集群、综合指中卫国脉及其全资子公司合法持有的 电信销售、呼叫中心和增值业务、数字集群、综合电信销售、呼叫中心和 通信工程业务涉及的资产和业务增值业务、通信工程业务涉及的资产、 10 负债（不包括应交税费，应付票据）、 业务及附着于上述资产、业务或与上述 资产、业务有关的一切权利和义务 通茂控股指通茂酒店控股有限公司 通茂控股的子公司指通茂控股下列 7家公司： 上海通茂大酒店有限公司（通茂控股持 有其 51.62%股权） 新疆银都酒店有限责任公司（通茂控股 持有其 61.71%股权） 新疆鸿福大饭店有限责任公司（通茂控 股持有其 74.28%股权） 合肥和平国际大酒店有限公司（通茂控 股持有其 100%股权） 瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司（通 茂控股持有其 100%股权） 余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司（通茂控 股持有其 100%股权） 慈溪钱塘国脉大酒店有限公司（通茂控 股持有其 100%股权） 交易标的指拟置出资产和业务及拟购买资产 拟注入资产/拟购买资产指商旅公司 100%的股权以及通茂控股 100%的股权 上海通茂指上海通茂大酒店有限公司 新疆银都指新疆银都酒店有限责任公司 新疆鸿福指新疆鸿福大饭店有限责任公司 合肥和平指合肥和平国际大酒店有限公司 余姚河姆渡指余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司 瑞安阳光指瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司 慈溪国脉指慈溪钱塘国脉大酒店有限公司 11 资产和业务出售/出售资产和业务指本公司拟将拟出售资产和业务出售给 中国电信 资产购买/购买资产指本公司拟以非公开发行股份方式向中 电信购买商旅公司 100%股权以及以非 公开发行股份和现金方式向实业中心 购买通茂控股 100%股权 上次重大资产重组指 2009年中卫国脉向中国电信出售资产 和业务及向实业中心以非公开发行股 份和现金方式购买资产的行为 本次重大资产重组/本次交易/本次指 本次资产和业务出售及资产购买，二者 重组互为条件，不可分割，若其中任何一项 交易终止或不能实施，则本次重大资产 重组终止实施 本报告书指《中卫国脉通信股份有限公司向中国电 信集团公司出售资产和业务及向中国 电信股份有限公司以非公开发行股份 方式购买资产、向中国电信集团实业资 产管理中心以非公开发行股份和现金 方式购买资产之重大资产重组暨关联 交易报告书摘要（修订稿）》 《重组预案》指《中卫国脉通信股份有限公司向中国电 信集团公司出售资产和业务及向中国 电信股份有限公司以非公开发行股份 方式购买资产、向中国电信集团实业资 产管理中心以非公开发行股份和现金 方式购买资产之重大资产重组暨关联 交易预案》 拟置出资产和业务的《资产评估报指中企华评报字〔2011〕第 1127-01号《中 告》卫国脉通信股份有限公司拟向中国电 12 信集团公司出售部分资产项目评估报 告》和中企华评报字〔 2011〕第 1127-02 号《上海国脉通信有限公司拟向中国电 信集团公司出售部分资产项目评估报 告》 通茂控股的《资产评估报告》指中企华评报字〔2011〕第 1117号《中 国电信集团实业资产管理中心拟将其 持有通茂酒店控股有限公司 100%股权 转让给中卫国脉通信股份有限公司项 目评估报告》 商旅公司的《资产评估报告》指中企华评报字〔2011〕第 1126号《中 国电信股份有限公司拟转让所持有的 号百商旅电子商务有限公司全部股权 项目评估报告》 非公开发行股份、本次发行指本次重大资产重组中卫国脉向中电信、 实业中心非公开发行股份购买资产的 行为 定价基准日指中卫国脉第六届董事会第二十七次会 议决议公告日，即 2011年 4月 29日 评估基准日指为实施本次重大资产重组而对拟出售 资产和业务及拟注入资产分别进行评 估的基准日，即 2011年 3月 31日 交割日指各方在中国证监会批准本次重大资产 重组后共同协商确定进行交割之日。自 该日起拟出售资产和业务及拟注入资 产由各方进行转移和交接并根据相关 协议转移收益及风险负担。各方尽最大 努力使交割日不晚于中国证监会批准 本次重大资产重组之日起 30日 13 过渡期间指评估基准日至交割日的期间 第一次董事会指中卫国脉就本次重大资产重组涉及的 预案、定价原则等事项召开的董事会会 议 第二次董事会指中卫国脉就本次重大资产重组涉及的 具体交易价格、交易条件、召集股东大 会等事项召开的董事会会议 《酒店委托经营管理框架合同》指中国电信与通茂控股于 2009年 11月 23 日签署的《关于酒店之委托经营管理框 架合同》 《资产转让及业务承接的框架协指中电信及号百公司与商旅公司于 2010 议》年 12月 31日签署的《中国电信股份有 限公司及号百信息服务有限公司与号 百商旅电子商务有限公司关于号百商 旅资产转让及业务承接的框架协议》 《关联交易框架协议》指中国电信、中电信与商旅公司于 2011 年 3月 16日签署的《中国电信股份有 限公司与号百商旅电子商务有限公司 订立之号百商旅业务关联交易的框架 协议》 《商标许可使用协议》指中国电信与商旅公司于 2011年 3月 16 日签署的《中国电信集团公司与号百商 旅电子商务有限公司订立之商标许可 使用协议》 《房屋租赁框架协议》指中国电信与商旅公司于 2011年 3月 16 日签署的《中国电信集团公司与号百商 旅电子商务有限公司订立之房屋租赁 框架协议》 《重大资产重组框架协议》指中国电信、中卫国脉、实业中心、中电 14 信于 2011年 4月 28日签署的《中卫国 脉通信股份有限公司重大资产重组框 架协议》 《避免同业竞争协议》指中国电信与中卫国脉于 2011年 4月 28 日签署的《中国电信集团公司与中卫国 脉通信股份有限公司订立之避免同业 竞争协议》 《战略合作框架协议》指中国电信与中卫国脉于 2011年 4月 28 日签署的《战略合作框架协议》 《资产和业务出售协议》指中国电信与中卫国脉于 2011年 5月 31 日签署的《中国电信集团公司与中卫国 脉通信股份有限公司之资产和业务出 售协议》 《资产购买协议》指实业中心、中电信与中卫国脉于 2011 年 5月 31日签署的《中国电信集团实 业资产管理中心、中国电信股份有限公 司与中卫国脉通信股份有限公司之资 产购买协议》 《商旅公司盈利预测补偿协议》指中电信、中卫国脉于 2011年 5月 31日 签署的《中国电信股份有限公司与中卫 国脉通信股份有限公司关于拟注入资 产实际盈利数不足盈利预测数的补偿 协议》 《商旅公司盈利预测补偿之补充协指中电信、中卫国脉于 2012年 3月 1日 议》签署的《中国电信股份有限公司与中卫 国脉通信股份有限公司关于拟注入资 产实际盈利数不足盈利预测数的补偿 协议之补充协议》 《上海通茂盈利预测补偿协议》指实业中心、中卫国脉于 2012年 3月 16 15 日签署的《关于拟注入酒店资产实际盈 利数不足盈利预测数的补偿协议》 ARPU 指 Average Revenue Per User，即每用户平 均收入 独立财务顾问/中信证券指中信证券股份有限公司 大华指大华会计师事务所有限公司（原立信大 华会计师事务所有限公司） 立信大华指立信大华会计师事务所有限公司 利安达指利安达会计师事务所有限责任公司 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 金杜指北京市金杜律师事务所 国家发改委指国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所/交易所指上海证券交易所 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 国家旅游局指中华人民共和国国家旅游局 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组管理办法》指中国证券监督管理委员会证监会令第 53号《上市公司重大资产重组管理办 法》 《若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订）》 《公司章程》指《中卫国脉通信股份有限公司章程》 元指人民币元 16 第二章 本次交易概述 一、本次交易的背景与目的 (一)本次交易的背景 根据本公司的经营状况，现存在以下问题需解决： 1、本公司的主营业务已多年亏损，且依靠自身力量扭亏无望； 2、中国电信下属的两家 H股上市公司中电信、中通服的主营业务与本公司 的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务形成同业竞争。 为保证本公司健康持续的发展、保护中小股东的利益及满足监管要求，本公 司控股股东决定对本公司进行重组。2009年 10月，中国电信正式启动了对本公 司的重大资产重组工作，计划将本公司的上述四项主营业务置出至中国电信，同 时将优质酒店资产、酒店行业信息化解决方案业务、土地资源整合和房地产开发 业务注入本公司。2009年 12月 23日，重大资产重组方案获得国务院国资委的 核准。2010年 6月 13日，由于酒店资产盈利能力较差、酒店信息化和土地资源 整合业务开展具有不确定性等原因，重组方案没有获得中国证监会并购重组委 2010年第 21次会议的审核通过。 2010年 7月 8日，本公司召开董事会第六届十八次会议决定继续推进公司 重大资产重组；2010年 7月 22日，本公司召开董事会第六届十九次会议通过了 关于补充、完善重大资产重组方案等议案，决定暂时不开展土地资源整合和房地 产开发业务；2010年 12月 6日，本公司召开董事会第六届二十二次会议，决议 终止上次重大资产重组，并承诺后续三个月内不再筹划重大资产重组事宜。 在承诺期限过后，中国电信对本次重组方案进行了充分论证，确认本次重组 方案已经基本满足实施的各项条件。根据中国电信《关于中卫国脉重大资产重组 方案的请示》（签报（2011）202号），本公司已于 2011年 4月 1日向上交所申 请了从 2011年 4月 6日开始停牌。 (二)本次交易的目的 1、出售亏损资产和业务，注入持续盈利的资产 17 本次重大资产重组完成后，本公司主要的业务将变更为商旅预订和酒店的运 营和输出管理。两项业务均具有较好的盈利能力和发展前景，且能发挥较好的协 同效应，能够切实提高股东的回报率。 在商旅预订业务上，公司依托 114、118114、号码百事通等品牌和网络优势， 主要经营订机票、订酒店、订餐及订商品业务，未来还将拓展更多与生活信息相 关的预订业务，最终发展成为 “吃、住、行、游、购 ”全方位生活信息预订服务提 供商。 在酒店运营及输出管理业务上，公司主要管理旗下 7家酒店，同时通过向中 国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的 24家酒店进行输出 管理，最终发展成为具有专业水准和较强竞争力的酒店运营和输出管理集团。 本次重组完成后，本公司将利用商旅平台和酒店资源为商旅人士及旅游爱好 者出行提供完善、周到的服务。 2、有效解决同业竞争，保护中小股东利益 本次重大资产重组完成后，本公司将主要从事商旅预订和酒店运营及输出管 理业务，不再从事与中国电信下属中电信、中通服存在同业竞争的电信相关业务， 从而有效解决同业竞争的问题，保护本公司中小股东的利益。 二、本次交易的决策过程、签署的相关承诺和协议及批准情况 (一)本次交易的决策过程 1、中国电信的决策过程 2011年 4月 18日，中国电信召开总经理专题办公会议，同意本次重大资产 重组方案；批准中国电信签署本次重大资产重组的相关协议，包括但不限于《重 大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》、《避免同业竞争协议》、《资产和业 务出售协议》以及后续具体协议，并授权决策小组代表中国电信根据监管部门的 要求对该等协议进行适当的、必要的修改或补充，以及采取一切必要的行动及签 署相关文件以完成上述交易；同意中国电信根据《上市公司收购管理办法》的相 关规定就本次重组涉及的股份增持向中国证监会申请要约收购豁免。 2011年 5月 31日，中国电信同意由中国电信与中卫国脉签署《资产和业务 18 出售协议》，由实业中心、中电信与中卫国脉签署《资产购买协议》，由中电信与 中卫国脉签署《盈利预测补偿协议》。 2012年 3月 8日，根据新修订的《上市公司收购管理办法》的要求，中国 电信履行了内部签报程序，向中国证监会提交了《中国电信集团公司关于撤回豁 免要约收购中卫国脉通信股份有限公司申请文件的请示》。 2、中电信的决策过程 2011年 4月 18日，中电信召开总经理办公会并于 2011年 4月 28日召开董 事会，做出如下决议：同意根据本次重大资产重组的方案，转让持有的商旅公司 100%股权，中卫国脉以非公开发行股份的方式认购上述股权；批准中电信签署 本次重大资产重组的相关协议，包括但不限于《重大资产重组框架协议》以及后 续具体协议，并授权决策小组代表中电信根据监管部门的要求对该等协议进行适 当的、必要的修改或补充，以及采取一切必要的行动及签署相关文件以完成上述 交易。 2011年 4月 28日，中电信作为商旅公司的唯一股东作出决定，同意根据本 次重大资产重组的方案，向中卫国脉出售商旅公司 100%的股权。 3、实业中心的决策过程 2011年 4月 18日，实业中心召开总经理办公会，同意根据本次重大资产重 组的方案，向中卫国脉出售通茂控股 100%的股权，并同意签署《重大资产重组 框架协议》、《资产购买协议》等相关协议。 2011年 4月 18日，实业中心作为通茂控股的唯一股东作出决定，同意根据 本次重大资产重组的方案，向中卫国脉出售通茂控股 100%的股权。 2012年 3月 16日，实业中心同意根据本次重大资产重组的方案，签署《上 海通茂盈利预测补偿协议》。 4、上市公司的决策过程 2011年 3月，公司聘请独立财务顾问等相关专业机构，组建项目组，开展 本次重大资产重组涉及的相关准备工作。 2011年 4月 1日，本公司向上交所申请公司股票自 2011年 4月 6日起临时 停牌。 2011年 4月 8日，本公司向上交所申请公司股票自 2011年 4月 11日起连 19 续停牌。停牌期间，本公司按照相关规定每周发布一次重大资产重组进展情况公 告。 2011年 4月 28日，本公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议《重组 预案》及其他相关议案。 2011年 5月 31日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议本报告书及 其他相关议案。 2011年 6月 28日，本公司召开临时股东大会，审议通过了本次重大资产重 组相关议案。 2012年 2月 16日，本公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了本次 重组方案的补充、完善的相关议案。 2012年 3月 1日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了签署 《商旅公司盈利预测补偿协议之补充协议》。 2012年 3月 16日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了签署 《上海通茂盈利预测补偿协议》。 (二)本次交易涉及的相关承诺和协议 1、本次交易涉及的相关承诺 2011年 5月 31日，中电信和实业中心分别出具了《中国电信股份有限公司 关于中卫国脉通信股份有限公司非公开发行股份锁定期的承诺函》和《中国电信 集团实业资产管理中心关于中卫国脉通信股份有限公司非公开发行股份锁定期 的承诺函》，对其认购的中卫国脉股份锁定期进行了约定。 2011年 5月 31日，中国电信出具了《中国电信集团公司关于规范与中卫国 脉通信股份有限公司关联交易的承诺函》，对其及其控制的其他企业与本公司之 间的关联交易行为进行了规范。 2011年 5月 31日，中国电信出具了《中国电信集团公司关于保证中卫国脉 通信股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将维护中卫国脉的独立性，保证中卫 国脉资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 2011年 5月 31日，中国电信出具了《关于中国电信集团公司下属酒店后续 计划的承诺函》，对于在本次重大资产重组前已委托通茂控股经营管理和剩余未 注入且未委托通茂控股经营管理的中国电信其他控股酒店的后续计划作出承诺。 20 2011年 5月 31日，中国电信出具了《关于内部培训中心及招待所不对外经 营的承诺函》，承诺中国电信旗下目前基本仅供内部使用的培训中心和招待所在 中卫国脉本次重大资产重组后不会对外经营。 2011年 5月 31日，中电信出具了《关于内部培训中心及招待所不对外经营 的承诺函》，承诺中电信旗下目前基本仅供内部使用的培训中心和招待所在中卫 国脉本次重大资产重组后不会对外经营。 2011年 5月 31日，中通服出具了《关于内部培训中心及招待所不对外经营 的承诺函》，承诺中通服旗下目前基本仅供内部使用的培训中心和招待所在中卫 国脉本次重大资产重组后不会对外经营。 2011年 5月 31日，实业中心出具了《中国电信集团实业资产管理中心关于 中卫国脉通信股份有限公司非公开发行股份盈利预测补偿的承诺函》，承诺如通 茂控股 2011年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值不足本次重 大资产重组相关的盈利预测报告所述预测金额，则不足部分由实业中心以现金方 式全额补偿。中国电信对上述补偿承担连带责任。 2012年 2月 16日，实业中心出具了《中国电信集团实业资产管理中心关于 中卫国脉通信股份有限公司非公开发行股份盈利预测补偿的承诺函》，承诺如通 茂控股 2012年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值不足大华出 具的大华核字[2012]1092号盈利预测报告所述预测金额所述预测金额，则不足部 分由实业中心以现金方式全额补偿。 2012年 2月 16日，中电信出具了《关于中卫国脉通信股份有限公司非公开 发行股份盈利预测补偿的承诺函》，承诺商旅公司 2012年度经审计机构审计的扣 除非经常性损益后的净利润值未能达到大华出具的大华核字[2012]1093号盈利 预测报告所述预测金额，即 7,006.50万元人民币，亦未能达到商旅公司的《资产 评估报告》中的利润预测数，则 2012年盈利预测报告所述预测金额与上述评估 报告 2012年的利润预测值的差额 550.41万元由中电信在商旅公司当年审计报告 出具后的 10个工作日内或重大资产重组完成日（以二者中较晚为准）以现金方 式向中卫国脉全额补偿，且实际净利润值与上述评估报告的预测数额的差额部分 以股份补偿方式向中卫国脉全额补偿。 如果商旅公司 2012年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值 21 达到上述评估报告中的利润预测数，但不足盈利预测报告所述预测金额，则实际 净利润值与盈利预测报告数额的差额部分由中电信在商旅公司当年审计报告出 具后的 10个工作日内或重大资产重组完成日（以二者中较晚为准）以现金方式 向中卫国脉全额补偿。 2012年 2月 16日，实业中心出具了《关于上海通茂大酒店有限公司拆除通 茂大厦加层的承诺函》，上海通茂加层将于 2012年第二季度末前完成拆除，且拆 除加层的费用由实业中心承担。 2012年 2月 16日，中国电信出具了《关于商标、码号资源无偿使用承诺函》， 承诺在作为中卫国脉控股股东期间，中国电信保证无偿授权商旅公司使用 118114 号码、SP代码（ 10659114）；同时，中国电信无偿许可商旅公司使用《商标使用 权许可协议》中约定范围内的商标，并承诺在《商标使用权许可协议》到期后， 经商旅公司要求，继续无偿许可商旅公司使用该等商标。 2012年 3月 1日，中国电信出具了重组完成后中卫国脉现金分红的承诺函， 中国电信承诺在本次重大资产重组完成后，提出修改中卫国脉公司章程的议案， 将每年以现金形式分配的利润不少于当年的可供分配利润的 20%写入中卫国脉 公司章程，并在股东大会上投赞成票，并合法地尽最大努力促使其控制的中电信、 实业中心投赞成票以促使上述议案得到通过。 2、本次交易涉及的相关协议 2011年 4月 28日，本公司与中国电信、实业中心、中电信签署了《重大资 产重组框架协议》，对本次重大资产重组事项进行了约定。 2011年 4月 28日，本公司与中国电信签署了《战略合作框架协议》，约定 双方在酒店业务的战略合作事项。 2011年 4月 28日，本公司与中国电信签署了《避免同业竞争协议》，中国 电信承诺将避免与中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争。 2011年 5月 31日，本公司与中国电信签署了《资产和业务出售协议》，对 本次重大资产重组涉及的资产和业务出售事项进行了约定。 2011年 5月 31日，本公司与实业中心、中电信签署了《资产购买协议》， 对本次重大资产重组涉及的资产购买事项进行了约定。 2011年 5月 31日，中电信与中卫国脉签署了《盈利预测补偿协议》，对商 22 旅公司在 2011-2013年度实际净利润未达盈利预测水平时的补偿作出安排。 2012年 2月 16日，中国电信、中电信和通茂控股签署了《关于三家酒店经 营安排之框架合同》、中国电信与通茂控股签署了《关于酒店之委托经营管理框 架合同的补充合同》。 2012年 3月 1日，中电信与中卫国脉签署了《盈利预测补偿协议之补充协 议》，对商旅公司在 2012-2014年度实际净利润未达盈利预测水平时的补偿作出 安排。 2012年 3月 16日，实业中心与中卫国脉签署了《上海通茂盈利预测补偿协 议》，对上海通茂在 2012-2014年度实际净利润未达评估报告中经调整的净利润 时的补偿作出安排。 (三)本次交易的批准情况 截至本报告书签署之日，本次重大资产重组已经完成的主要程序如下： 1、2011年 4月 28日，本公司召开了第六届董事会第二十七次会议，以 5 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方 案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议 案》、《关于签署<重大资产重组框架协议>、<战略合作框架协议>和<避免同业竞 争协议>的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以 要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》七项议案。在审议相关议 案时，关联董事回避表决。独立董事就本次重组及所涉及的关联交易发表了独立 意见； 2、拟出售资产和业务及拟购买资产的资产评估报告经国务院国资委备案； 3、2011年 5月 31日，本公司召开了第七届董事会第二次会议，以 4票同 意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的 议案》、《关于批准<资产和业务出售协议>、<资产购买协议>、<关于拟注入资产 实际盈利数不足盈利预测数的补偿协议>和<酒店委托经营管理框架合同>、<号 百商旅业务关联交易的框架协议>、<商标许可使用协议>、<房屋租赁框架协议> 的议案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议 23 案》、《关于评估相关事项的议案》、《关于提请召开公司 2011年临时股东大会的 议案》等议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。独立董事就本次重组及 所涉及的关联交易发表了独立意见； 4、2011年 6月 21日，本次重大资产重组方案已获得国务院国资委批准； 5、2011年 6月 28日，本公司召开了临时股东大会，审议通过了《关于本 次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<中卫国脉通信股份有限公 司重大资产重组框架协议>、<战略合作框架协议>和<避免同业竞争协议>的议 案》、《关于批准<资产和业务出售协议>、<资产购买协议>、<关于拟注入资产实 际盈利数不足盈利预测数的补偿协议>和<酒店委托经营管理框架合同>、<号百 商旅业务关联交易的框架协议>、<商标许可使用协议>、<房屋租赁框架协议>的 议案》、《关于中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于授权董事会 全权办理本次交易相关事宜的议案》等议案。关联股东在本次股东大会会议上回 避表决。 6、2012年 2月 16日，本公司召开了第七届董事会五次会议，审议通过了 《关于补充、完善重大资产重组方案的议案》、《关于批准 <关于酒店之委托经营 管理框架合同>的补充合同》及《关于三家酒店经营安排之框架合同》等议案。 7、2012年 3月 1日，本公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了 签署《商旅公司盈利预测补偿协议之补充协议》议案。 8、2012年 3月 16日，本公司召开了第七届董事会第七次会议，审议通过 了签署《上海通茂盈利预测补偿协议》议案。 9、2012年 3月 6日，中国证监会并购重组委 2012年第 4次并购重组委工 作会议有条件审核通过了本公司重大资产重组方案；本次重组于 2012年 3月 31 日获得了中国证监会的核准。 三、本次交易概况 本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。交易结构如下图 所示： 24 本次中卫国脉重大资产重组遵循上市公司无现金净流出原则，即中卫国脉向 实业中心支付的现金金额与中国电信支付给中卫国脉的现金金额等值。具体而 言： (一)资产和业务出售方案简介 中卫国脉拟向中国电信出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业 务、通信工程业务相关的资产和业务，该等业务为中卫国脉全部经营性业务。 1、拟出售资产和业务 拟出售资产和业务为中卫国脉及其全资子公司合法持有的数字集群、综合电 信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税 费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切 权利和义务。 2、交易价格及溢价情况 交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的利安达和中企华分别为拟出售 资产和业务的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的拟出售资产和业务进行 审计、评估。 交易各方一致同意，以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易拟 出售资产和业务的交易价格。 25 根据中企华出具的拟出售资产和业务的《资产评估报告》，以 2011年 3月 31日为评估基准日，拟出售资产和业务经利安达审计的账面价值为 5,540.57万 元，以成本法进行评估的评估值为 7,147.39万元。该评估结果已经国务院国资委 备案。 拟出售资产和业务包括中卫国脉及其全资子公司上海国通的部分资产和业 务，具体评估值及评估增值情况如下表所示： 单位：万元 账面值评估值评估增值评估增值率 中卫国脉 5,369.16 6,981.04 1,611.88 30.02% 上海国通 171.42 166.35 -5.07 -2.96% 注：上海国通已授权中卫国脉签署《资产和业务出售协议》 3、对价 中国电信以 7,147.39万元现金支付对价。 (二)资产购买方案简介 中卫国脉拟向中电信以非公开发行股份方式购买其持有的商旅公司 100%股 权，同时向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控股 100% 股权。 1、拟购买资产 拟购买资产为实业中心持有的通茂控股 100%股权和中电信持有的商旅公司 100%股权。 2、交易价格及溢价情况 交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的立信大华和中企华分别为拟购 买资产的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的拟购买资产进行审计、评估。 交易各方一致同意，以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易拟 购买资产的交易价格。 根据中企华出具的通茂控股的《资产评估报告》，以 2011年 3月 31日为评 估基准日，通茂控股经立信大华审计的账面价值为 188,778.85万元，以资产基础 法进行评估的评估值为 174,517.65万元。根据中企华出具的商旅公司的《资产评 估报告》，以 2011年 3月 31日为评估基准日，商旅公司经立信大华审计的账面 价值为 12,325.93万元，以收益法进行评估的评估值为 32,547.82万元。上述评估 结果已经国务院国资委备案。 26 具体评估值及评估增值情况如下表所示： 单位：万元 账面值评估值评估增值评估增值率 通茂控股母公司报表的所有者权益 188,778.85 174,517.65 -14,261.20 -7.55% 商旅公司母公司报表的所有者权益 12,325.93 32,547.82 20,221.89 164.06% 3、对价 本公司拟向中电信以非公开发行 21,814,894股 A股普通股作为购买商旅公 司 100%股权的对价，同时向实业中心以非公开发行 112,178,462股 A股普通股 和 7,147.39万元现金作为购买通茂控股 100%股权的对价。 (三)标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属和变动安排 根据《资产和业务出售协议》相关安排，拟出售资产和业务过渡期间的损益 由中国电信承担或享有。 根据《资产购买协议》相关安排，拟购买资产过渡期间损益归属和变动安排 如下： 1、如果过渡期间拟注入资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的 部分归中卫国脉所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由实业 中心（如拟注入资产中的通茂控股发生亏损）或中电信（如拟注入资产中的商旅 公司发生亏损）在交割完成日之前以现金方式向上市公司全额补足。 2、评估基准日至交割日期间的损益的确定以资产交割时各方认可的审计师 出具的审计报告为准。 (四)本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为公司控股股东中国电信及其下属全资子企业实业中 心和控股子公司中电信，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。 (五)本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产的交易价格为 207,065.47万元，拟购买资产的成交金额 占本公司 2010年末资产总额的比例约为 192.30%。根据《重大资产重组管理办 法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 (六)本公司董事会及股东大会表决情况 详见本章之“二、本次交易的决策过程、签署的相关承诺和协议及批准情况 ” 之“（三）本次交易的批准情况”。 27 第三章 上市公司基本情况 一、中卫国脉基本情况 中文名称：中卫国脉通信股份有限公司 英文名称：CHINA SATCOM GUOMAI COMMUNICATIONS CO., LTD 注册地址：上海市江宁路 1207号 20-21楼 法定代表人：元建兴 董事会秘书：李培忠 注册资本：401,371,188元 实收资本：401,371,188元 公司类型：股份有限公司（上市） 股票简称：中卫国脉 股票代码：600640 上市地点：上海证券交易所 企业法人营业执照注册号：310000000008789 税务登记证号：310046132209439 经营范围：无线通信、图像、数据及各类通信产品，通信系统的设计、开发、 开通，技术咨询、服务，通信设备配套，仪器仪表代办及维修保养，通信工程， 批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。 (企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营) 二、中卫国脉的设立情况 (一)设立及首次公开发行并上市 公司曾用名上海国脉实业股份有限公司、上海国脉通信股份有限公司和联通 国脉通信股份有限公司。前身为上海通信开发服务总公司。 1985年 1月 4日，上海市邮电管理局以《关于同意成立上海通信开发服务 28 总公司的批复》（〔84〕沪邮电管办字第 138号），批准注册成立上海通信开发服 务总公司，注册资金 500万元，经济性质为全民所有制。 1992年 4月 1日，上海市人民政府交通办公室以《关于同意上海通信开发 总公司改组为上海国脉实业股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》（沪府 交企〔92〕第 113号），批准上海国脉实业股份有限公司以募集方式设立，并于 1993年 4月 7日在上海证券交易所上市。 (二)公司控股股东变更情况 1999年 12月 30日，中卫国脉作为当时上海地区的寻呼运营商，整体划入 国信寻呼有限责任公司。公司控股股东由上海市邮电管理局变更为国信寻呼有限 责任公司。此后随着国信寻呼有限责任公司整体并入中国联通，中卫国脉也由此 成为中国联通旗下的一家控股子公司。2000年 8月 29日，公司由“上海国脉通 信股份有限公司”更名为“联通国脉通信股份有限公司”。 2004年 1月 7日，国信寻呼有限责任公司协议将所持有的公司 236,337,765 股法人股（占全部股份的 58.88%）全部转让给中国卫通。 2004年 9月 28日，公 司由“联通国脉通信股份有限公司”更名为“中卫国脉通信股份有限公司”。 2009年 10月 26日，中国卫通与中国电信签署《关于中卫国脉通信股份有 限公司 50.02%股份的无偿划转协议》，中国卫通将持有的中卫国脉 200,764,934 股股份无偿划转给中国电信。2010年 1月 22日，中国电信因国有股份无偿划转 受让中卫国脉原第一大股东中国卫通持有的中卫国脉 200,764,934股股份完成过 户登记手续。 三、中卫国脉最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 (一)控股权变动情况 2009年 11月 13日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司 国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236号），同 意将中国卫通所持中卫国脉 200,764,934股（占本次发行前总股本的 50.02%）股 份无偿划转给中国电信持有。2009年 12月 4日，中国证监会作出《关于核准中 国电信集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 29 义务的批复》（证监许可〔2009〕1304号），中国电信因股份无偿划转触发的要 约收购义务获得中国证监会豁免。2010年 1月 22日，股份过户手续办理完毕。 至此，中国电信合计持有本公司 211,733,976股股份（包括此次转让前间接持有 的 11,009,042股），占本次发行前总股本的 52.76%。 (二)重大资产重组情况 2009年 10月，为解决同业竞争问题及提升上市公司盈利能力，中国电信启 动了对本公司的重大资产重组工作，计划将本公司的数字集群业务、综合电信销 售业务、呼叫中心和增值业务和通信工程业务置出至中国电信，同时将优质酒店 资产、酒店行业信息化解决方案业务、土地资源整合和房地产开发业务注入本公 司。2009年 12月 23日，重大资产重组方案获得国务院国资委的核准。2010年 6月 13日，由于酒店资产盈利能力较差、酒店信息化和土地资源整合业务开展 具有不确定性等原因，重组方案没有获得中国证监会并购重组委召开的 2010年 第 21会议的审核通过。 2010年 7月 8日，本公司召开董事会第六届十八次会议决定继续推进公司 重大资产重组；2010年 7月 22日，本公司召开董事会第六届十九次会议通过了 关于补充、完善重大资产重组方案等议案，决定暂时不开展土地资源整合和房地 产开发业务；2010年 12月 6日，本公司召开董事会第六届二十二次会议，决议 终止上次重大资产重组，并承诺后续三个月内不再筹划重大资产重组事宜。 四、中卫国脉主营业务发展情况和主要财务指标 (一)主营业务发展情况 本次重大资产重组实施前，中卫国脉主要经营数字集群、综合电信销售、呼 叫中心和增值业务、通信工程业务等相关业务。 1、数字集群 中卫国脉是国内第一家数字集群商用共网运营商，也是目前国内商业用户较 多的数字集群运营商。 数字集群商用共网区别于为大众提供通信服务的共网，也区别于为单一企业 提供通信服务的专网，主要针对有调度需求的细分市场。其用户群体分为两大类， 30 一是与政府有关的事业单位，包括政府机关、公用事业、环境卫生等领域；二是 企业单位，包括物流、制造业、港口等领域。 中卫国脉采用的 IDEN（集成数字增强网络）将调度通信和蜂窝通信集成在 同一套系统中，集成了无线调度、蜂窝电话、分组数据和短消息四大基础电信业 务。调度通信服务是数字集群业务最具特色的功能，它包括组呼（一对多呼叫）、 私密呼（一对一呼叫）、呼叫告警、主叫显示、紧急呼叫、ISO等功能。 中卫国脉 IDEN数字集群业务自开通投入运营以来，发展稳定。通过不断摸 索，用户行业从传统的政府机构、公用事业领域逐步扩展到物流、化工、航空、 工程、军队等领域。近年来用户规模不断扩大，在网用户实现稳定增长，在上海 市场具有一定的竞争优势。 2、综合电信销售 综合电信销售业务包括两部分：一部分为立足于上海本地的综合电信销售业 务，主要是依托各运营商，从事终端销售业务、电信卡类销售业务和电信基础业 务代理业务；另一部分为面向全国的移动终端业务，主要是中国电信 CDMA终 端采购分销业务和上海移动的 TD上网卡和号卡销售业务。 3、呼叫中心和增值业务 呼叫中心和增值业务正式启动于 2002年 1月，是当年公司在寻呼、集群两 项传统业务之外，新拓展的几个业务方向之一。经过几年的发展，呼叫中心和增 值业务已经由最初单一的外包座席模式拓展延伸到呼叫中心产业链上下游多个 环节，并利用呼叫中心平台资源、结合自动/人工语音服务特色，开发延伸增值 业务。 呼叫中心业务包括服务承包（含人）、座席外包（不含人）、系统集成、技术 开发与支持、人员培训、人员管理、通信资源出租等涉及呼叫中心多个业务环节 的服务类型。增值业务主要包括移动增值业务和延伸业务，移动增值业务主要围 绕基础电信运营商提供短信、声讯等手机上的信息服务。 4、通信工程业务 通信工程业务包括基站及机房建设、铁塔建设、天线安装、室内布线、室外 各类管线敷设、各类直放站设计建设、各类系统网络优化等工程。公司拥有通信 工程集成乙级资质（证书编号：通信（集）03209004），可承担通信业务网络系 31 统集成专业 2,000万元以下工程项目、可承担电信支撑网络系统集成专业 2,000 万元以下工程项目、可承担电信基础网络系统集成专业 1,000万元以下工程项目。 (二)近三年的主要财务数据 本公司最近三年经审计的主要财务状况如下： 单位：万元 项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 资产总额 107,676.43 122,221.62 112,707.32 负债总额 5,472.99 18,568.77 8,685.01 股东权益 102,203.44 103,652.85 104,022.32 本公司最近三年经审计的主要经营成果如下： 单位：万元 项目 2010年 2009年 2008年 营业收入 33,321.28 50,559.91 25,555.08 利润总额 -1,532.76 846.55 -7,716.72 归属于上市公司股东的净利润 -1,449.41 358.36 -7,857.46 经营活动产生的现金流量净额 5,839.98 -595.08 3,937.30 五、中卫国脉控股股东和实际控制人概况 (一)控股股东概况 名称：中国电信集团公司 住所：北京市西城区金融大街 31号 法定代表人：王晓初 注册资金：人民币 220,433,046,000元 注册号码：100000000017708（4-1） 经济性质：全民所有制 税务证号：京税证字 110102100017707号 经营范围： 许可经营项目：基础电信业务：一、第一类基础电信业务：（一）固定通信 业务：1、固定网本地电话业务（含本地无线环路业务），2、 固定网国内长途电话业务，3、固定网国际长途电话业务， 4、 IP电话业务（限于 Phone-Phone的电话业务），5、国际通信 32 设施服务业务。（二）蜂窝移动通信业务： 1、800MHzCDMA 第二代数字蜂窝移动通信业务；2、CDMA2000第三代数字 蜂窝移动通信业务。（三）第一类卫星通信业务： 1、卫星移 动通信业务；2、卫星国际专线业务。（四）第一类数据通信 业务：1、因特网数据传送业务； 2、国际数据通信业务； 3、 公众电报和用户电报业务。二、第二类基础电信业务：（一） 第二类卫星通信业务：1、卫星转发器出租、出售业务。（二） 网络接入业务：1、无线接入业务（含 3.5GHz无线接入业务、 26GHz无线接入业务：3.5GHz无线接入业务覆盖范围包括 天津、南京、合肥、昆明、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉 林、黑龙江、山东、河南、湖北、湖南、海南、四川、贵州、 甘肃、西藏）。（三）国内通信设施服务业务（有效期至 2019 年 01月 06日）。增值电信业务：第二类基础电信业务中的 国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内 数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络 托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处 理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务； 第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发业 务、X.400电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务 业务和信息服务业务（有效期至 2014年 04月 07日）。经国 家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（有效期 至 2012年 5月 31日）；全国性互联网上网服务经营场所连 锁经营。 一般经营项目：经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资 产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经 营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、 技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询； 进出口业务；承办展览展示。 (二)本公司实际控制人 本公司的实际控制人为国务院国资委。 33 (三)本公司控股关系图（截至本报告书签署日） 国务院国资委 100% 中国电信 52.76%注 中卫国脉（ 600640SH） 注：中国电信直接持有 50.02%股权，中电信直接持有 2.74%股权 34 第四章 交易对方的基本情况 一、本次资产和业务出售的交易对方 本次资产和业务出售的交易对方是中国电信，为本公司控股股东。 (一)中国电信的基本情况 详见“第三章上市公司基本情况”之“五、中卫国脉控股股东和实际控制人概 况”之“（一）控股股东概况”。 (二)中国电信的历史沿革 中国电信是国务院国资委管理的特大型国有通信企业，是在原邮电部实施政 企分开、邮电分营改革的基础上，将寻呼、移动、卫星等业务分离出去后，于 2000年 5月注册成立的，主要经营基于固定电信网络的通信与信息服务。 2002年 5月，国家对原中国电信进行南北拆分改组，以南方 21个省（区、 市）电信公司为基础组成新的中国电信，注册资金 1,580亿元。同年，中国电信 在北方 10省（区、市）也先后成立了运营机构。 中国电信控股两家 H股上市公司，分别为中电信和中通服。其中，中电信 是综合信息服务提供商，也是全球最大的固定电信和宽带服务运营商，于 2002 年 11月在香港和纽约上市；中通服是信息和媒体运营商的服务商，于 2006年 12月在香港上市。 2008年 5月 24日，工业和信息化部、国家发改委和财政部发布《关于深化 电信体制改革的通告》。中国电信收购中国联通（包括原中国联合通信有限公司 及其下属企业）CDMA资产和业务。2008年 10月 1日起，中国电信正式提供 CDMA移动网络服务。 2008年 11月，中国卫通基础电信业务并入中国电信工作启动。2010年 1月， 中国电信完成中国卫通基础电信业务的并入工作。 (三)中国电信最近三年主要业务发展情况和主要财务指标 1、中国电信最近三年主要业务发展情况 中国电信自 2004年由传统基础网络运营商向综合信息服务提供商转型以 35 来，通过大力发展综合信息服务等非语音业务，强化精确管理，优化资源配置， 保持了企业持续稳定健康发展。特别是 2008年历经电信体制改革、获得移动业 务牌照，2009年获得 3G业务牌照以来，中国电信大力推进聚集客户的信息化创 新战略和差异化发展策略，成功进入移动市场，实现了全业务发展的良好开局。 2、中国电信最近三年经审计合并财务报表的主要数据 中国电信最近三年经审计的主要财务状况如下： 单位：万元 项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 资产总额 64,764,039.35 66,046,099.68 62,288,702.50 负债总额 21,841,846.72 23,771,509.27 25,125,105.80 股东权益 42,922,192.62 42,274,590.41 37,163,596.70 中国电信最近三年经审计的主要经营成果如下： 单位：万元 项目 2010年 2009年 2008年 营业收入 26,040,613.36 24,289,580.45 22,127,010.94 利润总额 1,380,775.82 1,417,414.22 -5,702.15 净利润 845,958.36 905,766.37 33,286.23 经营活动产生的现金流量净额 9,053,534.45 8,616,978.67 8,611,621.55 3、最近三年注册资金变化情况 2011年，中国电信注册资金由 15,800,000.00万元变更为 22,043,304.60万元。 (四)中国电信最近一年经审计简要财务报表 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2010年 12月 31日 资产总计 64,764,039.35 负债总计 21,841,846.72 归属母公司的股东权益 34,868,635.08 2、简要合并利润表 单位：万元 项目 2010年 营业收入 26,040,613.36 营业利润 1,315,436.62 利润总额 1,380,775.82 净利润 845,958.36 36 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2010年 经营活动产生的现金流量净额 9,053,534.50 投资活动产生的现金流量净额 -10,232,719.63 筹资活动产生的现金流量净额 -621,295.22 现金及现金等价物净增加额 -1,827,014.90 (五)与控股股东、实际控制人之间的控制关系图 国务院国资委 100% 中国电信 (六)主要下属公司 企业名称注册资本（元）持股比例经营范围 中国电信集团上海市电信公司 3,020,016,000.00 100.00% 经营中国电信投资 形成的国有资产和 国有股权 中国电信集团江苏省电信公司 3,082,059,000.00 100.00% 中国电信集团浙江省电信公司 3,452,800,000.00 100.00% 中国电信集团安徽省电信公司 560,023,489.67 100.00% 中国电信集团福建省电信公司 1,003,710,000.00 100.00% 中国电信集团江西省电信公司 632,189,000.00 100.00% 中国电信集团湖北省电信公司 2,688,964,000.00 100.00% 中国电信集团湖南省电信公司 3,803,577,000.00 100.00% 中国电信集团广东省电信公司 3,529,613,000.00 100.00% 中国电信集团海南省电信公司 723,928,000.00 100.00% 中国电信集团广西壮族自治区电信 公司 492,064,676.36 100.00% 中国电信集团重庆市电信公司 469,965,137.59 100.00% 中国电信集团四川省电信公司 1,579,473,569.90 100.00% 中国电信集团贵州省电信公司 756,352,000.00 100.00% 中国电信集团云南省电信公司 1,334,586,000.21 100.00% 中国电信集团陕西省电信公司 1,523,074,700.00 100.00% 中国电信集团甘肃省电信公司 763,113,329.70 100.00% 中国电信集团青海省电信公司 594,734,000.00 100.00% 中国电信集团宁夏回族自治区电信 公司 331,246,379.16 100.00% 中国电信集团新疆维吾尔自治区电 信公司 1,462,750,000.00 100.00% 37 企业名称注册资本（元）持股比例经营范围 中电信 80,932,368,321.00 70.89% 基础电信业务、增 值电信业务 中通服 5,771,682,000.00 52.60%电信基建服务等 西藏国际大酒店有限责任公司 131,66,300.00 100.00% 酒店、餐饮、娱乐、 住宿、物业等 中国电信（欧洲）有限公司 206,350,130.00 100.00% 电信业务 中国电信集团卫星通信有限公司 54,733,893.00 100.00% 国内甚小口径终端 地球站通信业务， 技术咨询，技术开 发，通信设备销售 等 中国华信邮电经济开发中心 350,000,000.00 100.00% 邮电新技术、新产 品的投资开发；邮 电器材销售等 广华物业有限公司 963,704,749.27 100.00% 物业管理 中卫国脉 401,371,188.00 52.76% 数字集群、呼叫中 心及增值业务等 信元公众信息发展有限责任公司 30,000,000.00 100.00% 计算机、通信技术 的研究、开发、生 产、销售等 北京鸿翔大厦 216,182,000.00 100.00% 酒店、餐饮、娱乐、 住宿、物业等 实业中心 2,719,812,793.02 100.00% 酒店公司股权管理 北京天网信息通信有限责任公司 50,000,000.00 100.00% 技术咨询，技术开 发；通信设备销售 中宇卫星移动通信有限责任公司 111,100,000.00 67.50% 卫星移动通信的技 术开发、技术转让、 技术咨询、技术服 务 中卫星空移动多媒体网络有限公司 50,000,000.00 54.00% 卫星广播电视传输 等 北京正通网络通信有限公司 300,000,000.00 88.09%数字集群 (七)中国电信与上市公司的关联关系 本次交易前，中国电信为本公司控股股东。根据《上市规则》有关规定，中 国电信与本公司之间构成关联关系。 (八)中国电信及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或 者仲裁情况 截至本报告书签署之日的最近五年内，中国电信及其主要管理人员均未受到 与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 38 事诉讼或者仲裁的情况。 (九)中国电信向本公司推荐的董监高情况 截至本报告书签署之日，中国电信向本公司推荐董事、监事、高级管理人员 的情况如下： 姓名在中国电信及其下属子公司担任 职务 本公司担任职务是否在上市 公司领薪 元建兴 中通服执行董事、常务副总经理、 党组成员；实业中心总经理 董事长否 李虎通茂控股董事长、总经理董事、总经理否 王先进无董事、党委书记、副总经理是 李智萍中通服人力资源部主任董事否 段炯中通服财务部处长监事长否 唐长虹中通服风险管理部业务经理监事否 二、本次资产购买的交易对方——中电信 本次资产购买交易对方之一为中电信，是本公司控股股东中国电信的香港上 市子企业。 (一)中电信的基本情况 名称：中国电信股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 31号 注册资本：人民币 80,932,368,321元 法定代表人：王晓初 经济性质：股份有限公司（上市） 企业法人营业执照注册号：100000000037123 税务登记证号：京税证字 11010271093019X号 经营范围： 许可经营项目：基础电信业务：在全国范围内经营 800MHzCDMA第二代数 字蜂窝移动通信业务和 CDMA2000第三代数字蜂窝移动通 信业务。在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、 湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、 陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一个省（自治区、直 辖市）经营固定网本地电话业务（含本地无线环路业务）。 39 固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、 IP电 话业务（限于 Phone-Phone）。卫星国际专线业务。因特网数 据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务。 26GHz无线接入业务。国内通信设施服务业务。在南京、合 肥、昆明、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃范围内经 营 3.5GHz无线接入业务（有效期至 2019年 01月 06日）。 增值电信业务：在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、 江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、 云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一个省（自治 区、直辖市）范围内经营第二类基础电信业务中的国内甚小 口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送 业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务； 第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国 内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增 值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发业务、 X.400 电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息 服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业 务和移动网信息服务业务）。在天津、河北、山西、内蒙古、 辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、西藏等十省（自治区、 直辖市）范围内的信息服务业务（仅限移动信息服务）（有 效期至 2014年 4月 7日）。 一般经营项目：经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服 务、技术培训、技术咨询、信息咨询。设备及计算机软硬件 等的生产、销售、安装和设计与施工；房屋租售；通信设施 租赁；安全技术防范系统的设计、施工和维修；广告业务。 40 (二)与控股股东、实际控制人之间的控制关系图 国务院国资委 100% 中国电信 70.89% 中电信（0728.HK） (三)最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 1、中电信最近三年主要业务发展状况 2008年，中电信购买中国联通有限公司 CDMA业务后，主要经营固网语音 业务、移动语音业务、互联网接入业务、增值服务、综合信息应用服务、基础数 据和网元出租业务和其他相关业务。2009年，中电信取得了中国电信授权在中 国境内经营 CDMA2000 3G业务。经过近三年的发展，中电信已基本形成了固网 语音、移动、宽带、增值及综合信息服务等四大业务协调发展的新格局。过去三 年间，上述四项业务的具体业务数据如下表所示： 于 12月 31日或截止 12月 31日止年度 2008年（4） 2009年 2010年 固网语音业务 固定电话用户数(百万) 208.3 188.6 175.1 固网本地语音通话总次数(十亿次)（1） 372.5 320.6 251.4 固网国内长途总分钟数(十亿分钟)（2） 98.7 83.9 68.5 固网国际及港澳台长途总分钟数(十亿分钟)（3） 1.6 1.2 1.2 移动语音业务 : 移动用户数(百万) 27.9 56.1 90.5 移动通话时长(十亿分钟) 26.4 155.4 295.9 互联网接入业务 : 有线宽带用户数(百万) 44.3 53.5 63.5 增值服务 移动短信业务数（亿条） 20 151 331 移动彩铃用户数（百万） 8.6 32.6 54.2 固网电话来电显示用户数(百万) 146.7 128.5 119 固网彩铃用户数（百万） 79.2 74.1 73.9 （1）本地电话服务的计费单位是通话次数 （2）包括由移动电话用户发起的经中电信国内长途网传输的电话 41 （3）包括由其他运营商的用户发起、经中国电信集团国际关口局传输的电话 （4）由于中电信自 2008年第四季度开始经营移动业务， 2008年移动业务相关数据只包含 2008年第四季度 的数据 资料来源：中电信 2010年年报 2、中电信最近三年经审计的合并财务报表的主要财务指标 中电信最近三年经审计的主要财务状况如下： 单位：万元 项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日（未完）  |