[年报]东方市场：2011年年度报告
江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co.,Ltd. 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co.,Ltd. 2011年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事均出席了本次董事会，未有董事、监事、高级管理人员对 年度报告提出异议。 天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 公司董事长计高雄先生、总经理孙少华先生及财务负责人孙怡虹女士声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2011年度报告 目 录 一、公司基本情况简介………………………………………………………4 二、会计数据和业务数据摘要………………………………………………5 三、股本变动及股东情况 …………………………………………………8 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………………11 五、公司治理结构 …………………………………………………………17 六、股东大会情况简介 ……………………………………………………21 七、董事会报告 ……………………………………………………………23 八、监事会报告 ……………………………………………………………39 九、重要事项 ………………………………………………………………42 十、财务报告 ………………………………………………………………50 十一、备查文件目录 ………………………………………………………109 2011年度报告 一、公司基本情况 （一）公司法定中文名称：江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 公司中文名称缩写：东方市场 公司法定英文名称：Jiangsu Wujiang China Eastern Silk Market Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：CESM （二）公司法定代表人：计高雄 （三）公司董事会秘书：汪钟颖 联系地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 联系电话：0512-63527635、0512-63573480 传 真：0512-63552272 电子信箱：wangzy.2006@yahoo.com.cn （四）公司注册地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 公司办公地址：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦 邮政编码：215228 国际互联网网址：http://www.cesm.com.cn 投资者关系管理信箱：cesm2000@126.com （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 年度报告的指定登载网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票名称：东方市场 股票代码：000301 （七）公司首次注册登记日期：1998年7月16日 注册登记地点：江苏省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：320000000004838 公司税务登记号：320584704043818 公司聘任的会计师事务所的名称：天衡会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地点：南京市白下区正洪街正洪里东宇大厦 8楼 2011年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元 2011年2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 营业总收入（元） 1,072,621,700.65 916,605,861.13 17.02% 743,221,965.12 营业利润（元） 152,351,362.61 99,862,950.36 52.56% 74,912,907.31 利润总额（元） 150,103,217.56 107,777,424.54 39.27% 128,131,172.87 归属于上市公司股东的净 利润（元） 113,424,621.94 76,551,437.10 48.17% 91,479,804.97 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 86,841,423.92 45,974,150.04 88.89% 44,783,797.45 经营活动产生的现金流量 净额（元） 295,915,649.53 -18,009,556.61 1,743.10% 199,423,033.432011年末2010年末 本年末比上年末 增减（％） 2009年末 资产总额（元） 3,482,567,651.39 3,742,525,147.61 -6.95% 3,874,440,600.06 负债总额（元） 923,421,945.14 1,197,486,600.26 -22.89% 1,393,702,485.82 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 2,555,702,852.64 2,527,554,781.83 1.11% 2,451,328,195.00 总股本（股） 1,218,236,445.00 1,218,236,445.00 0.00% 1,218,236,445.00 （二）主要财务指标 单位：元 2011年2010年本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.09 0.06 50.00% 0.08 稀释每股收益（元/股） 0.09 0.06 50.00% 0.08 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.07 0.038 84.21% 0.037 加权平均净资产收益率 （％） 4.45% 3.07%增加 1.38个百分点 3.75% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（％） 3.41% 1.85%增加 1.56个百分点 1.83% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） 0.2429 -0.0148 1,741.22% 0.16372011年末2010年末本年末比上年末增减（％）2009年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 2.098 2.075 1.11% 2.012 资产负债率（％） 26.52% 32.00%减少 5.48个百分点 35.97% 2011年度报告 （三）非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注 （如适用） 2010年金额2009年金额 非流动资产处置损益 736,975.24 7,715,317.79 49,919,272.34 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 428,500.00 360,000.00 4,250,700.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 0.00 0.00 2,661,226.10 委托他人投资或管理资产的损益 678,617.21 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 0.00 0.00 3,908,385.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,400,298.11 -160,843.61 -951,706.78 其他符合非经常性损益定义的损益项目 36,067,384.84 已确认的 融资收益 34,023,016.80 3,103,300.00 少数股东权益影响额 -50,186.36 -875,831.17 -472,367.18 所得税影响额 -8,877,794.80 -10,484,372.75 -15,722,802.46 合计 26,583,198.02 -30,577,287.06 46,696,007.52 （四）按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》要求，计算的净 资产收益率 报告期利润 净资产收益率（%）每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.44% 4.45% 0.09 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 3.40% 3.41% 0.07 （五）报告期内股东权益变化情况 1、股东权益变化情况 2011年度报告 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,218,236,445.00 636,578,034.75 141,324,973.13 531,415,328.95 2,527,554,781.83 本期增加 11,527,761.35 113,424,621.94 124,952,383.29 本期减少 96,804,312.48 96,804,312.48 期末数 1,218,236,445.00 636,578,034.75 152,852,734.48 548,035,638.41 2,555,702,852.64 2、变动原因说明 （1）本期增加原因：盈余公积增加 11,527,761.35元是由于从未分配利润中计提所致； 未分配利润增加 113,424,621.94元是由于本年度实现利润所致。 （2）本期减少原因：未分配利润减少是由于计提盈余公积 11,527,761.35元和分配 2010 年度现金红利 85,276,551.13元所致。 2011年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例 一、有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1,218,236,445 100.00% 1,218,236,445 100.00% 1、人民币普通股 1,218,236,445 100.00% 1,218,236,445 100.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,218,236,445 100.00% 1,218,236,445 100.00% （二）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前三年历次股票发行情况 到报告期末为止的前三年内，公司未发行股票。 2、报告期内公司股份总数及结构的变化情况 报告期内，公司没有因为送股、转增股本、配股、增发新股、可转换公司债券转股、实 施股权激励计划或其他原因引起股份总数发生变动，报告期末公司总股本仍为1,218,236,445 股。 3、公司无内部职工股。 2011年度报告 （三）股东情况介绍 1、截止 2011年 12月 31日，公司股东持股情况： 单位：股 2011年末股东总数 145,465户 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 142,788户 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 江苏吴江丝绸集团有限公司 国家 36.69% 447,013,980 0 0 江苏省苏豪控股集团有限公司 国有法人 0.97% 11,820,000 0 0 中国人寿保险股份有限公司传 统－普通保险产品 -005L-CT001深 基金、理财产品等其他 0.66% 8,060,393 0 0 中国建设银行－诺安主题精选 股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 0.31% 3,761,944 0 0 中国服装集团公司 国有法人 0.31% 3,724,120 0 0 中国丝绸工业总公司 国有法人 0.27% 3,300,000 0 0 王安 境内自然人 0.24% 2,918,900 0 0 中国农业银行－南方中证 500指 数证券投资基金(LOF) 基金、理财产品等其他 0.19% 2,309,646 0 0 光大证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 境内一般法人 0.14% 1,694,373 0 0 中国工商银行－广发中证 500指 数证券投资基金(LOF) 基金、理财产品等其他 0.14% 1,655,119 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江苏吴江丝绸集团有限公司 447,013,980 人民币普通股 江苏省苏豪控股集团有限公司 11,820,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 -005L-CT001深 8,060,393 人民币普通股 中国建设银行－诺安主题精选股票型证券投资基金 3,761,944 人民币普通股 中国服装集团公司 3,724,120 人民币普通股 中国丝绸工业总公司 3,300,000 人民币普通股 王安 2,918,900 人民币普通股 中国农业银行－南方中证 500指数证券投资基金(LOF) 2,309,646 人民币普通股 光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,694,373 人民币普通股 中国工商银行－广发中证 500指数证券投资基金(LOF) 1,655,119 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前十名股东中，公司未知是否存在关联关系，也未知其一致行动情况。 2011年度报告 2、公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为江苏吴江丝绸集团有限公司。至 2011年 12月 31日，持有本公司36.69％的股份。 报告期内，江苏吴江丝绸集团有限公司变更营业执照部分内容，变更后注册资本为人民 币33,205 万元，法定代表人为黄志宏先生，注册地址为吴江市盛泽镇舜新路 24号，公司类 型为有限责任公司（国有独资）。经营范围：资产经营，生产销售：化纤织物、服装、纺织机 械及器材、化工原料（化肥、农药、危险品除外）；出口本企业自产的染色、印花绸缎、电脑 绣花、服装；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营 本企业的进料加工和“三来一补”业务。 江苏吴江丝绸集团有限公司为吴江市国有（集体）资产管理委员会全资拥有。 3、公司与实际控制人之间的产权与控制关系 吴江市国有（集体）资产管理委员会 江苏吴江丝绸集团有限公司 江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司 100% 36.69% 2011年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 1、报告期内董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况： 姓名 职务 性别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额 （万元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 计高雄 董事长 男 39 2011年 03月 29日2014年 03月 28日 0 0 43.42否 孙少华 董事、总经理 男 49 2011年 03月 29日2014年 03月 28日 0 0 33.32否 罗玉坤 董事 男 41 2011年 03月 29日2014年 03月 28日 0 0 0.00否 姚京华 董事 男 54 2011年 03月 29日2014年 03月 28日 0 0 0.00是 顾昆根 董事 男 48 2011年 03月 29日2014年 03月 28日 0 0 0.00是 夏令敏 独立董事 男 46 2011年 03月 29日2014年 03月 28日 0 0 2.50否 金德环 独立董事 男 58 2011年 11月 30日2014年 03月 28日 0 0 0.50否 赵荣兰 独立董事 女 58 2011年 03月 29日2014年 03月 28日 0 0 3.00否 金月芳 独立董事 女 58 2011年 03月 29日2014年 03月 28日 0 0 3.00否 徐兴祥 监事会主席、职工监事男 58 2011年 03月 29日2014年 03月 28日 0 0 106.21否 朱小萍 监事 女 47 2011年 03月 29日2014年 03月 28日 0 0 0.00否 王 宁 监事 男 49 2011年 03月 29日2014年 03月 28日 0 0 0.00是 陈国琴 监事 女 51 2011年 03月 29日2014年 03月 28日 0 0 0.00是 申金元 职工监事 男 49 2011年 03月 29日2014年 03月 28日 0 0 17.02否 陈 檀 监事 男 47 2011年 03月 29日2014年 03月 28日 0 0 10.74是 孙怡虹 副总经理、财务负责人女 45 2011年 03月 29日2014年 03月 28日 0 0 30.74否 汪钟颖 董事会秘书 女 37 2011年 06月 15日2014年 03月 28日 0 0 13.98否 吴新祥 原董事长 男 53 2008年 01月 08日2011年 03月 29日 0 0 7.71否 蔡建忠 原董事 男 43 2008年 01月 08日2011年 03月 29日 0 0 22.93否 段晓俊 原董事 男 60 2008年 01月 08日2011年 03月 29日 0 0 0.00是 张钰良 原独立董事 男 70 2011年 03月 29日2011年 09月 15日 0 0 2.25否 吴木泉 原职工监事 男 50 2008年 01月 08日2011年 03月 29日 0 0 17.50否 吴敏连 原监事 男 56 2008年 01月 08日2011年 03月 29日 0 0 0.00否 高 健 原副总经理、董秘 女 37 2011年 03月 29日2011年 06月 13日 0 0 19.48否 合计 -----0 0 -334.30 - 其中：陈檀先生在报告期内从公司领取报酬总额的统计日期为 2011年 1月至5月。 报告期末，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票、股票期权。 2011年度报告 2、公司现任董事、监事在股东单位的任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职 务 任职期间 是否领取 报酬、津贴 计高雄 江苏吴江丝绸集团有限公司 总经理 2011年 03月至今否 姚京华 江苏吴江丝绸集团有限公司 副总经理兼财务总监2010年 05月至今是 顾昆根 江苏省苏豪控股集团有限公司（注1） 审计部总经理 2006年 10月至今是 王 宁 中国丝绸工业总公司 副总经理 2010年 04月至今是 陈国琴 中国服装集团公司 总会计师 2011年9月至今是 陈 檀 吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司（注2）董事长 2010年8月至今是 注 1：经江苏省政府同意，并经江苏省工商行政管理局核准，“江苏省丝绸集团有限公司”于 2011年 6月更名为“江苏省苏豪控股集团有限公司”，并于 7月初在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成了更名手续。 注 2： 2011年 5月，公司将持有的吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司 65%股权转让给江苏吴 江丝绸集团有限公司前，吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司为公司的子公司，股权转让后吴江盛 泽东方丝绸市场交易所有限公司与公司系同一控股股东。 3、公司现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历： （1）董事 计高雄，男，1972年 11月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，本科学历，历任 吴江市盛泽镇经济服务中心副主任、吴江市盛泽镇招商中心副主任、中国东方丝绸市场服务 业发展局局长、本公司总经理。现任本公司第五届董事会董事长、江苏吴江丝绸集团有限公 司总经理。 孙少华，男，1962年 10月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，研究生学历，会 计师、经济师职称，历任吴江市物资局、吴江市物资企业集团总公司财务科长、吴江城市投 资发展有限公司管理部经理、吴江城市投资发展有限公司副总经理。现任本公司第五届董事 会董事、本公司总经理。 罗玉坤，男，1970年 3月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，本科学历，会计师， 历任松陵镇财政所科员、吴江市财政局科员 、吴江市财政支付中心副主任。现任本公司第五 届董事会董事、吴江市东方国有资产经营有限公司副总经理。 姚京华，男，1957年 12月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级 会计师，历任南麻镇中旺村团支部书记、吴江化肥厂合同制工人、南麻镇办企业主办会计， 曾任职于南麻镇、盛泽镇财政所。现任本公司第五届董事会董事、江苏吴江丝绸集团有限公 司副总经理兼财务总监、江苏盛泽投资有限公司副总经理兼财务总监。 顾昆根，男，1963年 3月出生，汉族，江苏省昆山市人，国籍中国，本科学历，高级会 计师， 历任江苏省国防工业资产管理有限公司财务部部长、江苏省丝绸集团公司专项资产管 2011年度报告 理部总经理。现任本公司第五届董事会董事、江苏省苏豪控股集团有限公司审计部总经理。 夏令敏，男，1965年 10月出生，汉族，辽宁省庄河市人，国籍中国，硕士研究生学历， 教授级高级工程师，历任国家纺织工业局办公室调研员、中国纺织信息中心副主任、中国纺 织工业协会信息部副主任等职。现任本公司第五届董事会独立董事、中国纺织工业协会副秘 书长、中国纺织信息中心党委书记，兼任美尔雅、吉林化纤独立董事。 金德环，男，1953年 4月出生,汉族、上海市人、国籍中国，中共党员,博士生导师，历 任上海财经大学财政系助教、讲师、系副主任，上海财经大学证券期货学院副院长、副教授， 上海财经大学金融学院副院长、教授。现任本公司第五届董事会独立董事、上海财经大学金 融学院教授，兼任兴业期货有限公司、海证期货有限公司、光大保德信基金管理有限公司、 上海交大昂立股份有限公司独立董事。 赵荣兰，女，1953年 2月出生，满族，黑龙江省宁安市人，国籍中国，大专文化，中国 注册会计师，历任黑龙江省宁安市石油公司会计、江苏省吴江县盛泽乡会计、财政所所长、 江苏省吴江市审计局副局长、本公司第四届董事会独立董事。现任本公司第五届董事会独立 董事、苏州华瑞会计师事务所注册会计师。 金月芳，女，1953年 11月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，高级 会计师，历任南麻制桶厂主办会计、吴江市财政局盛泽财政所总会计、吴江市财政局盛泽财 政所副所长兼总会计、吴江市财政局财政会计学会盛泽负责人、本公司第四届董事会独立董 事。现任本公司第五届董事会独立董事。 （2）监事 徐兴祥，男，1953年8月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，大专文化，经济师， 曾任职于吴江县农机修造厂、上缝三厂吴江分厂、上海大隆机器厂吴江分厂、吴江发电厂盛 泽热电分厂、本公司第三届董事会董事、第四届监事会主席。现任本公司第五届监事会主席、 职工监事、本公司盛泽热电厂厂长。 朱小萍，女，1964年1月出生，汉族，江苏省无锡市人，国籍中国，本科学历，会计师， 曾任职于吴江水泥厂劳资部、吴江市职业技术培训中心会计、吴江市财政局，历任综合科科 员、副科长、科长。现任本公司第五届监事会监事、吴江市东方国有资产经营有限公司财务 总监。 王 宁，男，1962年2月出生，汉族，北京市人，国籍中国，本科学历，高级工程师，历 任国家纺织工业部计划司工程师、中国丝绸工业总公司物资部工程师、中国丝绸工业总公司 上海中丝原料公司经理、中国丝绸工业总公司办公室主任、总经理助理、本公司第三届董事 会董事、本公司第四届监事会监事。现任本公司第五届监事会监事、中国丝绸工业总公司副 总经理。 陈国琴，女，1960年4月出生，汉族，北京市人，国籍中国，本科学历，高级经济师，历 2011年度报告 任北京电子管厂财务科科员、北京中迅机电公司财务主管、中国服装集团公司财务部经理、 中国服装集团公司总经理助理兼投资发展部经理，本公司第三届董事会董事、本公司第四届 监事会监事。现任本公司第五届监事会监事、中国服装集团公司总会计师。 申金元，男，1962年6月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，研究生，经济师，历 任吴江县震泽中学语文教研组教师、吴江市市委政策研究室科员、江苏吴江丝绸集团有限公 司秘书科副科长、本公司综合管理部经理、江苏盛泽物流有限公司副总经理、本公司第一届 至第四届监事会职工监事。现任本公司第五届监事会职工监事、江苏恒舞传媒有限公司总经 理。 陈 檀，男，1964年7月出生，汉族，苏州市人，国籍中国，本科学历，曾任职于上海财 经大学、历任《桥》杂志社上海分社办公室主任、上海文华消毒药业有限公司副总经理、苏 州中世商务策划有限公司副总经理、吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司副总裁，本公司 第五届监事会职工监事。现任本公司第五届监事会监事、吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限 公司董事长。 （3）高级管理人员： 孙少华，现任本公司第五届董事会董事、本公司总经理（详见本章董事介绍）。 孙怡虹，女，1966年 10月出生，汉族，江苏省吴江市人，国籍中国，本科学历，会计 师，曾任职于吴江丝绸工业公司，历任本公司财务部副经理、总经理助理。现任本公司副总 经理兼财务负责人。 汪钟颖，女，1974年 4月出生，汉族，江苏吴江市人，国籍中国，本科学历，经济师， 历任本公司董事会秘书办公室职员、部门副经理、证券事务代表、人力资源部副经理。现任 本公司董事会秘书。 （二）公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 1、报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬是根据公司的经营情况并参 照社会和行业的平均水平确定的，实行的是岗位工资和业绩奖励相结合的模式。 2、报酬的确定依据：吴江市劳动和社会保障局有关工资管理和等级标准以及公司高级管 理人员的考评及激励办法。 3、公司独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用， 在公司据实报销，独立董事的津贴为 3万元/年。 4、报酬情况：2011年度，在公司领取报酬的全体董事、监事和高级管理人员（含本报 告期初任职，本报告期末不再任职的原董事、监事和高级管理人员）的报酬合计为 334.30万 元（含独立董事津贴）。 2011年度报告 5、姚京华先生、顾昆根先生、罗玉坤先生、朱小萍女士、王宁先生和陈国琴女士不在本 公司领取报酬，陈檀先生至 2011年 6月起不在本公司领取报酬。 （三）在报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董 事、监事离任和高级管理人员解聘原因 1、公司第四届董事会独立董事吴海标先生于2011年1月30日因突发病逝世（详见2011年1 月31日登载于公司指定信息披露媒体上的公告，公告编号：2011-001）。 2、报告期内，公司第四届董事会、监事会进行换届选举。 公司2011年第一次临时股东大会选举计高雄先生、孙少华先生、罗玉坤先生、姚京华先 生、顾昆根先生、张钰良先生（独立董事）、夏令敏先生（独立董事）、赵荣兰女士（独立董 事）、金月芳女士（独立董事）等9人组成公司第五届董事会；选举徐兴祥先生、朱小萍女士、 王宁先生、陈国琴女士等4人为公司第五届监事会监事。 公司职工代表大会选举申金元先生、陈檀先生2人为公司第五届监事会职工代表监事，与 股东大会选举出的4位监事共同组成公司第五届监事会。 公司第五届董事会、监事会任期三年，自2011年3月29日起生效。 （以上内容详见2011年3月11日、3月30日登载于公司指定信息披露媒体上的相关公告， 公告编号：2011-002、2011-003、2011-006、2011-007。） 3、2011年3月29日，公司第五届董事会第一次会议选举计高雄先生为公司董事长、聘任 董事孙少华先生为公司总经理、孙怡虹女士为公司副总经理兼财务负责人、高健女士为公司 副总经理兼董事会秘书（详见2011年3月30日登载于公司指定信息披露媒体上的公告，公告编 号：2011-008）。 4、2011年3月29日，公司第五届监事会第一次会议选举徐兴祥先生为监事会主席（详见 2011年3月30日登载于公司指定信息披露媒体上的公告，公告编号：2011-009）。 5、高健女士向公司董事会递交了辞去副总经理兼董事会秘书职务的《辞职申请》，辞职 自2011年6月13日起生效（详见2011年6月16日登载于公司指定信息披露媒体上的公告，公告 编号：2011-027）。 6、2011年6月15日，公司第五届董事会第六次会议聘任汪钟颖女士为公司董事会秘书 （详见 2011年6月16日登载于公司指定信息披露媒体上的公告，公告编号：2011-028）。 7、张钰良先生连任公司独立董事已近六年，向公司董事会递交了辞去独立董事及相应董 事会专门委员会委员职务的《辞职申请》，辞职自2011年9月15日起生效（详见2011年9月16 日登载于公司指定信息披露媒体上的相关公告，公告编号：2011-040）。 2011年度报告 8、徐兴祥先生向公司监事会递交了辞去第五届监事会主席、监事职务的《辞职申请》， 辞职自2011年10月31日生效（详见2011年11月2日登载于公司指定信息披露媒体上的公告，公 告编号：2011-042）。 9、陈檀先生向公司监事会递交了辞去第五届监事会职工代表监事职务的《辞职申请》， 辞职将于公司补选出的职工代表监事就任之日起生效。公司于2011年11月1日召开职工代表大 会，选举徐兴祥先生为公司第五届监事会职工代表监事（详见2011年11月2日登载于公司指定 信息披露媒体上的公告，公告编号：2011-043）。 10、2011年11月9日，公司第五届监事会第七次会议选举职工监事徐兴祥先生为第五届监 事会主席（详见2011年11月15日登载于公司指定信息披露媒体上的公告，公告编号： 2011-045）。 11、2011年11月30日，经公司2011年第三次临时股东大会选举，增补金德环先生为公司 第五届董事会独立董事；增补陈檀先生为公司第五届监事会监事（详见2011年12月1日登载于 公司指定信息披露媒体上的公告，公告编号：2011-050）。 （四）公司员工情况 截止 2011年 12月 31日，公司在职员工共有 625人。 1、公司员工的专业构成情况： 类别 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 其他人员 人数 266 18 99 25 94 123 比例（％） 42.56 2.88 15.84 4 15.04 19.68 公司员工按教育程度构成情况： 类别 本科及以上 大专 中专 高中 初中及以下 人数 52 166 42 167 198 比例（％） 8.32 26.56 6.72 26.72 31.68 2、公司无需承担离退休职工的费用。 2011年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理 准则》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司日常运作。 报告期内，根据法律法规的要求公司修订了《公司章程》、《独立董事制度》、《股份及其 变动管理制度》、《募集资金管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《人 力资源管理制度》及《员工薪酬管理制度》，制定了《股东、控股股东和实际控制人行为规范》、 《委托理财内控制度》、《计提资产减值准备和损失处理内部控制制度》、《后备干部梯队建设 方案》、《资金管理办法》、《车辆及驾驶员管理办法》、《项目投资管理办法》、《合同管理办法》 及《招标管理办法》，进一步完善公司内控管理和控制制度。 报告期内，为建立符合实际、规范运作的内部控制与风险管理体系，推进内控体系建设， 公司按照《企业内部控制基本规范》等制度规定要求，成立了内部控制领导小组（简称“内 控领导小组”）。内控领导小组组长：董事长计高雄；副组长：总经理孙少华；成员：孙怡虹、 祝继文、徐兴祥、蔡建忠、杨家华、沈继新。项目领导小组下设协调联络办公室，由沈继新 全面负责，办公地点设在公司审计监察部。各部门、分公司、子公司的负责人为各试点单位 的内控工作协调人，负责协调内控的各项事务。同时，公司已聘请北京华远智和管理咨询有 限公司提供内部控制咨询服务，并协助开展内部控制评价工作。 公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，通知、 召开股东大会；公司关联交易符合公开、公正、公平的原则，公司重大关联交易表决时关联 股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。报告期内，公司在审议重大事项时为股东提供 网络平台投票方式、在董、监事选举中积极推行累积投票制，确保股东尤其是中小股东充分 行使其平等权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格规范自己的行为，没有违反相关法律法规及《公司章程》的规定直接 或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有发生占用上市公司资金的情况。公司与控股股 东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”。公司与控股股东或其控股的其他 关联单位不存在同业竞争。 3、关于董事与董事会 公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》的有关规定行使职权，会议的召集、召开 及形成决议均严格按照公司《董事会议事规则》进行，保障和发挥董事及董事会的管理、决 2011年度报告 策职能。公司各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，积极参加有关培训，熟悉有关法律 法规，了解作为董事的权利、义务和责任，能够高效运作和科学决策。 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会等四个专门 委员会，严格执行各专门委员会工作细则，各委员会职责明确、运作良好。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数及结构符合法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会按照《公 司章程》赋予的权利和义务认真履行职责，能够本着对公司和股东负责的原则，独立行使监 督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的要求， 真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 6、关于投资者关系管理 公司已建立规范的投资者关系管理制度，公司设立了投资者关系信箱、电话专线，保证 了公司与投资者沟通的畅通。报告期内，公司开通了深交所投资者关系互动平台，并举办了 2011年半年度业绩说明会，增加了公司与投资者沟通的渠道，切实提高公司透明度和治理水 平。 （二）独立董事履行职责的情况 公司董事会设有独立董事 4名，占董事会成员的三分之一以上。报告期内，公司独立董 事认真履行法律、法规和《公司章程》等赋予的职责，积极认真参加本年度公司召开所有董 事会和股东大会会议，并对相关会议议案发表独立意见，在董事会日常工作及重要决策中尽 职尽责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，忠实地履行法律法规以 及《公司章程》赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效，积 极维护公司和全体股东的利益。 报告期内，涉及关联交易的董事会议案，独立董事均在事前同意将议案提交董事会审议， 并发表了独立意见；公司独立董事对公司推选董事候选人、聘任高级管理人员以及对外担保 情况、投资理财行为、会计处理等方面发表相应的独立意见。 1、2011年度独立董事出席董事会会议的情况 独立董事 姓名 本年应参加董事 会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 张钰良 10 10 0 0 任期到期 夏令敏 12 12 0 0 换届新任 赵荣兰 13 13 0 0 金月芳 13 13 0 0 金德环 1 1 0 0 增补新任 2011年度报告 2、独立董事出席董事会专门委员会会议的情况 报告期内，共召开董事会提名委员会会议4次，董事会薪酬与考核委员会会议1次、董事 会审计委员会会议7次，董事会专门委员会中各独立董事委员均按时出席上述专门委员会会 议。 3、年报工作制度中独立董事的执行情况 根据公司《年度报告工作制度》及中国证券监督管理委员会公告[2009]34号—关于充分 发挥独立董事在年报相关工作中的监督作用要求，公司独立董事在公司2011年年度报告审计 与编制期间，勤勉尽职地履行了职责。 （1）2011年11月30日下午，与公司管理层举行见面会，听取了公司管理层关于2011年度 生产经营情况、财务状况及相关重大事项的进展情况，并进行实地考察。 （2）2011年12月25日，与年审注册会计师以通讯方式举行第一次沟通会，听取年审注册 会计师的预审情况汇报。 （3）2012年1月4日，与年审注册会计师以现场加通讯方式举行第二次沟通会，仔细询问 了关于年度审计工作组的人员安排、审计策略、审计计划、重点的审计区域与风险评估判断 等情况，同意按照既定的审计计划开展年度审计工作。 （4）2012年4月2日，年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审注册会计师以现场加 通讯方式举行第三次沟通会，详细了解年审工作开展情况，询问相关财务指标的重大变动情 况及变动原因，对会计师初步审计意见为标准无保留意见的财务报告进行审议。 （5）2012年4月5日，公司董事会审议2011年年报前就董事会召开年报审议会议的程序、 所需审议的各项议案资料及其附件进行了审阅，同意如期召开公司五届十六次董事会。 4、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事均未对公司本年度董事会各项议案及其他事项提出异议。 （三）公司与控股股东“五分开”情况 报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务实现了“五分开”，公司 具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务分开方面：公司独立从事业务经营，对于公司与控股股东发生的关联交易，均以 合同形式明确双方的权利与义务，合同系依据市场化原则订立，主要条款对双方均是公允和 合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。 2、人员分开方面：公司设立人力资源部门，管理公司劳动人事及薪酬工作，并制定了一 系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、 《公司章程》等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行任命。公司董事会和股东 大会作出的人事任免决定均为最终决定，不存在被股东单位操纵的情况。 3、资产分开方面：公司对所属资产具有所有权和控制权，资产权属明晰。不存在被控制 人违规占用资金、资产和其他资源的情况。 4、机构分开方面：公司拥有独立的决策管理机构和完善的生产经营单位，不存在与控股 2011年度报告 股东职能部门之间的从属关系。 5、财务分开方面：公司设有独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系和财务管理办 法，独立在银行开户，独立按章纳税。公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司 资金使用的情况。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 本公司对公司高级管理人员实行以目标责任制为基础的年度绩效考评制度，年初根据公 司本年度经营发展战略和经营目标确定公司高级管理人员的年度目标责任书。报告期内，公 司已按照绩效考核制度对中高级管理人员进行了考核和评价，并已在年度绩效奖励的发放中 予以体现。 （五）内部控制制度的建立与健全情况 1、内部控制自我评价 公司按照《企业内部控制制度规范》、《上市公司内部控制指引》等相关规定，对 2011年 度公司内部控制情况进行总结及评价，公司董事会认为：公司按照法律法规的条例，结合公 司自身的特点，已建立较为完善的内部控制体系，能够满足公司经营发展的需要，内部控制 制度均得到有效的执行，截止 2011年 12月 31日，公司的内部控制制度的设计与运行是有效 的。 自内部控制自我评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，公司未发生对评价结 论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制体系建设，强化内 部监督，促进公司健康、可持续发展。 详细内容请见本公司以单独报告形式披露的《2011年度内部控制自我评价报告》。 报告期内，公司未因内控问题受到中国证监会处罚及深圳证券交易所对公司相关人员的 公开谴责；公司监事会及独立董事均没有对公司内部控制的有效性表示异议，并分别发表了 相关意见。 （六）上市公司与社会责任 根据《深圳证券交易所上市公司社会责任报告指引》的规定，本公司以单独报告形式披 露了《2011年度社会责任报告》。 2011年度报告 六、股东大会情况简介 （一）股东大会通知、召集、召开情况 1、2011年 3月 11日，公司以书面方式将召开 2011年第一次临时股东大会的时间、地 点、议题等主要内容，通知全体股东以及列席会议的全体董事、监事及高级管理人员。 2011年第一次临时股东大会于2011年3月29日在吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦七 楼会议室召开。参加股东大会的股东及股东代理人 7名，代表股份数额 468,688,924股，占 公司股份总数的38.47%。公司董事、监事和高级管理人员、见证律师参加了本次会议。 2、2011年 4月 25日，公司以书面方式将召开 2010年度股东大会的时间、地点、议题 等主要内容，通知全体股东以及列席会议的全体董事、监事及高级管理人员。 2010年度股东大会于2011年5月18日在吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦七楼会议室 召开。参加股东大会的股东及股东代理人 6名，代表股份数额 468,640,924股，占公司股份 总数的38.47%。公司董事、监事和高级管理人员、见证律师参加了本次会议。 3、2011年 7月 16日，公司以书面方式将召开 2010年第二次临时股东大会的时间、地 点、议题等主要内容，通知全体股东以及列席会议的全体董事、监事及高级管理人员。 2011年 7月 29日，公司以书面方式向全体股东以及列席会议的全体董事、监事及高级 管理人员发布《关于召开 2011年第二次临时股东大会的提示性公告》。 2011年第二次临时股东大会于 2011年 8月 4日采取现场投票与网络投票相结合的方式 召开，现场会议地点设在吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦七楼会议室。参加本次会议现场 投票和网络投票的股东及股东代理人共 180 人，代表股份数 467,447,470股，占公司总股本 1,218,236,445股的38.37 %，其中：参加现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表股份 458,833,980 股，占公司总股本 1,218,236,445股的37.66%；参加网络投票的股东共计 178 人，代表股份 8,643,490股，占公司总股本 1,218,236,445股的 0.7095 %。公司董事、监事 和高级管理人员、见证律师参加了本次会议。 4、2011年 11月 15日，公司以书面方式将召开 2011年第三次临时股东大会的时间、地 点、议题等主要内容，通知全体股东以及列席会议的全体董事、监事及高级管理人员。 2011年 11月 24日，公司以书面方式向全体股东以及列席会议的全体董事、监事及高级 管理人员发布《关于召开 2011年第三次临时股东大会的提示性公告》。 2011年第三次临时股东大会于 2011年 11月 30日采取现场投票与网络投票相结合的方 式召开，现场会议地点设在吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦七楼会议室。参加本次会议现 场投票和网络投票的股东及股东代理人共 58人，代表股份数 469,777,985股，占公司总股 本 1,218,236,445股的 38.56 %，其中：参加现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表股 份 458,833,980 股，占公司总股本 1,218,236,445股的37.66%；参加网络投票的股东共计 2011年度报告 56人，代表股份 10,944,005股，占公司总股本 1,218,236,445股的0.8983 %。公司董事、 监事和高级管理人员、见证律师参加了本次会议。 （二）股东大会通过的决议和刊登的报纸及日期 1、2011年第一次临时股东大会，以现场投票方式通过了以下决议： （1）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。 （2）审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。 （3）审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分内容的议案》。 以上决议内容已于 2011年3月30日登载于公司指定信息披露媒体上。 2、2010年度股东大会，以现场投票方式通过了以下决议： （1）审议通过了《公司 2010年度董事会工作报告》。 （2）审议通过了《公司 2010年度监事会工作报告》。 （3）审议通过了《公司 2010年度财务决算报告及 2011年度财务预算报告》。 （4）审议通过了《公司 2010年年度报告全文及摘要》。 （5）审议通过了《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011年审计机构的 议案》。 （6）审议通过了《公司 2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。 （7）审议通过了《公司<2011年度日常关联交易预计公告>的议案》。 （8）审议通过了《关于修订公司<独立董事制度>的议案》。 （9）审议通过了《关于修订公司<股份及其变动管理制度>的议案》。 （10）审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》。 （11）审议通过了《关于制定公司<股东、控股股东和实际控制人行为规范>的议案》。 （12）审议通过了《关于申请发行短期融资券的议案》。 （13）审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》。 以上决议内容已于 2011年5月19日登载于公司指定信息披露媒体上。 3、2011年第二次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式通过了以下决议： （1）审议通过了《关于参与吴江市盛泽镇科技中心项目投标的议案》。 以上决议内容已于 2011年8月8日登载于公司指定信息披露媒体上。 4、2011年第三次临时股东大会，以现场投票与网络投票相结合的方式通过了以下决议： （1）审议通过了《关于选举公司独立董事的议案》。 （2）审议通过了《关于选举公司监事的议案》。 （3）审议通过了《关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司部分资产暨关联交易的议案》。 以上决议内容已于 2011年 12月 1日登载于公司指定信息披露媒体上。 2011年度报告 七、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 2011年，公司在新一届董事会的领导下，以“立足盛泽，面向国内，放眼全球”为发展 目标，紧紧围绕“以提高经济效益为中心”的经营理念，不断完善“以市场为核心的纺织业 现代综合服务商”的商业模式，积极开拓经营，切实加强管理，取得了各项经济指标均超额 完成的可喜成绩，被吴江市委、市政府授予首批吴江市总部企业称号，为公司今后的持续健 康发展打下了良好的基础。 2011年，公司完成营业收入 107,262.17万元，比上年同期增长17.02%，实现营业利润 15,235.14万元，比上年同期增长52.56%，实现利润总额 15,010.32万元，比上年同期增长 39.27%，实现归属于上市公司股东的净利润 11,342.46万元，比上年同期增长48.17%。 1、坚持以提高经济效益为中心，力抓经营业务发展 （1）市场主业 市场主业的提升发展是公司持续经营的基石。2011年公司不断创新工作思路，在市场 的经营、提升和发展上取得比较好的成绩。 报告期内，公司通过租改售等方式盘活收益率相对较低的市场二分场南、北商区资产； 通过加强优质服务和适时适当提高部分营业房出租价格，使出租率和出租收入均有所提高。 报告期内，公司积极谋划一站式现代综合交易市场建设，通过问卷调查、直接交流、专 家研讨等形式，切实推进市场提升改造项目的可行性研究，积极谋划市场未来新地标。 （2）热电业务 报告期内，公司努力化解煤炭涨价、供热供电市场竞争激烈等不利因素，坚持“热电联 动”机制，对外千方百计拓展热网管道和热用户，全年新增热网管道近 5,075米，新增热用 户 37家，对内强化安全、技改降耗、成本控制等精细化管理，取得了热电业务效益近年最好 水平。 （3）房产业务 报告期内，在宏观调控、银根紧缩等不利因素下，公司坚持强化优质服务，强化内控管 理，积极参与盛泽镇亭心安置小区和科技中心等政府民生、文化代建工程建设，实现房产业 务销售 2亿多元，也是近年来最好水平。 报告期内，公司还积极引进房产方面专业人才，加强市场研究和质量成本控制，为未来 的持续发展奠定了良好基础。 （4）其他业务 2011年度报告 报告期内，公司恒舞传媒积极寻找优质资源和优质客户，经济效益也有所提升。 报告期内，公司在优化资产配置方面也做出了积极有效的努力，一方面将处于亏损状态 的电子交易所股权出售给大股东进行培育，另一方面又收购了大股东项下较为优质的纺织后 整理示范区资产。 报告期内，公司不断创新服务，努力寻找新的投资方向，为未来发展创造有利条件。 2、强化企业管理和内控，向管理要效益 报告期内，公司加强对各分、子公司的经济责任考核和对公司总部各部门的绩效考核， 以进一步强化效益和责任；加强内控建设，特别是制度建设，进一步完善了人力资源管理、 投资管理、财务资金管理、合同管理、招标管理、安全管理、内部信息披露管理等一系列规 范化管理制度；注重企业文化建设，努力营造客观、公平、积极进取的工作氛围。通过加强 管理和内控，在节约管理费用和财务费用方面成效明显，经济效益取得较好水平。 3、存在的薄弱环节和问题 （1）公司市场主业的业态有待提档升级，盈利能力有待逐步提高。 （2）企业的激励与约束机制有待进一步深化和强化。 （3）支持企业做大做强的高层次管理人才和专业人才有待加大引进和培养力度。 过去的 2011年，在董事会的领导下，在全体员工的共同努力下，企业经营管理得到了加 强，企业经济效益明显提高，企业形象面貌有所提升，较好完成了公司 2011年度各项工作任 务和目标，特别是企业利润创造或接近历史最好水平。2012年对于公司来说是极具挑战的一 年，公司管理层将在董事会的领导下，不断开拓创新服务模式，积极应对困难和挑战，用我 们的双手和智慧，用我们的热情和信心，共同描绘东方市场的 2012和未来。 （二）公司主营业务及其经营状况 公司经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营，公路货运（限指定的分支机构经营）。 一般经营项目：资产经营，纺织原料、针纺织品、聚酯（PET）生产、销售，电脑绣花，仓储， 蒸汽供应，生活垃圾焚烧发电工程，技术咨询，实业投资，国内贸易。本企业及其成员企业 自产的坯绸，本企业自产的染色、印花绸及化纤织物、电脑绣花系列产品、服装、服饰系列 产品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口 业务。 公司经营的主要产品及劳务为：房地产开发、营业房出租、热电、石油、天然气。 1、主营业务分行业（分产品）情况表 2011年度报告 单位：万元 主营业务分行业（分产品）情况 分行业 （分产品） 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 电力、热能 60,073.10 46,866.65 21.98% 19.39% 24.74% 减少 3.35个百分点 房地产 22,992.17 15,141.25 34.15% 81.94% 49.99% 增加 14.03个百分点 营业房出租 9,136.19 3,909.84 57.20% -0.46% -0.19% 减少 0.12个百分点 原油 2,630.19 2,107.58 19.87% -11.07% -5.82%减少 4.46个百分点 其他 1,312.93 1,498.44 -14.13% -31.66% 25.61% 减少 52.04个百分点 合计 96,144.58 69,523.76 27.69% 24.84% 26.37% 减少 0.87个百分点% 2、主营业务分地区情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 江苏 93,514.39 26.28% 吉林 2,630.19 -11.07% 合计 96,144.58 24.84% 3、报告期内产品或服务变化情况 报告期内，公司主营的产品或服务未发生变化。 4、主要供应商、客户情况 本年度公司的前五名供应商合计采购金额为 28,870.89万元，占公司年度采购总额的 73.61%；公司前五名客户的销售收入为 19,188.00万元，占公司全部销售收入的17.89％。 5、报告期公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因： 单位：元 项目2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 增减 （％）变动原因 应收账款 77,338,291.27 391,688,241.98 -80.26% 本期收回西二环路西侧地块土地回收款和 1#地块土 地整理费所致 预付款项 1,781,026.65 162,045,941.63 -98.90%本期结转盛泽运西新城3#-6#地块土地整理费所致 其他应收款 6,617,113.05 4,131,144.72 60.18%本期增加其他往来款所致 其他流动资产 42,000,000.00 0 100.00%本期增加委托理财款所致 长期应收款 475,411,916.67 228,759,565.88 107.82% 本期增加亭心安置小区工程项目和新城科技中心项 目投资款所致 在建工程 10,076,861.64 7,980,045.56 26.28%本期增加对热电项目的投入所致 长期待摊费用 32,088,682.10 53,336,715.39 -39.84% 本期终止吴江市南北快速干线两侧户外广告经营使 用权,成本转出所致 递延所得税资产 10,788,727.19 13,648,640.76 -20.95%本期转回资产减值损失所致 短期借款 252,000,000.00 525,000,000.00 -52.00%本期资金充裕,归还银行贷款所致 2011年度报告 应付账款 172,410,869.13 60,599,107.00 184.51%本期增加热电厂原煤及新华花园二期暂估成本所致 应交税费 35,230,062.07 25,938,397.11 35.82%本期计提企业所得税所致 应付利息 635,265.59 954,121.64 -33.42%本期银行贷款减少，应计提的利息相应减少所致 其他流动负债 1,000,000.00 60,416,024.13 -98.34%本期转让市场交易所股权，合约交易保证金转出所致 长期应付款 5,932,253.36 10,124,621.54 -41.41%本期支付广告位租赁费所致 递延所得税负债 0 12,672,611.15 -100.00% 本期全额计提无形资产减值准备，冲抵原递延所得税 负债所致 少数股东权益 3,442,853.61 17,483,765.52 -80.31%本期转让市场交易所股权所致 报表项目 2011年 1－12月2010年 1－12月 增减 （％）变动原因 营业成本 757,890,169.41 605,938,786.99 25.08% 本期电力、热能和房地产营业收入增加，相应的成本 增加所致 销售费用 6,087,389.63 1,767,414.52 244.42%本期增加房产项目销售费用所致 财务费用 -6,433,536.89 10,251,174.75 -162.76% 本期资金充裕,归还银行贷款，减少银行贷款利息支 出所致 资产减值损失 50,077,467.30 81,026,664.65 -38.20% 本期应收帐款余额大幅下降,原计提的坏账准备转 回；本期对应收款项坏账准备会计估计进行了调整， 对单项金额重大的应收款项经测试后未出现减值的 不再按账龄计提坏账准备所致 投资收益 3,154,392.84 5,446,212.03 -42.08%本期减少按权益法核算的被投资单位净损益所致 营业外收入 1,574,133.58 16,887,646.64 -90.68%本期无土地回收补偿，产生的收益减少所致 营业外支出 3,822,278.63 8,973,172.46 -57.40%本期长期资产处置损失减少所致 经营活动产生的 现金流量净额 295,915,649.53 -18,009,556.61 1743.10%本期减少土地开发整理费支出所致 投资活动产生的 现金流量净额 89,932,071.86 267,826,297.70 -66.42% 本期增加收购纺织后整理示范区土地使用权及厂房、 配套设施等支出所致 筹资活动产生的 现金流量净额 -386,646,332.42 -220,776,601.66 -75.13%本期偿还银行贷款所致 6、公司控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1) 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：元 公司名称 权益 （%） 主营业务 注册资本 （万元） 净利润 吴江丝绸房地产有限公司 90 房地产开发销售 2,000 2,007,112.98 吴江丝绸房产物业管理有限公司 70 物业管理 50 -131,941.51 吉林省松原市华都石油开发有限公司 90 石油开采 800 -60,503,465.79 江苏恒舞传媒有限公司 100广告发布 1,949.10 -1,014,539.45 其中：吉林省松原市华都石油开发有限公司净利润数已含本期计提采油权、机器设备减 值损失6,372.69万元。 2011年度报告 （三）对公司未来发展的展望 本公司以位于盛泽镇的东方丝绸市场为载体，以区域内近万家纺织企业和纺织专业商户 为服务对象，主要业务涉及对东方市场进行经营和管理，并提供电力、热能等多项服务。 1、公司所处行业的发展趋势 随着经济全球化的发展，我国产业集群规模效应开始突显，中国日益成为国际产品采购 中心，中国的商品交易市场向大型化、专业化、国际化、品牌化、多功能、网络化趋势发展。 作为传统纺织大国，我国的纺织业在外销继续保持稳定的同时，内需市场也不断得到拓 展。但当前制约纺织业发展的诸多不利因素依然存在，纺织品外贸业务面临发达国家易保护 政策干扰，出口业务面临东南亚等发展中国家低成本竞争压力，纺织原料价格大幅上涨，水、 电、工资福利等运营成本的刚性上涨，也将进一步压缩纺织生产企业和纺织贸易商的利润空 间，使得企业面临较大的生产经营压力和经营风险。 盛泽是有着悠久历史的纺织重镇，纺织业是盛泽的支柱产业。受到金融危机的冲击以及 土地、劳动力、环境等生产成本快速上升的压力，盛泽纺织生产企业和纺织专业商户迫切需 要突破技术、资源瓶颈，在纺织产业链的两端寻找加快转型提升之路。2011年，盛泽提出了 加快装备更新升级、加快产品结构调整、加快品牌精品打造、加快自主科技创新、加快标准 体系认证的新发展思路，盛泽区域经济转型升级加速，区域纺织产业集群优势正朝着品牌优 势和竞争优势迅速迈步。 2、公司未来发展机遇和挑战 2011年，盛泽以中小企业为主体的民营经济在政府多项政策扶持下固定投资持续增长， 各项主要经济指标均依然居于全国领先水平，东方丝绸市场成交额依然保持了稳定增长的态 势。盛泽地区较为发达的经济环境、纺织产业的传统优势以及由此形成的东方丝绸市场品牌 优势均对公司的稳定发展构成了有力的支撑。盛泽始终保持专业市场和产业集群互动发展的 态势，为公司的发展提供了良好的经营环境。 公司依靠东方市场在全国纺织交易市场中的影响力，在市场经营、电力热能供应以及区 域内房地产开发和土地开发整理方面保持着平稳的发展趋势。作为吴江市唯一的国有控股上 市公司，公司拥有盛泽镇的标志性品牌——中国东方丝绸市场，因此公司在当地的地位突出， 在同等情况下较易获得质量更高的商业资源和盈利能力更强的项目资源，从而有利于公司保 持整体经营的长期稳定。 3、公司面临的困难与应对措施 2011年，欧债危机的爆发延缓了世界经济复苏势头，国际金融危机继续深化，复苏明显、 2011年度报告 发展势头呈迅猛态势的我国纺织产业又重新笼上阴霾，我国纺织产业面临更为复杂多变的经 济形势。 公司作为一家地处全球纺织品大宗原材料生产和贸易的聚集地、以区域内近 2300家纺织 企业及 6000余家专业纺织商户为服务对象的国有上市公司，纺织行业未来形势的“复杂性” 将成为制约公司进入快速发展通道的瓶颈之一。同时公司还将面临着人力资源危机、土地成 本上升、节能减排力度加大、产业调整转移加速等诸多困难。 公司确立的“以市场为核心的纺织业现代综合服务商”商业模式顺应纺织产业增长方式 转变，公司拥有的上市公司优势和品牌影响力必将成为区域经济转型升级的新引擎。公司将 以盛泽千年丝绸历史和商贸文化为财富，充分利用建设盛泽成为世界级纺织产业基地的发展 机遇，依托良好的区域经济环境和市场空间，通过对东方市场核心区域开发升级、优化区域 内纺织产业配套等资本运作与资源整合，积极发挥纺织业现代综合服务商的作用，推动和引 导盛泽纺织产业升级，实现公司战略发展规划，实现股东权益最大化。 4、公司新年度的经营计划 2012年，公司将继续围绕建设“以市场为核心的纺织业现代综合服务商”商业模式，贯 彻“定位准确，战略明确；调整迅速，产业升级；总部加强，管理创新”的经营方针，确立 “以提高经济效益为中心，努力发展企业，努力回报员工，努力服务社会”的总体经营目标， 大力拓展现有业务，进一步做大做强市场主业，努力寻找新的增长点，使公司得到健康、稳 步的发展。2012年公司全年营业总收入预算不低于 80,000万元，主要工作： （1）积极拓展现有业务，不断提高企业经济效益 ①以现有存量土地的开发为抓手，实施持续滚动开发战略，进一步提高公司房地产建设 规模和盈利能力。 ②抢抓盛泽产业结构调整的机遇，进一步拓展盛泽热电厂蒸汽供应范围和供应能力。 ③创新市场商铺租赁模式，逐步实现公司房屋等租赁信息化管理，进一步提高其服务水 平和盈利水平。 ④努力扩大恒舞传媒经营业务和规模，在现有广告业务稳定增长的同时，积极向多媒体 领域拓展。 ⑤狠抓纺织后整理区服务管理，努力实现社会效益、环境效益和经济效益三赢。 （2）加快推进一站式、商场式、现代化的主体市场建设 2012年公司将根据盛泽城建规划对市场“划行规市”的定位，加强前期调查研究，在科 学论证的基础上，加快推进一站式、商场式、现代化的主体市场建设，在获取其稳定收益回 报的同时，实现市场商业模式的转型提升。 （3）努力寻找新的发展机遇，实现企业的可持续发展 2011年度报告 2012年公司将积极参与创投、股权投资等业务，努力寻找符合公司战略的新项目，不断 完善企业综合服务功能。公司将充分发挥现金流充沛、融资能力强的优势，创新投资机制， 通过独立开发、合作开发的形式，为企业培育新的利润增长点，为公司今后的可持续发展打 下坚实的基础。 （4）进一步完善公司治理结构，加强企业管理内控和文化建设 为建立与公司战略相适应的、符合现代企业发展理念的公司治理结构，2012年公司董事 会将按照《公司法》及现代企业管理要求，进一步发挥董事会下设的四个专门委员会的决策 作用，提高公司科学决策水平。同时，公司将进一步理顺本部及各下属单位各岗位职责和工 作流程，加强内部监察审计，深化内控机制建设，建立健全计划、预算、考核管理体系和人 力资源管理体系，完善经营目标责任制考核和管理，努力加强以“共创共享，服务社会”为 核心的企业文化建设，不断提高公司的盈利能力、服务能力和管理能力，增强公司综合竞争 力。 5、资金需求及使用计划 公司 2012年生产经营，将以股东价值最大化为原则，统筹考虑公司自有资金投入、发行 短期融资券及其他各种形式的融资渠道。 经公司第五届董事会第二次会议审议通过，并经公司 2010年度股东大会批准，本公司将 申请发行总规模不超过 10亿元人民币短期融资券，发行期限为一年；发行总规模不超过 10 亿元人民币中期票据，发行期限将根据公司资金需求情况确定，不超过五年（详见 2011年 4 月16日、5月 19日登载于公司指定信息披露媒体上的公告，公告编号：2011-012、2011-022）。 目前，公司正办理发行短期融资券工作相关事宜。 （四）报告期内公司的投资情况 1、募集资金投资项目 报告期内，公司没有募集资金投资项目或以前年度募集资金投资项目延续到报告期内使 用的情况。 2、重大非募集资金投资项目 报告期内，公司重大非募集资金投资项目是投资代建工程项目（BT）业务。 （1）2010年 12月 4日在公司指定信息披露媒体上登载了《对外投资公告》（公告编号： 2010-028）。 经公司第四届董事会第三十次会议批准，公司与江苏盛泽投资有限公司签订《吴江市盛 泽镇亭心居民安置点一期项目投资合作框架协议》及《投资代建管理合同》，公司负责合同项 下工程项目的融资及施工期管理，该项目总建筑面积约 10万平方米，总投资额约 22,000.00 2011年度报告 万元人民币，项目工期为 16个月，公司按项目工程总造价款的 9 %收取管理费，并按中国人 民银行公布的同期 3-5年期贷款基准利率收取资金利息。 截止 2010年 12月 31日，公司支付履约保证金 2,300.00万元，报告期内，公司垫付工 程款 6,393.68万元。对上述款项，公司采用实际利率法，按摊余成本计量。 截止 2011年 12月 31日，公司支付资金 8,693.68万元（其中：履约保证金 2,300.00万 元），账面摊余成本为 8,996.02万元，本年度确认融资收益为 302.34万元。 （2）2011年7月16日在公司指定信息披露媒体上登载了《关于参与吴江市盛泽镇科技 中心项目投标暨关联交易公告》（公告编号：2011-031）。 经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并经公司 2011年第二次临时股东大会批准， 公司与江苏盛泽投资有限公司签订《吴江市盛泽科技中心项目投资代建合作框架协议》及《投 资代建管理合同》，公司负责合同项下工程项目的融资及施工期管理，该项目总建筑面积约 84,600㎡（含地下室），总投资额约 40,000.00万元，项目工期为 26个月，公司按项目工程 总造价款的9%收取管理费，并按中国人民银行公布的同期 3-5年期贷款基准利率收取资金利 息。 报告期内，公司支付履约保证金 1,000.00万元，垫付工程款 14,398.12万元。对上述款 项，公司采用实际利率法，按摊余成本计量。 截止 2011年 12月 31日，公司支付资金 15,398.12万元（其中：履约保证金 1,000.00 万元），账面摊余成本为 15,863.27万元，本年度确认融资收益为 465.15万元。 3、股权投资项目 经总经理办公会议批准，公司于 2011年 12月参与苏州友联纺工装备科技股份有限公司 （前身为吴江市友联纺机有限公司）增资扩股。苏州友联纺工装备科技股份有限公司，注册 号：320584000018727，住所：八坼镇南河浜南路 19号，法定代表人姓名：钱旭星，注册资 本（实收资本）：1,111.1111万元人民币，公司类型：股份有限公司（自然人控股），成立日 期：1999年3月9日，经营范围：纺织装备研发；纺机及配件、通用机配件生产、销售；纺 机整修。本公司出资 250万元持有该公司股份 27.7778万股，占其总股本的2.50%。 本次股权投资符合公司开拓创新创投、股权投资业务策略。2011年 12月 26日，苏州友 联纺工装备科技股份有限公司在天津股权交易所挂牌上市，股权名称：友联装备，股权代码： 632001。 （五）会计政策、会计估计变更及前期差错更正事项 1、报告期内，公司未发生会计政策变更及前期差错更正事项。 2、报告期内公司会计估计变更事项 2011年度报告 2011年 4月 16日在公司指定信息披露媒体上登载了《关于公司应收款项坏账准备会计 估计变更的公告》（公告编号：2011-013）。 公司随 2008年重大资产重组的完成，主营业务及客户较重组前发生了重大变化，公司现 行的应收款项坏账准备会计估计已不能反映公司应收款项坏账的实际状况，为更公允、恰当 地反映公司的财务状况和经营成果，经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次 会议批准，公司自 2011年1月1日起对应收款项坏账准备的计提作出调整。 本次应收账款坏账准备会计估计变更的主要内容为：单项金额重大的应收款项的确认标 准：原为期末余额在 200万元以上的应收账款及其他应收款，现调整为期末余额在 2000万元 以上的应收账款及其他应收款；单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：原为单独进 行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备，经测试后未出现减值的，根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备。现 调整为单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备，对不存在减值的单项金额重大的应收款项不计提坏账准备。 本次应收款项坏账准备的会计估计调整采用未来适用法进行会计处理，此估计变更影响 本年度利润总额增加 2,437.26万元。 （六）计提重大资产减值准备事项 2012年1月20日在公司指定信息披露媒体上登载了《关于 2011年度计提资产减值准备 的公告》（公告编号：2012-005）。 经公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第八次会议批准，本期对无形资产— —采油权计提减值准备 4,472.69万元，本期对固定资产减值准备——机器设备（华都石油之 油井等资产）计提减值准备 1,900.00万元。 本次减值准备事项合计影响本年度利润总额减少 6,372.69万元。本次计提资产减值准备 尚需公司股东大会批准。 （七）董事会对会计师事务所非标意见的说明 不适用 （八）董事会的日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 （1）2011年3月10日第四届董事会第三十一次会议在公司七楼会议室召开，会议应到 董事 7人，实际到会 7人，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议审议并通 过了以下决议： 2011年度报告 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。 审议通过了《关于修改＜公司章程＞部分内容的议案》。 审议通过了《关于召开公司 2011年第一次临时股东大会的议案》。 以上决议内容已于 2011年3月11日登载于公司指定信息披露媒体上。 （2）2011年3月29日第五届董事会第一次会议在公司七楼会议室召开，会议应到董事 9人，实际到会 9人，会议审议并通过了以下决议： 审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。 审议通过了《关于选举公司董事会专门委员会组成人员的议案》。 审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。 审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。 审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。 审议通过了《关于聘任公司审计部经理的议案》。 审议通过了《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》。 审议通过了《关于修订公司〈股份及其变动管理制度〉的议案》。 审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》。 审议通过了《关于制定公司<股东、控股股东和实际控制人行为规范>的议案》； 审议通过了《关于修订公司<内部审计制度>的议案》。 以上决议内容已于 2011年3月30日登载于公司指定信息披露媒体上。 （3）2011年4月15日第五届董事会第二次会议以传真表决方式召开，会议应参加表决 董事 9人，实际表决董事 9人，会议审议并通过了以下决议： 审议通过了《关于应收款项坏账准备会计估计变更的议案》； 审议通过了《关于申请发行短期融资券的议案》。 审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》。 以上决议内容已于 2011年4月16日登载于公司指定信息披露媒体上。 （4）2011年4月22日第五届董事会第三次会议在公司七楼会议室召开，会议应到董事 9人，实际到会 9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议审议并通过了 以下决议： 审议通过了《关于公司 2010年度计提非流动资产减值准备的议案》。 审议通过了《公司 2010年度总经理工作报告》。 2011年度报告 审议通过了《公司 2010年度董事会工作报告》。 审议通过了《公司 2010年年度报告全文及摘要》。 审议通过了《关于公司 2010年度财务决算及 2011年度财务预算的报告》。 审议通过了《关于公司 2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 审议通过了《公司 2010年度内部控制自我评价报告》。 审议通过了《公司 2010年度社会责任报告》。 审议通过了《公司 2011年度日常关联交易预计公告》。 审议通过了《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2011年审计机构的议案》。 审议通过了《公司董事会审计委员会关于江苏天衡会计师事务所有限公司 2010年审计工 作的总结》。 审议通过了《关于召开公司 2010年度股东大会的议案》。 以上决议内容已于 2011年4月25日登载于公司指定信息披露媒体上。 （5）2011年4月28日第五届董事会第四次会议以通讯表决方式召开，会议应参加表决 董事 9人,实际表决董事 9人，会议审议并通过了以下决议： 审议通过了《公司 2011年第一季度报告全文及其正文》。 以上决议内容已于 2011年4月30日登载于公司指定信息披露媒体上。 （6）2011年5月18日第五届董事会第五次会议在公司七楼会议室召开，会议应到董事 9人，实际到会 9人，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议审议并通过了 以下决议： 审议通过了《关于出售吴江盛泽东方丝绸市场交易所有限公司65%股权暨关联交易的议 案》。 审议通过了《关于向吴江绸都盛泽电子商务信息有限公司出售部分实物资产暨关联交易 的议案》。 审议通过了《关于同意参股子公司天骄科技创业投资有限公司拟通过银行向吴江盛泽东 方丝绸市场交易所有限公司“仓单质押”业务提供定向委托贷款的关联交易的议案》。 以上决议内容已于 2011年5月20日登载于公司指定信息披露媒体上。 （7）2011年6月15日第五届董事会第六次会议以传真表决方式召开，会议应参加表决 董事 9人,实际表决董事 9人，会议审议并通过了以下决议： 审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。 以上决议内容已于 2011年6月16日登载于公司指定信息披露媒体上。 2011年度报告 （8）2011年7月15日第五届董事会第七次会议以通讯表决方式召开，会议应参加表决 董事 9人,实际表决董事 9人，会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅，会议审议并 通过了以下决议： 审议通过了《关于参与吴江市盛泽镇科技中心项目投标的议案》。 审议通过了《关于召开 2011年第二次临时股东大会的议案》。 以上决议内容已于 2011年7月16日登载于公司指定信息披露媒体上。 （9）2011年8月23日第五届董事会第八次会议在公司七楼会议室召开，会议应到董事 9人，实际到会 8人，董事罗玉坤先生因出差未亲自出席会议，委托董事姚京华先生代为参 加会议并行使表决权。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议审议并通过了 以下决议： 审议通过了《公司 2011年半年度报告全文及摘要》。 以上决议内容已于 2011年8月25日登载于公司指定信息披露媒体上。 （10）2011年9月8日第五届董事会第九次会议以通讯表决方式召开，会议应参加表决 董事 9人,实际表决董事 9人，会议材料同时提交公司监事及高级管理人员审阅，会议审议并 通过了以下决议： 审议通过了《关于制定公司<委托理财内控制度>的议案》。 审议通过了《关于使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品的议案》。 以上决议内容已于 2011年9月9日登载于公司指定信息披露媒体上。 （11）2011年 10月 21日第五届董事会第十次会议在公司七楼会议室召开，会议应到董 事 8人，实际到会 8人，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议审议并通过 了以下决议： 审议通过了《公司 2011年三季度报告全文及正文》。 以上决议内容已于 2011年 10月 25日登载于公司指定信息披露媒体上。 （12）2011年 11月 9日第五届董事会第十一次会议在公司七楼会议室召开，会议应出 席董事 8人，实际出席董事 8人，部分监事及全体高级管理人员列席了本次会议，会议审议 并通过了以下决议： 审议通过了《关于提名公司独立董事候选人的议案》。 审议通过了《关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司部分资产暨关联交易的议案》。 审议通过了《关于召开 2011年第三次临时股东大会的议案》。 以上决议内容已于 2011年 11月 15日登载于公司指定信息披露媒体上。 2011年度报告 （13）2011年 11月 30日第五届董事会第十二次会议在公司七楼会议室召开，会议应出 席董事 9人，实际出席董事 9人，部分监事及全体高级管理人员列席了本次会议，会议审议 并通过了以下决议： 审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。 审议通过了《关于更换公司证券事务代表的议案》。 审议通过了《关于增加使用闲置自有资金投资低风险银行理财产品的议案》。 审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。 审议通过了《关于制定<计提资产减值准备和损失处理内部控制制度>的议案》。 以上决议内容已于 2011年 12月 2日登载于公司指定信息披露媒体上。 （九）董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中的主任委员由具有会计专业背景的独立董事 赵荣兰女士担任。根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会工 作细则》、《年度报告工作制度》，董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，履行了以下工作职 责： 1、公司2010年年度审计过程中的工作情况 （1）2011年1月4日，董事会审计委员会召开2010年度报告审计工作第一次会议，出具了 《董事会审计委员会关于审阅公司初步编制的财务会计报表的审核意见》。 （2）2011年4月14日，董事会审计委员会2010年度报告审计工作第二次会议，出具了《董 事会审计委员会关于审阅会计师事务所出具初步审计意见、编制的财务会计报表的审核意 见》、《董事会审计委员会关于要求会计师事务所在约定时限内提交审计报告的第二次督促 函》。 （3）2011年4月21日，董事会审计委员会召开2010年度报告审计工作第三次会议，出具 了《董事会审计委员会关于江苏天衡会计师事务所有限公司2010年度审计工作的总结报告》。 圆满完成了2010年度审计工作。 2、2011年3月29日，在公司第五届董事会第一次会议上出具了《董事会审计委员会关于 提名沈继新女士为公司审计部经理的审核意见》。 3、2011年4月28日，董事会审计委员会召开2011年第一季度会议，出具了《董事会审计 委员会关于审阅公司2011年第一季度财务会计报表的审核意见》。 4、2011年8月18日，董事会审计委员会召开2011年半年度会议，出具了《董事会审计委 员会关于审阅公司2011年半年度财务会计报表的审核意见》。 5、2011年10月20日，董事会审计委员会召开2011年第三季度会议，出具了《董事会审计 2011年度报告 委员会关于审阅公司2011年第三季度财务会计报表的审核意见》。 6、按照中国证监会下发的《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第2 号〈年度 报告的内容与格式〉（2007年修订）》，深圳证券交易所下发的《关于做好上市公司2011年年度 报告披露工作的通知》等有关规章制度的要求，董事会审计委员会积极组织公司2011年年度 报告的编制、审议等工作，现将工作情况汇报如下： （1）与会计师事务所协商确定2011年度报告审计工作的时间安排 2011年12月25日，与负责公司年度审计工作的天衡会计师事务所有限公司注册会计师沟 通，初步确认公司2011年年度财务报告审计工作的时间安排。 （2）在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，并形成书面意见 2012年1月4日，审计委员会全体委员审阅了公司编制的财务会计报表及相关资料，并提 出审阅意见如下： ①公司聘请的年审注册会计师在审计中应严格按《中国注册会计师执业准则》的要求开 展审计工作。审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通； ②天衡会计师事务所有限公司制定的2011年年度财务报告审计工作时间安排切实可行； ③公司编制的财务会计报表及相关资料能够反映公司的财务状况和经营成果，可提交年 审注册会计师进行审计。 同日，审计委员会向会计师事务所发出《第一次审计督促函》，要求天衡会计师事务所有 限公司督促相关现场审计人员和汇总审核人员根据时间安排，提高工作效率，加快工作进度， 有问题及时与我们审计委员会沟通密切配合，确保在约定的时限内向公司董事会如期提交审 计报告。 （3）在年审会计师进场后，与会计师沟通并形成书面审阅意见 2012年4月2日，在年审会计师出具审计初步意见后，再次审阅公司编制的财务会计报表， 形成书面审阅意见。 ①负责公司年审的注册会计师将审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了 详细的说明，经过我们与会计师沟通和协调，需要调整事项公司已按年审注册会计师的审计 调整意见作了调整。 ②审计委员会认为：经天衡会计师事务所有限公司注册会计师初步审定的2011年年度财 务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同意年审注册会计师拟对公司财务 会计报表出具的审计意见。 同日，审计委员会向会计师事务所发出《第二次审计督促函》，要求天衡会计师事务所有 限公司按照总体审计计划尽快完成审计工作，在约定的时限内向公司董事会提交审计报告， 2011年度报告 以保证公司如期披露2011年度报告。 （4）在审计报告定稿后，对年审会计师正式出具的财务报告予以审议，并形成相关决议 2012年4月5日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计工作，并出具了《江苏 吴江中国东方丝绸市场股份有限公司2011年度审计报告》及《江苏吴江中国东方丝绸市场股 份有限公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司也制作了《2011 年年度报告及年度报告摘要》。审计委员会于2012年4月5日召开了审计委员会会议，会议以 3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了如下议案，并同意将以下1-5项议案提交董事会会 议审议： ①审议通过了《公司2011年度财务决算报告》； ②审议通过了《公司2011年年度报告全文及摘要》； ③审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； 公司所聘的天衡会计师事务所有限公司为公司提供审计服务工作中，尽职尽责，遵循独 立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2011年度审计工作。审计委员会建议继续聘 请天衡会计师事务所有限公司作为公司2012年度财务报告的审计机构。 ④审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》； ⑤审议通过了《董事会审计委员会履职暨2011年度审计工作的总结报告》； ⑥审议通过了《公司2012年度内部审计工作计划》。 在公司2011年度财务报告的编制和审阅期间，公司审计委员会恪尽职守，充分发挥了监 督作用，维护了审计的独立性。没有发生泄密和内幕交易等违法违规行为。 （十）董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会严格按照《董事薪酬与考核委员会工作细则》，切实履行职责，第 五届董事会薪酬与考核委员会对公司2011年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人 员的薪酬情况进行了审核。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认 真履行了相应的职责，较好地完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，公司董事、监事 和高级管理人员报酬决策程序、发放标准符合规定；公司2011年年度报告中所披露的董事、 监事和高级管理人员薪酬真实、准确。 （十一）董事会下设的提名委员会履职情况汇总报告 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司《董事会提名委员会工作细则》， 董事会提名委员会对公司董事和高级管理人员人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 报告期内，董事会提名委员会共召开四次会议（其中：第四届董事会提名委员会召开一次会 议，第五届董事会提名委员会召开三次会议）。 2011年度报告 1、2011年3月1日，第四届董事会提名委员会召开会议，出具了《董事会提名委员会关于 提名公司董事候选人的审核意见》。 2、2011年3月29日，第五届董事会提名委员会召开会议，出具了《董事会提名委员会关 于提名公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及审计部经理的审核意见》。 3、2011年6月15日，第五届董事会提名委员会召开会议，出具了《董事会提名委员会关 于提名董事会秘书的审核意见》。 4、2011年11月4日，第五届董事会提名委员会召开会议，出具了《董事会提名委员会关 于提名独立董事候选人的审核意见》。 （十二）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经天衡会计师事务所审计，母公司2011年度实现利润总额152,556,394.24元，所得税 37,278,780.79元，净利润115,277,613.45元。按净利润的10%提取法定盈余公积金 11,527,761.35元，加上年初未分配利润478,512,835.98元，减去派发2010年度现金红利 85,276,551.13元，本年度实际可供股东分配的利润496,986,136.95元。 考虑到公司生产经营活动对流动资金的需求，2011年度拟不进行利润分配；根据公司现 有股本结构的情况，2011年度拟不实施资本公积金转增股本。 本预案需提交公司股东大会审议。 （十三) 公司前三年现金分红情况 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2010年 85,276,551.13 76,551,437.10 111.40% 478,512,835.982009年 0.00 91,479,804.97 0.00% 402,240,617.382008年 85,276,551.15 170,286,041.68 50.08% 411,488,245.54 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 151.24% （十四）其他事项 公司指定的信息披露报纸为《证券时报》、《中国证券报》，指定的信息披露网站为巨潮资 讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn/）。 2011年度报告 八、监事会报告 （未完）  |