[年报]锡业股份：2011年年度报告
云南锡业股份有限公司 2011年年度报告全文 云南锡业股份有限公司2011年年度报告 目录 第一节 重要提示......................2 第二节 公司基本情况简介..................3 第三节 会计数据和财务指标摘要...............6 第四节 股份变动及股东情况.................9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.........14 第六节 公司治理......................25 第七节 内部控制......................31 第八节 股东大会情况简介..................34 第九节 董事会报告.....................39 第十节 监事会报告.....................62 第十一节 重要事项......................68 第十二节 财务报告......................84 第十三节 备查文件目录....................178 第一节重要提示 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在 异议。 董事出席情况： 公司副董事长高文翔先生由于工作的原因未能出席本次董事会 议，书面委托到会董事皇甫智伟先生代为行使表决权；独立董事刘治海由于工作的原 因未能出席本次董事会议，书面委托到会独立董事童朋方先生代为行使表决权。其余 董事均出席了审议本次年报的董事会会议。 公司2011年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限公司审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长雷毅先生、总经理皇甫智伟先生、主管财务工作副总经理张峻先生、财 务部主任李云先生声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：云南锡业股份有限公司 公司法定英文名称：Yunnan Tin Co., Ltd. 2、 公司法定代表人：雷毅 3、 公司董事会秘书：李宜华 联系地址：云南省个旧市金湖东路121号 电话：0873——3118606 传真：0873——3118308 电子信箱：xygf000960@ytc.cn 证券事务代表：李泽英 联系地址：云南省个旧市金湖东路121号 电话：0873——3118622 传真：0873——3118622 电子信箱：xygfzqb@ytc.cn 4、 公司注册地址：昆明高新技术产业开发区 公司办公地址：云南省个旧市金湖东路121号 邮政编码：661000 公司国际互联网网址：http://www.ytl.com.cn 公司电子信箱：xygf000960@ytc.cn xygfzqb@ytc.cn 5、 公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：锡业股份 股票代码：000960 债券简称：11锡业债 债券代码：112038 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998年11月23日 公司首次注册登记地址：云南省昆明市 公司最近一次变更工商注册登记日期：2011年8月19日 公司注册登记地点：云南省昆明市 企业法人营业执照注册号：530000000010535 税务登记号码：532501713400258 公司组织机构代码：713400258 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8 层 8、公司历史沿革 （1）公司注册资本及法人等历次变更情况： 1998年11月23日公司成立，注册资本22,790.40万元，法定代表人：肖建明。 1999年10月25日，公司注册资本由22,790.40万元，变更为35,790.40万元。 2004年11月30日，公司注册资本由35,790.40万元，变更为53,685.60万元。 2006年10月26日，法定代表人由肖建明变更为杨超。 2007年，工商局电脑升级，注册号由原来的13位数5300001007672变为15位数 530000000010535。 2008年3月26日，法定代表人由杨超变更为雷毅。 2008年5月14日，公司注册资本由53,685.60万元，变更为64,599.34万元。 2008年11月17日，公司营业期限变更为永久存续。 2010年4月21日，公司注册资本由64,599.34万元变更为80,175.00万元。 2011年4月28日，公司注册资本80,175.00万元，变更为82,410.94万元。 2011年8月19日，公司注册资本82,410.94万元，变更为90,652.04万元。 （2）公司主要分支机构的设立及变更情况： 1998年12月，云南锡业股份有限公司成立后下辖四个直属分公司，即采选分公司、经 销分公司、冶炼分公司和化工材料分公司。 2000年，公司通过企业间的收购、资产重组方式，购并了云锡公司大屯锡矿、大屯选 矿厂，组建成立了“云南锡业股份有限公司大屯锡矿”和“云南锡业股份有限公司大屯选 矿分公司”。 2002年，公司与云南锡业郴州投资实业有限责任公司一起对云南锡业郴州投资实业有 限责任公司云湘冶炼厂进行重组，于1月16日共同组建了“郴州云湘矿冶有限责任公司”， 成为公司下属的控股子公司。 2003年1月10日，公司以有偿转让的形式将原国家经贸部批准隶属云锡集团公司的 海外窗口公司YUNTINIC RESOURCES,INC.(云南锡业资源有限公司)转由股份公司投资管理。 2004年1月，公司以现金方式收购控股股东云锡集团公司云锡焊料化工厂的部分资产 进入高新材料分公司，并进行了机构合并。 2004年7月20日，为理顺生产管理关系，公司与个旧锡苹果娱乐城共同组建了“个 旧鑫龙金属有限责任公司”。 2004年8月23日，公司与美国哥伦比亚专用化学品公司（CSC）共同设立了“云南锡 业锡化学品有限责任公司”。 2004年10月22日，公司与台湾技创公司萧标颖、宋昕、金玠善等人共同组建合资企 业“云南锡业微电子材料有限公司”。 2004年10月8日，公司分别成立了“云南锡业股份有限公司老厂分公司”和“云南 锡业股份有限公司卡房分公司”。 2005年，组建新加坡私人锡业有限公司，建成锡精炼厂。 2006年2月，公司决定注销深圳巨晖矿业投资有限公司，直接持有深圳巨晖矿业投资 有限公司下属子公司郴州裕丰矿业有限公司99%的股权，将郴州裕丰矿业有限公司更名为 云南锡业郴州矿冶有限公司。 2007年5月，公司与昆明梁王金属件制造有限公司共同出资，组建“云南锡业锡材有 限公司”，生产各类锡材。 2007年，公司决定将原来由公司的全资子公司云锡美国资源有限公司在德国投资5万 欧元设立的销售公司云锡德国资源有限公司改为由公司直接投资，云锡德国资源有限公司 由此成为公司的全资子公司。 2009年5月，公司成立了个旧市盈鑫再生金属资源有限公司，为公司的全资子公司。 2010年2月，云南锡业股份有限公司铅业分公司正式成立。 2010年7月，公司无偿受让微电子公司三位外资股东所持有25%的股份，现云南锡业 微电子材料有限公司为公司的全资子公司。 2010年7月，公司在红河工业园区内设立了云南锡业股份有限公司运输分公司。 2010年7月，公司注销高新材料分公司。 2011年5月，公司成立云南锡业股份有限公司铜业分公司。 第三节 会计数据和财务指标摘要 1、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业利润 844,559,929.17 利润总额 805,280,491.78 归属于上市公司股东的净利润 703,206,013.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 726,685,850.87 经营活动产生的现金流量净额 188,336,332.82 *注:扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -20,297,407.13 -10,632,347.11 -1,502,036.61 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 26,128,033.68 55,628,903.78 22,509,290.70 债务重组损益 0.00 0.00 -145,800.00 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 20,093,986.23 155,371.59 -56,053.25 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 188,629.74 410,351.66 -143,180.29 少数股东权益影响额 -33,166.28 -54,885.25 84,486.05 所得税影响额 -4,261,219.99 -8,175,633.76 -3,647,319.94 与公司正常经营业务无关的或有事项 产生的损益 -45,298,693.68 0.00 0.00 合计 -23,479,837.43 - 37,331,760.91 17,099,386.66 2、公司近三年的会计数据和财务指标 2.1 主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 12,841,605,025.48 9,266,955,299.61 38.57% 7,154,935,204.39 营业利润（元） 844,559,929.17 370,591,116.70 127.90% 137,565,005.11 利润总额（元） 805,280,491.78 415,998,025.03 93.58% 158,283,278.91 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 703,206,013.44 366,473,734.15 91.88% 135,189,703.43 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 726,685,850.87 329,141,973.24 120.78% 118,090,316.77 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 188,336,332.82 144,186,221.40 30.62% 453,481,681.28 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 16,545,267,013.50 11,331,121,383.22 46.02% 7,401,522,613.21 负债总额（元） 11,286,421,552.46 6,693,953,695.43 68.61% 4,832,371,783.02 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 5,236,292,960.71 4,637,890,044.38 12.90% 2,569,030,321.18 总股本（股） 906,520,391.00 824,109,447.00 10.00% 650,727,672.00 2.2 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.7757 0.4171 85.97% 0.1649 稀释每股收益（元/股） 0.7757 0.4171 85.97% 0.1649 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.8016 0.3746 113.99% 0.1440 加权平均净资产收益率 （％） 14.24% 9.24% 上升5个百分点 5.40% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 14.48% 8.34% 上升6.14个百分点 4.72% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.2078 0.1750 18.74% 0.6969 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 5.7763 5.6278 2.64% 3.9479 资产负债率（％） 68.22% 59.08% 上升9.14个百分点 65.29% 2.3本报告期内股东权益变化情况 单位：万元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 824,109,447 82,410,944 906,520,391 资本公积 2,267,812,927.49 83,304,750.32 2,184,508,177.17 盈余公积 342,677,844.09 98,720,191.83 441,398,035.92 未分配利润 1,212,177,068.84 703,206,013.44 197,613,325.47 1,717,769,756.81 外币折算差额 -8,887,243.04 5,016,157.15 -13,903,400.19 股东权益合计 4,637,167,687.79 698,560,639.46 76,882,866.21 5,258,845,461.04 其中：归属于上市公司 股东的权益 4,637,890,044.38 675,285,782.54 76,882,866.21 5,236,292,960.71 少数股东权益 -722,356.59 23,274,856.92 22,552,500.33 变动原因： (1)股本增加82,410,944股的主要原因是：2011年6月实施了2010年度利润分配方案，以 资本公积金向全体股东每10股转增1股，增加无限售条件股份82,410,944股。 (2)资本公积减少8,330.48万元的主要原因是:公司本报告期实施资本公积转增股本。 （3）盈余公积增加9,872.02万元的主要原因是：公司依据财务制度和公司的章程等有关规 定，按本年净利润（母公司实现的净利润）的10%计提法定盈余公积金6,581.35万元，按本年 净利润（母公司实现的净利润）的5%计提任意盈余公积金3,290.67万元。 （4）未分配利润增加50,559.27万元的主要原因是：公司积极组织生产，取得了良好的 经营效果。 （5）外币折算差额减少501.62万元的主要原因是：本期人民币兑美元等外币汇率变动较 大，当期纳入合并范围的外币报表折算产生的差额较大。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（根据中国证券登记结算公司深圳分公司提供截止2011年12月31 日的资料） （一）股份变动情况 报告期内，公司股份总数及股本结构发生了变化。2011年3月公司限售股份 368,086,238股上市流通，总股本为824,109,447股，全部为无限售流通股。2011年6月， 公司实施了2010年度分红派息方案，以资本公积金向全体股东每10股转增1股，共计转 增82,410,944股。至本报告期末，公司总股本为906,520,391股，全部为无限售流通股。 1、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 368,086,238 44.66% -368,086,238 -368,086,238 1、国家持股 2、国有法人持股 368,086,238 44.66% -368,086,238 -368,086,238 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然 人持股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然 人持股 二、无限售条件股 份 456,023,209 55.34% 82,410,944 368,086,238 450,497,182 906,520,391 100% 1、人民币普通股 456,023,209 55.34% 82,410,944 368,086,238 450,497,182 906,520,391 100% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 824,109,447 100.00% 82,410,944 82,410,944 906,520,391 100% 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 云南锡业集 团有限责任 公司 368,086,238 368,086,238 0 0 股改及配股 承诺 2011年3月4 日 合计 368,086,238 368,086,238 0 0 （二）证券发行与上市情况 1、公司于2007年5月发行6.5亿元可转换公司债券，扣除发行费用2,730万元，实际募集资 金净额为62,270万元。 2、2010年1月5日,公司按照每10股配2.4股的比例向截止2010年1月18日登记在册的全体股 东进行了配售，本次配售增加股份150,664,585股，其中无限售条件股份股份增加73,185,656 股，有限售条件股份增加77,478,929股。 3、2010年4月9日，公司限售股份32,221,562股上市流通（详见2010年4月7日公司限售股 份解除限售的提示性公告）； 4、2011年3月4日，公司限售股份368,086,238股上市流通（详见2011年3月2日公司限售股 份解除限售的提示性公告）； 5、2011年6月20日,公司实施了2010年度分红派息方案，以资本公积金向全体股东每10股 转增1股，增加无限售条件股份82,410,944股； 6、2011年8月公司发行12亿元公司债券，债券票面利率为6.60%，期限7年，2011年9月19 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“11锡业债”、债券代码“112038”。 7、公司无内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 （一）股东数量和持股情况 1、前10名股东持股情况 单位：股 2011年末股东总数 115,432 本年度报告公布日前一个 月末股东总数 109,482 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 云南锡业集团有限责任公 国有法人 50.51 457,887,301 0 0 司 中国工商银行-广发大盘成 长混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.38 12,500,000 0 0 中国人寿保险股份有限公 司-传统-普通保险产品 -005L-CT001深 境内非国有法人 1.16 10,512,334 0 0 中国银行-易方达深证100 交易型开放式指数证券投 资基金 境内非国有法人 0.84 7,610,931 0 0 中国工商银行-融通深证 100指数证券投资基金 境内非国有法人 0.57 5,201,984 0 0 中国人民人寿保险股份有 限公司-分红-个险分红 境内非国有法人 0.56 5,070,138 0 0 中国太平洋人寿保险股份 有限公司-传统-普通保险 产品 境内非国有法人 0.39 3,503,823 0 0 中国建设银行-富国天博创 新主题股票型证券投资基 金 境内非国有法人 0.39 3,502,519 0 0 中国民生银行-银华深证 100指数分级证券投资基金 境内非国有法人 0.34 3,053,571 0 0 个旧锡都实业总公司 境内非国有法人 0.33 2,954,899 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股 份数量 股份种类 云南锡业集团有限责任公司 457,887,301 人民币普通股 中国工商银行-广发大盘成长混合型证券投资基金 12,500,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 -005L-CT001深 10,512,334 人民币普通股 中国银行-易方达深证100交易型开放式指数证券投资 基金 7,610,931 人民币普通股 中国工商银行-融通深证100指数证券投资基金 5,201,984 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 5,070,138 人民币普通股 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产 品 3,503,823 人民币普通股 中国建设银行-富国天博创新主题股票型证券投资基 金 3,502,519 人民币普通股 中国民生银行-银华深证100指数分级证券投资基金 3,053,571 人民币普通股 个旧锡都实业总公司 2,954,899 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 1、公司持股5%以上（含5%）的股东仅云南锡业集团有限责任公司一家，该公 司是本公司的控股股东，关联属性为控股母公司，所持股份性质为国有法人股； 2、个旧锡都实业总公司是本公司发起人之一，云南锡业集团有限责任公司持有 其38.28%的股份，因此两者互为关联关系； 3、除此外，本公司无法确定其他股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 2、公司前十名“公司债券”持有人情况 报告期末“公司债券”持有人总数 124 “公司债券”持有人名称 报告期末持有数量（股） 比例（%） 中国太保集团股份有限公司-本级-集团自 有资金-012G-ZY001 1,200,000 10 中国人寿财产保险股份有限公司-传统-普 通保险产品 1,000,000 8.33 信诚人寿保险有限公司-分红-个险分红 600,000 5.00 阳光财产保险股份有限公司-自有资金 600,000 5.00 阳光人寿保险股份有限公司-传统保险产品 600,000 5.00 阳光人寿保险股份有限公司-万能保险产品 600,000 5.00 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中 国工商银行 498,500 4.15 天安保险股份有限公司 400,000 3.33 中国银行-易方达岁丰添利债券型证券投资 基金 400,000 3.33 中融国际信托有限公司-融新256号 300,000 2.50 （二）公司控股股东情况 控股股东名称：云南锡业集团有限责任公司 住所：云南省个旧市金湖东路121号 法定代表人：雷毅 成立日期：二零零二年二月六日 主要经营业务：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品。 注册资本：捌亿贰仟伍佰柒拾肆万元正 企业类型：非自然人出资的有限责任公司 股权结构：公司注册资本为人民币82,574万元；云南省国有资产监督管理委员会所有的云 南锡业集团（控股）有限责任公司出资人民币50,000万元，占出资总额的60.55%；中国华融 资产管理公司以债权作为出资，将其债权转为股权，出资额为人民币21,000万元，占出资总额 的25.43%；中国信达资产管理股份有限公司（原中国信达资产管理公司）以债权作为出资，将 其债权转为股权，出资额为人民币11,574万元，占出资总额的14.02%。 经营范围：有色金属及矿产品、非金属及矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家 有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境 保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资 源加工；仓储运输；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产及销售。 报告期内控股股东的变更情况：无 （三）公司实际控制人的情况： 由于云南省国有资产监督管理委员会持有云南锡业集团（控股）有限责任公司100%的股权， 而云南锡业集团（控股）有限责任公司又持有云南锡业集团有限责任公司60.55%的股权，所以 云南省国有资产监督管理委员会为本公司的实际控制人。 云南锡业集团（控股）有限责任公司 100% 云南锡业股份有限公司 云南锡业集团有限责任公司 云南省国有资产监督管理委员会 50.51% 60.55% （四）其他持有股份10%以上（含10%）的法人股东情况 报告期内，公司除云南锡业集团有限责任公司外无持股10%以上的其他法人股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 现任董事、监事及高级管理人员情况表 姓名 性别 年龄 职务 任职期限 雷毅 男 49 董事长 2010/11—2013/11 高文翔 男 49 副董事长 2010/11—2013/11 刘凡云 男 49 副董事长 2011/05—2013/11 皇甫智伟 男 45 董事兼总经理 2010/11—2013/11 兰旭 男 54 董事 2010/11—2013/11 李刚 男 41 董事 2011/05—2013/11 杨奕敏 女 46 董事 2010/11—2013/11 郑昌幸 男 48 独立董事 2010/11—2013/11 刘治海 男 49 独立董事 2010/11—2013/11 童朋方 男 40 独立董事 2012/01—2013/11 王长勇 男 55 独立董事 2012/02—2013/11 沈洪忠 男 59 监事会主席 2010/11—2013/11 杨洲 男 52 股东监事 2011/11—2013/11 普书明 男 50 股东监事 2011/08—2013/11 朱树恩 男 47 职工监事 2010/11—2013/11 浦承尧 男 45 职工监事 2010/11—2013/11 张峻 男 46 常务副总经理 2010/11—2013/11 顾鹤林 男 51 副总经理 2010/11—2013/11 陈平 男 54 副总经理 2010/11—2013/11 刘路珂 男 45 副总经理 2010/11—2013/11 白坤 男 48 副总经理 2011/08—2013/11 赵健光 男 56 副总经理 2011/08—2013/11 李宜华 男 33 董事会秘书 2011/08—2013/11 离任董事、监事及高级管理人员情况表 姓名 性别 年龄 原职务 任职期限 汪云曙 男 55 董事 2010/11—2011/04 汪继红 男 59 董事 2010/11—2011/04 舒永秀 女 49 股东监事 2010/11—2011/07 孟锡荣 男 57 股东监事 2010/11—2011/08 李霞 女 43 董事会秘书 2010/11—2011/08 谢云山 男 36 独立董事 2010/11—2012/01 陈智 男 63 独立董事 2010/11—2012/02 （二）现任及离任董事、监事、高级管理人员在报告期内均未持有公司股票。 二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的工作简历 （一）主要工作简历 1、董事 董事长雷毅先生，1962年出生，硕士研究生毕业，高级工程师，中共党员。1984年9月 参加工作。历任云锡研究所副所长、个旧选矿厂厂长，云锡公司体改办主任、经贸委主任，云 南锡业股份有限公司副总经理，云南锡业集团有限公司副总经理，云南省政府副秘书长，玉溪 市人民政府副市长，云南医药集团有限公司党委副书记等职。现任云南锡业集团（控股）有限 责任公司、云南锡业集团有限责任公司董事长、党委书记，云南锡业股份有限公司第五届董事 会董事长。 兼职情况：云锡（香港）源兴公司董事长、云锡（香港）资源有限公司董事长、云锡力宝 （香港）资源有限公司董事长 副董事长高文翔先生， 1962年出生，博士研究生毕业，采矿高级工程师，中共党员。1984 年8月参加工作，历任云锡马矿一区副区长、二区区长、生产技术科科长、生产办副主任、主 任、副矿长、总工程师、云锡公司经理助理、卡房采选厂厂长、云锡公司副经理、云锡集团公 司董事、党委常委、副总经理。现任云南锡业集团（控股）有限责任公司、云南锡业集团有限 责任公司总经理、党委副书记、副董事长，云南锡业股份有限公司第五届董事会副董事长。 兼职情况：兼任云锡集团资源开发有限公司、云锡红河资源有限责任公司、个旧圣比和实 业有限公司、个旧有色冶化有限责任公司、云南华联锌铟股份有限公司、云锡澳大利亚投资控 股公司、TDK资源公司及YTC资源有限公司董事长。 副董事长刘凡云先生，1962年出生，重庆大学采矿专业毕业，采矿高级工程师，中共党员，1985年参加工作。历任云锡松矿生产科副科长、地测科科长、一分矿矿长、云锡老厂锡矿矿长、 云锡公司生产委副主任、云锡松矿副矿长、矿长；云锡集团（控股）公司总经理助理兼生产处 处长、企业管理部主任、锡业股份第四届监事会职工监事等职务。现任云锡集团（控股）公司 副总经理、云南锡业股份有限公司党委书记及第五届董事会副董事长。 兼职情况：云锡建水官厅矿业有限公司董事长、云锡建水锌业有限责任公司董事 董事兼总经理皇甫智伟先生， 1966年出生，昆明理工大学工程硕士学位，冶炼高级工程 师，中共党员。历任云锡股份公司冶炼、化工材料分公司经理，云锡股份公司总经理助理，现 任云南锡业股份有限公司第五届董事会董事、云南锡业股份有限公司总经理。 董事李刚先生， 1970年出生，昆明理工大学经济管理研究生进修班毕业，助理研究员， 1992年参加工作。历任昆明理工大学党委组织部、学工部干部、人事处师资科科长，昆明理工 大学团委副书记；贵研所人事部主任、贵研所党委委员、党委组织部部长；云锡集团（控股） 公司组织部副部长、统战部副部长、干部处副处长、老干部处副处长；云南锡业股份有限公司 经销分公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职务，现任云南锡业集团（控股）有限责任公 司副总经理、云南锡业股份有限公司第五届董事会董事。 董事兰旭先生， 1957年出生，昆明理工大学研究生课程进修班结业，高级经济师，中共 党员。1974年8月参加工作，历任云锡公司一冶炼厂粗炼车间副主任、党支部书记、宣传部部 长、金属制件厂党支部书记兼厂长，云锡第一冶炼厂副厂长，云锡个旧冶炼厂常务副厂长，云 锡公司经理助理兼云锡个旧冶炼厂常务副厂长，云锡股份公司副总经理兼冶炼化工材料分公司 经理、党委书记，云锡股份公司总经理、党委副书记，云锡集团公司党委常委、云南锡业集团 有限责任公司副总经理，现任云南锡业集团（控股）有限责任公司董事、常务副总经理，云南 锡业股份有限公司第五届董事会董事。 兼职情况：兼任云锡建水锌业有限责任公司董事长、本公司控股子公司云南锡业锡化学品 有限责任公司董事长。 董事杨奕敏女士， 1965年出生，云南大学研究生课程进修班结业，高级会计师，注册会 计师，中共党员。历任云锡公司个旧采选厂财务副科长、科长、厂长助理；云锡马矿副总会计 师；云锡公司审计处副处长；云南锡业股份有限公司财务总监、常务副总经理、董事会秘书。 现任云南锡业集团（控股）有限责任公司总会计师，云南锡业股份有限公司第五届董事会董事。 兼职情况：云南云锡锌铟矿业有限公司董事 独立董事郑昌幸先生，1963年出生，中山大学理学硕士。2005年10月至2007年10月任 华晨国金投资管理公司管理合伙人，2007年11月至今任北京软银赛富投资顾问有限公司合伙 人。现为云南锡业股份有限公司第五届董事会独立董事。 独立董事刘治海先生，1962年出生，1987年毕业于中国政法大学研究生院，法学硕士， 北京金城同达律师事务所高级合伙人。1987年取得律师资格并开始从事律师工作。曾任首都经 贸大学讲师，北京青鸟天桥股份有限公司、沈阳商业城股份有限公司、万通投资控股股份有限 公司等公司独立董事，全国律协公司法委员会委员等。现为云南锡业股份有限公司第五届董事 会独立董事。 独立董事童朋方先生，1972年出生， 中共党员，安徽省望江县人。江西财经大学财务会 计系毕业，获经济学学士学位；北京大学法学院研究生毕业，获法律硕士学位。拥有律师资格、 中国注册会计师资格、上市公司独立董事任职资格。1994年至2001年任职于国家财政部，2001 年至今任北京市德润律师事务所高级合伙人。现为云南锡业股份有限公司第五届董事会独立董 事。 独立董事王长勇先生，1957年出生，中共党员，山东桓台人。在职研究生，高级经济师。 1974年参加工作，历任云锡马矿劳资科长、副矿长，云锡公司劳动人事处处长，云锡公司总经 理助理、党委常委、常务副总经理，昆明钢铁集团有限责任公司总经理、党委副书记，2007 年8月至今任昆明钢铁集团有限责任公司董事长、党委书记、武钢集团昆明钢铁股份有限公司 副董事长。现为云南锡业股份有限公司第五届董事会独立董事。 2、监事 监事沈洪忠先生， 1952年出生，昆明理工大学研究生课程进修班结业，高级政工师，中 共党员。历任云锡公司卡房采选厂党委副书记、书记、老厂锡矿党委书记、云锡公司党委组织 部常务副部长、公司工会副主席。现任云南锡业集团（控股）有限责任公司党委常委、工会主 席，云南锡业股份有限公司第五届监事会监事会主席。 监事普书明先生， 1961年出生，大学本科学历，高级会计师，中共党员。历任云南锡业 集团有限责任公司财务处副处长、云南锡业股份有限公司财务部主任、云南锡业股份有限公司 经销分公司副经理职务，现任云南锡业集团（控股）有限责任公司资产财务部副主任、云南锡 业集团有限责任公司财务处处长，云南锡业股份有限公司第五届监事会监事会监事。 兼职情况：云锡建水锌业有限责任公司监事 监事杨洲先生， 1959年出生，云南省石屏县人。1977年10月参加工作，中共党员，政工 师。历任云锡马拉格锡矿团委副书记、云锡第一冶炼厂、云锡个旧冶炼厂任一般干部、党支部 副书记、书记，车间主任，厂长助理，云锡股份有限公司冶炼分公司党委副书记、纪委书记、 工会主席，云锡股份有限公司冶炼分公司党委书记、云南锡业集团（控股）有限公司纪委副书 记、监察室主任，现任云南锡业股份有限公司纪委书记、第五届监事会监事会监事。 职工监事朱树恩先生， 1964年出生，云南师范大学研究生课程进修班结业，选矿高级工 程师，中共党员。历任云锡大屯选矿厂车间副主任、车间主任、副厂长、厂长，大屯选矿分公 司经理，现任云南锡业股份有限公司第五届监事会监事。 职工监事浦承尧先生， 1966年出生，工程硕士研究生学历，采矿高级工程师，中共党员。 1989年8月参加工作，历任云锡马矿生产科塘子凹坑技术员、工程师；云锡马矿塘子凹坑副区 长、区长；云锡马矿塘子凹坑坑长；云南锡业股份有限公司采选分公司副经理；云南锡业股份 有限公司采选分公司经理；云南锡业股份有限公司采选分公司党委书记；现任云南锡业股份有 限公司大屯锡矿矿长，云南锡业股份有限公司第五届监事会监事。 3、高级管理人员 副总经理张峻先生，1965年出生，大学本科学历，会计师，中共党员。历任云锡大屯选 厂副厂长、云锡公司审计处副处长、云锡公司财务处副处长、处长、云南锡业股份有限公司副 总经理兼证券部主任、北京永新同方信息工程有限公司副总经理、云锡集团（控股）有限责任 公司副总会计师、新加坡锡业私人有限公司总经理、邦加勿里洞锡业有限公司总经理、印尼云 南第一矿物有限公司总经理等职务，现任云南锡业股份有限公司常务副总经理。 副总经理顾鹤林先生，1960年出生，工程硕士，冶炼高级工程师，中共党员，九三学社 社员。历任云南锡业股份有限公司冶炼化工分公司副经理、总工程师，云南锡业股份有限公司 总经理助理；现任云南锡业股份有限公司副总经理。 兼职情况：兼任本公司控股子公司云南锡业锡化学品有限责任公司副董事长。 副总经理陈平先生， 1957年出生，西南财经大学研究生课程进修班结业，电气高级工程 师，历任云锡股份公司冶炼化工材料分公司设备能源部主任、经理助理，云南锡业股份有限公 司冶炼分公司副经理、经理，云南锡业股份有限公司总经理助理。现任云南锡业股份有限公司 副总经理。 副总经理刘路坷先生，1966年出生，大学本科学历，高级工程师、中共党员。历任云锡 新冠采选厂压敏电阻厂副厂长，云锡研究设计院化工总厂质监科科长，云南锡业股份有限公司 冶炼化工材料分公司质量监督部副主任、经理助理、副经理等职务，现任云南锡业股份有限公 司副总经理。 兼职情况：兼任云南锡业股份有限公司化工材料分公司经理、云南锡业微电子材料有限责 任公司执行董事。 副总经理白坤先生，1963年出生， 大专文化，中共党员， 1981年8月参加工作，采矿 工程师。历任云锡马矿凹塘采选厂生产办副主任，云锡马矿生产办副主任，云锡马拉格矿、云 锡个旧采选厂、云锡股份有限公司采选分公司生产办主任，云锡股份有限公司采选分公司经理 助理兼生产技术部主任，云锡股份有限公司采选分公司副经理，云锡股份有限公司采选分公司 经理，云锡集团（控股）公司企业管理部副主任，云锡集团公司生产管理处处长等职务，现任 云南锡业股份有限公司副总经理。 兼职情况：个旧有色冶化有限公司董事会董事。 副总经理赵健光先生，1955年出生，大学专科，中共党员，1977年10月参加工作，政工 师职称。历任云锡松矿二坑工会主席、党总支书记，云锡松矿第一采选厂任书记、厂长，云锡 松矿三发公司总经理，云锡松矿劳资科科长，云锡松矿党政办主任、矿长助理，云锡个旧采选 厂副厂长，云锡集团公司关闭破产办公室副主任，云锡集团公司行政处、房产处、农业处处长， 一产办主任，云锡广元实业有限责任公司副董事长、总经理。现任云南锡业股份有限公司副总 经理。 董事会秘书李宜华先生，1978年出生，中共党员，工商管理硕士，经济学学士和法学学 士（本科双学士学位），拥有董事会秘书资格、律师资格、企业法律顾问资格、证券从业资格、 期货从业资格、经济师资格等。2001年7月毕业后在云天化集团有限责任公司总部法律事务部 工作；2004年2月起在贵研铂业股份有限公司证券部、投资发展部工作，历任法律事务主管、 副部长、部长、证券事务代表，2009年12月起任云南锡业集团（控股）有限责任公司企业发 展部副主任。现任云南锡业股份有限公司董事会秘书、证券部主任。 （二）现任董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 备注 雷毅 云南锡业集团（控股）有限责任公司 云南锡业集团有限责任公司 董事长、党委书记 现任 高文翔 云南锡业集团（控股）有限责任公司 云南锡业集团有限责任公司 副董事长、总经理、党委副书记 现任 兰旭 云南锡业集团（控股）有限责任公司 董事、常务副总经理 现任 刘凡云 云南锡业集团（控股）有限责任公司 副总经理 现任 李刚 云南锡业集团（控股）有限责任公司 副总经理 现任 杨奕敏 云南锡业集团（控股）有限责任公司 总会计师 现任 沈洪忠 云南锡业集团（控股）有限责任公司 党委常委、工会主席 现任 普书明 云南锡业集团（控股）有限责任公司 云南锡业集团有限责任公司 资产财务部副主任 财务处处长 现任 除上述八位董事、监事外，公司其余董事、监事及高级管理人员均未在股东单位任职。 三、现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事和高级管理人员年度报酬是参照云南省《关于进一步深化国有企业工资收 入分配制度改革的实施意见》、《云南省省属国有独资和国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》 及其他相关规定，年初董事会制定生产经营目标和年度预算，年末根据目标完成情况对董事、 监事和高级管理人员进行考核，考核后按《云南锡业股份有限公司高级管理人员业绩考核奖励 办法》的规定执行。 （二）董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 参照云南省《关于进一步深化国有企业工资收入分配制度改革的实施意见》、《云南省省属 国有独资和国有控股企业经营者年薪收入暂行办法》及其他相关规定，依据《云南锡业股份有 限公司高级管理人员业绩考核奖励办法》确定公司董事、监事、高级管理人员报酬。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况 公司现任董事、监事及高级管理人员领取报酬情况表 姓名 职务 报告期内从公司获得的税 前报酬总额（万元） 备注 雷毅 董事长 0 在股东单位领取报酬 高文翔 副董事长 0 在股东单位领取报酬 刘凡云 副董事长 0 在股东单位领取报酬 皇甫智伟 董事兼总经理 46.00 在公司领取报酬 兰旭 董事 0 在股东单位领取报酬 李刚 董事 0 在股东单位领取报酬 杨奕敏 董事 0 在股东单位领取报酬 郑昌幸 独立董事 9.60 在公司领取报酬 刘治海 独立董事 9.60 在公司领取报酬 童朋方 独立董事 0 从2012年1月起在公 司领取报酬 王长勇 独立董事 0 从2012年2月起在公 司领取报酬 沈洪忠 监事会主席 0 在股东单位领取报酬 杨洲 股东监事 10.35 2011年1-8月在股东单 位领取报酬，9-12月在 公司领取报酬 普书明 股东监事 0 在股东单位领取报酬 朱树恩 职工监事 30.67 在公司领取报酬 浦承尧 职工监事 38.50 在公司领取报酬 张峻 常务副总经理 41.30 在公司领取报酬 顾鹤林 副总经理 41.40 在公司领取报酬 陈平 副总经理 41.40 在公司领取报酬 刘路珂 副总经理 41.40 在公司领取报酬 白坤 副总经理 29.47 2011年1-4月在分公司 领取报酬，5-8月在股 东单位领取报酬，9-12 月在公司领取报酬 赵健光 副总经理 13.80 2011年1-8月在股东单 位领取报酬，9-12月在 公司领取报酬 李宜华 董事会秘书 13.80 2011年1-8月在股东单 位领取报酬，9-12月在 公司领取报酬 合计 367.29 公司离任董事、监事及高级管理人员领取报酬情况表 姓名 离任前职务 任职期间从公司获得 的税前报酬总额（万 元） 备注 汪云曙 董事 0 在股东单位领取报酬 汪继红 董事 0 在股东单位领取报酬 舒永秀 股东监事 0 在股东单位领取报酬 孟锡荣 股东监事 0 在股东单位领取报酬 李霞 董事会秘书 27.60 在公司领取报酬（2011 年1-8月） 谢云山 独立董事 9.60 在公司领取报酬 陈智 独立董事 9.60 在公司领取报酬 合计 46.80 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2011年4月，公司现任非独立董事汪云曙先生和汪继红先生由于工作变动的原因向董事会 提交了书面辞呈，提出辞去公司董事职务，公司董事会同意其辞职请求； 经股东单位及董事会提名委员会推荐，2011年4月18日，公司董事会提名李刚先生和刘凡云 先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并将二位董事候选人提交公司股东大会选举； 2011年5月10日，公司召开2010年年度股东大会通过累积投票审议通过《关于公司董事 变更的预案》，同意聘任李刚先生和刘凡云先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，聘期 从股东大会通过之日起至第五届董事会届满时（2013年11月）止。 相关公告详见2011年5月11日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 2、2011年7月，公司现任股东监事舒永秀女士由于工作变动原因向监事会提交了书面辞 呈，公司监事会同意其辞职请求； 经股东单位推荐，公司第五次临时监事会提名普书明先生为公司第五届监事会股东监事； 2011年8月2日，公司召开2011年第三次临时股东大会，大会审议通过了《关于公司监 事变更的议案》，选举普书明先生为公司第五届监事会股东监事，任期自股东大会通过之日起 至第五届监事会届满时（2013年11月）止。 相关公告详见2011年8月3日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 3、2011年8月，公司现任股东监事孟锡荣先生由于工作变动原因向监事会提交了书面辞 呈，公司监事会同意其辞职请求； 经股东单位推荐，公司第六次临时监事会提名杨洲先生为公司第五届监事会股东监事； 2011年11月23日，公司召开2011年第五次临时股东大会，大会审议通过了《关于公司 监事变更的议案》，选举杨洲先生为公司第五届监事会股东监事，任期自股东大会通过之日起 至第五届监事会届满时（2013年11月）止。 相关公告详见2011年11月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 4、2011年8月，公司现任董事会秘书李霞女士因工作变动的原因，本人提出辞呈，不再 担任公司董事会秘书职务，经公司2011年8月22日第六次临时董事会审议通过，董事会同意 其辞职请求。根据《云南锡业股份有限公司章程》的规定，经公司董事长雷毅先生提名，董事 会聘任李宜华先生为公司董事会秘书，任期至第五届董事会届满时（2013年11月）止。 相关公告详见2011年8月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 5、经公司2011年第六次临时董事会审议通过，董事会同意聘任白坤先生和赵健光先生为 公司副总经理，任期均至第五届董事会届满时（2013年11月）止。 相关公告详见2011年8月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 6、2011年12月，公司现任独立董事谢云山先生由于工作的原因向董事会提交了书面辞呈， 提出辞去公司独立董事职务，公司董事会报请公司股东大会同意其辞职请求；经提名委员会推 荐，提名童朋方先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并报请股东大会选举通过。 相关公告详见2011年12月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 2012年1月10日，公司召开2012年第一次临时股东大会，会议选举通过童朋方先生为公 司第五届董事会独立董事，任期从股东大会通过之日起至第五届董事会届满时（2013年11月 25日）止。 相关公告详见2012年1月11日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 7、公司现任独立董事陈智先生因任期即将至2012年2月21日届满，经提名委员会推荐， 提名王长勇先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并报请股东大会选举通过。 相关公告详见2011年12月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 2012年1月10日，公司召开2012年第一次临时股东大会，会议选举通过王长勇先生为公 司第五届董事会独立董事，任期将从2012年2月22日起至第五届董事会届满时（2013年11 月25日）止。 相关公告详见2012年1月11日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。 五、公司员工情况 截止2011年12月31日，公司在职员工共计16150人，公司无需承担离退休职工的费用。 （一） 员工专业构成情况 专业类别 人数 占员工总数的比例（%） 生产人员 11693 72.4 销售人员 117 0.72 技术人员 1325 8.21 财务人员 137 0.85 行政人员 1324 8.2 其他人员 1554 9.62 总数 16150 100 （二） 员工教育程度情况 教育程度 人数 占员工总数的比例（%） 研究生及以上 38 0.24 大学本科 978 6.06 大学专科 2414 14.95 中专 657 4.06 高中（含职高） 4934 30.55 初中及以下 7129 44.14 总数 16150 100 第六节 公司治理 一、公司治理的实际状况 （一）报告期内公司规范运作及法人治理结构的完善情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等有关 法律法规要求，不断完善法人治理结构，建立了现代企业制度，进一步规范公司运作。加强对 董事、监事和高管人员相关证券法规的培训和宣传，增强其维护上市公司及全体股东利益的法 律意识和责任感，公司法人治理的实际状况符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司治 理的规范性要求。 目前公司经过董事会和股东大会审议通过正在执行的制度及最新披露时间列表如下： 序 号 制度名称 最新披露日期 1 总经理工作细则 2012年4月10日 2 对外担保管理办法 2012年4月10日 3 期货管理办法 2012年4月10日 4 内幕信息知情人登记制度 2012年4月10日 5 外部信息使用人管理制度 2012年4月10日 6 内部控制管理制度 2011年12月23日 7 境外期货套期保值业务管理办法 2011年10月27日 8 环境信息披露管理办法 2011年10月27日 9 公司章程 2011年8月10日 10 关联方交易管理办法 2011年4月18日 11 信息披露制度 2010年3月20日 12 内幕信息及知情人管理制度 2010年3月20日 13 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年3月20日 14 对外投资管理办法 2010年2月10日 15 外派人员管理办法 2010年2月10日 16 内控制度（修定稿） 2010年2月10日 17 对外投资业务流程 2010年2月10日 18 董事会审计委员会工作细则 2008年2月23日 19 独立董事工作制度 2008年2月23日 20 募集资金专项存储及管理制度 2008年7月19日 21 法律事务工作管理办法 2007年8月4日 22 合同管理办法 2007年8月4日 23 投资管理办法 2006年7月1日 24 融资管理办法 2006年7月1日 25 董事会议事规则 2006年7月1日 26 企业年金实施方案 2006年7月1日 27 股东大会议事规则 2006年7月1日 28 重大信息（事项）内部报告制度 2006年4月25日 29 监事会议事规则 2005年2月26日 30 董事会秘书工作细则 2005年2月26日 31 投资者关系管理制度 2005年2月26日 32 董事会战略与投资委员会工作细则 2003年12月5日 33 董事会提名委员会工作细则 2003年12月5日 34 董事会绩效薪酬委员会工作细则 2003年12月5日 35 保密管理办法 2001年1月13日 1、关于股东和股东大会 报告期内，公司股东大会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等严格按照《公 司章程》和《股东大会议事规则》等规定执行，历次股东大会均有两名律师现场见证，会议决 议严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定充分、及时进行披露。公司在章程中明确 规定了股东的平等地位和合法权益，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自身的权利。 2、 关于董事与董事会 公司共设11名董事，其中独立董事4名。董事的选聘程序公开、公平、公正；董事熟悉有 关法律法规，了解自身权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会；独 立董事任职条件符合《上市公司治理准则》、《云南锡业股份有限公司董事会议事规则》、《云南 锡业股份有限公司独立董事制度》等的要求，独立董事能够勤勉的履行职责。公司董事会的召 集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关 规定。董事会下设审计委员会、绩效与薪酬委员会、战略投资委员会、提名委员会四个专业委 员会，各委员会职责明确，整体运作情况良好。 3、 关于监事与监事会 公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的要求，监事会5名成员中 有2名职工代表；监事能够认真履行职责，对公司财务及董事、总经理和其他高管人员履行职 责情况进行必要的检查和监督，维护公司的合法权益。公司监事会的召集、召开程序符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。 4、 关于绩效评价与激励约束机制 为充分调动和发挥经营者的积极性、主动性和创造性，促进公司生产经营发展和经济效益 增长，公司制定了《高管人员业绩考核奖励办法》，由公司绩效薪酬委员会负责提出高管人员 的年度报酬数额，报公司董事会审定后执行。高管人员的工资收入由岗位工资和效益奖励构成， 其中，岗位工资按月预付80%，效益奖励待年终对经营效果进行审计后再考核兑现。董事会每 年制定公司的生产经营目标和年度预算，年终所有高级管理人员实行公开述职并接受考核。 5、关于相关利益者 公司保障了银行、债权人、公司员工、消费者等公司利益相关者的合法权利，共同推进公 司持续、健康地发展，并积极关注公司所在地区的福利、环境保护、公益事业等问题。 （二）2011年度公司治理专项活动情况 1、公司积极组织相关人员学习《云南证监局关于进一步推进“解决同业竞争、减少关联交 易”专项活动的通知》（云证监【2011】250号），充分认识开展“解决同业竞争、减少关联交 易”专项活动的必要性、长期性和艰巨性。一方面，加强与控股股东的沟通，使控股股东及其 实际控制人充分认识到解决同业竞争、减少关联交易工作的重要性和紧迫性，协同控股股东及 其实际控制人根据自身实际情况，对上市公司业务和产业结构做出明确安排，积极寻求解决问 题的方案，并避免产生新的同业竞争和利用关联交易侵占上市公司中小股东利益；另一方面， 公司将“解决同业竞争、减少关联交易”作为规范运作的一项长期标准，从制度和执行层面加 以规范和落实，避免同业竞争，逐步减少关联交易。 2、2011年，公司组织相关人员参加了云南证监局举办的“危机管理培训”和“上市公司 董事、监事、高管培训”。通过学习，使公司董事、监事和高管对完善公司治理的认识有了进一 步提高。 3、进一步落实财政部等五部委、证监会印发的企业内部控制基本规范及配套指引的要求， 有序推进内部控制规范体系建设工作。（内容请详见本报告第七节“内部控制”部分） 通过2011年公司专项治理活动，公司董事、监事和高管充分认识到抓好公司治理这项系统 工程，健全企业内部控制制度的重要性，公司将继续加强公司治理规范化建设，并作为一项长 期任务来抓。我们将在监管部门的指导和帮助下，切实加强公司三会的规范运作，强化公司董 事（包括独立董事）、监事和高管的履职意识，健全完善问责机制，加强内部控制和管理，不 断提高公司治理水平，使公司保持持续、稳定、健康的发展，给股东创造更多的价值。 （三）独立董事履行职责情况 1、独立董事履行职责基本情况： 本公司现有四名独立董事，独立董事人数为董事总人数的三分之一。报告期内，公司四名 独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独 立董事制度》开展工作，对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的科学性。同 时，本着独立、客观和公正的原则，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，并对重大关 联交易、高级管理人员的聘任和续聘会计师事务所等重大事项进行审核并发表了独立的意见， 为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 2、独立董事在年报工作中的履职情况： 根据中国证券监督管理委员会[2011]41 号公告以及《公司独立董事工作制度》要求，在 公司2011年年报编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用。主要工 作内容包括：(1)与负责公司年报审计的信永中和会计师事务所协商，确定公司年度财务审计 工作安排，制定年报审计工作计划；（2）在年审会计师事务所进场前，与年审注册会计师就 本次审计人员构成、审计计划、风险判断、审计重点等事项进行了沟通；（3）听取了财务负 责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报；（4）在年审注册会计师出具初步审计意见后， 履行了与年审注册会计师的见面职责，就审计中发现的问题进行沟通。 独立董事认为：公司2011年度财务会计报表真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成 果。 3、报告期内独立董事出席董事会的情况 独立董 事姓名 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席（次） （未完）  |