[年报]章源钨业：2011年年度报告
崇义章源钨业股份有限公司 CHONGYI ZHANGYUAN TUNGSTEN CO., LTD. 二〇一一年年度报告全文 股票代码：002378 股票简称：章源钨业 披露日期：2012年 4月 10日 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 目录 第一节重要提示………………………………………………………3 第二节公司基本情况简介……………………………………………4 第三节会计数据和业务数据摘要……………………………………7 第四节股本变动及股东情况…………………………………………9 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………13 第六节公司治理结构…………………………………………………19 第七节内部控制情况…………………………………………………30 第八节股东大会情况简介……………………………………………34 第九节董事会报告……………………………………………………35 第十节监事会报告……………………………………………………57 第十一节重要事项………………………………………………………60 第十二节财务报告………………………………………………………65 第十三节备查文件目录…………………………………………………128 2 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 第一节重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 任。 二、没有董事、监事、高级管理人员声明对 2011年年度报告内容的真实性、准确性和完 整性无法保证或存在异议。 三、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 四、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司年度财务报告进行了审计并出具了标准 无保留意见的审计报告。 五、公司负责人黄泽兰先生、主管会计工作负责人范迪曜先生及会计机构负责人（会计 主管人员）黄如红女士声明：保证 2011年年度报告中财务报告的真实、完整。 3 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 第二节公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：崇义章源钨业股份有限公司 公司法定英文名称：Chongyi Zhangyuan Tungsten Co., Ltd. 中文简称：章源钨业 英文简称：ZY-Tungsten （二）公司法定代表人：黄泽兰 （三）公司联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名刘佶张翠 联系地址江西省赣州市崇义县江西省赣州市崇义县 电话 0797-3813839 0797-3813839 传真 0797-3813839 0797-3813839 电子信箱 info@zy-tungsten.com info@zy-tungsten.com （四）公司注册地址：江西省赣州市崇义县城塔下 邮政编码：341300 公司办公地址：江西省赣州市崇义县城塔下 邮政编码：341300 公司互联网网址：http://www.zy-tungsten.com 电子信箱：info@zy-tungsten.com （五）公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：章源钨业 股票代码：002378 （七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：2000年 2月 19日 2、公司首次注册登记地点：江西省赣州市崇义县工商行政管理局 3、公司最近一次变更注册登记日期：2010年 5月 27日 4、企业法人营业执照注册号：360725210000155 4 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 5、税务登记号码：360725160482766 6、组织机构代码：16048276-6 7、公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道 5020号证券大厦 16楼 签字会计师姓名：何晓明啜公明 8、公司聘请的保荐机构名称：平安证券有限责任公司 保荐机构办公地址：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8楼 保荐代表人姓名：吴永平谢运 （八）公司历史沿革 1、公司上市后注册变更情况： 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】246号”文核准，公司于 2010年 3 月 19日首次公开发行人民币普通股股票（ A股）4,300万股。2010年 3月 31日，经深圳 证券交易所“深证上【 2010】100号”文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券 交易所上市。公司于 2010年 5月 27日在江西省赣州市工商行政管理局依法办理了相关变 更登记手续。变更登记后，公司注册资本由 385,213,646元变更为 428,213,646元。企业法 人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等没有变更。 2、公司上市后，全资子公司赣州章源钨业新材料有限公司（简称赣州章源）注册变 更情况： （1） 2010年 4月 29日，公司第一届董事会第十二次会议与 2010年 5月 24日公司 2009年年度股东大会审议通过了《关于向赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》，公 司用募集资金中的 10,000万元向赣州章源实施第一次增资。2010年 6月 2日，赣州章源 完成了工商变更登记手续，注册资本由人民币 8,996万元变更为 18,996万元。企业法人营 业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等没有变更。 （2）2010年 10月 23日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于向赣州 章源钨业新材料有限公司增资的议案》，公司用募集资金中的 5,000万元向赣州章源实施 第二次增资。2010年 12月 13日，赣州章源完成了工商变更登记手续，注册资本由人民 币 18,996万元变更为 23,996万元。企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构 代码等没有变更。 （3）2011年 3月 11日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向赣州章 源钨业新材料有限公司增资的议案》，公司用募集资金中的 6,000万元向赣州章源实施第 三次增资。2011年 3月 28日，赣州章源完成了工商变更登记手续，注册资本由人民币 23,996 5 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 万元变更为 29,996万元。企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等没 有变更。 （4）2011年 7月 15日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于继续向赣 州章源钨业新材料有限公司增资的议案》，公司用募集资金中的 5,000万元向赣州章源实 施第四次增资。2011年 7月 26日，赣州章源完成了工商变更登记手续，注册资本由人民 币 29,996万元变更为 34,996万元，法定代表人由肖明变更为黄世春。企业法人营业执照 注册号、税务登记号码、组织机构代码等没有变更。 （5）2011年 9月 15日，公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向全资 子公司赣州章源钨业新材料有限公司增资的议案》和《关于部分节余募集资金使用计划的 议案》，公司用募集资金中的 5,816万元向赣州章源实施第五次增资。2011年 9月 23日， 赣州章源完成了工商变更登记手续，赣州章源的注册资本由 34,996万元增至 40,812万元。 企业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码等没有变更。 6 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 第三节会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 营业收入（元） 1,936,617,166.87 1,379,109,486.75 40.43% 1,071,846,049.92 营业利润（元） 348,139,171.67 176,050,300.99 97.75% 121,129,597.03 利润总额（元） 349,591,764.97 176,388,925.72 98.19% 135,430,640.04 归属于上市公司股东的 净利润（元） 286,909,838.42 151,440,357.48 89.45% 118,043,609.61 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润（元） 285,744,829.12 151,208,676.73 88.97% 105,797,454.55 经营活动产生的现金流 量净额（元） 113,267,664.99 -147,902,361.28 176.58% 173,134,594.34 2011年末 2010年末本年末比上年末增减（％） 2009年末 资产总额（元） 2,447,682,133.76 2,196,388,799.12 11.44% 1,425,398,939.60 负债总额（元） 1,019,249,338.25 948,396,968.89 7.47% 777,964,664.48 归属于上市公司股东的 权益（元） 1,428,432,795.51 1,247,991,830.23 14.46% 647,434,275.12 总股本（股） 428,213,646.00 428,213,646.00 0.00% 385,213,646.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.67 0.36 86.11% 0.31 稀释每股收益（元/股） 0.67 0.36 86.11% 0.31 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.67 0.36 86.11% 0.27 加权平均净资产收益率 21.58% 13.84%增加 7.74个百分点 20.14% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 21.50% 13.82%增加 7.68个百分点 18.05% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.26 -0.35 174.29% 0.45 2011年末 2010年末本年末比上年末增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 3.34 2.91 14.78% 1.68 资产负债率 41.64% 43.18%减少 1.54个百分点 54.58% 7 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011年 金额 附注 （如适用） 2010年 金额 2009年 金额 非流动资产处置损益 -897,938.39 -1,454,021.55 -16,291.85 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 4,053,161.80 3,978,341.95 15,602,599.96 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 0.00 171,516.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -1,702,630.11 -2,185,695.67 -1,285,265.10 所得税影响额 287,584.00 -106,943.98 -2,226,404.33 合计 1,165,009.30 -231,680.75 12,246,155.06 8 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 第四节股本变动及股东情况 一、报告期内股本变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 385,213,646 89.96% -36,225,876 -36,225,876 348,987,770 81.50% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 385,213,646 89.96% -36,225,876 -36,225,876 348,987,770 81.50% 其中：境内非国有法人持股 381,731,314 89.15% -32,743,544 -32,743,544 348,987,770 81.50% 境内自然人持股 3,482,332 0.81% -3,482,332 -3,482,332 0 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 43,000,000 10.04% 36,225,876 36,225,876 79,225,876 18.50% 1、人民币普通股 43,000,000 10.04% 36,225,876 36,225,876 79,225,876 18.50% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 428,213,646 100.00% 428,213,646 100.00% 二、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因解除限售日期 崇义章源投资控股有限公司 348,987,77 0 0 0 348,987,770首发承诺 2013年 3月 31日 深圳市湃龙投资有限公司 1 11,505,176 11,505,176 0 0首发承诺 2011年 3月 31日 深圳市合智投资有限公司 10,272,492 10,272,492 0 0首发承诺 2011年 3月 31日 深圳市伟创富通投资有限公司 2 3,492,732 3,492,732 0 0首发承诺 2011年 3月 31日 黄泽辉 3,482,332 3,482,332 0 0首发承诺 2011年 3月 31日 南昌创业投资有限公司 3,081,709 3,081,709 0 0首发承诺 2011年 3月 31日 深圳市立达创业投资管理有限 2,465,367 2,465,367 0 0首发承诺 2011年 3月 31日 9 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 公司 3 南京京汇矿产品实业有限公司 1,926,068 1,926,068 0 0首发承诺 2011年 3月 31日 合计 385,213,64 6 36,225,876 0 348,987,770－－ 注：1.深圳湃龙投资有限公司已更名为西藏湃龙投资有限公司 2.深圳市伟创富通投资有限公司已更名为新疆伟创富通股权投资有限合伙企业 3.深圳市立达创业投资管理有限公司已更名为新疆立达股权投资合伙企业(有限合伙)。 三、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会 “证监许可【 2010】246号”文核准，公司于 2010年 3月 19 日首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,300万股，本次发行采用网下向股票配售对象询 价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 860万股，网上发行 3,440万股，发行价格为 13.00元/股。 2、经深圳证券交易所“深证上【2010】100号”文同意，本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所上市，股票简称 “章源钨业”，股票代码 “002378”；其中本次公开发行中网上 定价发行的 3,440万股股票于 2010年 3月 31日起上市交易。网下向询价对象配售的 860万股 3个月锁定期期满，于 2010年 7月 1日上市流通。 3、报告期内公司无因送股、转增股本、实施股权激励计划或其他原因引起的公司股份总 数及结构的变动情况。 4、公司无内部职工股。 四、前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数(2011.12.31) 29,762股东总数(2012.03.31) 34,760 前 10名股东持股情况 (截至 2011.12.31) 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 崇义章源投资控股有限公司境内非国有法人 81.50% 348,987,770 348,987,770 92,390,000 西藏湃龙投资有限公司境内非国有法人 1.35% 5,792,541 0 0 黄泽辉境内自然人 0.81% 3,482,332 0 0 西藏林芝合智投资有限公司境内非国有法人 0.57% 2,458,100 0 0 新疆立达股权投资合伙企业 (有限合伙) 境内非国有法人 0.37% 1,563,531 0 0 中国建设银行－华夏红利混合 型开放式证券投资基金 基金、理财产品 等其他 0.19% 799,928 0 0 中国银行－嘉实沪深 300指数 证券投资基金 基金、理财产品 等其他 0.11% 468,585 0 0 中国工商银行－华夏沪深 300基金、理财产品 0.08% 329,909 0 0 10 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 指数证券投资基金等其他 中国银河证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 境内一般法人 0.06% 271,983 0 0 刘宏境内自然人 0.06% 251,000 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 (截至 2011.12.31) 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 西藏湃龙投资有限公司 5,792,541人民币普通股 黄泽辉 3,482,332人民币普通股 西藏林芝合智投资有限公司 2,458,100人民币普通股 新疆立达股权投资合伙企业(有限合伙) 1,563,531人民币普通股 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投 资基金 799,928人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300指数证券投资基金 468,585人民币普通股 中国工商银行－华夏沪深 300指数证券投资基金 329,909人民币普通股 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保 证券账户 271,983人民币普通股 刘宏 251,000人民币普通股 西安长臣投资管理有限合伙企业 244,321人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前十名股东中，第一大股东的实际控制人黄泽兰与第三大股东黄泽辉为兄弟 关系；除此之外，其他股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致 行动人。 前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联，也未知是否属于一致行动 人。 五、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）控股股东情况 控股股东名称：崇义章源投资控股有限公司 法定代表人：黄泽兰 成立日期：2007年 9月 13日 住所：崇义县关田镇沙溪村马子塘 注册资本：叁亿零壹佰柒拾万捌仟壹佰叁拾陆圆肆角柒分 经营范围：实业投资；水力发电；养殖业；造林、营林、木材采伐；铜、铁、铬、镍、铅、 锌、铋、钼、钴、金、银、硅铁、萤石矿、石墨经营；经销农产品、建材、五金。 持有公司股份比例：81.50% 报告期内，公司控股股东未发生变化，崇义章源投资控股有限公司，其所持有的本公司股 份 348,987,770股中有 92,390,000股已质押，但不存在冻结或托管等其他情况。 （二）实际控制人情况 11 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 自然人黄泽兰先生为本公司实际控制人。简历详见第五节之“二、现任董事、监事、高级 管理人员的主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况（一）董事会成员 ”。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 黄泽兰 94.00% 崇义章源投资控股有限公司 81.50% 崇义章源钨业股份有限公司 六、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况。 截至本报告期末，除控股股东之外，公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 七、前十名股东所持股份质押、冻结情况。 截至本报告期末，崇义章源投资控股有限公司所持有的本公司股份 348,987,770股中有 92,390,000股已质押。 未知公司其他持股股东所持股份质押、冻结情况。 12 崇义章源钨业股份有限公 2011年年度报 第五节董事、监事和高级管理人员情况和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因 黄泽兰董事长男 56 2010 年 11 月 25日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 黄泽兰总经理男 56 2011 年 1 月 8日 2014 年 1 月 7日 0 0 黄世春董事男 30 2010 年 11 月 25日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 黄世春副总经理男 30 2011 年 3 月 11日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 赵立夫董事、常务副总经理男 40 2010 年 11 月 25日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 范迪曜董事、副总经理、财务总监男 47 2010 年 11 月 25日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 肖明董事、副总经理男 31 2010 年 11 月 25日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 赖香英董事女 49 2010 年 11 月 25日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 徐波董事男 45 2010 年 11 月 25日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 陈毓川独立董事男 77 2010 年 11 月 25日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 仝允桓独立董事男 61 2010 年 11 月 25日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 于月光独立董事男 46 2010 年 11 月 25日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 王平独立董事男 41 2010 年 11 月 25日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 张宗伟监事会主席男 58 2010 年 11 月 25日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 黄华萍监事女 28 2010 年 11 月 25日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 刘军职工监事男 42 2010 年 11 月 25日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 杨贵彬副总经理男 49 2010年 11 月 25日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 黄文副总经理男 45 2010 年 11 月 25日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 刘佶副总经理、董事会秘书女 41 2011 年 1月 8日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 严永海副总经理男 48 2010 年 11 月 25日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 赖昌洪副总经理男 42 2010 年 11 月 25日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 肖学有副总经理男 40 2010 年 11 月 25日 2013 年 11 月 24 日 0 0 - 13 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况 （一）董事会成员 截至报告期末，公司董事会成员 11名，其中独立董事 4名，成员基本情况如下： 黄泽兰， 2000年 2月，黄泽兰先生创办崇义章源钨制品有限公司，任董事长兼总经理； 2005年 1月-2007年 11月任崇义章源钨制品有限公司董事长。2007年 9月至今任崇义章源投 资控股有限公司董事长，2007年 11月至今任崇义章源钨业股份有限公司董事长，现兼任公司 总经理。 黄世春，毕业于暨南大学和英国伦敦大学国王学院，获法学学士和社会科学硕士学位。 2009年加入崇义章源钨业股份有限公司。现任崇义章源钨业股份有限公司董事、副总经理。 赵立夫，硕士学位，高级工程师，曾任职于厦门钨业。2007年加入崇义章源钨制品有限 公司，历任副总经理。现任崇义章源钨业股份有限公司董事、常务副总经理，西安华山钨制品 有限公司副董事长。 范迪曜，本科学历。 2002年加入崇义章源钨制品有限公司，历任财务部经理、副总经理、 财务总监。现任崇义章源钨业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。 肖明，研究生学历。 2006年 10月加入崇义章源钨制品有限公司，历任崇义章源钨制品有 限公司赣州开发区项目经理、公司副总经理。现任研创光电科技（赣州）有限公司董事长、郑 州荣鑫源工贸有限公司董事、崇义章源钨业股份有限公司董事、副总经理。 赖香英，2004年 6月至今任牛鼻垅电力有限公司董事长，2007年 9月至今任崇义章源投 资控股有限公司财务部经理。现任崇义章源钨业股份有限公司董事。 徐波，毕业于中南财经大学和中欧国际工商学院，获经济学硕士和高级工商管理硕士学 位。1996-2009年任平安证券有限责任公司副总裁、平安财智投资管理有限公司总裁，现任深 圳市架桥投资公司董事长，架桥富凯股权投资基金创始合伙人，山东鲁阳股份有限公司独立董 事、深圳市富安娜家居用品股份有限公司独立董事、四川川润股份有限公司董事、崇义章源钨 业股份有限公司董事。 陈毓川，中国工程院院士、著名矿床地质学家、中国地质科学院研究员、中国地质科学 院科技委员会主任、矿床地质专业委员会主任。1986年至今均任职于中国地质科学院；现任 紫金矿业集团有限公司独立董事、中国罕王控股有限公司（03788.HK）独立董事、崇义章源 钨业股份有限公司独立董事。 仝允桓，毕业于清华大学，获硕士学位。清华大学经济管理学院教授，1997年 7月至今 任全国工商管理硕士教育指导委员会秘书长。现任安阳鑫盛机床股份有限公司独立董事，北京 华胜天成科技股份有限公司独立董事、崇义章源钨业股份有限公司独立董事。 14 崇义章源钨业股份有限公司2011年年度报告 于月光，毕业于北京科技大学，博士研究生学历。 2003年 10月至今任北京矿冶研究总院 副总工程师、所长、副院长，现任北矿磁材科技股份有限公司董事、北京当升材料科技股份有 限公司董事、崇义章源钨业股份有限公司独立董事。 王平，毕业于中山大学，工商管理硕士学历，中国注册会计师。 2004年 2月至 2007年 3 月任中国稽山控股有限公司（ JSH:SP）财务总监； 2007年 5月至 2010年 3月任 EV Capital Pte Ltd执行副总裁、执行董事；2010年 12月至今，任中国车辆零部件科技控股有限公司 （01269.HK），高级副总裁、财务总监。现任中国罕王控股有限公司（03788.HK）独立董事、 崇义章源钨业股份有限公司独立董事。 （二）监事会成员 公司监事会成员 3名，成员基本情况如下： 张宗伟，2003年加入崇义章源钨制品有限公司，历任党支部副书记，现任崇义章源钨业 股份有限公司党委书记，监事会主席。 黄华萍，本科学历，毕业于南昌大学。 2007年 10月至今任崇义章源投资控股有限公司财 务部副经理，现任崇义章源钨业股份有限公司监事。 刘军，本科学历，毕业于对外经济贸易大学。2000年加入崇义章源钨制品有限公司，历 任财务部经理，2007年 10月至今任崇义章源钨业股份有限公司审计监察部经理，崇义章源钨 业股份有限公司职工监事。 （三）高级管理人员 黄泽兰，总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”； 黄世春，副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”； 赵立夫，常务副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”； 范迪曜，副总经理、财务总监，简历详见本节之“（一）董事会成员”； 肖明，副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”； 杨贵彬，副总经理，本科学历，毕业于中南大学。1995年在德国柏林大学留学，主修质 量管理；2002年加入崇义章源钨制品有限公司，历任副总经理。现任崇义章源钨业股份有限 公司副总经理、赣州章源钨业新材料有限公司总经理。 黄文，副总经理，本科学历，采矿高级工程师。毕业于南方冶金学院，2006年加入崇义 章源钨制品有限公司，历任副总经理。现任崇义章源钨业股份有限公司副总经理。 刘佶，副总经理，董事会秘书，硕士学位，毕业于清华大学。先后担任清华紫光股份有 限公司数码影像事业部市场总监兼产品总监；清华紫光集团信业投资公司政府项目事业部市场 总监；2006-2007年任清华大学继续教育学院金融中心部长；2008年加入崇义章源钨业股份有 15 崇义章源钨业股份有限公司2011年年度报告 限公司至今，任崇义章源钨业股份有限公司副总经理、董事会秘书。 严永海，副总经理，本科学历。 2003年加入崇义章源钨制品有限公司，任进出口部经理， 总经理助理。现任崇义章源钨业股份有限公司副总经理。 赖昌洪，副总经理，大专学历，工程师。2003年加入崇义章源钨制品有限公司，历任办 公室副主任、主任、董事长办公室主任、副总经理；现任崇义章源钨业股份有限公司副总经理。 肖学有，副总经理，本科学历，工程师。2000年加入崇义章源钨制品有限公司，历任技 术科长、副厂长、 ISO9000质量管理体系管理者代表、董事长办公室主任、技改办主任、基建 部经理、冶炼厂厂长和总经理助理、副总经理。现任崇义章源钨业股份有限公司副总经理。 三、年度报酬情况 （一）报酬决策程序 根据公司《章程》、公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及公司《董事会薪 酬与考核委员会实施细则》相关规定： 1、公司董事、监事的报酬决定由公司董事会薪酬与考核委员会确定后提交董事会审核， 并由公司股东大会批准后实施。 2、公司高级管理人员的报酬决定由公司董事会薪酬与考核委员会确定后，提交公司董事 会批准后实施。 3、独立董事参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用由本公司承担。 （二）报酬确定依据 1、在公司任职的董事、监事按其任职情况领取报酬，不在公司任职的董事、监事只领取 相应的津贴。 2、公司高级管理人员采用年薪制，公司结合高级管理人员的工作能力、履职情况、年度 责任目标完成情况确定其报酬。 （三）报告期内，公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的报酬情况 姓名职务 报告期内从公司领取的 税前报酬总额（万元） 备注 黄泽兰董事长、总经理 80.00未在其他单位领薪 黄世春董事、副总经理 36.00未在其他单位领薪 赵立夫董事、常务副总经理 45.00未在其他单位领薪 范迪曜董事、副总经理、财务总监 40.00未在其他单位领薪 肖明董事、副总经理 36.00未在其他单位领薪 赖香英董事 在控股公司领薪 徐波董事 14.00在公司领取津贴 16 崇义章源钨业股份有限公司2011年年度报告 陈毓川独立董事 14.00在公司领取津贴 仝允桓独立董事 14.00在公司领取津贴 于月光独立董事 14.00在公司领取津贴 王平独立董事 14.00在公司领取津贴 张宗伟监事会主席 30.00未在其他单位领薪 黄华萍监事 在控股公司领薪 刘军职工监事 18.00未在其他单位领薪 杨贵彬副总经理 40.00未在其他单位领薪 黄文副总经理 40.00未在其他单位领薪 刘佶副总经理、董事会秘书 40.00未在其他单位领薪 严永海副总经理 36.00未在其他单位领薪 赖昌洪副总经理 30.00未在其他单位领薪 肖学有副总经理 36.00未在其他单位领薪 合计 -577.00 - 四、报告期内董事、监事、高级管理人员被选举、离任或聘任情况 1、2011年 1月 8日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于聘任黄泽兰先生为公 司总经理的议案》和《关于聘任刘佶女士为公司董事会秘书的议案》，公司聘任黄泽兰先生为 公司总经理，刘佶女士连任公司董事会秘书。 2、2011年 3月 2日，公司董事会收到副总经理谭兴龙先生的书面辞职报告，谭兴龙先生 因个人原因申请辞去公司副总经理职务，辞去副总经理职务后谭兴龙先生在公司不再担任其他 职务。 3、2011年 3月 11日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于聘任黄世春先生为 公司副总经理的议案》，公司聘任黄世春先生为公司副总经理。 五、公司员工情况 （一）专业构成 专业构成销售人员研发技术人员财务人员行政管理人员生产人员合计 人数 46 372 32 167 2527 3144 占比 1.46% 11.83% 1.02% 5.31% 80.38% 100.00% 17 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 人数 1.46% 11.83% 1.02% 5.31% 80.38% 销售人员 研发技术人员 财务人员 行政管理人员 生产人员 （二）学历构成 学历构成硕士及以上本科大专中专及以下合计 人数 23 405 547 2169 3144 占比 0.73% 12.88% 17.40% 68.99% 100.00% 人数 0.73% 12.88% 17.40% 68.99% 硕士及以上 本科 大专 中专及以下 根据《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规规定，公司实行全员劳动合同制。公司 已根据国家和地方政府的有关规定，为员工办理并缴纳了基本养老、医疗、失业、工伤、生育 等社会保险和住房公积金。 截至报告期末，需公司承担费用的离退休职工 53人。 18 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 第六节公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其他有关的法律法 规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，以进一步提升 公司治理及规范运作水平。 目前公司治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存 在差异，经过股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间列表如下： 序号制度名称披露日期 1 《关联交易决策制度》 2011年 12月 20日 2 《董事会审计委员会年报审核工作规程》 2011年 12月 20日 3 《内幕信息知情人登记管理制度》 2011年 11月 28日 4 《总经理工作细则》 2011年 3月 15日 5 公司《章程》 2010年 11月 9日 6 《董事会议事规则》 2010年 11月 9日 7 《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》 2010年 8月 17日 8 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2010年 8月 17日 9 《外部信息使用人管理制度》 2010年 8月 17日 10 《内部审计管理制度》 2010年 8月 17日 11 《机构调研接待工作管理办法》 2010年 8月 17日 12 《信息披露制度》 2010年 5月 4日 13 《募集资金管理制度》 2010年 5月 4日 14 《股东大会议事规则》 2007年 11月制定 15 《监事会议事规则》 2007年 11月制定 16 《独立董事工作制度》 2007年 12月制定 17 《董事会秘书制度》 2007年 12月制定 18 《对外担保管理办法》 2007年 12月制定 19 《股东大会累积投票制实施细则》 2007年 12月制定 20 《重大交易决策制度》 2007年 12月制定 19 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 21 《投资者关系管理制度》 2007年 12月制定 22 《内部控制制度》 2007年 12月制定 23 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 2007年 12月制定 24 《董事会提名委员会实施细则》 2007年 12月制定 25 《董事会战略委员会实施细则》 2007年 12月制定 26 《董事会审计委员会实施细则》 2007年 12月制定 27 《总经理办公会议制度》 2007年 12月制定 28 《重大事项内部报告制度》 2007年 12月制定 （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》等规定和 要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书。 公司平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东为崇义章源投资控股有限公司，实际控制人为自然人黄泽兰先生，其同时担 任公司的董事长兼总经理。作为实际控制人，黄泽兰先生能严格规范自己的行为，依法行使股 东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务 和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上与控股股东分开，拥有独立完整的体系， 公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会 报告期内，公司董事会有 11名董事，其中包括 4名独立董事，下设战略发展委员会、薪 酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。董事会的人数和人员构成符合《公 司法》等相关法律法规和公司《章程》的规定。公司董事能够根据《深圳证券交易所中小板上 市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度运作并开展工作，出席董 事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时参加培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会 报告期内，公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会人数及构成符合有关 法律、部门规章和规范性文件的要求；监事会严格按照《监事会议事规则》的规定召开监事会 会议，全体监事本着对股东负责的态度认真履行自己的职责，对公司董事、高级管理人员的履 职情况进行监督，检查公司的财务，对公司日常关联交易、募集资金的使用、董事会编制的定 20 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 期报告等发表审核意见。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的绩效考核标准和激励约束机制。在公司领薪的董事（不 包括独立董事）、监事以及高级管理人员实行年薪与年终绩效考核的薪酬体系。董事、监事以 及高级管理人员的聘任公开、透明，任职资格及聘任程序符合《公司法》、公司《章程》等有 关法律、法规的规定。 （六）关于内部审计制度 公司已建立完善的内部审计制度，设置内部审计部门——审计监察部，对公司的日常内控 制度运行进行有效的内部监督。 （七）关于相关利益者 公司具有较强的社会责任感，能够积极参与社会福利、环保等公益事业，主动承担社会责 任，充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益 的均衡，共同推动公司长期可持续发展。 （八）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格按照监管部门颁布的制度法规加强信息披露事务管理，认真履行信息 披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》作为公司信息披露的报纸，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者都能 以平等机会获得公司信息，维护投资者的合法权益。 （九）关于投资者关系管理 公司由董事会秘书担任投资者关系管理负责人，通过接待投资者来访，公布董事会秘书、 证券事务代表信箱，在公司网站并开设投资者专区，在信息公司网站开设投资者互动平台，指 定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱等方式，与投资者保持良好的沟通。严 格遵守中国证监会、深交所和公司信息批露制度等规定，做到了客观、真实、完整地介绍公司 经营情况，提高投资者对公司的认同度，树立公司良好形象。 （十）关于收到监管部门采取行政监管措施文件情况 1、2011年 12月 1日，公司收到中国证监会江西监管局（赣证监发【 2011】256号）《关 于对崇义章源钨业股份有限公司责令改正措施的决定》，指出公司在以下方面需要进一步改进， 在收到决定后 30日内整改完成并按规定披露： 21 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 （1）公司个别事项的审批程序不到位。 检查意见：公司募集资金按招股说明书承诺投向募投项目，但存储专户未经董事会批准， 与证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》及深交所关于募集资金应存放于董事会决定的 专项账户相关规定不符。 整改情况：董事会办公室在日常工作中组织公司全体董事、监事和高级管理人员加强对 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《上市公司募集资金管 理制度》和其他相关规定的学习，在募集资金的管理上，严格按照上市公司要求履行相关审议 程序，保证使募集资金的存放、使用更加透明、规范。 整改责任人：董事长黄泽兰。 （2）公司部分内部制度需要进一步修订完善。 检查意见：公司关联交易决策制度制定于 2007年，制度中关于关联交易审批权限的划分 存在不足，实际执行中可能出现空档。 整改情况：公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等其他 有关法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，补充完善了公司《关联交易决策制度》。 修订后的制度已提交公司第二届董事会第十三次会议审议通过，将提交近期公司股东大会审议 通过。今后，公司将通过定期或不定期的自查、内部审计等，及时发现内部制度存在的问题， 并及时进行修订、补充和完善。 整改责任人：董事长黄泽兰。 （3）公司董事会部分会议在工作细节上存在不严谨、不细致的现象。 检查意见：公司二届二次、二届九次董事会会议中存在个别董事参与了表决，但未填写表 决票的情况；由于疏忽，二届一次董事会会议决议公告中会议通知时间错写成 25日。 整改情况：在以后工作中加强董事会办公室工作人员的业务学习，认真审核披露文件、仔 细整理会议文件，提高信息披露质量，避免以后再次发生此类错误。 整改责任人：董事长黄泽兰。 公司已于 2011年 12月 18日按照整改要求对整改事项完成整改并于 2011年 12月 20日披 露。 2、2011年 8月 25日，公司根据深圳证券交易所《关于开展 “加强中小企业板上市公司内 控规则落实”专项活动的通知》要求，公司董事会对公司的内控管理情况再次进行了认真、细 致的自查，查出公司上市六个月内未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署 《委托代办股份转让协议》” 。公司于 2011年 10月 12日与具有从事代办股份转让券商业务 22 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 资格的平安证券有限责任公司签订了《委托代办股份转让协议》，并于 2011年 10月 14日披 露了整改报告。 3、2011年 8月 3日，公司收到崇义县水利局《责令改正通知书》：公司兴建的淘锡坑拦 河坝（已批）、新安子尾矿库未批先建的涉河建筑物存在以下问题：（1）淘锡坑拦河坝、新 安子尾矿库开工建设运行至今未进行防洪影响评价和水资源论证；（2）新安子尾矿库未进行 河道管理范围内建设项目审查。 依据《中华人民共和国水法》、《中华人民共和国防洪法》相关规定，责令公司针对以上 问题按以下要求进行整改：（1）要求公司委托具有相应资质的单位对涉河建筑物进行防洪影 响评价和水资源论证；（2）新安子钨矿尚未办理涉河建筑审批手续，在完成《防洪影响评价 报告》和《水资源论证报告》的结果，履行涉河建筑审批手续，报水行政主管部门审批。 收到《通知书》后，公司对下辖所有矿山及尾矿库进行了自查整改，已委托具有相应资质 的单位对淘锡坑钨矿沉淀池、新安子尾矿库和石雷钨矿尾矿库进行防洪影响评价和水资源论 证；未办理涉河建筑审批手续的尾矿库已履行完水行政主管部门审批手续，并收到相关批文。 二、公司董事长、独立董事和其他董事履职情况 报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》及公司《章程》等法律、法规及规章制度的规定 和要求，遵守董事行为规范，认真履行董事职责，积极参加深圳证券交易所和中国证监会江西 监管局组织的相关培训，不断提高规范运作水平，发挥各自的专业特长，积极地履行职责。各 位董事在董事会会议投票表决重大事项或决定其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司 《董事会议事规则》的有关规定，审慎决策，充分发挥各自的专业特长、技能和经验，切实保 护公司和股东，特别是公众股股东的利益。 报告期内，公司共召开董事会会议 12次，具体情况如下表： 董事姓名具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯 方式参 加会议 次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会议 黄泽兰董事长、总经理 12 12 0 0 0 否 黄世春董事、副总经理 12 12 0 0 0 否 赵立夫董事、常务副总经理 12 12 0 0 0 否 范迪曜董事、副总经理、财务总监 12 12 0 0 0 否 肖明董事、副总经理 12 2 9 1 0 否 赖香英董事 12 12 0 0 0 否 徐波董事 12 2 9 1 0 否 23 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 陈毓川独立董事 12 3 9 0 0 否 仝允桓独立董事 12 3 9 0 0 否 于月光独立董事 12 4 8 0 0 否 王平独立董事 12 4 8 0 0 否 （一）董事长及非独立董事履职情况 公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市 公司规范运作指引》和公司《章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在召集、主持董事会 会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股 东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权， 及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门 组织的培训，并借 “三会”召开之际，积极地向公司董事、监事及其他高级管理人员宣传新的法 律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。 （二）独立董事履职情况 公司独立董事严格按照公司《章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、投 资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席和列席了报告期内历次董事会会议和股 东大会会议，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核；深入公司现场调查，了解生产经营 状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，并时刻关注外部环境变化对公司造成的影响， 积极发挥各自的专业优势和特长，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。独立董事 严格按照相关规定对公司的重大事项发表独立意见。报告期内，公司四名独立董事均未对公司 董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 1、独立董事陈毓川先生履职情况 （1）出席会议情况 报告期内，公司共召开 12次董事会，12次亲自出席会议，对董事会审议的议案均投赞成 票；公司共召开 2次股东大会，2次亲自出席会议。 （2）到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，陈毓川先生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场 检查，深入了解募投项目进展情况以及公司的经营和财务状况，并通过电话和邮件等多种方式 与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解 和掌握。 （3）年报编制沟通情况 24 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 在公司 2011年年报及相关资料的编制和披露过程中，陈毓川先生认真听取了高管层对今 年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，并积极关注 2011年年报审计工 作安排及审计进展情况，与另外三位独立董事相互配合，共同讨论在编制过程中发现的有关问 题。 （4）专门委员会任职情况 独立董事陈毓川先生是公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。 2011年度，陈毓川先生根据公司实际情况，对公司发展规划及公司聘任管理人员、设计 高级管理人员薪酬体系等方面提出了一些可行的建议，对公司董事、监事和高级管理人员在 2011年度的工作表现进行了评价。 （5）其他事项 1）未提议召开董事会； 2）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 2、独立董事仝允桓先生履职情况 （1）出席会议情况 报告期内，公司共召开 12次董事会，12次亲自出席会议，对董事会审议的议案均投赞成 票；公司共召开 2次股东大会，1次亲自出席会议。 （2）到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，仝允桓先生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场 检查，深入了解募投项目进展情况以及公司的经营和财务状况，并通过电话和邮件等多种方式 与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解 和掌握。 （3）年报编制沟通情况 在公司 2011年年报及相关资料的编制和披露过程中，仝允桓先生认真听取了高管层对今 年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，并积极关注 2011年年报审计工 作安排及审计进展情况，与独立董事王平、董事徐波相互配合，共同讨论解决在审计过程中发 现的有关问题，并督促会计师事务所及时提交审计报告。 （4）专门委员会任职情况 独立董事仝允桓先生是公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委 员会委员。 25 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 2011年度，仝允桓先生每季度参加审计委员会会议，审议审计部的工作报告及公司的定 期报告，并持续提供监督和指导。今年根据有关规定和公司《章程》、《审计委员会实施细则》， 同独立董事王平、董事徐波与审计监察部工作人员共同讨论制定了《董事会审计委员会年报审 核工作规程》。对公司聘任管理人员、设计高级管理人员薪酬体系及公司发展规划等方面提出 了一些可行的建议，对公司董事、监事和高级管理人员在 2011年度的工作表现进行了评价。 （5）其他事项 1）未提议召开董事会； 2）无提议新聘或解聘会计师事务所的情况； 3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 3、独立董事于月光先生履职情况 （1）出席会议情况 报告期内，公司共召开 12次董事会，12次亲自出席会议，对董事会审议的议案均投赞成 票；公司共召开 2次股东大会，1次亲自出席会议。 （2）到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，于月光先生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场 检查，深入了解募投项目进展情况以及公司的经营和财务状况，并通过电话和邮件等多种方式 与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解 和掌握。 （3）年报编制沟通情况 在公司 2011年年报及相关资料的编制和披露过程中，于月光先生认真听取了高管层对今 年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，并积极关注 2011年年报审计工 作安排及审计进展情况，与另外三位独立董事相互配合，共同讨论在编制过程中发现的有关问 题。 （4）专门委员会任职情况 独立董事于月光先生是公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员。 2011年度，于月光先生根据公司实际情况，对公司发展规划及公司设计高级管理人员薪 酬体系等方面提出了一些可行的建议，对公司董事、监事和高级管理人员在 2011年度的工作 表现进行了评价。 （5）其他事项 1）未提议召开董事会； 26 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 2）无提议新聘或解聘会计师事务所的情况； 3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 4、独立董事王平先生履职情况 （1）出席会议情况 报告期内，公司共召开 12次董事会，12次亲自出席会议，对董事会审议的议案均投赞成 票；公司共召开 2次股东大会，2次亲自出席会议。 （2）到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，王平先生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检 查，深入了解募投项目进展情况以及公司的经营和财务状况，并通过电话和邮件等多种方式与 公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对 公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和 掌握。 （3）年报编制沟通情况 在公司 2011年年报及相关资料的编制和披露过程中，王平先生认真听取了高管层对今年 行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，审阅 2011年度财务报表，并积极 关注 2011年年报审计工作安排及审计进展情况，在会计师事务所进行现场审计前与审计师进 行积极沟通，与独立董事仝允桓、董事徐波相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关 问题，并督促会计师事务所及时提交审计报告。 （4）专门委员会任职情况 独立董事王平先生是公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。 2011年度，王平先生根据公司实际情况，每季度召集委员召开专项会议，审议审计部的 工作报告及公司的定期报告，并持续提供监督和指导。今年根据有关规定和公司《章程》、《审 计委员会实施细则》，同独立董事仝允桓、董事徐波与审计监察部工作人员共同讨论制定了《董 事会审计委员会年报审核工作规程》。并对公司董事、监事和高级管理人员在 2011年度的工作 表现进行了评价。 （5）其他事项 1）未提议召开董事会； 2）无提议新聘或解聘会计师事务所的情况； 3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 5、报告期内，独立董事在保护投资者权益方面所做的工作 （1）2011年度公司独立董事有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各 27 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，在此基础上，独立、客观、谨慎地行 使表决权。 （2）关注公司信息披露情况，公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公 司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行独立董事在信息披 露中的职责，完成了 2011年的信息披露工作。 （3）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事 会决策的科学性和客观性，切实地维护公司和股东的利益。 （4）对公司董事会审议决策的重大事项，要求公司尽可能多的提供相关资料，认真审核、 及时了解进展状况，运用自己的专业知识和从业经验，向公司和董事会提出公正、客观的意见， 并在此基础上发表了相关的独立意见，有效促进了董事会在决策上的科学性和客观性，切实维 护了公司和广大投资者的利益。 6、报告期内，独立董事发表独立意见的情况如下： （1）2011年 1月 8日，公司召开第二届董事会第二次会议，独立董事对《关于聘任黄泽 兰先生为公司总经理的议案》、《关于聘任刘佶女士为公司董事会秘书的议案》发表同意意见； （2）2011年 3月 11日，公司召开第二届董事会第四次会议，独立董事对《关于 2011年 度拟发生的日常关联交易的议案》、《关于向全资子公司赣州章源钨业新材料有限公司增资的议 案》、《关于聘任黄世春先生为公司副总经理的议案》发表同意意见； （3）2011年 4月 16日，公司召开第二届董事会第五次会议，独立董事对《公司 2010年 度利润分配预案》、《2010年度内部控制的自我评价报告》、《关于续聘公司 2011年度审计机 构的议案》、《关于董事、监事及高级管理人员薪酬调整的议案》发表同意意见，并对关于公 司对外担保情况及关联方占用资金情况发表了意见； （4）2011年 5月 14日，公司召开第二届董事会第七次会议，独立董事对《关于继续使 用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》发表了同意意见； （5）2011年 9月 15日，公司召开第二届董事会第十次会议，独立董事对《关于向赣州 章源钨业新材料有限公司增资的议案》、《关于部分节余募集资金使用计划》发表了同意意见。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资 产和业务，并且具备自主经营的能力。 （一）业务独立：公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向 市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股东进行生产经营活动的情况；公司从事主要 是与钨产业链上相关产品的加工和销售的业务，而控股股东不从事同类业务。公司与控股股东 28 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 不存在同业竞争。 （二）人员独立：公司的人事及工资管理与控股股东完全独立和分开。公司董事、监事及 高级管理人员严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁 止的兼职情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公 司工作并领取报酬，未在控股股东及其下属企业兼任除董事、监事以外的任何职务，不存在交 叉任职的情况；公司的财务人员亦未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。 （三）资产独立：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产 和销售配套设施及固定资产。公司未以自身资产、权益或信誉为控股股东提供担保，公司对所 有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （四）机构独立：公司通过股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，强化了公司的分 权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构，并设置了相应的组织机构。公司具有独立的 生产经营和办公机构，完全独立于控股股东，不存在混合经营、合署办公的情况，控股股东未 干预本公司的机构设置和生产经营活动。 （五）财务独立：公司设立独立的财务部门负责公司的会计核算和财务管理工作。公司财 务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与公司业务相同或相似、或存在其 他利益冲突的企业任职。公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符 合自身特点的会计核算体系和财务管理制度，公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人 依法纳税。 截至报告期末，公司控股股东未以任何形式占用本公司的货币资金或其他资产；公司能够 依据公司《章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在公司控股股东干预本公司资金使 用的情况；公司独立对外签订各项合同。 29 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 第七节内部控制情况 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 （一）内部控制制度的建立情况 公司自成立以来，一直致力于内部控制制度的制定和完善，并结合公司的实际情况、自身 特点和管理需要，建立了一套相对完整、有效和实用的内部控制制度。 在实际执行时，根据监管部门的最新法律法规持续更新完善，确保内控体系的准确完整。 具体情况如下： 1、管理控制方面 公司建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，对董事会、监事会和经理层的权 责设定和权力制衡机制作出了合理的制度安排，主要包括公司《章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《内部审 计管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》、《对外担保管理办法》、《重大交易决策 制度》、《关联交易决策制度》、《重大事项内部报告制度》及各体系经营管理制度等。公司各项 管理制度建立后均能得到有效地贯彻执行。 2、经营控制方面 公司按年度制定总体经营目标，然后将目标分解到各部门、子公司及分公司，确定各部门、 子公司及分公司年度经营目标、管理目标。并将年度目标、指标层层分解落实到部门、落实到 个人，并通过考核与激励，确保公司各项年度目标的实现。 3、财务管理控制方面 公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定的前提下，根据公司的具体情况制定了《财 务管理制度》、《资金管理制度》等，涵盖了财务管理体制、主要会计政策、会计估计及前期差 错、资金管理、资金审批管理、流动资产管理、融资、担保和投资管理、非流动资产管理、成 本管理、期间费用管理、财务会计报告与经济活动分析、财产盘查、会计档案管理等方面。 4、信息披露控制方面 公司制定了严格的《信息披露制度》、《重大事项内部报告制度》及《机构调研接待工作管 理办法》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》等相关支持性文件，并在 2011年 11月修订了公司《内幕信息知情人登记管理制度》，在制度中规定了信息披露事务管 理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露 程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动；信息披露的保密与处罚措施等， 特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序作出了严格的规定。 30 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 5、投资决策控制方面 公司制定了《重大交易决策制度》、《对外担保管理办法》，按照符合公司发展战略、合理 配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司购买资产、对外投资、 对外担保等进行了规范和科学决策。 6、内部审计制度 公司审计监察部按照公司《内部审计管理制度》的规定，以企业经济效益为中心，企业规 章制度为依据，采用必审和抽审，事前控制和事中审计相结合的内审工作方式，充分发挥了内 审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题和不足，提出整 改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范 企业经营风险和财务风险。 （二）内部控制的自我评价 为了强化对内控制度的检查，促进企业的规范运作，公司对内部控制的执行效果和效率进 行了认真的评估，具体内容详见公司于 2012年 4月 10日登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《2011年度公司内部控制的自我评价报告》。 1. 公司董事会对内部控制自我评价报告的意见 公司董事会对公司内部控制建设情况进行了认真核查，总体评价如下：公司 2011年在所 有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表 相关的有效的内部控制。公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要 求，符合公司经营管理和业务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。 2. 监事会对内部控制自我评价报告的意见 监事会对公司的内部控制建设情况进行了认真核查，并对董事会出具的《2011年度公司 内部控制的自我评价报告》进行分析，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得 到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。 3. 独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司全体独立董事对公司内部控制进行了认真的核查和分析，认为：公司已建立了较为完 善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。 4. 保荐机构的核查意见 公司的保荐机构平安证券经核查后认为，章源钨业内部控制能够预防并及时发现、纠正运 营过程可能出现的重要错误或舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的 31 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 真实性、准确性和及时性；章源钨业内部控制在完整性、合理性及有效性等方面不存在重大缺 陷，能够有效控制经营风险和保证公司各项业务健康运行；章源钨业《 2011年度内部控制制 度的自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 二、公司内部审计制度的建立和执行情况 公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司特别规定》的要求，以及经营活动的实际 需要，设立了审计监察部，制定了《内部审计管理制度》，进一步完善了审计监察部的内部管 理和职能。截至报告期末，公司内部审计制度的建立和执行情况，符合深圳证券交易所《中小 企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规定要求。 内部控制相关情况是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 不适用 会计师事务所对公司内部控 制自我评价报告进行了核实 评价，出具了《关于崇义章 源钨业股份有限公司内部控 制的鉴证报告》。 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 不适用同上 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会的主要工作内容与工作成效 报告期内，审计委员会严格按照《公司董事会审计委员会议事规则》履行职责，每季度召开一次会议， 认真听取内部审计部门的工作汇报，对公司定期报告、内部控制、募集资金实施和超募资金使用等情况进行 仔细审查，并向董事会报告。 2、内部审计部门的主要工作内容与工作成效 报告期内，公司审计监察部严格按照《中小板上市公司内部审计工作指引》和公司《内部审计管理制度》 的规定开展工作，日常工作中对公司内部控制的有效性进行抽查，确保公司内控制度的有效执行，每季度将 32 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 内部审计工作情况向董事会审计委员会报告。 3、年度财务报告审计：审计委员会和审计监察部严格按照《董事会审计委员会年报审核工作规程》，积极配 合审计机构有序地开展年度财务报告审计工作。 三、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司建立了高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作业绩与其收入直 接挂钩，高级管理人员的薪酬采用年薪制。公司董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员 的工作能力、履职情况、年度责任目标完成情况进行综合考评。 四、公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的建立与执行情况 根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，公司已于 2010年 8月制定了《年报信息 披露重大差错责任追究制度》。根据制度规定，若由于相关人员不履行或不正确履行职责或由 于其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，对公司造成重大经济损失并造成不良社会影响， 公司应当根据情节轻重追究其行政责任、经济责任。 报告期内，没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充的情况。 五、公司业绩修正情况 报告期内，公司定期报告业绩共修正两次： （一）2011年 7月 15日，公司发布《2011-025—2011年半年度业绩预告修正公告》，公 司 2011年 1-6月归属于上市公司股东的净利润由“比上年同期增长 70%-100%”修正为“比上年 同期增长 100%-130%”，主要原因是： 2011年上半年受钨精矿等原材料价格持续在高位运行的 影响，公司主营业务产品售价也逐步提高，公司自产钨精矿部分利润贡献增大，同时由于上年 度加大外购钨精矿储备而使成本控制在较低水平，公司整体盈利水平较去年同期有较大提高。 （二）2011年 10月 14日，公司发布《 2011-044—2011年三季度业绩预告修正公告》，公 司 2011年 1-9月归属于上市公司股东的净利润由“比上年同期增长 80%-110%”修正为“比上年 同期增长 130%-160%”，主要原因是：受钨精矿价格上涨的影响，各类钨产品价格持续高位运 行，导致销售收入和销售成本较上年同期大幅上涨；受益于矿产品价格上涨，公司自有矿产品 对毛利的贡献增厚；同时公司加强成本管理，调整了产品生产与销售结构，使得产品毛利率增 加。 33 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 第八节股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次股东大会，分别是一次年度股东大会和一次临时股东大会。股 东大会的通知、召集、召开、出席人员的资格、表决程序均严格按照《公司法》和公司《章程》 规定的程序和要求进行。具体情况如下： 一、股东大会会议情况 （一）公司 2010年年度股东大会，于 2011年 5月 14日在江西省赣州市崇义县城塔下公 司二楼会议室召开，会议审议通过了以下议案： 1、审议《公司 2010年度董事会工作报告》 2、审议《公司 2010年度监事会工作报告》 3、审议《公司 2010年年度报告全文和 2010年年度报告摘要》 4、审议《公司 2010年度财务决算报告》 5、审议《公司 2010年度利润分配预案》 6、审议《公司 2011年发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》 7、审议《关于 2011年公司日常关联交易的议案》 8、审议《关于 2011年用信计划的议案》 9、审议《2010年度公司内部控制的自我评价报告》 10、审议《关于募集资金年度使用情况的专项报告》 11、审议《关于续聘公司 2011年年度审计机构的议案》 12、审议《关于 2011年度公司董事、监事薪酬调整的议案》 上述议案均获得审议通过，未出现议案被否决的情形，议案内容详见 2011年4月19日刊 登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的崇义章源钨业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告及 2011年 3月 15日刊登于 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的崇义章源钨业股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告。 （二）公司 2011年第一次临时股东大会，于 2011年 9月 3日在江西省赣州市崇义县城塔 下公司二楼会议室召开，会议审议通过了《关于募投项目高性能、高精度涂层刀片技术改造工 程（一期）追加投资及其可行性研究报告的议案》。 上述议案均获得审议通过，未出现议案被否决的情形。议案内容详见 2011年 8月 16日刊 登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的《崇义章源钨业股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》公告。 34 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 第九节董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2011年国内钨行业整体向好，受到钨精矿价格上涨的影响，各类钨产品销售价格同比大 幅上涨。报告期内，公司加大技术研发，提高产品市场竞争力；调整产品结构，增加优势产品 销售，提高产品利润率；强化运营管理，优化生产流程，确保稳定生产和销售及时回款；通过 适度调整原材料储备策略，保障正常生产；推进节能减排，加大安全生产投入，保障生产安全 运行。报告期内，公司深加工钨粉末产品技术优势进一步增强，市场份额和品牌知名度在国内、 国际市场持续提升，整体综合实力逐步提高。 报告期内，公司实现营业收入 193,661.72万元，较上年同期增长 40.43%；营业成本 138,080.41万元，较上年同期增长 26.99%；实现营业利润 34,813.92万元，较上年同期增长 97.75%；归属于上市公司股东的净利润 28,690.98万元，较上年同期增长 89.45%。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务范围 公司作为钨资源及深加工企业，专业致力于钨的采选、冶炼及精深加工产品的生产、研发 与销售。报告期内，公司主营业务未发生变化。 2011年公司销售各类钨制品实现主营业务收入 186,136.31万元，较上年同期增加 53,772.66 万元，增幅 40.62%，实现主营业务毛利 51,234.48万元，较上年同期增加 24,561.93万元，增 幅 92.09% 。 （2）主要经营指标分析 1）主要财务指标及变动情况 单位：（人民币）万元 主要会计数据 2011年 2010年 2009年 本年比上年 增减（%） 增减幅度超 过 30%原因 营业收入 193,661.72 137,910.95 107,184.60 40.43注 1 营业利润 34,813.92 17,605.03 12,112.96 97.75 注 2 利润总额 34,959.18 17,638.89 13,543.06 98.19 归属于上市公司股东的净利润 28,690.98 15,144.04 11,804.36 89.45 基本每股收益 0.67 0.36 0.31 86.11 35 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 加权平均净资产收益率 21.58% 13.84% 20.14%增加 7.74个 百分点 经营活动产生的现金流量净额 11,326.77 -14,790.24 17,313.46 176.58 注 3 2011年末 2010年末 2009年末 本年末比上 年末增减 （%） 总资产 244,768.21 219,638.88 142,539.89 11.44 归属于上市公司股东的所有者 权益 142,843.28 124,799.18 64,743.43 14.46 股本 42,821.36 42,821.36 38,521.36 0 主要财务指标变化及原因： 注 1：受到钨精矿价格上涨的影响，各类钨产品销售价格同比大幅上涨，导致营业收入的 增长。 注 2：除上述营业收入较大幅度增长外，公司自产钨精矿成本上涨幅度小于产品价格上涨 幅度，使得自产钨精矿对产品利润的贡献增大。同时，公司根据市场供需情况，适度调整产品 生产与销售结构，增加了销售毛利率，使得营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利 润、基本每股收益增长大于营业收入的增长幅度。 注 3：经营活动产生的现金净额较上年增加，主要系供货渠道增加，预付账款减少，存货 较上年持平，本期净利润较大幅度增加。 2）原材料和主要产品价格变动情况 ①原材料和主要产品销售均价如下表： 单位：（人民币）万元 /吨 序号产品 2011年 2010年本年比上年增减（%） 1 原材料 1.1 外购钨精矿 12.34 7.74 59.43 1.2 外购仲钨酸铵 18.45 11.49 60.57 2 主要产品 2.1 仲钨酸铵 18.34 11.12 64.93 2.2 氧化钨 20.95 12.87 62.78 2.3 钨粉 27.26 17.70 54.01 2.4 碳化钨粉 27.46 16.94 62.10 2.5 硬质合金 33.41 22.27 50.02 ②原材料和主要钨产品价格变动情况如下图： 图一、原材料价格对比图： 36 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 图二、主要产品价格对比图 图三、原材料和主要产品销售价格增长幅度图（2011年度对比 2010年度） 37 崇义章源钨业股份有限公司 2011年年度报告 3）公司主营业务分行业、分产品、分地区经营情况 单位：（人民币）万元 分行业、分产品、 分地区 营业 收入 营业 成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增加 （%） 营业成本比 上年增加 （%） 毛利率比上年增减 分行业 有色金属采掘、 冶炼、金属加工 186,136.31 134,901.82 27.53 40.62 27.64 增加 7.37个百分点 分产品 仲钨酸铵 16,101.38 12,734.31 20.91 -28.01 -35.03 增加 8.55个百分点 氧化钨 18,047.09 13,962.78 22.63 44.43 36.79 增加 4.33个百分点 钨粉 23,951.02 17,746.99 25.90 84.95 76.41 增加 3.59个百分点 碳化钨粉 107,252.87 75,031.23 30.04 72.47 56.58 增加 7.10个百分点 硬质合金 18,405.80 13,194.17 28.32 -9.09 -16.93 增加 6.77个百分点 其他 2,378.15 2,232.34 6.13 12.09 10.58 增加 1.29个百分点 合计 186,136.31 134,901.82 27.53 40.62 27.64 增加 7.37个百分点 分地区 国内 137,902.97 99,062.30 28.17 35.19 21.87 增加 7.85个百分点 国外 48,233.34 35,839.52 25.70 58.90 46.84 增加 （未完）  |