[年报]博威合金：2011年年度报告
宁波博威合金材料股份有限公司 601137 2011年年度报告 二○一二年四月七日 目 录 一、重要提示 …………………………………………………………………………............1 二、公司基本情况 ……………………………………………………………………………1 三、会计数据和业务数据摘要 ………………………………………………………………2 四、股本变动及股东情况 ……………………………………………………………………4 五、董事、监事和高级管理人员 ……………………………………………………………9 六、公司治理结构 …………………………………………………………………………..13 七、股东大会情况简介 ……………………………………………………………………..17 八、董事会报告 ……………………………………………………………………………..18 九、监事会报告 ……………………………………………………………………………..33 十、重要事项 ………………………………………………………………………………..334 十一、财务会计报告 …………………………………………………………………..……41 十二、备查文件目录 ………………………………………………………………………102 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 （二）公司全体董事出席董事会会议。 （三）天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （四） 公司负责人姓名谢识才 主管会计工作负责人姓名鲁朝辉 会计机构负责人（会计主管人员）姓名张玉兰 公司负责人谢识才、主管会计工作负责人鲁朝辉及会计机构负责人（会计主管人员）张玉兰声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 （五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 （六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 （一）公司信息 公司的法定中文名称宁波博威合金材料股份有限公司 公司的法定中文名称缩写博威合金 公司的法定英文名称 NINGBO POWERWAY ALLOY MATERIAL COMPANY LIMITED 公司的法定英文名称缩写 PAMC 公司法定代表人谢识才 （二）联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名袁博云章培嘉 联系地址浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥 电话 0574-83004712 0574-83004512 传真 0574-83004688 0574-83004688 电子信箱 yuanby@pwalloy.com zpj@pwalloy.com 1 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 （三）基本情况简介 注册地址浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥 注册地址的邮政编码 315135 办公地址浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥 办公地址的邮政编码 315135 公司国际互联网网址 http://www.pwalloy.com 电子信箱 yuanby@pwalloy.com （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点上海证券交易所、公司董事会办公室 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所博威合金 601137 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年 2月 26日 公司首次注册登记地点浙江省宁波市鄞县云龙镇太平桥 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011年 4月 19日 公司变更注册登记地点浙江省宁波市鄞州区云龙镇太平桥 企业法人营业执照注册 号 330200400030287 税务登记号码 330227144552023 组织机构代码 14455202-3 公司聘请的会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址浙江省杭州市西溪路 128号 9楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 131,988,001.97 利润总额 152,154,804.75 归属于上市公司股东的净利润 134,496,837.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 114,301,518.81 经营活动产生的现金流量净额 40,483,883.97 2 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 （二）非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -92,155.31 -1,361.23 -56,608.52 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 139,316.24 均系环保专用 设备抵免企业 所得税 3,660,219.19 1,773,186.96 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 20,261,438.00 主要是投资补 助款、上市奖励 款、科技成果转 化、技改补助等 政府补贴。 12,704,189.21 5,130,147.00 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 2,064,392.19 3,801,475.06 4,965,794.95 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 1,373,698.30 -811,953.49 138,759.47 所得税影响额 -3,551,370.30 -2,369,002.20 -1,486,825.56 合计 20,195,319.12 16,983,566.54 10,464,454.30 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 2,380,071,458.26 2,016,082,538.64 18.05 1,170,982,799.76 营业利润 131,988,001.97 115,748,205.17 14.03 81,424,846.83 利润总额 152,154,804.75 136,832,564.02 11.20 102,891,331.70 归属于上市公司股东的净 利润 134,496,837.93 119,696,045.47 12.37 93,040,087.87 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 114,301,518.81 102,712,478.93 11.28 82,575,633.57 经营活动产生的现金流量 净额 40,483,883.97 130,081,475.52 -68.88 9,500,122.05 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 2,119,882,448.91 954,773,285.23 122.03 764,274,044.24 负债总额 271,243,718.33 611,662,628.99 -55.65 541,047,045.09 3 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 归属于上市公司股东的所 有者权益 1,848,638,730.58 343,110,656.24 438.79 223,226,999.15 总股本 215,000,000.00 160,000,000.00 34.38 160,000,000.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（ %） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.64 0.75 -14.67 0.60 稀释每股收益（元／股） 0.64 0.75 -14.67 0.60 用最新股本计算的每股收益（元/股）不适用 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.54 0.64 -15.63 0.53 加权平均净资产收益率（%） 8.01 42.28减少 34.27个百分点 53.30 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 6.81 36.28减少 29.47个百分点 47.31 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） 0.19 0.81 -76.54 0.06 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 8.60 2.14 301.87 1.40 资产负债率（%） 12.80 64.06减少 51.26个百分点 70.79 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 160,000,000 100.00 160,000,000 74.42 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 120,000,000 75.00 120,000,000 55.81 境内自然 人持股 4 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 40,000,000 25.00 40,000,000 18.61 境外自然 人持股 二、无限售条件流 通股份 55,000,000 55,000,000 55,000,000 25.58 1、人民币普通股 55,000,000 55,000,000 55,000,000 25.58 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 160,000,000 100.00 55,000,000 55,000,000 215,000,000 100.00 股份变动的批准情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]23号文批准，公司于 2011年 1月 19日在上海证券交 易所向社会首次公开发行人民币普通股（A股）55,000,000股，发行价每股 27.00元，并于 2011年 1 月 27日起在上海证券交易所上市流通。本次发行后公司总股本由 160,000,000股变更为 215,000,000股。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 境内非国 有法人 160,000,000 11,000,000 11,000,000 160,000,000 网下配售解 禁 2011年 4月 27日 合计 160,000,000 11,000,000 11,000,000 160,000,000 / / （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 人民币普 通股(A股) 2011年 1月 19日 27.00 55,000,000 2011年 1月 27日 55,000,000 2011年 1月 19日，公司首次向社会公众发行人民币普通股（ A 股）股票 55,000,000股，发行价 格为27.00元/股，其中网下配售 11,000,000股，网下定价发行 44,000,000股；网上定价发行的 44,000,000 5 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 股于 2011年 1月 27日在上海证券交易所挂牌上市，网下配售的 11,000,000股于 2011年 4月 27日解 禁上市流通。 报告期内没有其他因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 26,263户 本年度报告公布日前一 个月末股东总数 25,891 户 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期 内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或 冻结的 股份数 量 博威集团有限公司 境内非国有法 人 48.81 104,947,279 947,279 104,000,000 无 冠峰亚太有限公司境外法人 18.61 40,000,000 0 40,000,000 无 宁波见睿投资咨询 有限公司 境内非国有法 人 3.72 8,000,000 0 8,000,000无 宁波市鄞州鼎顺物 流有限公司 境内非国有法 人 2.33 5,000,000 0 5,000,000无 宁波恒哲投资咨询 有限公司 境内非国有法 人 1.40 3,000,000 0 3,000,000无 逄筱玲境内自然人 0.32 696,681 696,681 0 未知 江西国际信托股份 有限公司－金狮 4 号资金信托合同 未知 0.29 619,780 619,780 0 未知 刘明洋境内自然人 0.26 561,901 561,901 0 未知 重庆国际信托有限 公司 未知 0.26 550,764 550,764 0 未知 兵器装备集团财务 有限责任公司 未知 0.26 550,751 550,751 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 6 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 博威集团有限公司 947,279人民币普通股 947,279 逄筱玲 696,681人民币普通股 696,681 江西国际信托股份有限公司－金狮 4号资 金信托合同 619,780人民币普通股 619,780 刘明洋 561,901人民币普通股 561,901 重庆国际信托有限公司 550,764人民币普通股 550,764 兵器装备集团财务有限责任公司 550,751人民币普通股 550,751 深圳市中信联合创业投资有限公司 550,751人民币普通股 550,751 幸福人寿保险股份有限公司－分红 510,696人民币普通股 510,696 中国石油天然气集团公司企业年金计划 －中国工商银行 349,999人民币普通股 349,999 徐忠良 339,559人民币普通股 339,559 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中,公司第一大股东博威集团有限公司之控股股 东谢识才与公司第三大股东宁波见睿投资咨询有限公司 的控股股东张明、与公司第五大股东宁波恒哲投资咨询有 限公司的控股股东李仁德是舅甥关系。公司第一大股东博 威集团有限公司之控股股东谢识才与公司第四大股东宁 波市鄞州鼎顺物流有限公司的参股股东谢朝春是父子关 系。此外 ,公司前五大股东之间不存在关联关系或属于《上 市公司公司股东变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于 《上市公司股东变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数 量 1 博威集团有限公司 104,000,000 2014年 1月 27日 104,000,000 自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理 其直接或间接持有的 公司股份，也不要求公 司回购该部分股份。 2 冠峰亚太有限公司 40,000,000 2012年 1月 27日 40,000,000 自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其 直接或间接持有的公 司股份，也不要求公司 回购该部分股份。 7 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 3 宁波见睿投资咨询 有限公司 8,000,000 2014年 1月 27日 8,000,000 自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理 其直接或间接持有的 公司股份，也不要求公 司回购该部分股份。 4 宁波市鄞州鼎顺物 流有限公司 5,000,000 2014年 1月 27日 5,000,000 自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理 其直接或间接持有的 公司股份，也不要求公 司回购该部分股份。 5 宁波恒哲投资咨询 有限公司 3,000,000 2014年 1月 27日 3,000,000 自公司股票上市之日 起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理 其直接或间接持有的 公司股份，也不要求公 司回购该部分股份。 上述股东关联关系或一致行动的说明 博威集团有限公司之控股股东谢识才与宁波见 睿投资咨询有限公司的控股股东张明、与宁波恒 哲投资咨询有限公司的控股股东李仁德是舅甥 关系。博威集团有限公司之控股股东谢识才与宁 波市鄞州鼎顺物流有限公司的参股股东谢朝春 是父子关系。此外，其他有限售条件股东之间不 存在关联关系或属于《上市公司股东变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东 战略投资者或一般法人的名称约定持股起始日期约定持股终止日期 无 2、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称博威集团有限公司 单位负责人或法定代表人谢识才 成立日期 1989年 11月 15日 注册资本 75,800,000 主要经营业务或管理活动股权投资管理 8 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 （2）实际控制人情况 ○自然人 姓名谢识才 国籍中国 是否取得其他国家或地区居留权否 最近 5年内的职业及职务 任博威集团董事长兼总裁、宁波麦特莱科技 有限公司董事长、宁波博威投资有限公司董事长、 宁波博威城乡置业有限公司董事长、宁波博威新 能源有限公司董事长、宁波博威产品技术咨询有 限公司执行董事、宁波市鄞州天朗服装厂执行董 事兼经理、宁波汇金小额贷款股份有限公司董事。 任本公司董事长，兼任中国有色金属加工工业协 会常务理事。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元币种 :港元 法人股东名称法定代表人成立日期 主要经营业务或管 理活动 注册资本 冠峰亚太有限公司忻俏君 2008年 10月 2日股权投资 1 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 9 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 单位：股 年年 变报告期内从公是否在股东单 初末 性年任期起始任期终止动司领取的报酬位或其他关联 姓名职务持持 别龄日期日期 股股 原总额（万元）（税单位领取报酬、 数数 因前）津贴 谢识才董事长男 51 2009年 7 月 10日 2012年 7 月 9日 0 0 0是 王凤鸣董事男 41 2009年 7 月 10日 2012年 7 月 9日 0 0 0是 张吉波董事女 36 2009年 7 月 10日 2012年 7 月 9日 0 0 0是 张 明董事男 37 2009年 7 月 10日 2012年 7 月 9日 0 0 55否 张蕴慈董事女 44 2009年 7 月 10日 2012年 7 月 9日 0 0 0是 李仁德董事男 45 2009年 7 月 10日 2012年 7 月 9日 0 0 0是 尚福山 独立董 事 男 57 2009年 7 月 10日 2012年 7 月 9日 0 0 5否 肖今声 独立董 事 男 73 2009年 7 月 10日 2012年 7 月 9日 0 0 5否 马云星 独立董 事 男 41 2009年 7 月 10日 2012年 7 月 9日 0 0 5否 许立存 监事会 主席 男 35 2009年 7 月 10日 2012年 7 月 9日 0 0 0是 王有健监事男 47 2009年 7 月 10日 2012年 7 月 9日 0 0 2否 黎珍绒监事女 37 2009年 7 月 10日 2012年 7 月 9日 0 0 11否 蔡洎华 总工程 师 男 67 2009年 7 月 10日 2012年 7 月 9日 0 0 18否 鲁朝辉 财务总 监 男 36 2011年 8 月 15日 2012年 7 月 9日 0 0 12否 袁博云 董事会 秘书 男 39 2009年 7 月 10日 2012年 7 月 9日 0 0 20否 叶辉(离 任) 财务总 监 男 33 2009年 7 月 10日 2011年 8 月 11日 0 0 10否 合计 / / / / / 0 0 / 143 / 谢识才先生，任博威集团董事长兼总裁、宁波麦特莱科技有限公司董事长、宁波博威投资有限公 司董事长、宁波博威新能源有限公司董事长、宁波博威城乡置业有限公司董事长、宁波博威产品技术 10 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 咨询有限公司执行董事兼经理、宁波市鄞州天朗服装厂执行董事兼经理、宁波汇金小额贷款股份有限 公司董事。现任本公司董事长、中国有色金属加工工业协会常务理事。 王凤鸣先生，曾任天通控股股份有限公司财务总监，现任本公司董事、宁波博威新能源有限公司 董事、博威集团有限公司财务总监。 张吉波女士，历任香港利宝五金制品有限公司行政经理、总经理助理。现任本公司董事、冠峰亚 太有限公司财务总监。 张明先生，历任宁波博威有色合金棒材有限公司总经理、宁波博威合金材料有限公司董事兼总经 理。现任本公司董事兼总经理，兼任宁波见睿投资咨询有限公司执行董事、博威合金（香港）国际贸 易有限公司执行董事、宁波市鄞州博威废旧金属回收有限公司执行董事、宁波博威麦特莱科技有限公 司董事、博威集团有限公司董事。 张蕴慈女士，现任本公司董事，博威集团有限公司董事兼人力资源总监、宁波市鄞州鼎顺物流有 限公司董事长、宁波麦特莱科技有限公司董事、宁波博威新能源有限公司董事。 李仁德先生，曾任宁波博威合金线材有限公司总经理。现任本公司董事，兼任博威集团有限公司 行政总监、宁波恒哲投资咨询有限公司执行董事。 尚福山先生，曾任中国有色金属工业协会副秘书长兼铜部主任，现任本公司独立董事、中国有色 金属工业协会副会长。 肖今声先生，曾任中国有色金属加工工业协会常务副理事长、秘书长。现任本公司独立董事，兼 任江苏常铝铝业股份有限公司独立董事、浙江栋梁新材股份有限公司独立董事。 马云星先生，曾任宁波正源会计师事务所总经理助理，现任本公司独立董事、宁波正源会计师事 务所副总经理。 许立存先生，曾任宁波成路集团有限公司财务总监助理。现任本公司监事会主席、博威集团有限 公司审计部课长、宁波博威投资有限公司监事。 王有健先生，曾任麦德龙宁波商场生鲜销售主管。现任本公司监事、宁波绿源天然气电力有限公 司专业工程师。 黎珍绒女士，曾任宁波博威集团有限公司总裁秘书、宁波博威合金线材有限公司制造部经理。现 任本公司职工代表监事、办公室主任。 蔡洎华先生，曾任宁波博威集团有限公司总工程师兼技术中心主任。现任本公司总工程师。 鲁朝辉先生，曾任宁波一舟投资集团有限公司财务负责人、宁波康大美术用品有限公司财务总监。 现任本公司财务总监。 袁博云先生，历任广西北生药业股份有限公司证券事务代表、宁波博威合金材料有限公司上市办 主任，现任本公司董事会秘书。 叶辉先生(离任），历任江苏天衡会计师事务所宁波分所审计项目经理、宁波博威集团有限公司财 务部 ERP课长、本公司财务总监， 2011年 8月因个人原因辞职。 11 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 （二）在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 谢识才博威集团有限公司董事长兼总裁是 王凤鸣博威集团有限公司财务总监是 张吉波冠峰亚太有限公司财务总监是 张 明宁波见睿投资咨询有限公司执行董事否 张蕴慈宁波市鄞州鼎顺物流有限公司董事长否 张蕴慈博威集团有限公司人力资源总监是 李仁德宁波恒哲投资咨询有限公司执行董事否 李仁德博威集团有限公司行政总监是 许立存博威集团有限公司审计部课长是 2011年 12月 20日，许立存先生辞去博威集团有限公司审计部课长职务，同年 12月 27日，被本 公司聘任审计部经理一职。 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 谢识才 宁波麦特莱科技有限公司、宁波博 威投资有限公司、宁波博威新能源 有限公司 董事长否 谢识才 宁波博威产品技术咨询有限公司、 宁波博威城乡置业有限公司 执行董事兼经 理 否 谢识才 宁波市鄞州汇金小额贷款股份有 限公司 董事否 王凤鸣宁波博威新能有限公司董事否 张明 博威集团有限公司、宁波博威麦特 莱科技有限公司 董事否 张明 博威合金（香港）国际贸易有限公 司、宁波市鄞州博威废旧金属回收 有限公司执行董事 执行董事否 张蕴慈 宁波博威麦特莱科技有限公司、宁 波博威新能源有限公司 董事否 尚福山中国有色金属工业协会副会长是 肖今声 浙江栋梁新材股份有限公司、江苏 常铝铝业股份有限公司 独立董事是 马云星宁波正源会计师事务所副总经理是 许立存宁波博威投资有限公司监事否 王有健宁波绿源天然气电力有限公司专业工程师是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 12 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司内部董事和高级管理人员的薪酬实行年薪制；公司内部职工代表监 事按公司工资标准执行；独立董事津贴由公司董事会审议通过后报股东 大会批准执行。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事按照所在任职岗位确定相应报酬；公司高级管理人员报酬确定的依 据为年度经营指标完成情况，在经营业绩和绩效考核的基础上核定上年 度绩效年薪及本年度基本月薪基数；监事按照任职岗位确定相应的报酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 通过绩效考核所得成绩，薪酬实际支付到位。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 叶辉财务总监离任个人原因 鲁朝辉财务总监聘任董事会聘任 （五）公司员工情况 在职员工总数 1,551 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 1,050 销售人员 197 技术人员 177 财务人员 35 管理人员 92 教育程度 教育程度类别数量（人） 本科及以上 137 专科 376 其他 1,038 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的规定，认真落实监管部门关 于公司治理的有关规定，致力于进一步完善公司治理结构，增强公司治理机制的有效性，加强公司的 基础性制度建设，提高董事会决策的科学性。报告期内，相继制订和修订了《信息披露管理制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大投资和决策制度》、 《募集资金管理制度》、《接待投资者来访工作制度》，使公司治理结构得到持续完善，公司治理水平 进一步提升。截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会的有关上市公司治理规范性文 13 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 件的要求。具体内容如下： 1、关于股东和股东大会 报告期内，公司共计召开了 3次股东大会。股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司法》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，历届股东大会均经律师现场见证，并出具法律意见书。 报告期内，公司召开的 2011年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，使 得广大中小股东能充分行使权力。 2、关于控股股东与上市公司 控股股东行为规范，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策及日常经营；公司的重大决策均 由股东大会和董事会规范作出。公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，机构与业务独立， 不存在公司为控股股东及其关联企业提供担保和控股股东占用公司资金的情况。 3、关于董事与董事会 公司共有董事 9人，其中独立董事 3人。公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，董 事能以认真、负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，符合相关任职要求，忠实勤勉地履 行董事职责。报告期内，公司共召开了 10次董事会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合《公 司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。董事会专门委员会充分发挥独立作用，为董事会决 策提供建设性建议。 4、关于监事与监事会 公司共有监事 3人，其中职工监事 1人。公司监事的任职资格和选聘程序、监事会的人数和人员 构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。报告期内，公司共召开了 6次监事会会议，会议的召集、 召开及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。公司监事能够认真履行 职责，依法、独立地对公司经营情况、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法性、 合规性进行监督，维护股东的合法权益。 5、关于利益相关者 公司尊重银行及其他债权人、职工、客户、供应商、投资者、社区等利益相关者的合法权利，积 极合作共同推动公司持续、健康地发展，并将此作为公司运作中所遵循的一贯准则。 6、关于绩效评价及激励约束机制 公司制订了《薪酬管理制度》，建立了经营目标责任考核体系，明确了各个岗位的权责利。公司 将在今后的工作中不断研究制定更有激励性的考核机制。 7、关于信息披露及透明度 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《信息披露管理制度》等的有关规定，明确 信息披露责任人，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，在中国证监会指定的报刊及网站上 披露公司的最新信息，增强公司透明度。报告期内，根据中国证监会有关文件精神，公司开展了内幕 信息管理自查工作，防控内幕交易的发生，强化保密意识和责任意识，并依法制定和修订了《董事会 秘书工作制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《接待投资者来访工作制度》。 14 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 8、关于投资者关系 公司十分重视与投资者的交流与沟通，构建了电话咨询、电子信箱、接待投资者来访调研等多种 形式的沟通平台，认真听取广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，全面加强公司与 投资者和潜在投资者的沟通和联系，促进投资者对公司投资价值的客观和深入了解。 公司治理的完善是一项长期的系统工程，需要持续地改进和提高。公司将一如既往地积极根据有 关规定及时更新完善公司内部制度，及时发现问题解决问题，夯实管理基础，不断强化企业管理，通 过完善法人治理、强化内部管理、推进信息化建设，加强科学决策与内部控制，不断提高公司规范运 作和法人治理水平，促进公司平稳健康发展。 （二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 谢识才否 10 10 0 0 0 否 王凤鸣否 10 10 0 0 0 否 张吉波否 10 10 5 0 0 否 张 明否 10 10 0 0 0 否 张蕴慈否 10 10 0 0 0 否 李仁德否 10 10 0 0 0 否 尚福山是 10 10 5 0 0 否 肖今声是 10 10 5 0 0 否 马云星是 10 10 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和《公司法》、《公司章程》的规定，以《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为指引，认真履行独立董事职责，亲自出席参加了历次 董事会和股东大会会议，参与公司决策，对公司募集资金使用、关联交易、高级管理人员任职资格、 对外担保等事项发表了独立董事意见，有效履行了独立董事职责，在公司规范运作、科学决策等方面 发挥了积极作用，维护了公司整体利益和股东的合法权益。 15 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进措施 业务方面独 立完整情况 是 公司拥有独立的研发、生产、销售体系和自主 经营能力。与公司控股股东不存在任何业务控制或 其他影响公司业务独立的关系。 人员方面独 立完整情况 是 公司员工在劳动、人事及工资管理等方面独立 于控股股东。公司拥有独立的人事权，根据《公司 法》、《公司章程》及相关规章制度，聘用管理工作 人员、自主制定薪酬、签定劳动合同。公司工会按 照《公司法》、《工会法》和《公司章程》的规定， 组织管理员工福利及有关员工切身权益的重大事项。 资产方面独 立完整情况 是 公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设 施、房屋所有权、土地使用权、工业产权、注册商 标和非专利技术等的有形和无形资产。 机构方面独 立完整情况 是 公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生 产经营场所完全分开，不存在混合经营、合署办公 的情况；公司相应部门与控股股东及其关联企业的 内设机构没有上下级关系。 财务方面独 立完整情况 是 公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出 财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的 情况；公司在银行独立开设账户，依法独立纳税。 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司将继续加大工作力度，从建立健全内控制度、完善内控体系、 优化内部资源配置、提高制度执行力等方面入手，结合有效的监督检 查机制，加强内部控制机制建设，促进企业经营管理合法合规，保障 资产安全，确保财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进公司稳定、健康、持续发展。 内部控制制度建立健全的工 作计划及其实施情况 公司已根据《公司法》、《证券法》、《会计法》等相关法律法规要 求，建立涵盖公司各部门、子公司相关管理活动的各个环节的内控体 系，有效的强化了公司的内控管理。未来公司将根据相关法律法规的 修订，进一步完善公司内控制度，积极的推进并落实内控制度的实施。 内部控制检查监督部门的设 置情况 公司不断完善内部监督体系，在董事会层面，设立董事会审计委 员会，对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议；在公司经营层 面设置审计部作为内部控制检查监督部门，依据国家法律法规与公司 制度规定，在公司董事会审计委员会的领导下，独立行使职权。 内部监督和内部控制自我评 价工作开展情况 公司审计部对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进 行定期或不定期的审查及监督，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵 循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公司制定的内控制 度，对于未遵守内控制度的情况发和现的问题，分别向上级部门作出 解释并采取相应的措施。 16 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 董事会对内部控制有关工作 的安排 董事会定期听取公司各项制度的执行情况，根据当前内部控制的 新要求、新规定不断提出健全和完善的意见，通过组织和安排内审部 门对公司内部控制制度的建立健全情况以及是否有效实施进行审查 及监督。 与财务报告相关的内部控制 制度的建立和运行情况 公司严格按照《公司法》《会计法》《企业会计准则》等法律法规， 建立了规范、完整的财务管控和操作制度，并对各个经营环节进行有 效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安 全性。 内部控制存在的缺陷及整改 情况 截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大 缺陷。内部控制制度是一项长期而持续的系统工作，公司将继续完善 内部控制制度，精细业务流程，不断强化公司内部控制。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 董事会薪酬与考核委员会按照《薪酬管理制度》确定公司高级管理人员的基本薪酬并对其履职情 况进行审核，根据绩效考核情况确定高级管理人员的绩效奖金，有效调动其积极性、创造性及责任心。 （六）公司披露内部控制的相关报告 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披 露的质量和透明度，2011年 1月 31日，公司第一届董事会第十三次会议(临时)审议并通过了《宁波 博威合金材料股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报信息披露差错责任追究做 了具体规定，明确了对年报信息披露差错责任人的问责措施。报告期内公司未发生重大会计差错更正， 重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年度股东大会 2011年 4月 6日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2011年 4月 7日 17 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 （二）临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 1、2011年第一次临 时股东大会 2011年 2月 25日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2011年 2月 26日 2、2011年第二次临 时股东大会 2011年 12月 25日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2011年 12月 27日 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期公司总体经营情况 2011年是"十二五"开局之年，也是全球经济形势复杂多变的一年。国际上，欧债危机不断蔓延， 发达经济体复苏步履维艰。国内宏观调控进一步收紧，经济增长趋于放缓。面对外部经济环境带来的 种种不利影响，公司董事会和管理层深化改革，锐意进取，坚持实施技术领先的差异化策略和强化管 理降低成本的成本领先战略，使得公司各项工作取得新进展。报告期内公司实现主营业务收入 238,007.15万元，同比增长 18.05%；创造营业利润 13,198.80万元，同比增长 14.03%；实现公司利润 总额 15,215.48万元，同比增长 11.20%；实现归属于母公司股东的净利润 13,449.68万元，同比增长 12.37%，实现了经营业绩的稳步增长。 报告期内，公司顺利完成首次向社会公开发行人民币普通股（ A股）并上市工作。经中国证券监 督管理委员会证监许可[2011]23号文批准，公司于 2011年 1月 19日成功向社会公开发行人民币普通 股（A股）5,500万股。经上海证券交易所上证发字 [2011]5号文批准，公司首次公开发行股票网上申 购发行的 4,400万股于 2011年 1月 27日在上海证券交易所上市交易，网下配售的 1,100万股于 2011 年 4月 27日上市流通。本次发行后公司总股本由 16,000万股变更为 21,500万股，本次发行净募集资 金 141,459.12万元。 报告期内，公司以自有资金总投资 500万美元在香港特别行政区设立了全资子公司博威合金（香 港）国际贸易有限公司。该公司的设立，有效地促进了公司充分借助香港自由通商贸易港口的有利资 源和优势，为合金材料生产提供质优价廉的金属资源。同时有效地加大了公司参与国际竞争的力度， 加快了公司国际化进程。 报告期内，公司“一种节能型易切削黄铜合金(一种易切削黄铜合金)”、“一种易切削硅黄铜合金 及其制备方法”、“一种低钙易切削硅黄铜合金及其制备方法”、“锌及其合金金相试样制备与组织显露 方法”和“一种变形锌合金的电沉积镀镍方法” 5项技术获得国家授权发明专利，另有 4项专利申请 处于公示期。 报告期内，公司“无铅易切削黄铜合金系列产品开发及产业化”获得宁波市科技进步二等奖，“高 强高导新型电气合金材料产业化项目”被列为 2011年国家重大科技成果转化项目，“新型节能易切削 18 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 黄铜合金”被国家科技部批准为国家火炬计划项目，并获得了由宁波市科学技术局、宁波市财政局、 宁波市国家税务局和宁波市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，“PW博威”被认定为“2011 年度浙江省著名商标”，先后荣获了“浙江省信用管理示范企业”、宁波市“资信 AAA级企业”、宁波 市“专利示范企业”等荣誉称号。 报告期内，公司紧紧围绕“节能降耗、降本增效”的目标，加快对重点设备技术改造的步伐，取 得了明显成效。将反向挤压机供锭器的供锭方式由在挤压筒左侧清理位供锭改造成挤压筒的右侧供 锭，使挤压周期缩短 10秒左右，提高生产效率 10%，节电 8%；对 2500正向挤压机主机油泵进行节 电改造，通过程序的优化和相关硬件的改造实现了节电约 6.9元/吨；完成了 1250挤压机取消温控工 的改造工作，实现了多流生产和每班减少操作工 2人的目标。 报告期内，公司全面推进精益化生产管理。通过体系培训，推行 6S整顿，实施现场改善等活动， 精益生产取得良好效果：缩短了产品制造周期，加快了物料流转速度，下降了在制品库存数量，提升 了综合平均生产效率。物品“三定”管理，目视化看板管理等有明显的改进和提升。公司上下掀起了 “学精益、用精益、悟精益”的热潮，形成了具有博威特色的精益管理模式。 （2）报告期内公司主营业务及其经营状况 报告期内公司主要从事有色金属合金棒、线材料的研究、开发、生产和销售。公司主要产品包括 铜合金棒、线两大类合金材料，其中铜合金棒材主要包括易切削精密铜合金棒、环保铜合金棒、高强 高导铜合金棒，铜合金线材主要是指特殊铜合金线。 ①主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比 上年增减（%） 铜合金 2,353,895,983.73 2,112,433,556.90 10.26 16.86 17.50 减少 0.49个百 分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比上 年增减（%） 精密铜合 金棒 1,219,379,094.17 1,125,612,161.41 7.69 6.68 8.08 减少 1.19个百分 点 高强高导 铜合金棒 229,760,742.05 192,677,117.46 16.14 42.30 41.27 增加 0.61个百分 点 环保铜合 金棒 91,928,820.75 76,523,231.04 16.76 17.75 14.03 增加 2.72个百分 点 新型锌合 金棒 6,945,464.74 5,817,280.46 16.24 275.00 333.39 减少 11.29个百 分点 特殊铜合 金棒 34,744,667.52 30,242,710.90 12.96 -3.74 -2.48 减少 1.13个百分 点 19 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 特殊铜合 金线 433,650,974.86 374,839,128.69 13.56 27.83 28.68 减少0.58个百分 点 其它合金 线 337,486,219.64 306,721,926.94 9.12 32.62 33.85 减少0.83个百分 点 小 计 2,353,895,983.73 2,112,433,556.90 10.26 16.86 17.50 减少0.49个百分 点 ②主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 内 销 1,771,311,527.02 17.68 外 销 582,584,456.71 14.46 小 计 2,353,895,983.73 16.86 ③公司前 5名供应商的采购情况 单位:元币种 :人民币 供应商名称采购金额占公司全部采购金额的比例 供应商 1 379,372,992.07 18.80% 供应商 2 149,772,489.35 7.42% 供应商 3 130,465,336.10 6.46% 供应商 4 109,509,148.08 5.43% 供应商 5 86,725,203.11 4.30% 小 计 855,845,168.71 42.41% ④公司前 5名客户的销售情况 单位:元币种 :人民币 客户名称销售金额占公司全部营业收入的比例 客户 1 70,115,941.14 2.95% 客户 2 68,997,213.42 2.90% 客户 3 64,621,576.35 2.72% 客户 4 47,489,607.98 2.00% 客户 5 45,586,568.95 1.92% 小 计 296,810,907.84 12.49% （3）报告期公司主要财务数据分析 ①报告期末公司主要资产和负债类指标同比发生重大变化的说明 单位:元币种 :人民币 20 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 资产负债表项目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日变动幅度 货币资金 757,948,283.99 74,900,825.18 911.94% 应收票据 30,816,723.45 17,411,921.34 76.99% 应收账款 220,329,543.98 175,208,327.17 25.75% 预付款项 95,957,187.22 64,233,944.72 49.39% 其他应收款 3,015,670.33 5,726,022.57 -47.33% 其他流动资产 60,794,204.22 4,978,033.20 1121.25% 在建工程 338,768,037.69 27,235,717.32 1143.84% 开发支出 26,924,692.09 14,628,141.54 84.06% 递延所得税资产 1,736,344.33 1,203,728.39 44.25% 短期借款 349,561,604.00 -100.00% 应付票据 20,000,000.00 -100.00% 应付账款 246,223,753.58 143,046,681.47 72.13% 预收款项 29,208,414.52 13,903,321.07 110.08% 应交税费 -16,541,448.88 12,740,369.90 -229.83% 应付利息 679,643.74 -100.00% 长期借款 60,000,000.00 -100.00% 其他非流动负债 3,370,000.00 2,290,000.00 47.16% 股本 215,000,000.00 160,000,000.00 34.38% 资本公积 1,376,538,874.67 17,135,259.14 7933.37% 盈余公积 33,703,633.13 20,620,655.03 63.45% A、货币资金同比增加主要系本期公开发行 A股 5,500.00万股，未使用的募集资金存放银行所致。 B、应收票据同比增加主要系销售收入增长及公司期末未进行票据贴现所致。 C、应收账款同比增长主要系 2011年度销售收入增长所致。 D、预付账款同比增加主要系公司预付募投项目的设备和工程款增加所致。 E、其他应收款同比下降主要系公司本期收到宁波市鄞州区滨海开发建设有限公司履约保证金 264万元所致。 F、其他流动资产同比增加主要系期货合约保证金及公允价值变动影响所致。 G、在建工程同比增加主要系募投项目的支出增加所致。 H、开发支出同比增加主要系公司锌铝合金项目发生的研发费用增加所致。 I、递延所得税资产增加主要系本期末应收账款增加相应的坏账准备计提增加所致。 J、短期借款、应付票据同比下降主要系本期归还贷款所致。 K、应付账款同期增加主要系期末公司国际采购增加，及募投项目的支出增加所对应的未到期款 项增加所致。 L、预收款项同期增加主要系向客户收取的订单保证金增加所致。 M、应交税费同比下降主要系募投项目的设备支出增加，相应的进项税额增加所致。 N、应付利息同比下降主要系本期归还贷款导致应付利息相应减少。 21 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 O、长期借款同比下降主要系本期归还贷款所致。 P、其他非流动负债同比增加主要系公司承担国家“十一五”科技支撑计划项目，公司本期收到 产业化开发课题专项经费所致。 Q、实收资本(或股本)同比增加系本期公开发行 A股 5,500.00万股。 R、资本公积同比增加主要系本期公开发行 A股 5,500.00万股，发行溢价计入资本公积所致。 S、盈余公积同比增加主要系本期按照公司章程规定，计提税后净利润 10%留存所致。 ②报告期公司主要损益类指标同比发生重大变化的说明 单位:元币种 :人民币 利润表科目 2011年度 2010年度变动幅度 营业税金及附加 6,239,607.83 1,055,060.07 491.40% 管理费用 73,046,409.04 44,684,268.68 63.47% 财务费用 -1,450,481.91 23,003,970.83 -106.31% 资产减值损失 2,619,094.34 2,164,267.65 21.02% 公允价值变动收益 301,063.86 1,971,060.04 -84.73% A、营业税金及附加同比增加主要系根据国发〔 2010〕35号文，公司自 2010年 12月 1日起开始 缴纳城市维护建设税和教育费附加所致。 B、管理费用同比增加主要系： a、研发费增加，主要系公司本期加大研发投入力度，注重市场研 发和产品研发所致；b、资产摊销费增加，主要系公司募集项目用土地使用权以及新型白铜项目、铜 铬锆项目、无铅黄铜项目摊销所致； c、公司全资子公司宁波博威合金板带有限公司募集项目建设期 管理费用增加；d、工资及福利费增加，主要系公司员工工资增长所致。 C、财务费用同比下降主要系贷款减少相应财务费用减少和银行存款增加利息收入增加两者共同 影响所致。 D、资产减值损失同比增加主要系应收账款增加，相应的坏账准备计提增加所致。 E、公允价值变动收益同比下降主要系公司套期保值业务中套期工具和被套期项目公允价值变动 所致。 ③报告期公司现金流量构成情况说明 单位:元币种 :人民币 项目 2011年度 2010年度变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 40,483,883.97 130,081,475.52 -68.88% 投资活动产生的现金流量净额 -312,282,480.08 -156,802,980.70 99.16% 筹资活动产生的现金流量净额 957,322,703.98 -17,061,963.70 5710.86% 现金及现金等价物净增加额 685,047,458.81 -41,083,205.34 1767.46% A、报告期内经营活动产生的现金流量净额同比下降 , 主要系： a、支付给职工以及为职工支付的 现金增加，主要系本期大幅提高了一线生产人员的工资所致。b、期货保证金支出增加，主要系符合 22 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 公司套保制度的采购量及订单量增加，期货合约保证金相应增加所致。 c、支付的各项税费增加，主 要系根据国发〔 2010〕35号文，公司自 2010年 12月 1日起开始缴纳城市维护建设税和教育费附加， 以及 2010年 7月铜合金材料出口退税率调整，各项税费相应增加所致。 B、报告期内投资活动产生的现金流量净额同比下降 , 主要系本期支付了募集项目支出增加所致。 C、报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比大幅增加, 主要系本期公开发行 A股 5,500.00万 股，获得募集资金所致。 （4）公司子公司的经营情况及业绩分析 单位:万元币种 :人民币 公司名称经营范围注册资本总资产净资产净利润 宁波市鄞州博威废旧金属回 收有限公司 废旧金属回收 100 234.88 221.85 22.57 博威合金（香港）国际贸易有 限公司 金属材料及其制品的进 出口业务 2000万港 元 8,521.58 3,194.63 44.91 宁波博威合金板带有限公司 有色金属合金板带的制 造、加工 38,800 52,113.61 48,965.65 291.71 以上三家公司是本公司的全资子公司, 宁波市鄞州博威废旧金属回收有限公司是为公司采购部分 生产经营所需的原材料的公司；博威合金（香港）国际贸易有限公司是公司在香港设立的与国际市场 的联络窗口；宁波博威合金板带有限公司是有色金属合金板带的制造、加工的企业，承担公司募集资 金铜合金板带项目的实施，目前尚处在项目的建设期，没有产生营业收入。 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 ①公司所处铜合金材料行业的发展趋势 合金材料是工业企业的粮食，其性能直接影响到设备、装备和产品的精度和性能。公司当前产品 定位于高端的铜合金棒材和铜合金线材，产品符合国家产业政策鼓励和支持。根据《国务院关于加快 培育和发展战略性新兴产业的决定》，新材料被列为重点培育和发展的七个战略性新兴产业之一，《国 民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》也对培育和发展新材料产业提出了任务和要求。虽然 2012 年中国经济增速将略有放缓，但在“十二五”期间，新材料产业将面临广阔的市场空间，相关需求 预测结果显示，一大批新材料品种市场需求潜力巨大，给新材料产业整体发展创造了巨大空间。 A、我国 2009年-2011年铜合金棒材产量和消费量见下表： 单位:万吨 年份 2009年 2010年 2011年 生产量 69.00 101.02 107.94 消费量 76.60 107.68 114.26 我国 2012-2015年铜合金棒材预计生产量和消费量见下表： 23 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 单位:万吨 年份 2012年 2013年 2014年 2015年 生产量 113.3 119.0 125.0 131.2 消费量 120.0 126.0 132.3 138.9 精密合金棒以其优良的易加工性能，被广泛应用于建筑、交通、电子信息、锁具等领域，是铜棒 产品中应用最广泛的一类产品，从未来趋势看，随着客户对铜棒多元化性能和要求的逐步提高，精密 合金棒将很大程度上替代普通黄铜棒，发展前景看好 ,预计 2012年国的精密合金棒产量将达到 18.5万 吨，进口量将出现微幅下降，表观消费量出现微幅增加。环保铜合金棒定位于高端铜棒，其产品附加 值高，更符合环保化要求，市场需求正快速增加，发展潜力很大，预计 2015年国内产量可达 5万吨。 铬锆铜是最优秀的高强高导铜合金，国内铬锆铜合金基本能够满足自足，但国际市场对铬锆铜需求量 很大，国际市场的需求为我国铬锆铜的发展提供了空间，预计 2012年国内铬锆铜板、带、棒年产量 将达到 8,500吨以上，铬锆铜棒出口量将达到 2,000吨/年，国际需求量预计达到国内需求量的 8-10倍。 从上述分析初步预计，虽然国内铜合金棒的生产量和消费量将以 5%的幅度增长，但精密铜合金 棒、环保铜合金棒和高性能铜合金棒等高端品种的生产量和消费量的增幅远高于同期普通黄铜棒的增 长，平均复合增长率达到 10%以上。 B、我国 2009年-2011年铜合金线材产量和消费量见下表： 单位:万吨 年份 2009年 2010年 2011年 生产量 27.6 29.2 30.1 消费量 29.7 31.2 31.6 我国 2012-2015年铜合金线材预计生产量和消费量见下表 单位:万吨 年份 2012年 2013年 2014年 2015年 生产量 32.8 33.8 35.8 38.0 消费量 34.4 35.5 37.7 39.9 特殊铜合金线应用范围广，行业周期性并不明显。近年来，特殊铜合金线行业表现出较高的成长 性。我国特殊铜合金线的年消费量将从 2008年的 6.3万吨，增加到 2012年的 11.5万吨，年均增速达 到 16.2%。目前初步预计，虽然国内铜合金线的生产量和消费量将以 6%的幅度增长，但特殊铜合金 线的生产量和消费量的增幅远高于同期普通铜和铜合金线的增长，平均复合增长率达到 12%以上。 ②公司面临的市场竞争格局 从以下两表可以看出，铜合金棒材的生产主要集中在浙江、江苏、江西、安徽和湖南五省，其产 量之和已占到全国总产量的 80%以上；铜合金线材的生产主要集中在浙江、江苏、江西、安徽和广东 五省，其产量之和也占到了全国总产量的 80%以上；其中浙江、江西和安徽三个占有资源的省份不论 24 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 是铜合金棒材还是铜合金线材都发展非常迅猛。 2008-2010年铜合金棒材产量前五位地区情况 单位:万吨 地区 2008年 2009年 2010年 全国产量 75.9 80.85 101.02 其中：浙江 9.6 12.2 29.7 江苏 24.9 24.5 13.2 江西 13.1 16.4 20.8 安徽 4.1 6.1 11.4 湖南 6.8 7.5 6.4 小计 58.6 66.7 81.6 占全国比例（%） 77.2 82.6 80.7 2008-2011年铜合金线材产量前五位的地区情况 单位:万吨 地区 2008年 2009年 2010年 2011年 全国产量 26.6 27.6 29.2 30.1 其中：浙江 3.5 4.0 4.3 4.5 江苏 8.1 8.4 7.4 7.5 江西 3.0 3.4 4.6 4.5 安徽 4.2 3.9 4.0 4.0 湖南 2.6 3.5 3.6 3.5 小计 17.9 19.2 23.9 24.0 占全国比例（%） 67.2 69.5 81.9 79.7 （2）未来公司发展面临的机遇和挑战 公司作为我国生产高端铜合金棒材和线材的专业生产厂家，主要从事高性能、高精度有色合金材 料的研发、生产和销售；研发创新出功能合金材料、环保合金材料、节能合金材料和替代合金材料， 在我国的铜加工行业有着举足轻重的作用，其产品在我国高端产品市场的占有率达到了 19.85%，见 下表： 2008-2011年高端铜合金棒材和线材产量 单位:万吨 年度 2008年 2009年 2010年 2011年 博威产量 3.78 4.13 5.20 5.48 全国产量 20.50 21.70 26.04 27.61 所占比例 18.44% 19.03% 19.97% 19.85% 工业和信息化部会同有关部门编制的《新材料产业“十二五”发展规划》，明确了新材料产业“十 二五”发展的目标、重点及措施，旨在引导企业决策，为政府配置公共资源提供依据，促进新材料产 业健康发展。《新材料产业“十二五”发展规划》提出了“十二五”期间年均增长率超过 25%，到 2015 25 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 年达到 2万亿元总规模的目标，这意味着“十二五”末，产业规模将是“十一五”末的 3倍。有调研 分析结果显示， 2010年中国新材料的产业规模已约有 6500亿元，“十一五”期间年均增长约 20%。 “十二五”期间国家将采取各种措施鼓励支持新材料产业发展，各地发展新材料产业的积极性也很高， 因此，新材料产业增速将超过“十一五”期间的平均水平。 由于高性能铜合棒和特殊铜合金线具有一定的附加值，未来可能会有新的竞争者加入，使公司面 临市场竞争加大的挑战。此外，随着用户对产品质量要求的提高，会导致本公司不断加大研发投入。 （3）公司的发展战略及业务发展规划 秉承“超越自我，追求卓越”的经营理念，把握国家鼓励新材料研发及新产品产业化的产业政策， 致力于提供满足国民经济快速发展需要的新材料，优化产品结构，确立并巩固公司在国内同行业中的 领先地位。坚持实施技术领先的差异化战略和强化管理降低成本的成本领先战略，以做精、做专、做 实为原则，做强做大有色合金新材料产业，成为引领行业未来发展的国际一流企业，创造国际一流的 博威品牌。 通过加强市场研究和新产品开发及市场推广，实现研发成果快速产业化，不断提高环保铜合金、 高强高导铜合金、新型变形锌合金等差异化产品比例，做大新产品、新应用领域的蓝海市场；通过 SAP管理系统和技术改造，夯实内部管理和优化工艺流程、提高生产效率，实现成本领先，驾驭红海 市场。IPO募投项目达产后，将利用现有品牌及现有客户资源，形成板、带、线、棒材高、中、低端 产品搭配的产品结构，整体生产规模达到 10万吨以上。 （4）新年度经营计划及工作措施 2012年在外部宏观环境变化不大，主要原材料价格平稳的情况下，公司计划实现销售收入增长 约 15%，成本费用增长幅度不超过收入增长幅度。以上经营计划非盈利预测。 ①推动募投项目建设，推进产品升级换代，不断提高公司新产品市场占有率。 2012年公司将大力推动滨海工业园募投项目建设，积极推进产品升级换代，不断提升合金新材 料在公司产品结构中的比例，切实做好项目进度计划管理，做到统一组织、统一协调、统一监督，对 工程节点进行倒排计划层，层层落实，并动态跟踪其设计、制造、如期交货和安装调试，确保在 2013 年 6月前后全面投产。同时利用公司已有营销网络和客户资源，开辟新渠道，不断提高公司合金新材 料的市场占有率，为国家节约资源，替客户降低成本。 ②积极推进技术创新和管理创新，节能降耗，增强企业可持续发展能力 进一步深入开展技术创新和管理创新，加大缩短生产流程、提高效率、节能降耗工作力度，完善 BI系统集成信息管理数据，提高信息管理分析能力。加大技术改造力度，对现有设备进行自动化改 造，对棒材熔铸车间双流水平连铸炉的控制电气和炉体进行改造，使炉子的产能较全连铸炉提高 1倍 以上，达到节电 30%以上；对线材炉子和棒材双流水平连铸炉进行谐波治理，提高变压器的利用率， 使中频用电的功率因素接近 1的水平；对一些大功率的水泵和风机进行增加变频器改造，可以使水泵 和风机能自动根据负载的变化，自动调整功率，达到节电的效果。 ③努力提升公司品牌影响力，积极开发中高端市场大客户。 26 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 公司将通过积极参加各种高层行业峰会、管理论坛与经验交流会，努力扩大和提升博威品牌的国 际影响力，积极参与各种会展，大力推广新材料新品种，重点开发中高端市场与行业大客户,全面增 强公司产品的市场竞争力。 ④严格按上市公司要求规范运作，不断完善企业法人治理。 公司将在宁波证监局的指导下，切实履行信息披露义务，进一步完善募集资金管理使用，全面推 进公司内部控制规范实施，认真维护公司及股东利益，不断提高公司规范运作和法人治理水平，促进 公司平稳健康发展。 ⑤持续推行精益管理，优化标准作业流程。 精益生产是公司长期坚持推行的重要工作，公司将参照精益生产一期的推行方法，对公司铜合金 棒、线材合并进行 6S整体推进，并通过对现场布局和产品物流搬运路线的进一步设计优化，保证制 造流程紧凑科学、丝丝相扣，打造精益制造现场。 ⑥进一步提升人力体系建设，创建学习型企业，强化团队胜任力。 通过完善 KPI指标，实现公司每个部门的数据交叉评估，以准确的数据来衡量每个人、每个部门 的绩效。打造学习型团队，从高层做起加强学习，由分管领导带领各部门第一负责人每月至少进行一 次集体学习，学习新的经营技巧与新的管理方式。每个部门每个班组每月至少安排一次团队学习。完 善干部中长期培养与选拔机制，根据人才蓄水池计划实施战略性人才储备，针对员工价值趋向与个性 特质，实施差异化激励，不断增强团队整体工作能力。 （二）公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 43,186.96 投资额增减变动数 38,186.96 上年同期投资额 5,000 投资额增减幅度(%) 763.74 被投资的公司情况 被投资的公司名称主要经营活动 占被投资公司 权益的比例(%) 备注 博威合金（香港） 国际贸易有限公司 金属材料及其制 品的进出口业务 100 报告期内，本公司利用自有资金总 投资 500万美元在香港注册设立该公 司，美元兑人民币汇率按 1：6.3739折 算，折合总投资人民币 3,186.96万元。 宁波博威合金板带 有限公司 有色金属合金板 带的制造、加工 100 报告期内，本公司使用募集资金 33,044.81万元，以及自筹资金 6,955.19 万元，合计 40,000万元增资该公司。 1、委托理财及委托贷款情况 27 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金总体使用情况 单位:万元币种 :人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金用 途及去向 2011 首次 发行 148,500.00 118,200.32 118,200.32 30,299.68 用于募集资金投资项 目后续建设，存放于募 集资金专项账户中。 合计 / 148,500.00 118,200.32 118,200.32 30,299.68 / （1）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]23号文核准，宁波博威合金材料股份有限公司 （以下简称“公司”）于 2011年 1月采取公开发行股票方式向社会公众发行股份 5,500万股，每股发 行价 27.00元，募集资金总额 148,500.00万元，扣除发行费用 7,040.88万元，本次实际募集资金净额 为 141,459.12万元。上述募集资金已于 2011年 1月 24日存入本公司设立的募集资金专项账户。天健 会计师事务所有限公司对公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了 天健验[2011]23号《验资报告》。 （2）经 2011年 1月 31日公司第一届董事会第十三次会议（临时）决议通过，公司以首次公开 发行股票（A 股）所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金 15,602.90万元。天健会计师事务所 于 2011年 1月 26日出具了《关于宁波博威合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴 证报告》（天健审 [2011]203号）。 （3）经 2011年 2月 25日公司 2011年第一次临时股东大会决议通过，公司将募集资金超额部分 67,321.12万元中的 48,000万元用于偿还银行贷款，将募集资金超额部分 67,321.12万元中的 19,321.12 万元永久补充流动资金。 截止 2011年 12月 31日，公司募集资金专用账户全部募集资金余额为 30,299.68万元，用于募投 项目的后续建设。 3、承诺项目使用情况 28 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报 告 单位:万元币 :人民币 承诺项目 名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目 进度 预计 收益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达到计划进度和收益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说 1、年 产 1 万吨无铅 易切削黄 铜棒线生 产线项目 否 18,817.00 10,943.89否 58% 项目正 在建设 中，没有 产生收 益。 由于无铅黄铜生产设备要求较高，公司对国 内和国际主要铜合金棒制造设备生产厂商进行 了系统的考察和招投标工作，由于关键进口设备 生产交货周期比原预算时间长，同时考察和招投 标工作耗费时间超过预期，造成项目达到预定可 使用状态时间相对延后 2、年 产 1.5万吨 变形锌合 金材料生 产线项目 否 14,528.00 5,912.35否 41% 项目正 在建设 中，没有 产生收 益。 由于锌合金材料属国内发明专利产业化项 目，国内无标准的生产设备可供选择，公司在设 备选型上耗费时间超过预期，且关键进口设备生 产交货周期比原预算时间长，造成项目达到预定 可使用状态时间相对延后；此外，为了进一步提 升锌合金产品的档次，响应国家大力发展新材料 的战略部署，公司计划加大对该项目的投入，目 前尚在认证中 。 3、年 产 2 万吨高性 能高精度 铜合金板 带生产线 项目 否 40,793.00 27,733.14是 68% 项目正 在建设 中，没有 产生收 益。 - 合计 / 74,138.00 44,589.38 / / / / / / 29 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 决议刊登的信息披露报 纸 决议刊登的信 息披露日期 1、第一届董事会 第十三次会议 2011年 1月 31日 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年 2月 9 日 2、第一届董事会 第十四次会议 2011年 3月 11日 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年3月15 日 3、第一届董事会 第十五次会议 2011年 4月 22日 审议通过了公司 《2011年第一季度报 告全文及正文》。 4、第一届董事会 第十六次会议 2011年5月9 日 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年5月10 日 5、第一届董事会 第十七次会议 2011年 7月 23日 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年7月26 日 6、第一届董事会 第十八次会议 2011年 8月 15日 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年8月16 日 7、第一届董事会 第十九次会议 2011年 10月 21日 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年 10月 22日 8、第一届董事会 第二十次会议 2011年 10月 25日 审议通过了公司 《2011年第三季度报 告全文及正文》。 9、第一届董事会 第二十一次会议 2011年 11月 25日 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年 11月 26日 10、第一届董事会 第二十二次会议 2011年 12月 7日 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年 12月 10日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了 1次年度股东大会和 2次临时股东大会，形成了 15项股东大会决议。 公司董事会在工作中严格按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，在股东大会授权的范围 内进行决策，认真履行董事会职责，贯彻落实股东大会授权事宜。 报告期内，根据公司 2010年度股东大会关于利润分配的决议，公司董事会于 2011年 4月 20日 在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了公司《 2010年度利 润分配实施公告》，以本公司 2011年发行股票上市后的总股本数 215,000,000股为基数，每 10股派发 30 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 现金股利人民币 2.00元（含税）。股权登记日为 2011年 4月 25日，除息日为 2011年 4月 26日，现 金红利发放日为 2011年 5月 3日。报告期内，公司董事会已完成该项利润分配工作。 报告期内，根据公司 2010年度股东大会决议，公司董事会完成了增加公司注册资本工商变更， 领取了新的企业法人营业执照。根据公司 2011年第二次临时股东大会决议，完成了《公司章程修正 案》的工商备案。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，设立了董事会审计委员会， 并制定了《董事会审计委员会实施细则》，对审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规 则作了明确的规定。审计委员会在外部审计机构的聘请、公司审计制度建设、内部审计与外部审计之 间的沟通、公司财务信息披露前的审核、公司内控制度建设及关联交易审计等方面充分发挥作用，行 使职权。公司审计委员会的设立强化了董事会的决策功能，确保了董事会对经理层的有效监督，完善 了公司治理结构。报告期内，董事会审计委员会召开会议两次，对公司审计报告等事项与会计师进行 讨论和沟通。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中独立董事 2名。独立董事肖今声先生 任主任委员。薪酬与考核委员会依据《薪酬与考核委员会议事规则》履行职责。在报告期内公司薪酬 与考核委员会积极履职，评议和审查公司薪酬制度，特别是董事、监事和高级管理人员的薪酬确定与 考核机制。薪酬与考核委员会认为 2011年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的决策程序、发放 依据是合理合规的。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司于 2011年 1月 31日召开的第一届董事会第十三次会议（临时）审议通过了《公司信息披露 管理制度》、《公司内募信息知情人管理制度》，并根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立 内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 [2011]30号）要求，于 2011年 11月 25日召开的 第一届董事会第二十一次会议（临时）对《公司内幕信息知情人管理制度》进行了修订，认真做好公 司内、外部门及人员在重大事件知悉过程中的登记、敏感时期股票买卖自查和事后档案保管等工作。 报告期内，公司严格执行该制度的各项规定，按照规定规范信息对外报送和使用，不存在违反该制度 的情形。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司一直按照相关法律、法规的要求规范运作，建立了一套良好的内部控制制度，公司董事会认 为，公司内部控制制度设计基本合理，内容比较完整，并能够得到有效执行，保证了公司资产安全、 31 宁波博威合金材料股份有限公司 2011年年度报告 财务报告及所披露信息真实、准确、完整，尚未发现其在设计和执行方面存在重大缺陷。随着公司各 项业务的发展，公司将根据需要对内控制度进行完善，不断提高公司风险控制能力和经营管理水平。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和 实施方案 公司《内部控制规范实施工作方案》已于 2012年 3月 17日经第一届董事会第二十三次会议审议 通过，该方案明确了公司推进内部控制规范的组织保障，详细制定了内部控制建设工作计划、内部控 制自我评价工作计划、内部控制审计工作计划，内容详见 2012年 3月 20日上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内 幕信息知情人登记管理、内幕信息的保密管理及内幕信息知情人责任追究作了明确的界定及规定。公 司在日常工作中严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定对内幕信息知情人进行登记备（未完）  |