[年报]扬农化工：2011年年度报告
江苏扬农化工股份有限公司 600486 2011年年度报告 二○一二年四月六日 目录 一、重要提示 ............................................................................ 1 二、公司基本情况简介 ............................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要 ................................................ 4 四、股本变动及股东情况 ........................................................ 6 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................ 9 六、公司治理结构 .................................................................. 13 七、股东大会情况简介 .......................................................... 17 八、董事会报告 ...................................................................... 18 九、监事会报告 ...................................................................... 27 十、重要事项 .......................................................................... 28 十一、财务会计报告 .............................................................. 31 十二、备查文件目录 ............................................................ 107 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）公司全体董事出席董事会会议 （三）江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 （四） 公司负责人姓名 戚明珠 主管会计工作负责人姓名 董兆云 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 周洁宇 公司负责人戚明珠、主管会计工作负责人董兆云及会计机构负责人（会计主 管人员）周洁宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 （五）是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 （六）是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 1 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 二、公司基本情况简介 （一）公司信息 公司的法定中文名称 江苏扬农化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 扬农化工 公司的法定英文名称 Jiangsu Yangnong Chemical Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 Yangnong Chemical 公司法定代表人 戚明珠 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吴孝举 任杰 联系地址 江苏省扬州市文峰路 39号江苏省扬州市文峰路 39号 电话 （0514）85860486 （0514）85860486 传真 （0514）85889486 （0514）85889486 电子信箱 stockcom@yngf.com stockcom@yngf.com （三）基本情况简介 注册地址 江苏省扬州市文峰路 39号 注册地址的邮政编码 225009 办公地址 江苏省扬州市文峰路 39号 办公地址的邮政编码 225009 公司国际互联网网址 www.yngf.com 电子信箱 yngf@yngf.com （四）信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券办公室 （五）公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所扬农化工 600486 2 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 （六）其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 12月 10日 公司首次注册登记地点江苏省扬州市文峰路 39号 最新 公司变更注册登记日期 2010年 5月 24日 公司变更注册登记地点江苏省扬州市文峰路 39号 企业法人营业执照注册号 320000000014093 税务登记号码 321001714092832 组织机构代码 71409283-2 公司聘请的会计师事务所名称江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址南京市中山北路 105-6号 22层 3 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项目金额 营业利润 164,745,335.08 利润总额 178,276,328.77 归属于上市公司股东的净利润 153,705,091.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 139,707,351.26 经营活动产生的现金流量净额 365,381,087.35 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -47,009.01 -4,408.72 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 16,900,274.66 31,674,042.86 11,716,252.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -372,221.44 -691,836.37 -1,710,684.16 少数股东权益影响额 -51,105.32 -978,620.70 -472,221.09 所得税影响额 -2,479,207.98 -4,640,279.62 -1,500,173.86 合计 13,997,739.92 25,316,297.16 8,028,764.17 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上 年增减(%) 2009年 营业总收入 1,842,814,090.93 1,566,921,418.53 17.61 1,544,045,958.18 营业利润 164,745,335.08 133,024,149.23 23.85 178,285,037.26 利润总额 178,276,328.77 160,598,023.51 11.01 188,286,196.38 归属于上市公司股东的净利 润 153,705,091.18 134,058,679.65 14.66 157,597,971.65 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 139,707,351.26 108,742,382.49 28.48 149,569,207.48 经营活动产生的现金流量净 额 365,381,087.35 376,919,597.12 -3.06 255,112,893.50 4 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 2011年末 2010年末 本年末比 上年末增 减(%) 2009年末 资产总额 2,690,641,568.06 2,562,389,872.81 5.01 2,555,758,710.52 负债总额 842,769,345.50 843,359,451.64 -0.07 957,359,307.59 归属于上市公司股东的所有 者权益 1,789,847,640.78 1,661,624,354.80 7.72 1,544,761,287.62 总股本 172,166,059.00 172,166,059.00 0.00 132,435,430.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上 年增减 (%) 2009年 基本每股收益（元／股） 0.893 0.779 14.66 0.915 稀释每股收益（元／股） 0.893 0.779 14.66 0.915 用最新股本计算的每股收益 （元/股） 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.811 0.632 28.48 0.869 加权平均净资产收益率（ %） 8.92 8.37 增加 0.55 个百分点 13.86 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 8.11 6.79 增加 1.32 个百分点 13.15 每股经营活动产生的现金流 量净额（元／股） 2.122 2.189 -3.06 1.926 2011年末 2010年末 本年末比 上年末增 减(%) 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元／股） 10.396 9.651 7.72 11.664 资产负债率（%） 31.32 32.91 减少 1.59 个百分点 37.46 5 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金转股其他小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 172,166,059 100.00 172,166,059 100.00 1、人民币普通股 172,166,059 100.00 172,166,059 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 172,166,059 100.00 172,166,059 100.00 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位:股币种 :人民币 股票及其衍生 证券的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终 止日期 股票类 A股 2009-9-15 30.20 15,435,430 经中国证监会证监许可[2009]910号文核准，公司于 2009年9月15日采用 非公开发行股票方式向 5名特定投资者发行人民币普通股 1,543.543万股。 6 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 20,491户 本年度报告公布日前一个 月末股东总数 21,483户 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 年度内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或 冻结的 股份数 江苏扬农化工集团有限公司 国有法人 36.17 62,269,340无 扬州福源化工科技有限公司 国有法人 5.84 10,046,013无 中国工商银行－景顺长城精选 蓝筹股票型证券投资基金 其他 2.24 3,860,236 3,860,236无 中国工商银行－易方达价值成 长混合型证券投资基金 其他 1.95 3,350,000 -2,250,000无 泰康人寿保险股份有限公司万 能－个险万能 其他 1.54 2,656,779 2,656,779无 泰康人寿保险股份有限公司分 红－个人分红－019L－ FH002沪 其他 1.49 2,573,111 2,573,111无 中国建设银行－华夏红利混合 型开放式证券投资基金 其他 1.16 1,999,975 1,999,975无 招商银行股份有限公司－中银 价值精选灵活配置混合型证券 投资基金 其他 1.14 1,959,413 1,959,413无 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST其他 1.13 1,950,290无 中国银行－海富通股票证券投 资基金 其他 0.93 1,602,915 1,602,915无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份数量 股份种类 江苏扬农化工集团有限公司 62,269,340人民币普通股 扬州福源化工科技有限公司 10,046,013人民币普通股 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 3,860,236人民币普通股 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 3,350,000人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 2,656,779人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪 2,573,111人民币普通股 7 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 1,999,975人民币普通股 招商银行股份有限公司－中银价值精选灵活配置混合型证券投资 基金 1,959,413人民币普通股 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 1,950,290人民币普通股 中国银行－海富通股票证券投资基金 1,602,915人民币普通股 上述股东关 联关系或一 致行动关系 的说明 江苏扬农化工集团有限公司和扬州福源化工科技有限公司为一致行动人。 泰康人寿保险股份有限公司－万能－个险万能和泰康人寿保险股份有限公司分 红－个人分红－019L－FH002沪同为泰康资产管理有限责任公司管理。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东情况 名称江苏扬农化工集团有限公司 单位负责人或法定代表人程晓曦 成立日期 1990年 10月 20日 注册资本 13,671.306428万元人民币 主要经营业务或管理活动 农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交 流电的制造、加工、销售 （2）实际控制人情况 名称扬州市国资委 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元) 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴 戚明珠董事长总经理男 58 2009-12-25 0 0 47 否 董兆云 董事副总经理 财务负责人 男 54 2009-12-25 0 0 33 否 程晓曦董事男 51 2009-12-25 0 0 5 是 杨群董事男 46 2009-12-25 0 0 5 是 许金来董事男 56 2009-12-25 0 0 5 是 吴建民董事男 49 2009-12-25 0 0 5 是 罗海章独立董事男 64 2009-12-25 0 0 8 否 任永平独立董事男 48 2009-12-25 0 0 8 否 周俊独立董事男 45 2009-12-25 0 0 8 否 姚守柔监事会主席男 62 2009-12-25 0 0 5 是 戴尔明监事男 46 2009-12-25 0 0 5 是 唐汝枚监事男 49 2009-12-25 0 0 5 是 周洁宇职工监事男 40 2009-12-24 0 0 16 否 孙梅丽职工监事女 42 2009-12-24 0 0 16 否 吴孝举董事会秘书男 35 2009-12-25 0 0 31 否 王东朝副总经理男 39 2009-12-25 0 0 30 否 周景梅副总经理女 45 2009-12-25 0 0 33 否 李安明副总经理男 44 2009-12-25 0 0 33 否 何红军副总经理男 35 2009-12-25 0 0 23 否 合计 -----0 0 -321 - 董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： (1)戚明珠，1998年 5月至今任江苏扬农化工集团有限公司董事，1999年 12 月至今任江苏扬农化工股份有限公司总经理，2003年 12月至今兼任江苏优士化 学有限公司执行董事，2005年 1月至今任江苏扬农化工股份有限公司董事长。 (2)董兆云，1999年 12月至今任江苏扬农化工股份有限公司董事副总经理， 2001年 4月至今兼任财务负责人，2007年 3月至今兼任江苏优士化学有限公司 副总经理、财务负责人。 (3)程晓曦，2001年 7月至今任江苏扬农化工集团有限公司总经理，2004年 10月至今兼任江苏瑞祥化工有限公司执行董事，2006年 12月至 2008年 9月兼 9 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 任江苏金茂化工医药集团有限公司副董事长，2008年 9月至今任江苏扬农化工 集团有限公司董事长兼江苏金茂化工医药集团有限公司董事长。 (4)杨群，1999年 9月至 2008年 9月任扬州市化工资产管理公司（后更名为 江苏金茂化工医药集团有限公司）副总经理， 2008年 9月至 2010年 1月任江苏 金茂化工医药集团有限公司常务副总经理。2010年 1月至今任江苏金茂化工医 药集团有限公司总经理。 (5)许金来，1999年 8月至今任扬州福源化工科技有限公司董事长，2007年 5月至今兼任江苏扬农化工集团有限公司董事副总经理，2010年 7月至今兼任宁 夏瑞泰科技股份有限公司董事长。 (6)吴建民，2002年 7月至今任江苏扬农化工集团有限公司副总经理，2006 年 9月至今兼任仪征瑞达化工有限公司执行董事，2006年 9月至今兼任扬州扬 农化学品运输有限公司执行董事，2008年 9月至今兼任扬州华龙经贸发展有限 公司执行董事。 (7)罗海章，2003年 5月至今任北京英力精化技术发展有限公司董事长，2004 年 12月至今任中国农药工业协会理事长。 (8)任永平，2003年至 2008年任上海大学教授、会计系主任、院长助理， 2008 年至今任上海大学教授、博士生导师、院党委书记。 (9)周俊，1993年至今在江苏新开利律师事务所从事律师工作。 (10)姚守柔，1997年 3月至 2011年 12月任江苏扬农化工集团有限公司总会 计师。 (11)戴尔明，2004年 2月至今任江苏扬农化工集团有限公司财务部主任，2010 年 1月至今兼任江苏扬农化工集团有限公司副总会计师。 (12)唐汝枚，2004年 12月至 2010年 3月任扬州市产权交易中心副主任，2006 年 4月至 2011年 6月任扬州产业投资经营公司总经理，2010年 3月至今任扬州 市注册会计师协会秘书长。 (13)周洁宇，2004年 5月至今任江苏扬农化工股份有限公司财务部主任，2008 年 6月至今兼任江苏优士化学有限公司财务部主任。 (14)孙梅丽，1999年 12月至 2008年 7月任江苏扬农化工股份有限公司核算 员，其间被公司聘为副主任工程师，2008年 7月至今任公司审计部主任。 (15)吴孝举，2004年 5月至 2008年 6月任公司总经理办公室主任，2006年 6月至 2010年 7月任公司证券办公室主任，2006年 4月至今任公司董事会秘书， 2006年 6月至今兼任工会主席。 (16)王东朝，2006年 4月至 2008年 7月任公司副总经理，2006年 6月至 2008 年 6月兼江苏优士化学有限公司副总经理，2008年 7月至今任江苏扬农化工股 份有限公司副总经理兼江苏优士化学有限公司总经理。 (17)周景梅，1999年 12月至今任江苏扬农化工股份有限公司副总经理，2006 年 6月至 2008年 6月兼任公司技术科科长。 (18)李安明，1999年 12月至今任江苏扬农化工股份有限公司副总经理。 (19)何红军，2006年 4月至 2008年 6月任江苏优士化学有限公司生产部主 任，2008年 7月至今任江苏优士化学有限公司副总经理，2009年 12月至今任江 苏扬农化工股份有限公司副总经理。 10 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 2、在股东单位任职情况 姓名股东单位名称 担任 职务 任期 起始日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 程晓曦江苏扬农化工集团有限公司董事长 2008-09-18是 戚明珠江苏扬农化工集团有限公司董事 2002-08-01否 吴建民江苏扬农化工集团有限公司董事、副总经理 2002-07-01是 许金来 江苏扬农化工集团有限公司董事、副总经理 2007-05-15是 扬州福源化工科技有限公司董事长 1999-08-31否 姚守柔江苏扬农化工集团有限公司董事、总会计师 2002-08-01 2011-12-9 是 戴尔明江苏扬农化工集团有限公司 副总会计师兼 财务部主任 2004-02-15是 唐汝枚扬州产业投资经营公司总经理 2006-04-01 2011-6-20 否 （二）在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务 任期 起始日期 任期 终止日期 是否领取 报酬津贴 戚明珠江苏优士化学有限公司执行董事 2003-12-26否 程晓曦 江苏金茂化工医药集团 有限公司 董事长 2008-09-18否 江苏瑞祥化工有限公司执行董事 2004-10-01否 杨群 江苏金茂化工医药集团 有限公司 总经理 2010-1-1 是 许金来 宁夏瑞泰科技股份有限 公司 董事长 2010-7-22否 仪征瑞达化工有限公司执行董事 2006-9-26否 吴建民 扬州扬农化学品运输有 限公司 执行董事 2006-9-30否 扬州华龙经贸发展有限 公司 执行董事 2008-9-8 否 唐汝枚扬州市注册会计师协会秘书长 2010-3-2 是 王东朝江苏优士化学有限公司总经理 2008-7-12是 董兆云江苏优士化学有限公司 副总经理财务负责 人 2007-3-3 否 何红军江苏优士化学有限公司副总经理 2008-7-12是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司实行董事、监事津贴制度，分别由董事会、监事会制订 预案，提交股东大会审议通过。高级管理人员由董事会制定 公司经理薪酬与考核方案，由董事会薪酬与考核委员会考核 发放。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 董事、监事津贴按照《董事、监事津贴制度》规定的标准发 放，高级管理人员年度报酬计划与公司经营业绩挂钩考核； 职工代表监事按照公司岗位薪级工资制度，考核发放工资、 奖金、补贴等报酬。 11 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 董事、监事津贴按月发放；高级管理人员每月领取基本工资， 年终考核发放年度薪酬，其中 40%的效益年薪至本届任期结 束后发放。 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 （五）公司员工情况 在职员工总数 1,148 公司需承担费用的离退休职工人数 18 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产 722 销售 40 技术 234 财务 17 管理 135 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 25 大学本科 181 大专 366 中专（含高中） 511 初中 65 12 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所 的有关要求，建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。公司将继续深入 开展公司治理专项活动，持续完善公司法人治理结构，进一步提升公司治理水准、 规范公司运作。 1、股东和股东大会 公司能够平等对待所有股东，充分尊重和维护股东利益，特别是中小股东享 有平等的地位和充分行使自己的权利，保护其合法权益，严格按照《股东大会议 事规则》以及有关规定的要求召开股东大会，积极采用网络投票方式，建立健全 了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重 大事项的知情权、参与权和表决权。 公司大股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动，积极履行在股改和融资时作出的承诺，与公司在业务、资产、 人员、机构及财务方面实行“五分开”，没有侵害公司利益的情况发生。公司关 联交易公平、规范，决策和审批程序合规，信息披露及时、充分。 2、董事和董事会 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会下设审计委员会、薪 酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会。公司制定了《董事会议事规则》， 董事会的召集、召开均符合法律法规、《公司章程》和议事规则的要求。公司董 事严格遵守其公开作出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，严格按照法律法 规及《公司章程》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。 3、监事和监事会 公司监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名，职工代表监事2名。公 司监事会能够本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规 定行使职权，规范运作，监事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求， 对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督， 维护公司和股东的合法权益。 4、信息披露与透明度 公司按上证所的规范制定了《信息披露事务管理制度》。公司能够按照有关 规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，自觉接受监管部门和广大股东 的监督。 5、公司治理情况 报告期内，公司制定了《董事会秘书工作制度》，制定并修订了《内幕信息 知情人管理制度》，进一步完善规范了法人治理规章制度。 13 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 （二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓 名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 戚明珠 否 6 2 4 0 0 否 董兆云 否 6 2 4 0 0 否 程晓曦 否 6 2 4 0 0 否 杨群 否 6 2 4 0 0 否 许金来 否 6 2 4 0 0 否 吴建民 否 6 2 4 0 0 否 罗海章 是 6 2 4 0 0 否 任永平 是 6 2 4 0 0 否 周俊 是 6 1 4 1 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》，对独立董事的任 职条件、独立性、提名、选举、更换、职责义务、工作条件，以及独立董事在年 报编制、审议过程中的工作作了具体的规定。 报告期内，公司独立董事对担保、日常关联交易、调整董事监事津贴和增加 年度日常关联交易金额事项发表了独立意见。 在年报审计过程中，公司独立董事积极了解公司的经营情况，参与制定年报 审计计划，积极与年审会计师沟通，并督促其按时完成审计工作。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立 的情况。 14 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司致力于建设良好的内部控制环境和完善的内部控制体系， 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》和《公司章程》等的相关规定，建立了较为完善 的法人治理结构。在以董事会为决策层的领导下，公司将根据 上述法律法规等相关要求，大力加强内部控制建设，不断完善 内部控制制度，并使之得到有效运行。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的相关规定，公司 将对各部门本职责范围内的岗位职责、业务流程以及现有的内 部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查，梳理风险，编 制风险清单，将制度与风险清单进行比对，查找内部控制缺陷， 制定内控缺陷整改方案，落实整改，不断提高内控管理绩效。 内部控制检查监督部门的 设置情况 公司设置审计部，对公司内部控制制度的执行进行监督，定期 对内部控制制度的健全有效性进行评估并提出意见，使内部审 计对公司内部控制的有效性发挥更重要的作用。 内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 公司审计部定期不定期对公司及子公司的经营活动、财务收 支、经济效益等进行内部审计监督，并对其内部控制制度的建 立和执行情况进行检查和评价。 董事会对内部控制有关工 作的安排 公司董事会审议通过了《实施内部控制规范工作方案》，制定 了内部控制建设工作计划、内部控制自我评价工作计划和内部 控制审计工作计划，切实推进内控规范工作的实施。 与财务报告相关的内部控 制制度的建立和运行情况 公司不断规范和完善与财务核算相关的内部控制制度，制定了 一系列财务管理制度。贯彻执行《企业会计准则》和国家其他 规定，对各岗位的职责权限予以明确。通过实施穿行测试、抽 查有关凭证等必要的程序，公司的会计系统能够确认并记录所 有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交 易的价值。 内部控制存在的缺陷及整 改情况 报告期内，公司内部控制体系的设计和执行符合《企业内部控 制基本规范》和相关规章的要求，未发现本公司存在内部控制 设计或执行方面的重大缺陷。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评主要包括德（思想品质、工作作风、职业道德）， 能（知识水平、管理水平、工作经验），勤（进取心、责任心、主动性），绩（工 作绩效、工作效率、经营业绩的财务表现）、廉五个方面。同时每年组织一次职 工代表民主评议。 （六）公司披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn 15 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司董事会制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。报告期内未发 生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等事项。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 16 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2010年年度股东大会 2011年 5月 4日 上海证券报 2011年 5月 5日 （二）临时股东大会情况 报告期内公司未召开临时股东大会。 17 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）报告期总体经营情况 2011年是“十二五”规划开局之年，也是公司积极应对挑战、实现恢复增 长的一年。一年来,公司上下坚持以科学发展观为指导，在农药市场持续低迷、 环保压力不断增大、生存发展面临困难的局面下，自我加压、克难求进,全年共 完成销售收入 18.43亿元，同比上升17.61%，其中主营业务收入 18.15亿元， 同比上升21.33%，全年实现净利润 1.54亿元，同比上升14.66%。 2011年，国内农药使用量增长缓慢，国际农药市场总体供大于求，但下半 年产品需求量增长较快。在激烈的市场竞争中，公司抓住稍纵即逝的市场机遇， 经营业绩实现稳中有升。在国际市场，公司着力在客户维护、产品销售上做文章， 巩固发展与国际跨国公司的战略合作，努力扩大合作的广度和深度；寻找可靠的 合作伙伴，积极寻求并开发海外新市场。2011年公司重点抓好大吨位产品的出 口，全年实现自营出口 11.24亿元，同比上升31.55%。在农用药市场，公司一 方面继续抓牢原药市场，另一方面加大拓展农药制剂市场，2011年公司农用菊 酯销售 5.3亿元，同比增长4.2%。在卫生用药市场，公司全力推进氯氟醚产品 的应用，氯氟醚在两电产品中的市场占有率稳步提升。2011年公司卫生菊酯共 实现销售 5.23亿元，同比增长18.7%。 公司坚持把技术创新作为推进发展的重要动力，2011年公司研发部门立项 开发 9个新品，完成多个产品小中试，产品质量、收率基本达到小试水平；另一 方面，公司加强制剂产品的研究，拿出了多个新剂型、新制剂产品；在新材料开 发方面也取得较大进展。2011年公司申报专利 19项，2项 PCT专利进入国家阶 段，获得授权专利 8项；申报项目 6项，其中国家项目 3项、省级项目１项、市 级项目 2项。1个产品获国家重点新产品称号，3个产品获江苏省高新技术产品 称号，2个产品获扬州市科技进步奖，股份公司通过国家高新技术企业复评，创 成江苏省企业技术中心，荣获 2011年度中国农药行业技术创新奖，被中国农药 协会评选为中国农药百强企业。 2011年，公司围绕生产高效、经济、安全、清洁运行的目标，始终坚持把 安全、环保工作作为事关企业生存发展的头等大事来抓。在安全管理方面，公司 加强安全教育，加强日常监管，加强应急管理，加强安全投入，全年未发生重大 事故，股份公司和子公司优士公司分别创成“危险化学品从业单位安全标准化” 二级企业。在环保管理方面，公司进一步加大环保投入，通过增强职工环保意识， 抓好三废技术攻关，严抓日常环保管理，深入开展环保专项治理，环保工作得到 持续改进。在节能管理方面，公司结合生产需求，一方面合理调度，加强过程使 用检查，抓好日常监控管理；另一方面，积极实施节能改造，努力降低运行能耗。 2011年，股份公司被中国石油和化工协会授予“十一五期间节能减排先进企业”， 优士公司获得“江苏省节水型单位”称号。 18 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 （2）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 44,839.06万元，占采购总额比重为34.76%。 前五名销售客户销售金额合计 86,007.52万元，占销售总额比重为46.67%。 （3）报告期内公司资产构成重大变动项目及说明 单位：人民币万元 项目 期末余额 期初余额 金额增减 增减变动 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 存货 17,913.68 6.66% 13,197.26 5.15% 4,716.42 35.74% 短期借款 2,968.48 1.10% 8,915.64 3.48% -5,947.16 -66.70% 应付票据 33,405.65 12.42% 24,338.49 9.50% 9,067.16 37.25% 应交税费 -6,920.21 -2.57% -2,957.93 -1.15% -3,962.29 不适用 存货报告期末比上年末增加35.74%，主要原因是公司为应对来年的销售旺 季高峰，生产部门满负荷生产，在产品增加较大。 短期借款报告期末比上年末减少66.70%，主要原因是报告期公司偿还了到 期银行贷款。 应付票据报告期末比上年末增加37.25%，主要原因是公司提高了银行承兑 汇票方式付款的比例。 应交税费报告期末比上年末借方增加 3,962.29万元，主要原因一方面是公 司本年度预缴税金超应缴税金 1130万元，另一方面是公司为应对来年销售旺季 高峰，在下半年销售淡季采购了较多原材料，导致增值税进项税不能及时足额抵 扣。 （4）报告期内公司利润表项目发生变动的说明 单位：人民币万元 项目名称 2011年2010年增减额 增减幅度 销售费用 2,026.02 1,863.61 162.40 8.71% 管理费用 12,060.67 10,444.90 1,615.77 15.47% 财务费用 -604.49 473.94 -1,078.43 -227.55% 资产减值损失 -211.82 731.61 -943.44 -128.95% 营业外收入 1,701.88 3,182.42 -1,480.54 -46.52% 财务费用本年较上年减少227.55%，主要原因一方面是因为报告期银行贷款 金额减少，相应的利息支出减少；另一方面是因为报告期公司银行存款增加，得 到较多的利息收入。 资产减值损失本年较上年减少128.95%，主要是由于应收款项下降，相应冲 回计提的坏账准备。 营业外收入本年较上年减少46.52%，主要是由于上年收到较大的政府补贴， 导致本年应计入营业外收入的政府补贴比上年减少 1,477万元。 19 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 （5）报告期内公司现金流量的构成及说明 单位：人民币万元 项目名称 2011年2010年增减额 增减幅度 经营活动产生的现金净流量 36,538.11 37,691.96 -1,153.85 -3.06% 投资活动产生的现金净流量 -6,164.47 -10,336.19 4,171.71不适用 筹资活动产生的现金净流量 -4,255.46 -22,391.93 18,136.46 不适用 投资活动产生的现金净流量本年度比上年度少支出 4,171.71万元，主要是 由于本年度未进行重大项目的投资。 筹资活动产生的现金净流量本年度比上年度少支出 18,136.46万元，主要原 因一方面是公司在上年度净还款额较大，本年度贷款金额较低，净还款额较上年 减少 6287万元，另一方面是本年度收到上年度支出的贷款保证金 7176.7万元。 （6）公司主营业务及其经营状况 ① 主营业务分产品情况表 单位：人民币元 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 (%) 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业务 成本比上 年增减 （％） 毛利率比 上年增减 （%） 杀虫剂 1,195,490,896.54 936,685,786.73 21.65 30.74 35.09 -2.52 除草剂 542,595,005.38 511,032,822.24 5.82 8.60 10.63 -1.73 其他 76,914,001.43 63,727,674.38 17.14 -6.10 -11.20 4.77 合计 1,814,999,903.35 1,511,446,283.35 16.72 21.33 23.17 -1.25 本公司属农药行业，报告期内公司营业收入均来自于农药产品的生产、销售。 ②主营业务分地区情况表 单位：人民币元 分地区主营业务收入主营业务收入比上年增减（%） 境内 691,226,035.44 7.72 境外 1,123,773,867.91 31.55 合计 1,814,999,903.35 21.33 4、对公司未来发展的展望 （1）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （2）行业发展趋势 从宏观形势看，世界经济增长放缓，国际贸易增速回落，国际金融市场剧烈 动荡，世界经济复苏的不稳定性、不确定性上升。国内经济受通货膨胀、人民币 升值等因素影响，各类风险明显增多，经济发展仍面临诸多不确定因素。从公司 20 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 当前看，主要面临三大挑战：一是从行业现状看，农药需求增长放缓，加之受到 汇率变化、劳动力成本上升的影响，农药行业已进入微利时代。二是从市场情况 看，草甘膦等大吨位产品虽有回暖向好的迹象，但由于三氯化磷、二乙醇胺等原 材料价格波动较大，青山厂区公用费用分摊较高，加之竞争对手采用低价策略， 竞争非常激烈，降本增效难度较大。氯氟醚产品虽已进入市场成长期，但非法侵 权产品违法行为未能得到有效遏制，对公司合法利益构成较大的冲击。三是从外 围环境看，2012年青山厂区建设任务非常繁重，但安全环保等一系列制约因素 依然存在。 同时，我们也清醒地看到，危机的背后也蕴藏着发展的机遇,主要体现在三 个方面。一是国家支持，“十二五”期间是农药行业发展的重要机遇期和深度调 整期，农药行业“十二五”规划明确指出，将进一步规范农药行业，促进行业整 合，鼓励兼并重组，具有技术优势的企业将赢得更多机遇。二是政府支持，中央 经济工作会议强调重视实体经济的发展。市委市政府也高度关心公司的发展，并 对公司下一步的发展作出了明确的指导，协调各方帮助公司解决发展难题，为公 司加快转型升级奠定了坚实基础。三是市场支持，公司依靠多年来在市场、技术 上的积淀，多个产品保持了较强的竞争力，市场需求有望进一步增大，市场占有 率有望进一步提升。 （3）发展规划及战略 2012年，公司将深入贯彻落实党的十七届六中全会和中央经济工作会议精 神，紧紧围绕“十二五“规划，以科学发展为主题，以加快转变经济增长方式为 主线，以自主创新、转型升级、安全环保为主攻方向，突出抓好项目建设和生产 运行，更加注重市场、技术、管理和队伍建设，全力推进企业稳中求进、稳健发 展。 稳是基础，就是强调经济效益要保持平稳较快增长，生产经营要保持高效稳 定质态，发展过程要更加注重安全环保、强基固本。 进是目标，就是强调要抓好当前发展的重要战略机遇期，在科技创新上求突 破，在转型升级上求进展，在项目建设上求成效。 （4）2012年重点工作 2012年工作重点主要体现在七个方面： 一是以营销为龙头，全面提升市场建设水平。2012年，公司将继续围绕一 体两翼的战略构想，进一步加强三个市场建设，加大新兴市场开拓，着力提高产 品销量和市场占有率,努力开创市场建设的新局面。 二是将进一步加强与化工园区的对接，加快外围配套工作的推进，加大青山 厂区的投资力度，提高项目承载量。 三是以生产为抓手，努力提升生产运行质态。2012年，公司生产部门要以 市场为导向，科学组织、合理谋划，着力强化过程管理，努力在精细化上下功夫， 全力推进生产稳定、高效、经济运行，同步认真抓好安全、环保和节能工作。 四是以创新为动力，提升核心竞争力。2012年，公司将以打造“创新型企 业”为目标，继续抓好产品、工艺、设备等技术进步工作，加快新产品、新技术、 新装备的开发和应用，不断提升企业的核心竞争力。 五是以管理为基础，全面提高管理水平。 2012年将作为公司“管理深化年”， 公司将深入分析当前基础管理中存在的突出问题和薄弱环节，消缺管理短板，加 21 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 强管理创新，提高管理水平,为企业发展提供坚实保证。 六是以人才为保障，全面加强队伍建设。公司牢固树立“人力资源是第一资 源”的理念，努力培养一支适应企业要求、结构合理、数量充足、素质过硬的职 工队伍，为企业发展提供必要的人力支撑。 七是以文化为引领，创造和谐发展环境。2012年，公司将进一步加大企业 文化建设，更加注重党工团作用的发挥，努力营造风清气正、和谐稳定的发展氛 围。 （5）风险因素及应对措施 气候异常风险。最近几年国内极端气候频繁发生，对农作物的生长以及农药 的需求产生不利影响。公司将通过多种方式推介产品，提升服务水平，加大市场 开拓力度，强化市场网络建设，努力开发中小客户，扩大销售。 汇率风险。受国际金融危机影响，人民币汇率存在升值压力。公司目前出口 业务总量较大，外汇结算面临一定的不确定性。公司将加强国际贸易和汇率政策 的研究，合理制定贸易条款和结算方式，最大限度地规避国际贸易风险。 （二）公司投资情况 单位：人民币万元 报告期内公司投资额 6,197.83 报告期内公司投资额比上年增减数 -4139.14 上年同期投资额 10,336.97 报告期内公司投资额增减幅度(%) -40.04 被投资的公司情况 单位：人民币万元 被投资的公 司名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例(%) 江苏优士化 学有限公司 许可经营：危险化学品、农药制造、加工、销售、技术 开发、应用服务。一般经营：精细化工产品、农药及中 间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务 95 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:人民币万元 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 锅炉 4020.96 完工 - 多功能厂房 3610.00 70 - （三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 22 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于2011年4月8日召开第四届董事会第六次会议，审议通过 2010 年董事会报告、2010年独立董事述职报告、2010年总经理业务工作报告、2010 年财务决算报告、2010年利润分配方案、2010年年度报告及摘要、《2010年度 内部控制评价报告》、《2010年企业社会责任报告》、《关于募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》、《内幕信息知情人管理制度》、《董事、监事津贴制度》、 关于与扬农集团公司日常关联交易的议案、续聘 2011年度审计机构的议案、关 于向银行申请综合授信额度的议案、关于对控股子公司提供授信担保的议案和关 于召开 2010年年度股东大会有关事项的议案，决议公告刊登在 2011年 4月 12 日的上海证券报。 （2）公司于 2011年 4月 22日召开第四届董事会第七次会议，审议通过公 司 2011年第一季度报告。 （3）公司于 2011年5月4日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《董 事会秘书工作制度》，决议公告刊登在 2011年 5月 5日的上海证券报。 （4）公司于 2011年 8月 19日召开第四届董事会第九次会议，审议通过公 司 2010年半年度报告及摘要。 （5）公司于 2011年 10月 21日召开第四届董事会第十次会议，审议通过公 司 2010年第三季度报告和关于增加日常性关联交易预计金额的议案，决议公告 刊登在 2011年 10月 25日的上海证券报。 （6）公司于 2011年 12月 21日召开第四届董事会第十次会议，审议通过关 于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案，决议公告刊登在 2011年 12月 23 日的上海证券报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会于 2011年5月12日在《上海证券报》刊登了《2010年度分红 派息实施公告》，根据公司 2010年年度股东大会决议，以 2010年 12月 31日的 公司总股本 172,166,059股为基数，向全体股东按每 10股派发现金 2.0元（含 税），共计派发股利 34,433,211.80元。股权登记日为 2011年 5月 17日，除权 及除息日为 2011年5月18日，现金红利发放日为 2011年5月24日。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告 公司董事会下设的审计委员会制定了《审计委员会议事规则》、《审计委员会 年报工作规程》，对审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、实施细则以 及审计委员会在年报审计过程中的工作职责、内容、程序作了具体的规定。 公司审计委员会认真履行职责，报告期内共举行 4次会议，分别对季度、半 年度和年度报表进行审阅，经审计委员会审议通过再提交董事会。 2011年初，公司审计委员会与年审注册会计师协商确定了公司 2010年度财 务报告审计工作的时间安排。 在年审注册会计师进场前，审计委员会认真审阅了公司初步编制的财务会计 报表，认为公司编制的财务会计报表基本反映了公司 2010年度的经营成果，同 23 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 意以此报表为基础开展 2010年度的审计工作。 在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师保持沟通，就 审计过程中发现的问题进行了交流，并督促年审注册会计师抓紧审计工作，确保 按时提交审计报告。 在公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅了公司 2010年度财务会计报表，认为公司财务报表已经按照企业会计准则和公司有关 财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2010年 12月 31日的财 务状况以及 2010年度的经营成果和现金流量。 审计委员会还对江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司从事本年度公司的审 计工作进行了总结，审议通过续聘公司2011年审计机构的议案并提交董事会审 议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2011年度，薪酬与考核委员会召开了一次会议，对 2010年度公司的工作成 果进行了考核。对照年初董事会、股东大会制订的经营目标和计划，根据《公司 经理薪酬与考核方案》，薪酬与考核委员会对总经理 2010年度的基本年薪、效益 年薪、奖励年薪提出了考核意见，并授权董事长依据此考核结果在方案规定的系 数范围对其他经营层成员进行考核。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司已制定了《外部信息使用人管理制度》，并经公司第四届董事会第二次 会议审议通过。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重 大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行 了评价，并认为其在2011年12月31日（基准日）有效。 7、建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 7.1 明确工作目标和组织分工 7.1.1 工作目标 按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，以防 范风险、规范管理为目标，以源头治理和过程控制为核心，以防范风险和提高效 率为重点，从建立健全企业内部控制规范体系入手，系统梳理企业已有的内部控 制制度并加以完善，着力规范业务流程，明确岗位职责，强化制约，落实责任追 究，形成企业健全有效的内部控制规范体系。 7.1.2 组织分工 为了确保内部控制规范工作落实，公司成立内控实施领导小组，明确牵头部 门和参与部门。 7.1.2.1 内控实施领导小组 24 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 组长：戚明珠(董事长) 成员：公司各高级管理人员、各部门负责人、控股子公司负责人 内部控制实施工作领导小组是公司内部控制规范工作的领导机构，负责组 织、指导、监督、检查公司及控股公司内部控制规范工作，协调相关事宜。内控 规范方案的实施由董事会秘书吴孝举负责。 7.1.2.2 牵头部门：审计部 牵头部门负责公司内部控制规范实施的日常工作。 7.1.2.3 参与部门：党政办公室、证券办公室、财务部、市场部、生产部、 供应部、安全环保管理部、质监部、研发中心、营销公司、优士公司 参与部门负责其职责范围内的内部控制制度的研究、制订与修改，以及内部 控制的自查、整改、风险控制等工作，对分管的内部控制规范的相关工作进行指 导、监督，保证内部控制的日常运行。 7.2 步骤计划 7.2.1 确定实施范围 结合公司实际情况，确定本次内控实施的范围为上市公司本身以及控股子公 司优士公司。 7.2.2 宣传学习 2012年 3-4月，公司将采用多种形式组织公司的相关人员进行企业内部控 制培训学习，提高大家对内部控制规范体系建设的重要性和必要性的认识，强化 内部控制制度建设的主动性和迫切性，努力营造一个有利于内部控制建立和运行 的控制环境。 7.2.3 查找内控缺陷 2012年 5-7月，按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的相关规定， 公司各部门对本职责范围内的岗位职责、业务流程以及现有的内部控制制度及其 实施情况进行全面系统的检查，梳理风险，编制风险清单，将制度与风险清单进 行比对，查找内部控制缺陷。 7.2.4 制定内控缺陷整改方案 2012年 8月底，公司内控领导小组汇总、整理各部门查找的内部控制缺陷， 分析缺陷的性质和产生的原因，统筹制定整改方案，落实整改措施，将自查结果 及内控实施进展情况形成阶段性报告，报告包括内控现状、自查情况、已完成的 整改任务、后续整改事项及相关工作安排等内容，发送各相关部门要求在规定时 间内进行整改。 7.2.5落实缺陷整改工作 2012年 10月底前，审计部对各部门内部控制缺陷整改情况进行检查，对未 落实或落实不到位的部门在公司内进行通报，并督促进一步地整改。 7.2.6 披露内控实施工作情况 公司计划于 2012年半年报时披露内控工作进展情况，2012年报时详细披露 内控的建立情况。 25 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司第四届董事会第六次会议审议通过了《内幕信息知情人管理制度》，2011 年末公司专门召开第四届董事会第十一次会议，对《内幕信息知情人管理制度》 进行了修订。 公司自查，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利 用内幕信息买卖公司股份的情况。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 （五）现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》第一百六十条规定，公司的利润分配政策为：（一）公司的利 润分配应体现对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则；（二）公 司可以采取现金或者股票方式分配股利；（三）公司每三年以现金方式累计分配 的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（四）公司董事会未提 出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独 立意见。 公司最近三年连续分红，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实 现的年均可分配利润的比例为 52.20%。 （六）利润分配或资本公积金转增股本预案 经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011年度实 现净利润 145,707,131.43元，提取10%法定公积金 14,570,713.14元，加上以 前年度未分配利润 264,487,994.39元，减去分配 2010年度利润 34,433,211.80 元，本次可供股东分配利润为 361,191,200.88元。 董事会提议以2011年12月31日的公司总股本172,166,059股为基数，向全体 股东按每10股派发现金2.0元（含税），总计派发现金总额为34,433,211.80元， 剩余未分配利润326,757,989.08元结转到下年度。 （七）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：人民币万元 分红年度 每 10股 送红股 数（股） 每 10股派 息数(元) （含税） 每 10股 转增数 （股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2010年度 2.0 3,443.32 13,405.87 25.69 2009年度 2.0 3.0 2,648.71 15,759.80 16.81 2008年度 2.0 2,340.00 19,296.51 12.13 26 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期监事会共召开 4次会议。 1、2011年4月8日公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过 2010年 监事会报告和《董事、监事津贴制度》，审议同意 2010年董事会报告、2010年 总经理业务工作报告、2010年财务决算报告、2010年利润分配方案、2010年年 度报告及摘要、《2010年度内部控制评价报告》、《关于募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》和关于对控股子公司提供授信担保的议案，决议公告刊登在 2011年 4月 12日的上海证券报。 2、2011年4月22日公司召开第四届监事会第七次会议，审议同意公司 2011 年第一季度报告。 3、2011年8月19日公司召开第四届监事会第八次会议，审议同意公司 2011 年半年度报告及摘要。 4、2011年10月21日公司召开第四届监事会第九次会议，审议同意公司2011 年第三季度报告。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够依法运作，决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事、经 理和其他高级管理人能勤勉诚信地履行其职责，能认真执行股东大会和董事会的 决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2011年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，江苏苏亚 金诚会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目没 有变更。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司本报告期内无收购、出售资产的交易。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司本报告期内发生的关联交易及预计金额均经董事会或股东大会批准，交 易价格公平合理，未损害上市公司利益。 （七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司监事会审阅了董事会出具的《二○一一年度内部控制评价报告》，认为 报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。 27 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 （三）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 （四）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （五）报告期内公司重大关联交易事项 与日常经营相关的关联交易 单位：人民币万元 关联方 关联关系 关联交 易内容 关联交易 定价原则 关联交 易金额 占同类交易的 比重(％) 采购原材料 市场价 10,678.08 8.28 江苏扬农化工 控股股东 采购水电汽 市场价 13,083.55 10.14 集团有限公司 采购产品 市场价 697.51 0.54 销售产品市场价 221.45 0.12 为保障化工生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，取得批量采 购的价格优惠，减少仓储运输费用，避免同业竞争，公司与集团公司就农药产品 出口、水、电、汽和日常生产用原材料发生必要的日常关联交易。上述关联交易 遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，不损坏公司及其 他股东的利益，有利于公司全面满足境外客户多样性需求，降低共性原材料的采 购成本。 公司与江苏扬农化工集团有限公司控股子公司江苏瑞祥化工有限公司发生 的关联交易包含在与江苏扬农化工集团有限公司的交易中。 （六）重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10%以上（含 10%）的托管、 承包、租赁事项 （1）托管情况 本年度公司无托管事项。 （2）承包情况 本年度公司无承包事项。 （3）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 28 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 2、担保情况 单位：人民币元 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 403,528,373.14 报告期末对控股子公司担保余额合计 166,052,965.84 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 166,052,965.84 担保总额占公司净资产的比例(%) 9.28 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （七）承诺事项履行情况 （八）聘任、解聘会计师事务所情况 单位：人民币万元 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 10 （九）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受 中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十）公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 （十一）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 29 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 （十二）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版 面 刊载日期 刊载的互联网网 站及检索路径 第四届董事会第六次会议决议公告暨二〇一〇 年年度股东大会通知 上海证券报第 B62版 2011-4-12 上海证券交易所 网站 www.sse.com.cn 第四届监事会第六次会议决议公告上海证券报第 B62版 2011-4-12 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告上海证券报第 B62版 2011-4-12 日常关联交易公告上海证券报第 B62版 2011-4-12 二〇一〇年年度股东大会决议公告上海证券报第 B19版 2011-5-5 第四届董事会第八次会议决议公告上海证券报第 B19版 2011-5-5 2010年度分红派息实施公告上海证券报第 B54版 2011-5-12 澄清公告上海证券报第 B15版 2011-9-1 第四届董事会第十次会议决议公告上海证券报第 B93版 2011-10-25 关于增加日常关联交易预计金额的公告上海证券报第 B93版 2011-10-25 变更指定联系电话的公告上海证券报第 B93版 2011-10-25 第四届董事会第十一次会议决议公告上海证券报第 B25版 2011-12-23 30 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告 审计报告 苏亚审[2012]371号 江苏扬农化工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏扬农化工股份有限公司（以下简称扬农化工）财务报 表，包括 2011年 12月 31日的资产负债表及合并资产负债表、2011年度的利润 表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和所有者权益变动表及合并所有 者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是扬农化工管理层的责任，这种责任包括：（1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 31 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，扬农化工财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了扬农化工 2011年 12月 31日的财务状况以及 2011年度的经营成 果和现金流量。 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王敏 中国注册会计师：薛婉如 中国 南京市 二○一二年四月六日 32 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 （二）财务报表 合并资产负债表 2011年 12月 31日 编制单位：江苏扬农化工股份有限公司单位：人民币元 项目 附注期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五.1 1,245,010,185.87 1,041,754,154.18 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五.2 118,649,761.52 112,789,782.51 应收账款 五.3 155,764,501.73 184,232,546.97 预付款项 五.4 40,461,722.22 22,070,206.09 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五.5 13,692,036.70 13,269,678.58 买入返售金融资产 存货 五.6 179,136,849.39 131,972,604.43 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,752,715,057.43 1,506,088,972.76 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五.7 250,901.20 投资性房地产 固定资产 五.8 801,080,223.46 900,700,325.81 在建工程 五.9 34,128,179.48 50,744,124.63 工程物资 五.10 4,024,662.83 7,096,254.06 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五.11 84,004,943.20 84,644,743.68 开发支出 1,382,265.00 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 五.12 13,306,236.66 12,864,550.67 其他非流动资产 非流动资产合计 937,926,510.63 1,056,300,900.05 资产总计 2,690,641,568.06 2,562,389,872.81 33 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 流动负债： 短期借款 五.14 29,684,808.00 89,156,360.02 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五.15 334,056,484.07 243,384,903.32 应付账款 五.16 444,564,870.41 442,616,296.84 预收款项 五.17 54,328,554.62 43,775,352.30 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五.18 17,916,476.71 20,634,279.05 应交税费 五.19 -69,202,147.36 -29,579,252.17 应付利息 应付股利 其他应付款 五.20 10,965,133.98 11,030,962.55 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五.22 10,000,000.00 其他流动负债 五.21 1,885,384.66 857,142.86 流动负债合计 834,199,565.09 821,876,044.77 非流动负债： 长期借款 10,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 五.23 8,569,780.41 11,483,406.87 非流动负债合计 8,569,780.41 21,483,406.87 负债合计 842,769,345.50 843,359,451.64 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五.24 172,166,059.00 172,166,059.00 资本公积 五.25 849,800,015.20 849,800,015.20 减：库存股 专项储备五.26 43,171,048.35 34,219,641.75 盈余公积 五.27 77,278,250.23 62,707,537.09 一般风险准备 未分配利润 五.28 647,432,268.00 542,731,101.76 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,789,847,640.78 1,661,624,354.80 少数股东权益 五.29 58,024,581.78 57,406,066.37 所有者权益合计 1,847,872,222.56 1,719,030,421.17 负债和所有者权益总计 2,690,641,568.06 2,562,389,872.81 法定代表人：戚明珠财务负责人：董兆云会计机构负责人：周洁宇 34 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 母公司资产负债表 2011年 12月 31日 编制单位：江苏扬农化工股份有限公司单位：人民币元 项目附注期末余额年初余额 流动资产： 货币资金 738,210,219.19 635,222,119.21 交易性金融资产 应收票据 57,553,625.35 23,869,757.45 应收账款十一.1 73,739,189.65 83,953,578.97 预付款项 5,253,480.89 3,938,223.28 应收利息 应收股利 其他应收款十一.2 5,480,870.20 5,890,914.59 存货 78,226,677.15 69,703,055.61 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 958,464,062.43 822,577,649.11 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资十一.3 798,541,500.00 798,792,401.20 投资性房地产 固定资产 82,239,665.60 94,027,155.06 在建工程 8,029,821.88 394,243.95 工程物资 845,108.19 495,127.48 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,603,500.00 5,191,300.00 开发支出 1,382,265.00 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 7,288,793.05 6,975,742.72 其他非流动资产 非流动资产合计 904,930,653.72 905,875,970.41 资产总计 1,863,394,716.15 1,728,453,619.52 35 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 流动负债： 短期借款 20,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 78,642,801.22 58,813,296.79 应付账款 216,588,781.04 216,736,607.02 预收款项 35,509,264.21 28,842,532.35 应付职工薪酬 8,641,981.69 9,345,607.38 应交税费 -5,052,836.16 -5,414,985.12 应付利息 应付股利 其他应付款 22,258,110.16 7,070,043.02 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 其他流动负债 1,885,384.66 857,142.86 流动负债合计 368,473,486.82 336,250,244.30 非流动负债： 长期借款 10,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 8,569,780.41 11,483,406.87 非流动负债合计 8,569,780.41 21,483,406.87 负债合计 377,043,267.23 357,733,651.17 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 172,166,059.00 172,166,059.00 资本公积 849,800,015.20 849,800,015.20 减：库存股 专项储备 25,915,923.61 21,558,362.67 盈余公积 77,278,250.23 62,707,537.09 一般风险准备 未分配利润 361,191,200.88 264,487,994.39 所有者权益（或股东权益）合计 1,486,351,448.92 1,370,719,968.35 负债和所有者权益（或股东权 益）总计 1,863,394,716.15 1,728,453,619.52 法定代表人：戚明珠财务负责人：董兆云会计机构负责人：周洁宇 36 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 合并利润表 2011年 1-12月 编制单位：江苏扬农化工股份有限公司单位：人民币元 项目附注本期金额上期金额 一、营业总收入 1,842,814,090.93 1,566,921,418.53 其中：营业收入五.30 1,842,814,090.93 1,566,921,418.53 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,678,053,001.97 1,433,864,426.45 其中：营业成本五.30 1,539,418,829.09 1,295,225,154.08 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加五.31 5,930,504.57 3,498,711.79 销售费用 20,260,162.76 18,636,118.84 管理费用 120,606,673.86 104,448,957.79 财务费用五.32 -6,044,919.83 4,739,372.57 资产减值损失五.33 -2,118,248.48 7,316,111.38 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列）五.34 -15,753.88 -32,842.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -15,753.88 -32,842.85 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 164,745,335.08 133,024,149.23 加：营业外收入五.35 17,018,791.22 31,824,197.28 减：营业外支出五.36 3,487,797.53 4,250,323.00 其中：非流动资产处置损失 47,009.01 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 178,276,328.77 160,598,023.51 减：所得税费用五.37 21,694,503.53 23,038,820.19 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 156,581,825.24 137,559,203.32 归属于母公司所有者的净利润 153,705,091.18 134,058,679.65 少数股东损益 2,876,734.06 3,500,523.67 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.893 0.779（二）稀释每股收益 0.893 0.779 七、其他综合收益 八、综合收益总额 156,581,825.24 137,559,203.32 归属于母公司所有者的综合收益总额 153,705,091.18 134,058,679.65 归属于少数股东的综合收益总额 2,876,734.06 3,500,523.67 法定代表人：戚明珠财务负责人：董兆云会计机构负责人：周洁宇 37 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 母公司利润表 2011年 1-12月 编制单位：江苏扬农化工股份有限公司单位：人民币元 项目附注本期金额上期金额 一、营业收入十一.4 771,743,413.69 695,263,470.70 减：营业成本十一.4 616,647,686.20 566,441,688.47 营业税金及附加 246,431.47 492,237.28 销售费用 11,552,361.59 8,826,016.69 管理费用 51,489,363.20 44,436,742.63 财务费用 -7,617,798.85 287,400.43 资产减值损失 -385,174.03 -1,480,719.29 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列）十一.5 47,484,246.12 -32,842.85 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -15,753.88 -32,842.85 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 147,294,790.23 76,227,261.64 加：营业外收入 15,734,652.14 8,584,542.86 减：营业外支出 1,305,556.88 1,916,719.57 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 161,723,885.49 82,895,084.93 减：所得税费用 16,016,754.06 13,675,581.24 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 145,707,131.43 69,219,503.69 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.846 0.402（二）稀释每股收益 0.846 0.402 六、其他综合收益 七、综合收益总额 145,707,131.43 69,219,503.69 法定代表人：戚明珠财务负责人：董兆云会计机构负责人：周洁宇 38 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 合并现金流量表 2011年 1-12月 编制单位：江苏扬农化工股份有限公司单位：人民币元 项目 附注本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,978,136,420.68 1,554,065,003.72 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 43,458,760.14 65,789,647.31 收到其他与经营活动有关的现金 五.38 34,929,940.23 82,575,634.37 经营活动现金流入小计 2,056,525,121.05 1,702,430,285.40 购买商品、接受劳务支付的现金 1,426,514,393.61 1,107,148,278.60 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 81,775,684.63 75,971,169.20 支付的各项税费 86,689,475.81 54,014,984.73 支付其他与经营活动有关的现金 五.38 96,164,479.65 88,376,255.75 经营活动现金流出小计 1,691,144,033.70 1,325,510,688.28 经营活动产生的现金流量净额 365,381,087.35 376,919,597.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 333,610.33 7,846.15 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 333,610.33 7,846.15 39 江苏扬农化工股份有限公司 2011年年度报告 （未完）  |