[年报]捷顺科技：2011年年度报告
深圳市捷顺科技实业股份有限公司 SHENZHEN JIESHUN SCIENCE AND TECHNOLOGY INDUSTRY CO., LTD. 2011年年度报告 证券代码：002609 证券简称：捷顺科技 披露日期：2012年4月10日 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 公司8名董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。独立董事 曾李青先生因公出差未能亲自出席，曾李青先生书面委托独立董事王 彩章先生代为出席本次董事会并代为投票表决。 北京京都天华会计师事务所为本公司2011年度财务报告出具了标 准无保留意见的审计报告。 公司负责人唐健、主管会计工作负责人刘翠英及会计机构负责人 （会计主管人员）俞永花声明：保证年度报告中财务报告的真实、完 整。 目 录 第一节 公司基本情况 ................................................ 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ...................................... 3 第三节 股本变动和主要股东持股情况 .................................. 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................... 9 第五节 公司治理结构 ............................................... 17 第六节 内部控制 ................................................... 26 第七节 股东大会情况简介 ........................................... 33 第八节 董事会报告 .................................................. 34 第九节 监事会报告 .................................................. 56 第十节 重要事项 .................................................... 59 第十一节 财务报告 ................................................. 63 第十一节 备查文件目录 ............................................ 130 第一节 公司基本情况 （一）公司中文名称：深圳市捷顺科技实业股份有限公司 英文名称：SHENZHEN JIESHUN SCIENCE AND TECHNOLOGY INDUSTRY CO., LTD. 中文简称：捷顺科技 （二）公司法定代表人：唐健 （三）公司注册地址：深圳市福田区梅林路捷顺大厦 办公地址：深圳市福田区梅林路捷顺大厦 邮政编码：518049 互联网网址：www.jieshun.cn 电子信箱：stock@jieshun.cn （四）股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：捷顺科技 股票代码：002609 （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的互联网网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 （六）公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 张磊 郑红 联系地址 深圳市福田区梅林路捷顺大厦 深圳市福田区梅林路捷顺大厦 电 话 0755—83112382 0755—83112382 传 真 0755—83112288-8828 0755—83112288-8828 电子信箱 stock@jieshun.cn stock@jieshun.cn （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992年6月17日 公司第一次变更注册登记日期、地点：深圳市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期：2007年4月29日 公司企业法人营业执照注册号：440301103330800 公司税务登记证号码：440301279414189 组织机构代码：27941418-9 公司聘请的会计师事务所：北京京都天华会计师事务所 会计师事务所地址：北京市朝阳区建国门外大街道22号赛特广场5层 公司聘请的保荐机构：招商证券股份有限公司 保荐机构办公地址：深圳市益田路江苏大厦A座41楼 签字的保荐代表人：马加暾、刘奇 （八）公司历史沿革 公司股票发行上市后变更情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1126号”文核准，公司首次向社 会公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股面值1.00元，发行价格为人民币 14.50元/股。经深圳证券交易所《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司人民币普 通股股票上市的通知》（深证上[2011]241号文）同意，公司发行的人民币普通股股 票于2011年8月15日在深圳证券交易所上市。 2011年9月28日，公司向深圳市市场监督管理局申报工商变更材料并完成 相关登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》，公司 注册资本由8865.2538万元人民币变更为11865.2538万元人民币，公司类型由股 份有限公司变更为股份有限公司（上市），注册号为：440301103330800。 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司近三年主要会计数据 项目 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 营业总收入（元） 383,181,469.42 309,805,247.71 23.68% 244,250,089.44 营业利润（元） 49,401,734.61 57,824,091.68 -14.57% 42,447,598.57 利润总额（元） 50,589,545.60 60,830,981.92 -16.84% 43,110,053.86 归属于上市公司股东的净 利润（元） 42,605,622.04 51,388,456.17 -17.09% 36,026,279.58 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 41,595,982.70 48,832,599.47 -14.82% 35,463,192.58 经营活动产生的现金流量 净额（元） 5,744,382.87 48,143,698.36 -88.07% 33,337,397.91 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（％） 2009年末 资产总额（元） 738,652,562.98 290,139,907.74 154.58% 245,446,685.73 负债总额（元） 119,938,428.80 104,935,743.06 14.30% 86,365,003.89 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 618,714,134.18 185,204,164.68 234.07% 159,081,681.84 总股本（股） 118,652,538.00 88,652,538.00 33.84% 88,652,538.00 二、 公司近三年主要财务指标 （一）主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.4319 0.5797 -25.50% 0.4093 稀释每股收益（元/股） 0.4319 0.5797 -25.50% 0.4093 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.4216 0.5508 -23.46% 0.4029 加权平均净资产收益率（％） 12.65% 30.60% -17.95% 22.53% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（％） 12.35% 29.08% -16.73% 22.17% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.0484 0.5431 -91.09% 0.3760 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 5.2145 2.0891 149.61% 1.7944 资产负债率（％） 16.24% 36.17% -19.93% 35.19% （二）非经常性损益 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 114,900.75 167,361.57 1,468.85 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 43,300.00 894,100.00 17,100.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 1,029,610.24 1,945,428.67 643,886.44 所得税影响额 -178,171.65 -451,033.54 -99,368.29 合计 1,009,639.34 - 2,555,856.70 563,087.00 第三节 股本变动和主要股东持股情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 88,652,538 100.00% 6,000,000 6,000,000 94,652,538 79.77% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 88,652,538 100.00% 6,000,000 6,000,000 94,652,538 79.77% 其中：境内非国有法 人持股 3,603,500 4.06% 6,000,000 6,000,000 9,603,500 8.09% 境内自然人持股 85,049,038 95.94% 85,049,038 71.68% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 24,000,000 24,000,000 24,000,000 20.23% 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 88,652,538 100.00% 30,000,000 30,000,000 118,652,538 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 唐健 49,140,000 0 0 49,140,000 首发承诺 2014年8月15日 刘翠英 33,337,323 0 0 33,337,323 首发承诺 2014年8月15日 深圳市聚力投资有限公司 2,227,200 0 0 2,227,200 首发承诺 2014年8月15日 深圳市聚杰投资有限公司 1,376,300 0 0 1,376,300 首发承诺 2014年8月15日 何军 296,492 0 0 296,492 首发承诺 2014年8月15日 黄龙生 270,785 0 0 270,785 首发承诺 2014年8月15日 陈少芬 266,428 0 0 266,428 首发承诺 2014年8月15日 孟宪文 258,079 0 0 258,079 首发承诺 2014年8月15日 杨彦辉 253,412 0 0 253,412 首发承诺 2014年8月15日 吴希望 249,693 0 0 249,693 首发承诺 2014年8月15日 张磊 213,413 0 0 213,413 首发承诺 2014年8月15日 吴开林 213,413 0 0 213,413 首发承诺 2014年8月15日 叶雷 200,000 0 0 200,000 首发承诺 2014年8月15日 赵勇 200,000 0 0 200,000 首发承诺 2014年8月15日 周毓 150,000 0 0 150,000 首发承诺 2014年8月15日 网下配售 0 6,000,000 6,000,000 0 网下配售 2011年11月15日 合计 88,652,538 6,000,000 6,000,000 88,652,538 － － 二、证券发行和上市情况 （一）公司股票发行情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1126号”文核准，公司首次向社 会公开发行人民币普通股股票3,000万股，每股面值1.00元，发行价格为人民币 14.50元/股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者 定价发行相结合的方式。本次发行完成后，公司募集资金总额435,000,000元，扣 除各项发行费用共计44,095,652.54元后，实际收到募集资金净额为390,904,347.46 元。 经深圳证券交易所《关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》（深证上[2011]241号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所上市，股票简称“捷顺科技”，股票代码“002609”，其中公开发行 中网上定价发行的2,400万股股票于2011年8月15日上市交易。网下向询价对象 询价配售的600万股锁定三个月后于2011年11月15日上市流通。 （二）公司股份总数及结构的变动情况： 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 （三）公司无内部职工股。 三、报告期末公司股东和实际控制人情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 2011年末股东总数 10,878 本年度报告公布日前一个月末股东总数 11,411 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 唐健 境内自然人 41.42% 49,140,000 49,140,000 0 刘翠英 境外自然人 28.10% 33,337,323 33,337,323 0 深圳市聚力投资有限公司 境内非国有法人 1.88% 2,227,200 2,227,200 0 浙商证券－农行－浙商汇金1 号集合资产管理计划 境内非国有法人 1.26% 1,500,000 0 0 深圳市聚杰投资有限公司 境内非国有法人 1.16% 1,376,300 1,376,300 0 浙商证券－光大－浙商金惠2 境内非国有法人 1.05% 1,247,400 0 0 号集合资产管理计划 厦门国际信托有限公司－玖嘉 一号集合资金信托 境内非国有法人 0.42% 502,465 0 0 毕树真 境内自然人 0.25% 300,000 0 0 何军 境内自然人 0.25% 296,492 296,492 0 黄龙生 境内自然人 0.23% 270,785 270,785 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浙商证券－农行－浙商汇金1号集合资产管理计划 1,500,000 人民币普通股 浙商证券－光大－浙商金惠2号集合资产管理计划 1,247,400 人民币普通股 厦门国际信托有限公司－玖嘉一号集合资金信托 502,465 人民币普通股 毕树真 300,000 人民币普通股 华润深国投信托有限公司－赛福1期结构式证券投资集 合资金信托 239,621 人民币普通股 欧阳波 207,100 人民币普通股 王锦海 206,200 人民币普通股 哈尔滨海格科技发展有限责任公司 186,155 人民币普通股 沈凤花 155,531 人民币普通股 苗进 151,900 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 唐健与刘翠英夫妇为公司实际控制人；公司未知其他股东间是否存在关联关 系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 （二）控股股东和实际控制人情况 1、控股股东和实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 2、控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司实际控制人为唐健先生与刘翠英女士。 唐健先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，唐健先生持有本公 司4,914万股股份，占公司总股本的41.42%，2007年4月至今任公司董事长、总 经理。 刘翠英女士，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，刘翠英女士持有 本公司3,333.7323万股股份，占公司总股本的28.10%，2007年4月至今任公司董 事、财务总监。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 报告期内公司未有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 四、公司实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制公司。 唐健、刘翠英夫妇 捷顺科技 69.52% 唐健、刘翠英夫妇 捷顺科技 69.52% 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 唐健 董事长、 总经理 男 56 2010年04月01日 2013年03月31日 49,140,000 49,140,000 60.00 否 刘翠英 董事、 财务总监 女 55 2010年04月01日 2013年03月31日 33,337,323 33,337,323 30.00 否 黄龙生 董事 男 50 2010年04月01日 2013年03月31日 270,785 270,785 55.00 否 孟宪文 董事 男 45 2010年04月01日 2013年03月31日 258,079 258,079 10.00 否 卢柏强 董事 男 50 2010年04月01日 2013年03月31日 0 0 0.00 否 夏国新 董事 男 44 2010年04月01日 2013年03月31日 0 0 0.00 否 曾李青 独立董事 男 42 2010年04月01日 2013年03月31日 0 0 9.80 否 王彩章 独立董事 男 46 2010年04月01日 2013年03月31日 0 0 9.80 否 桑涛 独立董事 男 42 2010年04月01日 2013年03月31日 0 0 9.80 否 吴希望 监事会主席 男 48 2010年04月01日 2013年03月31日 249,693 249,693 19.00 否 张桂芳 监事 女 38 2010年04月01日 2013年03月31日 0 0 11.00 否 陈振荣 监事 男 40 2010年04月01日 2013年03月31日 0 0 25.00 否 张磊 董事会秘书 男 35 2010年04月01日 2013年03月31日 213,413 213,413 40.00 否 杨彦辉 技术总监 男 44 2010年04月01日 2013年03月31日 253,412 253,412 58.00 否 赵勇 业务总监 男 34 2010年04月01日 2013年03月31日 200,000 200,000 57.00 否 叶雷 业务总监 男 37 2010年04月01日 2013年03月31日 200,000 200,000 33.00 否 何军 业务总监 男 43 2010年04月01日 2013年03月31日 296,492 296,492 44.00 否 吴开林 生产总监 男 52 2010年04月01日 2013年03月31日 213,413 213,413 36.00 否 周毓 客服总监 男 39 2010年04月01日 2013年03月31日 150,000 150,000 35.00 否 合计 - - - - - 84,782,610 84,782,610 - 542.40 - 1、报酬决策程序和报酬确定依据 公司按照《公司章程》的规定，确定董事、监事和高级管理人员的报酬。董 事和监事报酬与支付由股东大会确定，其中在公司担任具体职务的董事、监事， 根据公司相关制度以其具体职务领取报酬，不领取董事、监事津贴；高级管理人 员由公司薪酬与考核委员会根据年度绩效进行考核确定其年度薪酬，提交公司董 事会审议通过。 2、独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。2011年公司独立董事的津贴为 8万/年（税后）。 3、公司董事卢柏强、夏国新不在公司担任其他职务，不在公司领取薪酬。 4、报告期内，董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴共计 542.40万元。 5、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未被授予股权激励。 （二）、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及其他单位的任职 1、现任董事主要工作经历 （1）唐健，男，1956年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管 理硕士，现任公司董事长、总经理。 1972年12月-1986年11月，在韶关市钢板弹簧厂从事技术工作，任技术股股 长；1986年12月-1989年6月，在深圳市金属制品厂从事生产、经营、技术管理 工作，任生产部、经营部、技术部部长；1989年7月-1992年5月，在深圳市罗湖 水利设备机械加工厂任厂长；1992年6月-2007年3月，任捷顺有限公司执行董事、 总经理，2007年4月至今任公司董事长、总经理。 担任的主要社会职务有：深圳市福田区总商会副会长、深圳市高新技术产业 协会副会长、深圳市民营企业家联谊会副会长、广东高科技产业商会副会长、深 圳市机械行业协会副会长、深圳市自动化学会副理事长、深圳市第三届政协委员、 深圳市福田区第三届政协委员。 （2）刘翠英，女，1957年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学 历，机械设计与财务会计双学历，现任公司董事、财务总监。 1975年12月-1984年11月，在韶关市食品机械厂从事工人、技术员工作；1984 年12月-1985年8月，在深圳市家用电器厂从事文员工作；1985年9月-1995年9 月，在深圳深宝国际科技实业公司从事机要、行政、会计工作；1995年10月-1997 年8月，在深圳市国际信托服务公司从事会计工作；1997年9月-2004年12月， 在捷顺有限公司任财务经理；2005年1月-2007年3月，在捷顺有限公司任财务总 监，2007年4月至今任公司董事、财务总监。 （3）黄龙生，男，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本 科学历，现任公司董事。 1984年8月-1994年10月在化工部6化建四处任经理；1994年11月-1996年 3月在吉川电子公司任经理助理；2000年8月-2003年2月在江博达电子有限公司 任工厂代表；2003年7月至今先后担任公司分厂厂长、生产部经理、客服总监，2009年9月起兼任公司营运总监。 （4）孟宪文，男，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学 本科学历，中国注册会计师资格、高级会计师职称。现任公司董事。 1993年5月-1995年5月，在蛇口信德会计师事务所工作；1995年5月-2001 年7月，在深圳金田实业集团股份公司任财务经理；2001年9月-2005年11月， 在深圳豪威真空光电子股份有限公司任财务总监；2005年12月-2007年3月，任 捷顺有限公司财务部经理；2007年4月至今任公司董事、财务部经理。 （5）卢柏强，男，1962年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士， 高级农艺师职称。现任公司董事。 1983年8月-2000年12月，在深圳市农业科学研究中心果树技术应用研究所 工作，1987年12月起任该所副所长，2000年3月起任该所所长；2000年12月至 今任深圳诺普信农化股份有限公司董事长。 担任的主要社会职务有：中国农药工业协会副理事长、广东省农药工业协会 理事长、广东高科技产业商会副会长、深圳市福田区民营企业家联谊会副会长。 （6）夏国新，男，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士， 现任公司董事。 1993年-1995年，任深圳龙飞纺织服装集团公司设计师、市场经理；1995年 至今任深圳歌力思服装实业有限公司和香港歌力思国际发展有限公司董事长、总 经理。 担任的主要社会职务有：中国服装协会常任理事、中国服饰报社理事会常任 理事、广东省服装设计师协会理事会常任理事、深圳市服装行业协会理事。 （7）曾李青，男，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士， 现任公司独立董事。 1993年7月-1999年10月，就职于深圳市电信局；1999年10月－2007年6 月，任腾讯科技（深圳）有限公司高级执行副总裁及COO（首席运营官），系公司 五位创始人之一，负责腾讯公司的市场营销体系部署、战略研究部门以及众多业 务产品的支持，为腾讯公司的发展做出了卓越的贡献；2007年5月至今任德迅投 资有限公司执行董事、总经理等。 担任的主要社会职务有：中欧国际工商学院深圳校友会理事。 （8）王彩章，男，1966年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士， 国浩律师集团（深圳）事务所合伙人。现任公司独立董事，。 1998年5月-2006年7月，在平安证券有限责任公司担任法律室负责人、资本 市场事业部首席律师、风险管理委员会委员、内核委员等职；2006年7月至今在 国浩律师集团（深圳）事务所担任合伙人。 （9）桑涛，男，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本 科学历，注册会计师、注册资产评估师，深圳鹏城会计师事务所合伙人。现任公 司独立董事。 1992年7月-1997年12月在昆明重型机器厂财务处工作；1998年1月-1999 年7月任深圳市会计师事务所（后更名深圳中审会计师事务所）项目经理；1999 年8月-2000年12月任深圳华鹏会计师事务所高级经理；2001年1月至今在深圳 鹏城会计师事务所先后任部门经理、合伙人。 2、现任监事主要工作经历 吴希望，男，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学 历，工程师，现任公司监事会主席。 1980年9月-1984年7月在陕西工学院机械系机械制造设备及工艺专业学习； 1984年8月-1995年1月在陕西省汉江工具厂十分厂技术组工作，任技术组长；1995 年2月-1997年2月在陕西省汉江工具厂赛普真空设备有限公司技术组工作，任技 术组长；1997年3月-2010年3月在公司（包括改制前身）先后担任技术部机械设 计工程师、生产总调度、品管部主任、一分厂副厂长、品管部副经理、采购部主 管、稽核经理；2010年4月至今任公司内审部经理。 张桂芳，女，1974年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 现任公司监事。 1992年9月-1994年3月，在深圳国威电子有限公司从事电子装配工作；1994 年4月至今任公司财务部员工。 陈振荣，男，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学 历，现任公司监事。 1993年7月-2003年1月，在湖北沙市轻工机械股份有限公司任设计工程师、 公司团委副书记；2003年5月-2005年6月任捷顺有限公司技术一部机械工程师； 2005年6月-2006年7月任捷顺有限公司技术一部经理助理；2006年7月－2009 年4月任捷顺有限公司技术一部副经理、公司监事；2009年4月至今任技术一部 经理、公司监事。 3、现任高级管理人员主要工作经历 张磊，男，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 工商管理硕士，现任公司IT总监、董事会秘书。 1999年10月－2000年12月在深圳市易得家房地产信息咨询有限公司担任技 术及市场拓展负责人，也是该公司的创始人之一；2001年1月－2004年10月在 安莉芳集团信息中心担任SAP实施顾问、IT项目助理；2004年10月－2005年11 月在创维集团信息中心担任SAP副经理；2005年11月至今先后担任本公司SAP 项目经理、信息管理部经理及IT总监、董事会秘书。 何军，男，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历， 现任公司业务总监。 1988年10月－1996年8月在芜湖市无线电三厂金汇有限公司任生产设备科 长；1996年9月－1999年3月在芜湖市恒鑫铜业集团电工材料厂任经营办主任、 销售部长；1999年5月－2007年4月先后任捷顺有限公司的业务员、业务主任、 业务部经理、业务总监；2007年5月至今任公司业务总监。 杨彦辉，男，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 工学硕士，高级程序员、系统分析员、经济师。现任公司技术总监。 1995年7月起任武汉工业大学数学教师；1996年5月－1999年6月在中国人 寿保险公司海南分公司任软件工程师；1999年7月－2000年5月在中国银行广东 省分行任项目管理工程师；2000年5月－2001年6月在上海国嘉实业股份有限公 司深圳研发中心任项目管理部经理；2002年6月－2004年6月在广东金宇恒科技 有限公司任研发中心经理；2004年7月－2007年3月在捷顺有限公司先后任技术 四部经理、项目总监；2007年4月至今任公司技术总监。 赵勇，男，1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，现 任公司业务总监。 1998年9月－2001年1月任盐城格林水处理有限公司驻外销售人员；2000年 3月－2007年2月任捷顺有限公司上海分公司业务人员、区域经理；2007年3月 －2009年7月任捷顺科技南京分公司经理；2009年8月起任公司业务总监。 吴开林，男，1960年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历， 现任公司生产总监。 1978年－1982年2月任江苏省农垦滨淮农场第五农机站农机驾驶员；1982年 3月－1993年4月，前后任江苏省农垦滨淮农场修造厂修理技工、技术员、技术 科科长；1993年5月至今先后在公司任机械钳工、钣金班长、车间主任、生产部 主任、生产部副经理、生产部经理、生产总监。 叶雷，男，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历， 经济学学士。现任公司业务总监。 1998年7月毕业于中南大学外语系国际贸易专业；1998年7月－1999年3月 任红旗出版社深圳办事处翻译；1999年4月－2001年12月先后担任深圳泰力格 公司业务员、南京办事处经理、市场部经理；2002年2月－2004年3月任深圳德 诚信用咭公司设备部经理、营销总监；2004年5月－2006年12月任深圳成长科 技公司营销总监；2007年3月至今先后任公司大区经理、业务一部经理、上海分 公司经理、业务总监。 周毓，男，1973年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，现 任公司客服总监。 1992年9月—1994年7月在江西省第一煤炭工业学校就读“机电一体化”专 业；1994年—1998年11月在江西省新余市花鼓山煤矿机修厂任技术员、工程师； 1998年12月至今先后任公司（包括公司前身）售后服务工程师、售后服务主管、 技术服务处主管、售后服务经理助理、售后服务部经理、客服总监。 二、公司员工情况 截止2011年12月31日，本公司员工总数为1595人。公司员工结构如下： （一） 专业结构情况 截止2011年12月31日，本公司员工专业构成情况如下表所示： 专业结构 人数（人） 占员工总比例 管理人员 150 9.41% 技术人员 170 10.66% 生产人员 386 24.20% 销售人员 500 31.35% 财务人员 32 2.00% 行政后勤人员 17 1.06% 客户服务及其他 340 21.32% 合计 1595 100% （二） 员工教育程度结构情况 截止2011年12月31日，本公司员工受教育程度情况如下表所示： 受教育程度 人数（人） 占员工总比例 硕士以上（含） 25 1.57% 本科 495 31.04% 大专 582 36.49% 中专（含高中/中技） 347 21.75% 中专以下 146 9.15% 合计 1595 100% （三） 员工年龄结构情况 截止2011年12月31日，本公司员工年龄分布情况如下表所示： 年龄区间 人数（人） 占员工总比例 40岁以上(含) 149 9.34% 30—40岁 668 41.89% 30岁以下 778 48.77% 合计 1595 100% 员工专业构成情况 生产人员 24% 专业技术人员 11% 管理人员 9% 客户服务及其他 21% 销售人员 32% 财务人员 2% 行政后勤人员 1% 管理人员专业技术人员生产人员销售人员财务人员行政后勤人员客户服务及其他 员工受教育程度情况 大专 36% 本科 31% 硕士以上（含） 2%中专以下 9% 中专（含高中/中 技） 22% 硕士以上（含）本科大专中专（含高中/中技）中专以下 员工年龄分布情况 40岁以上(含) 9% 30—40岁 42% 30岁以下 49% 40岁以上(含)30—40岁30岁以下 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国 证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构， 建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截止报告期末，公 司治理的实际状况符合上述法律法规及深圳证券交易所、中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范性文件要求。 （一）公司已建立的制度名称及披露情况 公司已建立并正执行的各项制度名称及披露情况如下表： 序号 制度名称 披露日期 1 财务负责人管理制度 2012-02-18 2 年报信息披露重大差错责任追究制度 2012-02-18 3 内幕信息知情人登记管理制度 2011-12-30 4 内部审计制度 2011-12-30 5 对外信息报送及使用管理制度 2011-12-30 6 董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度 2011-12-30 7 公司章程 2011-09-08 8 股东大会议事规则 2007-07-07 9 董事会议事规则 2007-07-07 10 监事会议事规则 2007-07-07 11 总经理工作细则 2007-07-07 12 累积投票制实施细则 2007-07-07 13 对外担保管理规定 2007-07-07 14 董事会专门委员会工作细则 2007-07-07 15 关联交易公允决策制度 2007-07-07 16 对外投资管理办法 2007-07-07 17 信息披露管理制度 2007-07-07 18 募集资金专项存储和使用制度 2007-07-07 19 投资者关系管理办法 2007-07-07 20 独立董事工作制度 2007-07-07 报告期内，公司整体动作规范，独立性强，信息披露规范，公司治理实际情 况与中国证监会有关规范性文件要求不存在差异，报告期内公司未收到被监管部 门采取行政监管措施的有关文件。具体情况如下： 1．关于股东与股东大会 公司严格按照公司章程及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司 股东大会，平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够 充分行使自己的权利。 2．关于公司与控股股东 公司控股股东依法行使其权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公 司的决策和经营活动，没有发生控股股东或其他关联方占用上市公司资金的情况。 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独 立完整的业务及自主经营能力，截至本报告期末，公司未发生为控股股东及其他 关联方提供担保。 3．关于董事和董事会 报告期内，公司董事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求，公司全体 董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司董 事会议事规则》以及公司章程的相关规定，规范董事会的召集、召开和表决。 公司在董事会下设立四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、提名委 员会和薪酬与考核委员会，四个委员会成员均由董事会成员组成。公司设立内部 审计部门，设立专职负责人和配套工作人员，直接向审计委员会提交相关审计材 料。 董事会秘书对于董事会工作能够及时完整的准备相关会议材料，并做好会议 记录工作，保证董事会运作的顺利。作为公司的高级管理人员，董事会秘书注重 投资者关系管理，及时掌握公司信息，做好与深圳证券交易所、深圳证监局、相 关中介机构、投资者等的联系工作，保障公司与外界各相关机构的沟通畅通。 4．关于监事和监事会 报告期内，公司监事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求，公司全体 监事按照《中华人民共和国公司法》、《深圳市捷顺科技实业股份有限公司监事会 议事规则》以及公司章程的相关规定，规范监事会的召集、召开和表决。公司监 事在日常工作中本着对股东负责的态度，勤勉尽责的履行监督职责，对公司的财 务和公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5．关于绩效评价和激励约束制度 公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励 约束机制，公司董事、监事和高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合 的薪酬制度，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6．关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与各利益相关者合作， 加强与各方的沟通与交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调均衡，以此 来推动公司的持续、稳定、健康的发展。 7．关于信息披露与透明度 公司重视信息披露和投资者关系管理，制度并严格执行《信息披露管理制度》 和《投资者关系管理办法》，规定了重大事项相关的报告、传递、审核和披露程序， 明确了信息披露和投资者关系管理的负责人，公平对待所有股东，真实、准确、 完整、及时的进行信息披露，主动加强与监管部门的沟通与联系，自觉接受监管 部门的监督，及时通过网络等公开渠道回复投资者问题，提高公司的透明度，保 障全体股东的合法权益。 8．内部审计制度 公司已建立较为完善的内部审计制度，设立了内部审计机构，聘任审计机构 负责人。内部审计机构向董事会审计委员会负责并报告工作，不受其他部门或个 人的干涉。 二、独立董事履职情况 报告期内，公司三名独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，按照《公 司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规规则和《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关要求， 本着诚信勤勉义务，独立认真履行职责，并依据自己的专业知识和能力作出独立、 客观、公正的判断，确保公司董事会决策的科学性、公正性，切实维护中小股东 合法权益；对公司募集资金使用管理、财务报表审计、高管聘任、公司战略发展 等事项认真监督。报告期内，公司现任三名独立董事对公司董事会议案及公司其 他事项没有提出异议。各位独立董事履行职责情况如下： （一）独立董事桑涛履行职责情况 1、出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议 董事会 5 5 0 0 0 否 股东大会 2 2 0 0 0 否 2、到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，桑涛先生利用参加董事、股东大会的机会以及其他时间对公司进 行现场检查，深入了解公司生产经营情况，积极与公司其他董事、监事、高级管 理层共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。 3、专门委员会任职情况 报告期内，桑涛先生担任董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会及战 略委员会委员。报告期内主要工作是牵头召开公司审计委员会工作会议，审议公 司内审部提交的相关审计报告，对公司的定期财务报告进行分析，根据分析结果 及时提醒企业关注有关经营事项。 4、2011年年报工作情况 在公司年报及相关资料的编制过程中，桑涛先生认真听取了高管层对今年行 业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司财务总监、年审 注册会计师进行了充分、有效沟通，并对年报审计工作提出了许多建设性意见， 积极督促会计师按时完成审计工作。 5、履行独立董事职责的其他情况 （1）报告期内未提议召开董事会； （2）报告期内未提议解聘会计师事务； （3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （二）独立董事王彩章履行职责情况 1、出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议 董事会 5 5 0 0 0 否 股东大会 2 1 0 0 0 否 2、到公司现场办公和了解、检查情况 2011年度，王彩章先生利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财 务状况，同时，利用召开董事会的时间，到公司现场了解公司生产经营情况，积 极与公司其他董事、高管交流、沟通，及时掌握公司的经营状态。 3、专门委员会任职情况 报告期内，王彩章先生担任董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会及 提名委员会委员。王彩章先生根据公司实际情况，积极提出高管薪酬体系设计思 路和公司发展规划等建议。 4、2011年年报工作情况 在公司年报及相关资料的编制过程中，王彩章先生认真与公司高管层、内审 部门、会计师进行了深入交流，积极了解公司经营状况，与另外两位独立董事相 互配合，共同讨论解决在年报编制过程中发现的有关问题，并督促会计师事务所 及时提交审计报告。 5、履行独立董事职责的其他情况 （1）报告期内未提议召开董事会； （2）报告期内未提议解聘会计师事务； （3）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （三）独立董事曾李青履行职责情况 1、出席董事会及股东大会情况 会议类型 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会议 董事会 5 4 1 0 0 否 股东大会 2 1 0 0 0 否 2、到公司现场办公和了解、检查情况 报告期内，曾李青先生利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况和财 务状况，并通过电话和邮件，积极与公司其他董事、高管交流、沟通，及时掌握 公司的经营状态，为公司未来经营和发展提出合理的意见和建议。 3、专门委员会任职情况 报告期内，曾李青先生担任董事会提名委员会召集人、战略委员会委员。报 告期内，曾李青先生组织或参与了专门委员会相关会议，考察了公司高级管理人 员的任职资格，并对公司发展战略、聘任管理人员及改善考核方法方面提出了一 些可行情建议。 4、2011年年报工作情况 在公司年度审计过程中，认真履行了相关义务，与公司财务负责人、会计师 进行了充分、有效的沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，与另外两 位独立董事共同讨论解决在年报编制过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董 事在年报中的监督作用。 5、履行独立董事职责的其他情况 （1）报告期内未提议召开董事会； （2）报告期内未提议解聘会计师事务； （3）报告期内未独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （四）报告期内独立董事发表独立意见的情况如下： 发表独立意见的事项 发表独立 意见的时间 发表独立意见的类型 桑涛 王彩章 曾李青 关于募集资金置换的独立意见 2011-12-28 同意 同意 同意 关于使用超募资金向全资子公司增资的独 立意见 2011-12-28 同意 同意 同意 三、董事长及其他董事履职情况 报告期内，公司全体董事严格按照《上市公司治理准则》、《中小企业板块上 市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及 《公司章程》的有关要求诚实守信、勤勉尽责，切实履行董事的各项职责。董事 在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公 司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护公司和中小股东的合法 权益不受损害。 公司董事长严格按照其职责范围行使权利，积极推动公司治理活动和内部控 制体系的提高和改善，依法召集、主持董事会会议，严格实施董事会集体决策机 制，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。 报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下： 董事 姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 唐健 董事长、总经理 5 5 0 0 0 否 刘翠英 董事、财务总监 5 5 0 0 0 否 黄龙生 董事 5 5 0 0 0 否 孟宪文 董事 5 5 0 0 0 否 卢柏强 董事 5 5 0 0 0 否 夏国新 董事 5 5 0 0 0 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 1 四、公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面 完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立情况 公司及控股子公司主要从事出入口控制与管理行业产品研发、生产、销售和 服务的业务，已建立独立的采购、供应、生产、研发、销售等职能部门，拥有独 立的采购、生产、研发、销售能力，在经营范围之内独立自主地从事采购、生产、 研发和销售业务；公司已建立完善的法人治理结构，能够独立有效地控制所从事 的业务。 2、资产独立情况 公司的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的主要 资产包括主营业务所需的完整的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利 技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。上述资产产权 清晰，完全独立于控股股东及主要股东，没有以资产或信誉为各股东的债务提供 担保，也未以公司名义的借款、授信额度转借给各股东。公司对所有资产有完全 的控制支配权，不存在控股股东及主要股东侵占本公司资产的情况。 3、人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员的任职，均按照《公司法》及《公司章程》 规定的条件和程序产生，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 公司拥有独立、完整的人事管理体系，与员工签订劳动合同，建立独立的工资管 理、福利与社会保障体系。公司总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员 均在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的任何职务及领取薪酬。 4、财务独立 公司设有独立的财务会计部门和内部审计部门，并配备专职财务管理人员及 内部审计人员。公司制定了独立的财务管理制度和内部审计管理制度，并建立了 独立的会计核算体系。公司具有独立的银行账户并依法独立纳税。公司不存在货 币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下 属单位、其他关联企业提供担保的情况。 5、机构独立 公司设立健全的组织体系，股东大会、董事会、监事会及各职能部门均独立 运作，依法独立行使各自职权。公司生产经营和办公机构完全独立，不存在与股 东混合经营的情形。公司的机构设置均独立于控股股东，未发生控股股东及其关 联企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。 五、公司对高级管理人员的考评机制及激励制度的建立、实施情况 公司根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对高级管理 人员的绩效进行全面综合考核，将经营业绩与个人收入挂钩。 目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励和创造充分施展才华的平台相 结合方法，公司未来还将尝试其他激励手段，构建多层次的综合激励体系，以有 效调动管理人员的积极性、吸引和稳定优秀管理、技术人才。 六、报告期内，公司未进行股权激励。 七、公司向控股股东报送未公开信息情况 公司不存在向大股东提供未公开信息等治理非规范情况。 第六节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 在董事会、管理层及公司员工的共同努力下，公司已经建立起一套较为有效 的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了内部控制制度及必 要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息的真实完整提供了合理、有效的保障。 （一） 内部环境 1、公司治理与组织结构 根据《公司法》、《证券法》等法律法规要求，公司建立了股东大会、董事 会、监事会的法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作 细则》等重大规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有 效的职责分工和制衡机制，以保证公司规范运作、健康发展。同时董事会还设立 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，为 公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。公司内部设置总经 理办公室、财务部、经营管理部、人力资源部、信息管理部、研发中心、生产中 心、销售中心、客服中心等部门及管理中心。根据公司的战略规划，公司职能部 门，均有明确的职责并制订了中长期规划与年度规划。 公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、内部审计 公司制定了《内部审计制度》，内部审计部在董事会审计委员会领导下，依照 国家法律法规和该制度的要求，负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财 务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。内部审 计部独立行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。 审计部通过执行综合审计或专项审计业务，对公司内部控制设计及运行的有 效性进行监督检查。对在审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定的 汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告。 3、人力资源管理 公司坚持“以员工为本”，实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制 度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务 升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。 4、风险评估 公司虽然未设置专门的风险管理部门对风险进行管理，但在内部控制的实际 执行过程中已对各个环节可能出现的经营风险、财务风险、市场风险、政策法规 风险和道德风险等进行持续有效的识别、计量、评估和监控，对已识别可接受的 风险，公司要求量化风险，制定控制和减少风险的方法，并进行持续监测、定期 评估；对于已识别不可接受的风险，公司要求必须制定风险处理计划，落实处理 计划负责人和完成日期。 （二） 控制活动 公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。财务部门建立了适当的保护 措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证 账面资产与实存资产定期核对相符。 为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽 查控制、电子信息系统控制等。 （1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授 权范围内办理经济业务。 （2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相 分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机 制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计 记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。 （3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能 及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归 档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等）， 并且将记录同相应的分录独立比较。 （4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触， 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。 （5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证 和账簿记录、物资采购与付款、成品销售与收款、工资管理、委托加工、账实相 符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。 （6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发 与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。 （三） 公司主要内部控制制度的执行情况 1、对外投资控制及全资、控股子公司的管理控制 为严格控制投资风险，公司建立了《重大事项决策管理制度》，根据不同的 投资类别及投资额分别由公司不同层次的权力机构决策，并对投资项目的立项、 评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行严格把控。公司没有严重 偏离公司投资政策和程序的行为。 公司严格按照有关法律、法规和上市公司的有关规定对全资或控股子公司进 行管理，要求子公司及时向公司报告重大业务事项、财务事项，定期向公司提供 季报（月报）包括业务运作报告、财务报告；公司各管理部门及内审部对全资或 控股子公司进行及时监控。 2、会计的内部控制 公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，建立了完善的财 务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核 制度、货币资金管理制度等方面。 公司在财务方面建立严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了 有效的控制管理。在会计系统方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及 《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理 控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行 有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。 3、对外担保的内部控制 为尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风 险，合理避免和减少可能发生的损失，维护公司股东和投资者的利益，控制公司 资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，公司制定了《对外担保管理规定》， 对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容进行明确规定。截至目前， 公司没有对外提供担保。 4、信息披露的内部控制 公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等，明确了信 息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，信息披露的基本原则，信息披露的 内容和标准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、资 料的档案管理，投资者关系活动开展，信息披露的保密与处罚措施等。 5、关联交易的内部控制 公司制定了《关联交易公允决策制度》，对交易原则、关联人和关联关系、 关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等公司关联交易行为进行全方 位管理和控制，规范公司关联交易，保证了关联交易的公允性。公司监事会、独 立董事对公司关联交易进行监督并出具独立意见。 6、募集资金使用的内部控制 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更流程、 决策权限、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。公司严格按照制度规定， 对募集资金进行专户存储，并与银行、保荐人签署《三方监管协议》；保荐机构、 独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了监督权，保证了募集资 金的正常使用。 （四） 信息系统与沟通 公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统 人员（包括财务人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司 管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。 公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层 就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有 效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理 层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。 （五） 对控制的监督 公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在 履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一 方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度 重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正 控制运行中产生的偏差。 二、内部控制的自我评价及核查情况 （一）公司公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否 或不适用，请说明具 体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 否 京都天华会计师事务 所已于2011年1月 29日对公司出具了 鉴证报告 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 不适用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 不适用 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、依据公司内部审计计划，执行公司内部审计，2011年公司开展的主要内部审计工作有：公司（未完）  |