[年报]桂林三金：2011年年度报告
桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 桂林三金药业股份有限公司 Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd. 2011年年度报告 2012年 4月 9日 -1 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 目录 第一节重要提示 3 第二节公司基本情况 4 第三节会计数据和业务数据摘要 6 第四节股本变动及股东情况 8 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 12 第六节公司治理结构 18 第七节股东大会情况简介 25 第八节董事会报告 27 第九节监事会工作报告 45 第十节重要事项 49 第十一节财务报告 58 第十二节备查文件 138 -2 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 第一节重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性负个别及连带责任。 全体董事均出席审议公司 2011年度报告的董事会会议并行使了表决权。 公司 2011年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司负责人邹节明、主管会计工作负责人韦葵葵及会计机构负责人 (会计主 管人员 )曹荔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 -3 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 第二节公司基本情况 （一）公司法定中文名称：桂林三金药业股份有限公司 公司中文名称缩写：桂林三金 公司法定英文名称： Guilin Sanjin PharmaceuticalCo., Ltd （二）公司法定代表人：邹节明 （三）公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书证券事务代表 姓名邹洵李云丽 联系地址广西壮族自治区桂林市金星路一号广西壮族自治区桂林市金星路一号 电话 0773-5829106 0773-5829109 传真 0773-5838652 0773-5838652 电子信箱 dsh@sanjin.com.cn dsh@sanjin.com.cn （四）公司注册地址及办公地址：广西桂林市金星路一号 邮政编码：541004 国际互联网网址：http://www.sanjin.com.cn 电子邮箱：dsh@sanjin.com.cn （五）信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报， 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 广西桂林市金星路一号公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：桂林三金 股票代码：002275 （七）其它有关资料 -4 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 公司首次注册登记日期：2001年12月28日 公司最新注册登记日期：2011年5月30日 注册登记地点：广西桂林市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：450300000014577 公司税务登记证号码：450300198888809 公司组织机构代码：19888880-9 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所的办公地址：浙江省杭州市西溪路128号金鼎广场C楼6—— 10层 -5 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 第三节会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 1,161,780,761.88 983,460,395.66 18.13% 1,110,828,532.63 营业利润（元） 362,708,627.60 312,847,946.45 15.94% 363,782,804.19 利润总额（元） 365,144,729.94 316,636,850.40 15.32% 370,781,415.65 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 291,953,755.84 258,757,964.19 12.83% 302,534,129.48 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 282,614,573.30 255,280,247.75 10.71% 296,915,664.43 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 341,049,794.66 285,487,714.06 19.46% 363,289,565.81 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 2,200,994,937.84 1,981,271,655.72 11.09% 2,149,272,107.76 负债总额（元） 218,176,465.36 181,471,845.52 20.23% 357,154,716.48 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,982,818,472.48 1,791,818,578.13 10.66% 1,782,760,613.94 总股本（股） 590,200,000.00 454,000,000.00 30.00% 454,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元 /股） 0.49 0.44 11.36% 0.51 稀释每股收益（元 /股） 0.49 0.44 11.36% 0.51 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元 /股） 0.48 0.43 11.63% 0.50 加权平均净资产收益率 （％） 15.60% 15.00% 0.60% 26.11% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 15.10% 14.80% 0.30% 25.62% 每股经营活动产生的现 0.58 0.63 -7.94% 0.80 -6 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 金流量净额（元 /股） 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元 /股） 3.36 3.95 -14.94% 3.93 资产负债率（％） 9.91% 9.16% 0.75% 16.62% 备注： 2011年公司实施资本公积转增股本分配方案，每 10股转增 3股，转增后 总股本由 454,000,000股增加为 590,200,000股。 2010年、 2009年财务数据中基本每 股收益、稀释每股收益、扣除非经常损益后的基本每股收益已经根据调整后股份重新计 算。 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 210,873.74 496,679.10 3,223,724.90 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 3,434,363.38 4,019,980.89 3,462,259.00 委托他人投资或管理资产的损益 7,291,168.03 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -78,525.47 -185,162.76 416,896.56 少数股东权益影响额 -4,350.00 -279,238.11 -334,858.76 所得税影响额 -1,514,347.14 -574,542.68 -1,149,556.65 合计 9,339,182.54 -3,477,716.44 5,618,465.05 -7 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 第四节股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（ +，-）本次变动后 数量比例 发行 新股 送股公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件 股份 356,902,868 78.61% 106,934,255 -8,473,293 98,460,962 455,363,830 77.15% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 322,517,017 71.04% 96,755,105 96,755,105 419,272,122 71.04% 其中：境内非国 有法人持股 277,440,000 61.11% 83,232,000 83,232,000 360,672,000 61.11% 境内自然 人持股 45,077,017 9.93% 13,523,105 13,523,105 58,600,122 9.93% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 5、高管股份 34,385,851 7.57% 10,179,150 -8,473,293 1,705,857 36,091,708 6.12% 二、无限售条件 股份 97,097,132 21.39% 29,265,745 8,473,293 37,739,038 134,836,170 22.85% 1、人民币普通股 97,097,132 21.39% 29,265,745 8,473,293 37,739,038 134,836,170 22.85% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 454,000,000 100.00% 136,200,000 0 136,200,000 590,200,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数限售原因解除限售日期 王淑霖 3,288,961 0 986,688 4,275,649监事限售 每年首个交易日 按 25%解除限售 谢元钢 4,374,991 0 1,312,497 5,687,488董事、高管限售 每年首个交易日 按 25%解除限售 -8 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 汤一锋 3,354,597 2,180,488 1,006,379 2,180,488离任监事限售 2012年 6月 27日 王许飞 9,073,109 0 2,721,933 11,795,042董事、高管限售 每年首个交易日 按 25%解除限售 李荣群 3,878,799 2,521,219 1,163,640 2,521,220离任监事限售 2012年 6月 27日 吕高荣 1,320,000 0 396,000 1,716,000监事限售 每年首个交易日 按 25%解除限售 韦葵葵 2,839,615 0 851,885 3,691,500董事、高管限售 每年首个交易日 按 25%解除限售 祝长青 2,643,478 0 793,043 3,436,521董事限售 每年首个交易日 按 25%解除限售 徐润秀 606,000 0 181,800 787,800监事限售 每年首个交易日 按 25%解除限售 翁毓玲 4,004,211 0 1,201,263 5,205,474 IPO前发行限售 2012年 7月 10日 邹节明 41,072,806 0 12,321,842 53,394,648 IPO前发行限售 2012年 7月 10日 桂林三金集团股 份有限公司 277,440,000 0 83,232,000 360,672,000 IPO前发行限售 2012年 7月 10日 孙家琳 2,550,951 3,316,236 765,285 0离任董事、高管 2011年 6月 29日 合计 356,447,518 8,017,943 106,934,255 455,363,830－－ 二、股票发行和上市情况 1、中国证券监督管理委员会以证监许可[2009]528号文核准，本公司于2009 年6月29日公开发行人民币普通股股票4,600万股，发行价格为19.80元/股。 经深圳证券交易所《关于桂林三金药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2009]57号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2009年 7月10日起在深圳证券交易所上市，股票简称“桂林三金”，股票代码 “002275”。 2、2011年4月21日，根据公司2010年度股东大会批准的公司《2010年度 利润分配方案》，公司实施了公积金转增股本。转增方案为：以2010年末公司 总股本454,000,000股为基数，向全体股东每10股转增3股派发现金股利2.2 元（含税），转增后公司总股本为590,200,000股。 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股情况表 -9 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 单位：股 2011年末股东总数 20,100 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 21,086 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 桂林三金集团股份有限公 司 境内非国有法 人 61.11% 360,672,000 360,672,000 邹节明境内自然人 9.05% 53,394,648 53,394,648 王许飞境内自然人 2.66% 15,726,723 11,795,042 谢元钢境内自然人 1.28% 7,583,319 5,687,488 中国太平洋人寿保险股份 有限公司－分红 -个人分红 境内非国有法 人 1.18% 6,935,033 孙家琳境内自然人 1.12% 6,632,471 王淑霖境内自然人 0.97% 5,700,867 4,275,649 翁毓玲境内自然人 0.88% 5,205,474 5,205,474 谢忆兵境内自然人 0.88% 5,200,000 李荣群境内自然人 0.85% 4,992,439 2,521,220 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分 红-个人分红 6,935,033人民币普通股 孙家琳 6,632,471人民币普通股 谢忆兵 5,200,000人民币普通股 程志雷 4,643,895人民币普通股 谢小姗 4,602,111人民币普通股 王许飞 3,931,681人民币普通股 中国工商银行－汇添富医药保健股票型 证券投资基金 3,646,840人民币普通股 宁炳炎 3,632,590人民币普通股 杨业建 3,585,119人民币普通股 李荣群 2,471,219人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 1、邹节明先生与翁毓玲女士为夫妻关系，系一致行动人。 2、除前述关联关系外，未知公司前十名无限售条件股东之间是否存在其他关联 关系，也未知是否存在《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人的情况。 2、公司控股股东情况 报告期内公司控股股东为桂林三金集团股份有限公司。三金集团持有本公司 61.11％的股份，其法定代表人：邹节明。成立日期：2001年 12月 13日，经营 范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。注册资本：人 -10 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 民币 2亿元。公司类型：股份公司。 3、公司实际控制人情况 邹节明先生是本公司的实际控制人。邹节明先生：汉族，1943年 5月生， 中国公民，无境外永久居留权。中药与药用植物专业，教授级高工，博士研究生 导师，高级职业经理人，桂林三金主要创始人。1966年毕业于武汉大学，本科 学历。1968年进入桂林中药厂（桂林三金前身），历任技术员、研究室主任、 所长、厂长、总裁兼总工程师等职，现任桂林三金药业股份有限公司董事长，桂 林三金集团股份有限公司董事局主席。曾任第九届全国人大代表、第七届与第八 届中国药典委员会委员等社会兼职。主持研发设计桂林西瓜霜、三金片等 32种 中药与民族药新药，获国家发明专利 25项（1项为保密专利，2项为中国优秀专 利），国家级与省部级科技进步奖 13项，发表学术论文 95篇，专著 3部，培养 博士研究生 4名，博士后 2名。 先后获“中国药学发展奖”、“广西优秀专家”、首批享受政府特殊津贴专 家、首届“中国科协西部开发突出贡献奖”、首届表彰的“中国创业企业家”、 “全国优秀企业家”“全国劳动模范”、“何梁何利基金科学与技术创新奖”、 “全国优秀科技工作者”等荣誉。 4、公司与实际控制人之间的产权和控制关系图： 四、公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 -11 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名职务性别年龄任期起始日期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股数变动原因 邹节明董事长男 68 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 41,072,806 53,394,648 资本公积金转 增 王许飞董事男 53 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 12,097,479 15,726,723 资本公积金转 增 谢元钢董事男 50 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 5,833,322 7,583,319 资本公积金转 增 韦葵葵董事女 48 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 3,786,153 4,230,870 资本公积金转 增、二级市场 交易 邹洵董事男 36 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 0 0无 祝长青董事男 54 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 3,524,638 4,582,029 资本公积金转 增 周永生独立董事男 48 2010年 12月 27日 2013年 03月 15日 0 0无 玉维卡独立董事女 49 2010年 12月 27日 2013年 03月 15日 0 0无 莫凌侠独立董事女 47 2010年 12月 27日 2013年 03月 15日 0 0无 王淑霖监事女 48 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 4,385,282 5,700,867 资本公积金转 增 吕高荣监事男 46 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 1,760,000 2,288,000 资本公积金转 增 徐润秀监事女 47 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 808,000 1,050,400 资本公积金转 增 合计 -----73,267,680 94,556,856 - （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历及在除股东单位 外的其它单位的任职或兼职情况 1、公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 -12 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 本公司董事长邹节明先生现为控股股东三金集团董事局主席，担任三金集团 之控股股东桂林金科创业投资有限责任公司执行董事；董事王许飞先生、谢元钢 先生、韦葵葵女士、祝长青先生、监事吕高荣先生担任三金集团董事；监事会主 席王淑霖女士担任三金集团监事会主席；董事邹洵先生担任桂林金地房地产开发 有限责任公司执行董事。本公司的其他董事、监事及高级管理人员均未在控股股 东及其控制的其他企业中担任职务，除董事长邹节明先生在控股股东领薪外，其 他高管未在控股股东及其控制的其他企业中领薪。 2、公司董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历及在除股东单位 外的其它单位的任职或兼职情况 邹节明先生：汉族，1943年 5月生，中国公民，无境外永久居留权。中药 与药用植物专业，教授级高工，博士研究生导师，高级职业经理人，桂林三金主 要创始人。1966年毕业于武汉大学，本科学历。1968年进入桂林中药厂（桂林 三金前身），历任技术员、研究室主任、所长、厂长、总裁兼总工程师等职，现 任桂林三金药业股份有限公司董事长，桂林三金集团股份有限公司董事局主席。 曾任第九届全国人大代表、第七届与第八届中国药典委员会委员等社会兼职。主 持研发设计桂林西瓜霜、三金片等 32种中药与民族药新药，获国家发明专利 25 项（1项为保密专利，2项为中国优秀专利），国家级与省部级科技进步奖 13项， 发表学术论文 95篇，专著 3部，培养博士研究生 4名，博士后 2名。 先后获“中国药学发展奖”、“广西优秀专家”、首批享受政府特殊津贴专 家、首届“中国科协西部开发突出贡献奖”、首届表彰的“中国创业企业家”、 “全国优秀企业家”、“全国劳动模范”、“何梁何利基金科学与技术创新奖”、 “全国优秀科技工作者”等荣誉。 王许飞先生：汉族，1958年 9月出生，中国公民，无永久境外居留权。本 科学历，高级经济师。1982年毕业于广西中医学院药学系中药专业，医学学士 学位。1984年进入桂林市中药厂工作，历任本公司技术员、生产科主任、技术 科科长、销售科科长、厂长助理、副厂长、董事副总裁、财务负责人等职，2005 年被评为全国质量管理小组活动卓越领导者。先后获得广西劳动模范、桂林市优 秀企业家等荣誉。现任本公司董事、总裁。 谢元钢先生：回族，1961年 11月出生，中国公民，无永久境外居留权。本 -13 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 科学历，高级经济师。1982年毕业于广西中医学院，获医学学士学位，同年进 入桂林市中药厂工作，历任本公司质检员、质检科主任、企管办主任、营销部部 长、董事副总裁、财务负责人等职，先后获得桂林市劳动模范等荣誉。现任本公 司董事、副总裁。 韦葵葵女士：壮族，1963年 3月出生，中国公民，无永久境外居留权。本 科学历，高级工程师，执业药师，广西新世纪“十百千”人才，广西第十届、第 十一届人大代表。1983年毕业于广西中医学院中药专业，医学学士学位，同年 进入桂林市中药厂工作，历任本公司丸药车间技术员、技术主任、质检科科长、 企管办主任、质量技术部部长、生产管理部部长、董事副总裁、董事会秘书等职。 现任本公司董事、副总裁、财务负责人。 参与完成的主要成果及获得奖项：“三金牌西瓜霜的研制与开发”荣获广 西壮族自治区科学技术特别贡献奖。“特色中成药脑脉泰胶囊的研究与开发”获 广西壮族自治区科学技术进步一等奖。 邹洵先生：汉族，1976年出生，中国公民，澳大利亚永久居留权。双硕士 学历。1999年毕业于南京理工大学，并取得会计学学士学位。1999年-2001年 任职本公司财务人员，2002年 3月-2003年 10月就读新英格兰大学并取得国际 商务硕士学位。2003年-2004年 7月就读澳大利亚格里菲斯大学，并取得会计与 金融专业硕士学位。2007年 10月加入桂林三金药业股份有限公司，历任董事会 办公室管理员、总经理助理、总裁助理、桂林金可保健品有限公司执行董事等职， 现任本公司董事、副总裁、董事会秘书。 祝长青先生：汉族，生于 1957年 12月，辽宁抚顺人，大专文化，高级经济 师。1988年毕业于广西师范大学外语系。1974年进入公司工作，历任本公司营 销部管理员、主办、副科长、营销部副部长，市场部部长，现任本公司董事、政 府事务部总监。 玉维卡女士：1962年 2月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专学历， 中国注册会计师、中国注册税务师。历任中国石油天然气六公司会计、广西桂林 台联酒店财务经理、广西桂林千诚审计事务所业务助理、广西立信会计师事务所 审计部主任、所长助理、所长。2006年 12月至今任广西君益安会计师事务所所 长，2005年至今任广西注册会计师协会常务理事。现任本公司独立董事。 -14 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 莫凌侠女士：1964年出生，中国公民，无永久境外居留权。1989年毕业于 西南政法大学民法专业，法学硕士。桂林仲裁委员会仲裁员，广西师范大学法学 院教授、国际经济法专业硕士生导师，主要研究方向为公司法、证券法、知识产 权法、国际投资法等领域，公开发表论文几十篇，出版专著数部。1991年开始 兼职律师执业，先后担任数十家国家机关、大型企、事业单位的法律顾问。现任 本公司独立董事。 周永生先生：1963年 7月出生，中国公民，无永久境外居留权。管理学博 士，毕业于中南大学工商商学院，现任桂林理工大学管理学院院长，硕士生导师、 研究方向为企业管理。1982年参加工作，历任湖南省冶金厅助理工程师，桂林 工学院讲师，湖南永州众友绝热制品有限公司总裁，湖南双华水泥有限公司董事 长等职。2002年至今任桂林理工大学管理学院院长；工商管理学科带头人。现 任本公司独立董事。 王淑霖女士：汉族，1963年 5月出生，中国公民，无永久境外居留权。本 科学历，高级工程师。1983年毕业于广西中医学院中药专业，同年进入桂林市 中药厂工作，历任本公司工艺员、车间副主任、研究所所长、副总工程师、生产 部部长。现任本公司监事。 吕高荣先生： 1965年 4月出生，中国公民，新西兰永久居留权。本科学历， 毕业于中国药科大学药物制剂专业，高级工程师。 1988年参加工作，历任桂林 中药制药厂二分厂技术员、质检科中心化验室主任、质检处负责人、工艺技术处 处长兼技术部办公室主任、技术开发部副部长，现任公司技术开发部部长。 2006 年，参与完成的“三金牌西瓜霜的研制与开发”荣获广西壮族自治区科学技术特 别贡献奖。现任本公司监事。 徐润秀女士：1964年 11月出生，中国公民，无永久境外居留权。大专学历， 毕业于广西中医学院药学系，工程师。1982起任职于桂林三金药业股份有限公 司（含前身桂林中药厂），历任公司质检科化验员、技术科工艺员、质监处副处 长。1999年 12月至 2004年 4月任中药制药厂厂长、车间主任等职。2004年 4 月至今任公司第一车间主任，现任本公司监事。 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 -15 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理 人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬。 2、公司股东大会审议通过公司独立董事年度津贴为每人每年税前5万元，公 司负担独立董事为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓名职务任期起始日期任期终止日期 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取薪酬 邹节明董事长 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 0.00是 王许飞董事、总裁 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 49.41否 谢元钢 董事、副总 裁 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 39.23否 韦葵葵 董事、副总 裁、财务负 责人 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 38.51否 邹洵 董事、副总 裁、董事会 秘书 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 42.64否 祝长青董事 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 53.65否 周永生独立董事 2010年 12月 27日 2013年 03月 15日 5.00否 玉维卡独立董事 2010年 12月 27日 2013年 03月 15日 5.00否 莫凌侠独立董事 2010年 12月 27日 2013年 03月 15日 5.00否 王淑霖监事 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 36.30否 吕高荣监事 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 40.54否 徐润秀监事 2010年 12月 27日 2013年 12月 26日 26.12否 合计 ---341.40 - 4、董事、监事、高级管理人员报告期内不存在被授予股权激励的情况。 （四）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。 （五）员工情况 1、截止2011年12月31日，本公司共有在册员工1558人，短期合同工642人， 其中在册员工按学历、年龄、专业构成划分的员工人数如下表： -16 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 类别细分类别员工人数所占比例（ %） 初中以下 10 0.64% 初中 152 9.76% 中专 207 13.29% 职高 96 6.16% 学历构成 高中 216 13.86% 技校 170 10.91% 大专 307 19.70% 本科 383 24.58% 硕士 13 0.83% 博士 4 0.26% 30岁以下 510 32.73% 年龄构成 30——40岁 613 39.35% 40——50岁 347 22.27% 50岁以上 88 5.65% 生产人员 801 51.41% 专业构成 管理人员 273 17.52% 销售人员 326 20.92% 技术人员 158 10.14% 2、本公司没有需承担费用的离退休员工。 -17 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 第六节公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，及时修订了《公 司章程》、《募集资金管理制度》、《投资决策管理制度》《内幕信息知情人管 理制度》，制定了《对外提供财务资助管理制度》、《风险投资管理制度》、《期 货套期保值管理制度》、《证券投资管理制度》等各项规章制度，不断完善公司 法人治理结构，健全内部控制体系，进一步实现规范运作。 目前，公司整体运作比较规范，独立性强，信息披露规范，公司治理的实际 情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 1、关于股东与股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规 范意见》和《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、 表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行使其权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，能依法行使 其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和 内部机构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选 聘程序选举产生董事，董事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。 全体董事严格按照《公司法》和公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，规 范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知 识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。 4、关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选 举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。监事会 严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开 和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、 -18 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公 开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积 极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方 利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理 制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等有关法律法 规以及公司内控制度，依法履行信息披露义务，确保信息披露真实、及时、准确、 完整，确保所有投资者公平获取公司信息。公司指定公司董事会秘书为公司的投 资者关系管理负责人，负责公司信息披露工作和接待股东来访和咨询。同时，公 司还将进一步加强与深圳证券交易所的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公 司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求， 使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。 报告期内，公司严格按照上述法律法规的规定和要求，积极做好内幕信息保 密和管理工作，源头预防内幕交易，将内幕信息知情人范围控制在最小：定期报 告前，及时提示禁止买卖窗口期，防止违规事件发生；接待机构来访调研时，做 好受访人员安排，要求来访人员签署保密承诺，严格控制和防范未披露信息外泄。 2011年，公司未发生违规买卖公司股票的情形，无监管处罚记录。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责， 遵守董事行为规范，积极参加中国证监会广西监管局、深圳证券交易所组织的上 市公司董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会 会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会 议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 2、公司董事长邹节明先生在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和公司《章程》规定，行使董事 长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推 -19 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保 公司规范运作。 3、公司第四届董事会独立董事周永生先生、玉维卡女士和莫凌侠女士，严 格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履行职责，本着对全体股东负责的 态度，按时参加董事会和股东大会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法 及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。同时各位独立董事还深 入公司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况， 为公司经营和发展提出了合理化的意见和建议。对报告期内投资理财等事项发表 独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出 异议。 4、公司董事出席董事会会议的情况： 董事姓名具体职务应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 邹节明董事长 7 7 0 0 0否 王许飞董事、总裁 7 7 0 0 0否 谢元钢董事、副总裁 7 7 0 0 0否 韦葵葵 董事、副总裁、 财务负责人 7 7 0 0 0否 邹洵 董事、副总裁、 董事会秘书 7 7 0 0 0否 祝长青董事 7 5 0 2 0否 周永生独立董事 7 5 0 2 0否 玉维卡独立董事 7 7 0 0 0否 莫凌侠独立董事 7 7 0 0 0否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会 议次数 0 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 -20 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向 市场的能力。 1、资产完整及独立：公司合法拥有与目前业务有关的土地、房屋、设备以 及商标等资产的所有权或使用权。公司独立拥有该等资产，不存在被股东单位或 其他关联方占用的情形。 2、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独 立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到公司控股股东的干涉、控制，亦未 因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权 的完整性、独立性受到不良影响。 3、人员独立：公司董事、监事及其他高级管理人员均按照《公司法》及公 司《公司章程》合法产生；公司的总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书等高 级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职 务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、机构独立：公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，聘 请了总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在内的高级管理层， 公司独立行使经营管理职权，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，不存在机构混同的情形。公司的办公场所独立于股东单位，不存在混合 经营、合署办公的情形。 5、财务独立：公司设立了独立的财务会计部门，并依据《中华人民共和国 会计法》、《企业会计准则》建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 公司在银行独立开立账户，依法进行纳税申报和履行纳税义务，独立对外签订合 同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形。 四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度建立及实施情况 报告期内，公司以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过 考评，2011年度公司高管人员认真的履行了工作职责，工作业绩良好，较好的完 -21 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 成了本年度所确定的各项任务。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 1、董事会对公司内部控制自我评价 公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法 规规定。通过不断强化内部管理和监控，公司内部控制制度能够有效贯彻落实执 行，在公司经营管理各个关键环节，如关联交易、对外担保、财务管理、重大投 资、信息披露等方面发挥了较好的控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及 经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效且能一贯执行的。 2011年，深圳证券交易所开展了“加强中小企业板上市工作内控规则落实” 专项活动，公司对内部控制相关规则的落实情况进行了专门的自查，在所有重大 方面有效落实了内部控制规则。 在公司未来经营发展中，公司将不断的加强精细化管理，进一步完善内部控 制制度，使之适应公司发展的需要和相关法律法规的要求。 公司董事会《2011年度内部控制自我评价报告》刊登在2012年4月10日巨潮 资讯网www.cninfo.com上。 2、监事会对公司内部控制自我评价的核实评价意见 监事会结合董事会关于公司《2011年度内部控制自我评价报告》，对公司 内部控制制度的建设和运行情况进行了认真审核，认为：公司认真按照《企业内 部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等文件要求建立了较为完善的内 部控制制度体系，并能有效的执行，公司规范运作，决策合理。公司内部控制的 自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 3、独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 根据深圳证券交易所的要求，公司的独立董事对公司《2011年度内部控制自 我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见： 公司《2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内 部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则， 明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡 机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健 -22 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。经了解、 测试、核查，各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了 较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 独立董事关于公司《2011年度内部控制自我评价报告》的独立意见刊登在 2012年4月10日巨潮资讯网www.cninfo.com上。 4、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见 通过与桂林三金董事、监事、高管等人员，财务部、内部审计部等部门及天 健会计师事务所进行交流；查阅股东大会、董事会等会议记录、监事会报告，以 及各项业务和管理规章制度；查阅公司管理层出具的2011年度内部控制自我评价 报告，招商证券对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的 核查。认为：截止2011年12月31日，我公司已建立了较为完善、有效的内部控制 制度，并得到了有效的实施，公司对2011年度内部控制出具的自我评价真实、客 观。保荐机构对《桂林三金药业股份有限公司2011年内部控制自我评价报告》无 异议。 保荐机构关于公司《2011年度内部控制自我评价报告》的核查意见刊登在 2012年4月10日巨潮资讯网www.cninfo.com上。 5、会计师事务所对公司内部控制的鉴证报告 我们认为，三金药业公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2011 年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况是/否/不适用 备注 /说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 -23 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。 如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重 大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说 明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 报告期内，审计委员会每季度召开会议分别审议了内部审计部门提交的《 2010年第四季度内部审计报告》 《2011年第一季度内部审计报告》、《2011年第二季度内部审计报告》、《2011年第三季度内部审计报告》， 内容包括对公司募集资金存放与使用情况、关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、 购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况等；审议了内 部审计部门提交的《 2010年度内部审计工作总结》、《2010年度公司内部控制评价报告》及《 2011年度内 部审计工作计划》，及时向董事会报告内部审计工作的进展和执行情况。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动 根据深圳证券交易所下发的《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则 落实”专项活动的通知》要求，公司对内部控制相关规则的落实情况进行了专门 的自查，认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设与落实情况、内 部审计部门和审计委员会工作情况，并重点对信息披露的内部控制、募集资金管 理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控 制、对控股子公司的管理等事项进行了核查。根据核查结果，填写了《中小企业 板上市公司内部控制规则落实情况自查表》。通过核查，发现公司上市后六个月 内未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让 协议》。经过制定整改计划，明确整改责任人和整改期限，公司与具有从事代办 股份转让券商业务资格的证券公司签署了《委托代办股份转让协议》，进一步完 善了公司内部控制制度建设。 -24 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 第七节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会：2010年度股东大会和2011年第一次临 时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规范意见》和公司《章程》的有关规定。 一、公司二○一○年度股东大会于 2011年 4月 12日上午 10时在广西桂林 市金星路一号公司一楼会议厅召开，出席本次大会的股东及股东代表共计 29名， 代表公司股份 390,358,923股，占公司总股份数的 85.98%，符合《中华人民共 和国公司法》和公司章程的有关规定，会议合法有效。 会议由邹节明董事长主持，公司董事、独立董事、监事、高管列席了会议。 与会股东审议了董事会提交的所有议案，经全体与会股东及股东代表以投票表决 的方式，通过以下决议： （一）审议通过了《2010年度董事会工作报告》； （二）审议通过了《2010年度监事会工作报告》； （三）审议通过了《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》； （四）审议通过了《2010年度财务决算报告》； （五）审议通过了《2011年度财务预算报告》； （六）审议通过了《2010年度利润分配方案》； （七）审议通过了《2010年度募集资金使用情况的专项报告》； （八）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》； （九）审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》； （十）审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》； （十一）审议通过了修订后的《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理 制度》。 《2010年度股东大会决议公告》的详细内容于 2011年 4月 13日刊登在中 国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http: //www.cninfo.com.cn）。 二、公司二○一一年第一次临时股东大会于 2011年 6月 30日上午 9时在广 -25 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 西桂林市金星路一号公司一楼会议厅召开，出席本次大会的股东及股东代表共计 25名，代表公司股份 496,910,908股，占公司总股份数的 84.19%，符合《中华 人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议合法有效。 会议由邹节明董事长主持，公司董事、独立董事、监事、高管列席了会议。 与会股东审议了董事会提交的所有议案，经全体与会股东及股东代表以投票表决 的方式，通过以下决议： （一）审议通过了修订后的《桂林三金药业股份有限公司投资决策管理制 度》； （二）审议通过了《桂林三金药业股份有限公司证券投资管理制度》。 《2011年第一次临时股东大会决议公告》的详细内容于 2011年 7月 1日刊 登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http: //www.cninfo.com.cn）。 -26 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 第八节董事会报告 一、报告期内公司总体经营情况回顾 （一）公司所处行业 公司目前主要从事咽喉口腔用药系列、抗泌尿系感染用药系列、心脑血管 用药系列中成药等产品的研究、生产与销售，以及其他天然药物和生物制剂等的 研究开发。主要产品为西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、西瓜霜清咽含片、三金片和 脑脉泰胶囊等。 报告期内，公司主营业务、主要产品没有发生重大变化。 （二）公司总体经营情况 报告期内，公司围绕“创新管理，苦修内功，积蓄能量，迎新发展”为中 心开展各项工作。一方面继续推进以“控制营销”为核心的营销改革，加快企业 营销模式向深度分销、精细营销转变；另一方面，强化技术创新，以技术创新为 动力，不断拓宽发展思路，增强科研开发能力。通过公司上下一致努力，在激烈 的市场竞争环境下，公司顺利完成了“控制营销”的首期任务目标，主动对原有 销售渠道进行调整，获得业绩恢复性稳定增长的良好态势。 报告期内公司主要采取了以下经营措施： 1、控制营销初见成效，市场步入良性循环轨道，销售恢复增长 公司通过继续实施以“控制营销”为核心的营销改革，推进企业营销模式 向深度分销、精细营销转变。经过近一年多市场运作，重新理顺了营销各环节的 利益，强化了物流追踪和价格管理，积极跟进了销售政策的实施，推动了医院药 店两个终端的销售。“控制营销”已初见成效，公司的销售实现了较好的增长， 市场步入良性循环轨道。 2、以技术创新为动力拓宽发展思路，科研开发能力不断增强 公司一方面继续强化技术创新，狠抓技术中心建设，持续完善技术创新体 制，产品开发能力不断增强，2011年被国家科技部正式批准成为国家创新型试 点企业。在继续壮大自身实力的同时，公司还积极寻求新的技术支撑，充实扩大 产品结构，与国内知名的军科院二所缔结产学研联盟，共同推进军队特需药品的 研发和生产保障体系建设，加强军用成果向民用成果转化，促进企业研发能力的 -27 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 提高。 3、管理不断健全规范，力推信息化建设，严把产品质量关，企业抗风险能 力进一步增强。 积极推进信息化建设，完善营销资源管理系统。对公司的 ERP系统进行重 新整合，真正发挥出信息系统的指导作用。严格质量控制标准，严格药品原材料 的采购、半成品的生产、成品的出库，每一个流程都有严格的质量控制标准，按 标准严格把好每一道关。 4、优化各项业务流程，积极实现节能增效 在采购、生产环节中优化各项业务流程，规范设备引进及改造，积极开展 节能增效减排，并严格进行物料招标采购，有效控制成本。在各类原材料价格上 涨的情况下，在保证质量前提下，严格按计划进行物料的招标采购，缩短采购周 期，降低库存，减少库存资金的占用，从而在采购环节，最大限度地控制了成本。 （三）管理层讨论与分析 1、主要经济指标稳定增长 单位：人民币元 指标 2011年 2010年 本年比上年 增减（ %） 营业收入 1,161,780,761.88 983,460,395.66 18.13 利润总额 365,144,729.94 316,636,850.40 15.32 归属上市公司股东的净利润 291,953,755.84 258,757,964.19 12.83 经营活动产生的现金流量净 额 341,049,794.66 285,487,714.06 19.46 每股收益 0.49 0.44 11.36 全面摊薄净资产收益率 15.10% 14.80% 2.03 报告期内，公司实现营业收入 1,161,780,761.88元，利润总额 365,144,729.94元，归属上市公司股东的净利润 291,953,755.84元，分别比上 年增长 18.13%、15.32%、12.83%，主要是因为公司进行以“控制营销”为核心 的营销改革，通过营销渠道整合、稳定市场价格、加强医院和药店两个终端建设 力度等工作，营销改革已初见成效。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 341,049,794.66元，较上 年同期增长 19.46%，主要是因为公司的营业收入增长所致。 报告期内，每股收益为 0.49元/每股，较上年同期增长 11.36%，主要是因 -28 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 为公司本期净利润增长所致。 报告期内，净资产收益率为 15.10%，较去年同期增长 2.03%，主要是因为 公司本期净利润增长所致。 2、公司主营业务及经营情况： 单位：人民币元 产品营业收入营业成本 主营业 务毛利 率 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 主营业 务毛利 率比上 年增减 中成药 1,054,566,637.30 234,976,159.24 77.72% 17.72% 20.76% -0.56% （工业） 商品流通 105,677,352.41 95,589,003.58 9.55% 23.25% 24.33% -0.78% （商业） 小计 1,160,243,989.71 330,565,162.82 71.51% 18.20% 21.77% -0.83% 报告期内，公司实现主营业务收入 1,160,243,989.71元，较去年同期增长 18.20%,主要是因为公司进行以“控制营销”为核心的营销改革，通过营销渠道 整合、稳定市场价格、加强医院和药店两个终端建设力度等工作，营销改革已初 见成效。 3、报告期公司财务数据和资产构成情况： （1）主要资产和负债情况： 单位：人民币元 项目 2011年 12月 31日 占总资 产比重 （%） 2010年 12月 31日 占总资 产比重 （%） 本年比上 年增减 （%） 应收 账款 26,291,218.84 1.19 31,615,276.68 3.04 -16.84 存货 110,862,512.71 5.04 86,321,164.43 2.84 28.43 固定 资产 279,423,756.09 12.70 270,987,182.08 13.28 3.11 在建 工程 105,968,698.92 4.81 2,806,452.00 0.14 3675.90 报告期内公司应收账款期末余额为 26,291,218.84元，较上年同期降幅较 大，主要是因为公司调整了销售政策，加大了货款的催收力度，导致应收账款出 现较大幅度的下降。 -29 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 报告期内存货期末余额为 110,862,512.71元，主要是因为公司为预防原材 料、包装物价格上涨，期末增加备货所致。 报告期内在建工程期末余额为 105,968,698.92元，较上期增幅较大，主要 是因为本年度募投项目建设投入较大。 （2）税费情况： 单位：人民币元 项目 2011年度 2010年度本年比上年增减（ %） 销售费用 369,400754.18 299,079,730.97 23.51 管理费用 104,635,202.84 99,368,284.92 5.30 财务费用 -17,652,944.51 -9,514,336.51 -85.54 所得税 73,246,067.66 59,254,431.48 23.61 报告期内公司销售费用为 369,400,754.18元，较上年同期增长 23.51%，主 要是因为本期广告投放增加较多以及随着营业收入上升和两个终端工作的推动， 本期劳务费及会务费等相应上升较多所致。 报告期内公司管理费用为 101,635,202.84元，较上年同期增长 5.30%，主 要是因为公司无形资产摊销等费用增长所致。 报告期内公司财务费用本期数较上年同期降幅较大，主要系本期平均存款 余额较上期上升。 报告期内公司所得税费用为 73,246,067.66元，较上年同期增长 23.61%， 主要系公司利润总额增长所致。 （3）偿债能力分析： 项目 2011年度 2010年度本年比上年增减 流动比率 8.03 8.73 -0.70 速动比率 7.49 8.24 -0.75 资产负债率 9.91 9.16 0.75 报告期内公司短期偿债能力与上年度基本持平。 （4）资产运营能力分析： 项目 2011年度 2010年度本年比上年增减 应收账款周转率 40.07 20.81 19.26 存货周转率 3.35 3.75 -0.40 流动资产周转率 0.73 0.61 0.12 总资产周转率 0.55 0.48 0.07 报告期内公司继续加强经销商的整合及信用额度的管理，应收账款周转率 稳步提升。存货周转率因本期为预防原材料、包装物价格上涨，期末增加备货略 -30 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 有下降。由于公司实行控制营销政策已初见成效，主营业务收入增长，流动资产 周转率与总资产周转率同比上涨。 （5）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况： 单位：人民币元 项目 2011年度 2010年度 本年比上 年增减 （%） 一、经营活动产生现金流量净额 341,049,794.66 285,487,714.06 19.46 经营活动现金流入小计 1,420,326,669.49 1,203,862,610.46 17.98 经营活动现金流出小计 1,079,276,874.83 918,374,896.40 17.52 二、投资活动产生现金流量净额 -145,892,882.75 -82,240,705.27 77.40 投资活动现金流入小计 717,345,224.21 16,201,751.95 4327.58 投资活动现金流出小计 863,238,106.96 98,442,457.22 776.90 三、筹资活动产生现金流量净额 -101,118,302.09 -260,324,036.15 -61.16 筹资活动现金流入小计 6,000,000.00 17,000,000.00 -64.71 筹资活动现金流出小计 107,118,302.09 277,324,036.15 -61.37 四、现金及现金等价物净增加额 94,038,609.82 -56,895,249.64 -265.28 现金流入总计 2,143,671,893.70 1,237,064,362.41 73.29 现金流出总计 2,049,633,283.88 1,294,141,389.77 58.38 报告期内经营活动现金流入为 1,420,326,669.49元，较上年同期增长 17.98%，主要是因为公司营业收入增长所致。报告期内经营活动现金流出为 1,079,276,874.83元，较上年同期增长 17.52%，但一部分营销费用尚未支出使 得经营活动现金流出的现金增长比例小于经营活动现金流入的增长比例,使得经 营活动现金流量净额有较大增长。 报告期内投资活动现金流入为 717,345,224.21元，主要为收回银行短期理 财款及利息。报告期内投资活动现金流出为 863,238,106.96元，主要是购买银 行短期理财产品。 由于本期经营活动现金流量净额较大，报告期末现金及现金等价物净增加 额为 94,038,609.82元。 （6）主要控股子公司的经营情况业绩： 单位：人民币元 2011年 12月 31日 2011年度 资产总额负债总额营业收入净利润 三金生物 198,879,575.75 16,329,347.27 67,152,388.90 -9,483,260.58 三金包装 7,632,350.08 71,940.55 3,439,729.70 676,921.83 三金医药 33,996,097.02 22,551,127.49 90,107,576.38 875,643.59 三金大药房 9,158,725.59 3,056,961.21 23,556,103.26 556,819.40 -31 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 湖南三金 76,689,502.06 24,069,027.60 57,092,502.56 -3,983,632.42 合计 326,356,250.50 66,078,404.12 241,348,300.80 -11,357,508.18 报告期末，公司控股子公司资产总额 326,356,250.50元，实现净利润11,357,508.18 元。主要是因为子公司三金生物及湖南三金主要产品的原材料成 本大幅上涨导致亏损。 （7）主要供应商及客户情况： 单位：人民币元 供应商采购金额 占年度采 购比例 应付帐款余额 占总应付账款 余额比例 是否存在 关联关系 前五名供 应商 56,662,753.27 26.01% 6,082,749.49 5.98%否 客户销售金额 占年度销 售比例 应收账款余额 占总应收账款 余额比例 是否存在 关联关系 前五名客 户 186,541,774.28 16.06% 200,159.68 0.76%否 前五名供应商主要是原材料、包装材料供应商，采购金额为 56,662,753.27 元，占年度原料、包材采购额的 26.01%，其应付账款余额为 6,082,749.49元。 前五名供应商与公司无关联关系。 前五名经销商报告期内销售金额为 186,541,774.28元，占公司主营业务收 入的 16.06%，其应收账款余额为 200,159.68元，占公司应收账款余额的 0.76%。 前五名客户与本公司无关联关系。 二、对公司未来发展的展望 （一）巩固“控制营销”，全面深化营销改革。 1、巩固“控制营销”取得的阶段性成果，继续完善主导产品的物流码跟踪 系统，严控市场的价格管理和串货管理，保证各级经销商的利益，快速提升主导 产品的销量； 2、进一步加强药店终端的促销工作，加强药店销售队伍的建设，加快产品 在药店终端的消化； 3、多种模式的开展和加强医疗终端市场的促销工作，加强销售队伍的建设， 促使二、三线产品快速转化为一、二线产品； 4、加大县域市场与城市社区市场的拓展力度。 （二）加快募投项目进度，中药产业园八个募投项目全面开工建设，尽快 -32 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 提升产能，争取制剂车间在 2012年 12月建成。 （三）加强节能降耗，提高企业效益。 强化企业基础管理，加强企业精细化管理。在原、辅、包装材料日益涨价 的情况下，组织开展全员节能降耗、工艺改革以及提出合理化建议活动等，提高 企业效益。 （四）加快资本运营，增强企业实力。 加快资本运营速度，加快收购兼并的步伐，提高企业的效益和竞争实力。 通过上述各项工作的有效实施，促使企业在 2012年取得较大的增长。 三、公司投资情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]528号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售和网上定价 发行相结合方式发行人民币普通股（A股）4,600万股，每股面值为人民币 1元， 每股发行价格为人民币 19.80元，募集资金总额为人民币 910,800,000.00元， 扣除发行费用后募集资金净额为人民币 859,278,300.00元。 浙江天健东方会计师事务所有限公司已于 2009年 7月 2日对公司首次公开 发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了浙天会验[2009]91号《验资 报告》 （二）以前年度已使用金额 截至 2010年 12月 31日，本公司募集资金累计投入募投项目 16,722.29万 元，利息收入扣除手续费后净额 995.28万元，尚未使用的募集资金余额为 70,200.82万元。 （三）本年度使用金额及当前余额 1．以募集资金投入项目 10,115.16万元； 2．募集资金专用账户 2011年度利息收入扣除手续费后净额 947.64万元。 综上，截至 2011年 12月 31日，尚未使用的募集资金余额为 61,033.30万 元。 （四）募集资金存放和管理情况 -33 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 1、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桂林三金药业股份 有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》业经 2009 年 9月 22日公司第三届董事会第十五次会议和 2009年 10月 9日公司 2009年第 二次临时股东大会审议通过。2011年 3月，公司第四届董事会第二次会议对该 《管理制度》进行修订，修订后的《管理制度》业经 2011年 4月 12日公司 2010 年度股东大会审议通过。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储， 在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于 2009年 7 月 31日分别与中国工商银行股份有限公司桂林分行、交通银行股份有限公司桂 林分行以及桂林市商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并 于 2010年 2月 11日连同招商证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公 司桂林分行、交通银行股份有限公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议之 补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 鉴于本公司募投项目“中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目”、“特色中药眩晕 宁产业化项目”由本公司之全资子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任公司 承担实施，本公司将该两项募投项目所需资金 12,100.38万元以增资形式转入三 金集团桂林三金生物药业有限责任公司。并于 2010年 7月 28日连同三金集团桂 林三金生物药业有限责任公司、招商证券股份有限公司与中国工商银行股份有限 公司桂林分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用 募集资金时已经严格遵照履行。 2、募集资金专户存储情况 截至 2011年 12月 31日，本公司有 3个募集资金专户、2个定期存款账户和 1个通知存款账户，募集资金存放情况如下： （1）募集资金活期存款具体存放情况如下： 金额单位：人民币万元 -34 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 开户银行银行账号账户类别存储余额 中国工商银行桂林市高新支行 2103215129300053957活期存款 8,469.69 交通银行桂林分行 453802000018010020268活期存款 445.53 桂林市商业银行三里店支行 000521893400010活期存款 15,147.52 小计 24,062.74 （2）募集资金定期存款具体存放情况如下： 金额单位：人民币万元 开户银行银行账号账户类别存储余额 中国工商银行桂林市高新支行 2103215114300002142定期存款 15,000.00 交通银行桂林分行 453802000608510000736定期存款 10,000.00 小计 25,000.00 （3）截至 2011年 12月 31日，募集资金通知存款账户无余额。 （4）截至 2011年 12月 31日，子公司三金集团桂林三金生物药业有限责任 公司募集资金具体存放情况如下： 金额单位：人民币万元 开户银行银行账号账户类别存储余额 中国工商银行临桂支行 2103218229300010521活期存款 5,343.59 2103218229300010370活期存款 6,626.97 小计 11,970.56 -35 桂林三金药业股份有限公司 2011年年度报告 （五）募集资金实际使用情况 募集资金总额 85,927.83本年度投入募集资金总额 10,115.16 报告期内变更用途的募集资金总额无 已累计投入募集资金总额 26,837.45累计变更用途的募集资金总额无 累计变更用途的募集资金总额比例无 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%) (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1.特色中药三金片技术 改造工程 否 7,980.19 7,980.19 1,179.73 1,560.97 19.562012年 12月［注］［注］否 2.西瓜霜润喉片等特色 中药含片技术改造工程 否 6,500.07 6,500.07 1,214.75 1,487.45 22.882012年 12月［注］［注］否 3.桂林西瓜霜等特色中 药散剂技术改造工程 否 6,580.82 6,580.82 965.41 1,018.84 15.482012年 12月［注］［注］否 4.脑脉泰等中药胶囊剂 特色产品产业化 否 7,800.16 7,800.16 981.60 1,005.09 12.892012年 12月［注］［注］否 5.西瓜霜中药提取综合 车间二期技改项目 否 5,650.30 5,650.30 2,247.59 2,423.77 42.902014年 12月［注］［注］否 6.现代中药原料 GAP基地 建设项目 否 4,200.31 4,200.31 127.37 （未完）  |