[年报]江特电机：2011年年度报告
江西特种电机股份有限公司 JIANGXI SPECIAL ELECTRIC MOTOR CO.,LTD 二○一一年年度报告 股票代码： 002176 股票简称：江特电机 披露日期： 2012年4月10日 江特电机 2011年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 二、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 三、除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董 事姓名 未亲自出席董 事职务 未亲自出席会议原因被委托人姓名 李华董事出差在外王芸 四、大华会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审 计报告。 五、公司负责人朱军、主管会计工作负责人杨金林及会计机构负责人（会计主管人员） 龙良萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 江特电机 2011年年度报告 目录 第一节公司基本情况简介 ............................................................................................................3 第二节会计数据和业务数据摘要 ................................................................................................5 第三节股本变动及股东情况 ........................................................................................................8 第四节董事、监事和高级管理人员 ..........................................................................................13 第五节公司治理结构 ..................................................................................................................18 第六节股东大会情况简介 ..........................................................................................................26 第七节董事会报告 .....................................................................................................................30 第八节监事会报告 .....................................................................................................................58 第九节重要事项 .........................................................................................................................61 第十节财务报告 .........................................................................................................................71 第十一节备查文件目录 ............................................................................................................160 2 江特电机 2011年年度报告 第一节公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：江西特种电机股份有限公司 公司法定英文名称：JIANGXI SPECIAL ELECTRIC MOTOR CO.,LTD 公司英文名称缩写：JIANGTE MOTOR 二、公司法定代表人：朱军 三、公司董事会秘书和证券事务代表 董事会秘书证券事务代表 姓名翟忠南王乐 联系地址 江西省宜春市环城南路 581号 江西省宜春市环城南路 581号 电话 0795-3266280 0795-3266280 传真 0795-3274523 0795-3274523 电子信箱 zhaizn681122@163.com tornado.w@163.com 公司投资者关系管理负责人：翟忠南 四、公司注册地址: 江西省宜春市环城南路 581号 办公地址：江西省宜春市环城南路 581号 邮政编码：336000 公司国际互联网网址：http://www.jiangte.com.cn 电子信箱：zhaizn681122@163.com 五、信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：江西特种电机股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：江特电机 公司股票代码：002176 3 江特电机 2011年年度报告 七、其他有关资料 公司首次注册登记地点：江西省宜春市工商行政管理局 公司最近一次变更登记日期：2011年 7月 29日 注册登记地点：江西省宜春市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：360000110002133 税务登记号码：赣国税字 36090216100044X，袁地税证字 36090216100044X 组织机构代码：16100044-X 公司聘请的会计师事务所：大华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：中国北京海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 4 江特电机 2011年年度报告 第二节会计数据和业务数据摘要 一、2011年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2011年 2010年本年比上年增减 2009年 营业总收入 732,317,852.29 525,463,592.24 39.37% 320,912,528.89 营业利润 62,448,631.95 33,029,879.60 89.07% 5,306,402.52 利润总额 69,893,833.17 36,260,220.77 92.76% 10,794,125.71 归属于上市公司股 东的净利润 56,609,801.36 32,341,745.50 75.04% 9,046,864.89 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 50,195,241.73 25,346,377.36 98.04% 4,291,900.72 经营活动产生的现 金流量净额 42,197,295.66 11,542,413.64 265.58% 9,188,973.83 2011年末 2010年末本年末比上年末增减 2009年末 资产总额 1,286,717,470.22 679,941,839.37 89.24% 537,005,384.73 负债总额 431,204,365.36 294,172,797.06 46.58% 179,266,410.29 归属于上市公司股 东的所有者权益 791,419,427.63 382,839,198.48 106.72% 354,454,007.69 总股本（股） 212,213,822.00 108,446,568.00 95.69% 108,446,568.00 二、2011年度主要财务指标 单位：（人民币）元 2011年 2010年本年比上年增减 2009年 基本每股收益（元/股） 0.28 0.17 64.71% 0.04 稀释每股收益（元/股） 0.28 0.17 64.71% 0.04 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.25 0.13 92.31% 0.02 加权平均净资产收益率 10.18% 8.77% 1.41% 2.57% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 9.02% 6.88% 2.14% 1.22% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.199 0.106 87.74% 0.08 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 3.73 3.53 5.67% 3.27 资产负债率 33.51% 43.26% -9.75% 33.38% 5 江特电机 2011年年度报告 三、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号－净资产收益率和每 股收益的计算及披露》要求，净资产收益率及每股收益计算如下： 2011年加权平均净资产收益率每股收益（元） 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.18% 0.28 0.28 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 9.02% 0.25 0.25 2010年加权平均净资产收益率每股收益（元） 基本每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.77% 0.17 0.17 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 6.88% 0.13 0.13 计算过程： 1、基本每股收益＝P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期有因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份 下一月起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月起至报告期期末的月份数。 基本每股收益= 56,609,801.36 ÷202,291,322.00 =0.28 2、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所 得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 －Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换 债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释 每股收益达到最小。 稀释每股收益= 56,609,801.36÷202,291,322.00 =0.28 6 江特电机 2011年年度报告 3、无本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股。 4、资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数 未发生重大变化。 四、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目金额附注（如适用） 非流动资产处置损益 160,028.09 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 6,104,285.33 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 514,302.56 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 39,123.28 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 666,585.24 其他符合非经常性损益定义的损益项目 572,792.56 所得税影响额 -1,640,205.75 少数股东权益影响额 -2,351.68 合计 6,414,559.63 7 江特电机 2011年年度报告 第三节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股份 84,311 0.08% 17,010,000 55,905 -14,430 17,051,475 17,135,786 8.07% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 17,010,000 17,010,000 17,010,000 8.02% 其中：境内非国有法人持股 17,010,000 17,010,000 17,010,000 8.02% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 84,311 0.08% 55,905 -14,430 41,475 125,786 0.06% 二、无限售条件股份 108,362,257 99.92% 86,701,349 14,430 86,715,779 195,078,036 91.93% 1、人民币普通股 108,362,257 99.92% 86,701,349 14,430 86,715,779 195,078,036 91.93% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 108,446,568 100.00% 17,010,000 86,757,254 103,767,254 212,213,822 100.00% 8 江特电机 2011年年度报告 （二）限售股份变动情况表 单位:股 股东名称年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数限售原因解除限售日期 全国社保基金一 零八组合 0 0 8,000,000 8,000,000 非公开发行认购 股票 2012年 7月 20 日 天津康荣股权投 资合伙企业（有 限合伙） 0 0 3,610,000 3,610,000 非公开发行认购 股票 2012年 7月 20 日 博弘数君（天 津）股权投资基 金合伙企业（有 0 0 3,000,000 3,000,000 非公开发行认购 股票 2012年 7月 20 日 限合伙） 天津六禾碧云股 权投资基金合伙 企业（有限合0 0 2,400,000 2,400,000 非公开发行认购 股票 2012年 7月 20 日 伙） 高管 84,311 14,430 55,905 125,786高管锁定股 每年按 25%解除 限售 合计 84,311 14,430 17,065,905 17,135,786－－ 注: 1、全国社保基金一零八组合、天津康荣股权投资合伙企业（有限合伙）、博弘数君（天 津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津六禾碧云股权投资基金合伙企业（有限合伙） 合计持有公司2011年7月19日非公开发行的股票1,701万股。 2、高管所减少的14,430股是因为高管离职后解锁而减少的，增加的55,905股是公司2010 年度资本公积金转增股本方案实行资本公积金10股转增8股后增加的，并按高管身份锁定75％的股份。 （三）股票发行与股本变动情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]286号文核准，公司于2007年9月24日 向社会公开发行人民币普通股(A股)1,700万股，发行价格为11.80元/股。发行后公司总股本 为67,779,105股。 2、2008年8月26日，公司召开了2008年第一次临时股东大会，会议审议通过了《2008年 半年度资本公积金转增股本的议案》：以公司当时的总股本67,779,105股为基数，向全体股 东每10股转增6股，共计转增股本40,667,463股。2008年9月19日，公司实施了本次资本公积 金转增股本方案，转增后公司总股本为108,446,568股。 9 江特电机 2011年年度报告 3、2011年2月16日，公司召开的2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配及资 本公积金转增股本预案》：以公司当时总股本108,446,568股为基数，向全体股东每10股派 发现金0.35元（含税），共计派发现金股利3,795,629.88元，并向全体股东每10股转增8 股，共计转增股本86,757,254股,本次转增后公司总股本为195,203,822股。 4、经中国证券监督管理委员会（证监许可[2011]1020号）文核准，公司于2011年7月19 日非公开发行股票1,701万股，发行价格为22.00元/股。发行后公司总股本为212,213,822 股。 本报告期末，公司总股本为212,213,822股。 （四）公司无内部职工股。 二、报告期末公司股东情况 （一）股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况 单位：股 2011年末股东总数 24,481 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 28,480 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 江西江特电气集团有限公司 境内非国有法 人 28.90% 61,321,512 0 8,450,000 宜春市袁州区国有资产运营 有限公司 国有法人 8.60% 18,256,882 0 0 全国社保基金一零八组合 境内非国有法 人 3.77% 8,000,000 8,000,000 0 全国社会保障基金理事会转 持二户 国有法人 2.31% 4,896,000 0 0 天津康荣股权投资合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法 人 2.12% 4,501,966 3,610.000 0 中国建设银行－华夏优势增 长股票型证券投资基金 境内非国有法 人 1.46% 3,100,214 0 0 博弘数君（天津）股权投资 基金合伙企业（有限合伙） 境内非国有法 人 1.41% 3,000,000 3,000,000 0 中国农业银行－华夏平稳增 长混合型证券投资基金 境内非国有法 人 1.26% 2,677,103 0 0 天津六禾碧云股权投资基金 合伙企业（有限合伙） 境内非国有法 人 1.13% 2,400,000 2,400,000 0 交通银行－华夏蓝筹核心混 合型证券投资基金(LOF) 境内非国有法 人 0.97% 2,053,140 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 江西江特电气集团有限公司 61,321,512人民币普通股 宜春市袁州区国有资产运营有限公司 18,256,882人民币普通股 全国社会保障基金理事会转持二户 4,896,000人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投 3,100,214人民币普通股 10 江特电机 2011年年度报告 资基金 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投 资基金 2,677,103人民币普通股 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基 金(LOF) 2,053,140人民币普通股 通乾证券投资基金 2,009,936人民币普通股 中国农业银行－东吴进取策略灵活配置混合 型开放式证券投资基金 1,913,091人民币普通股 华夏成长证券投资基金 1,900,000人民币普通股 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 1,672,603人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人。未能知晓其它股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 公司名称：江西江特电气集团有限公司 组织机构代码证：61285866-5 法人代表：卢顺民 成立日期：1995年4月22日 注册资本：2,660万元人民币 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 主营业务：电气机械及器材、输配电及控制设备、自动化产品的生产和销售。 报告期末，江西江特电气集团有限公司持有本公司28.90%的股份。 2、实际控制人情况： 朱军先生和卢顺民先生分别持有江西江特实业有限公司 50%的股权，江西江特实业有限 公司持有江西江特电气集团有限公司 50.84%的股权，共同构成本公司的实际控制人。 朱军先生，董事。 1964年出生，大学本科学历，高级工程师职称，中国国籍，无永久 境外居留权。2006年至今，先后担任过江西省宜春市袁州区人大常委、宜春市工商联副会 长、宜春市政协常委，现任江西省人大代表、宜春市人大常委、宜春市无党派高级知识分子 联谊会副会长、宜春市专家委员会第一届委员会民营经济组组长。2006年至今任本公司董 事长兼总经理、江西江特电气集团有限公司董事， 2007年起兼任宜春江特工程机械有限公 司董事，2009年 4月起兼任江西江特锂电池材料有限公司董事长，2011年 12月起兼任江西 江特实业有限公司董事。 卢顺民先生，1967年 5月出生，大学本科学历，高级工程师职称，中国国籍，无永久 11 江特电机 2011年年度报告 境外居留权。2006年至今任本公司董事、江西江特电气集团有限公司董事长兼总经理， 2007年起兼任宜春江特工程机械有限公司董事长，2009年 4月起兼任江西江特锂电池材料 有限公司董事，2011年 12月起兼任江西江特实业有限公司董事长。 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 朱军卢顺民 50% 50% 江西江特实业有限公司 50.84% 江西江特电气集团有限公司 江西特种电机股份有限公司 28.90% （三）其他持股5%以上的法人股东 公司名称：宜春市袁州区国有资产运营有限公司 组织机构代码证：79699942-9 法人代表：刘文云 成立日期：2007年3月9日 注册资本：5000万元人民币 公司类型：有限责任公司（国有独资） 主营业务：对区政府授权的国有资产进行经营、管理，资本运营，实业投资；市政基础 设施投资建设与房地产开发，土地开发经营与整理，农村和农业基础设施建设，公路桥梁承 包，物业管理（以上项目需专项审批的为筹建期）。 报告期末持有本公司8.60%的股份，为国有法人股股东。 12 江特电机 2011年年度报告 第四节董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 朱军 董事长兼总 经理 男 48 2009年 12月 12日 2012年 12月 12日 18,480 33,264 资本公积 金转增 18.53否 卢顺民董事男 45 2009年 12月 12日 2012年 12月 12日 21,120 38,016 资本公积 金转增 1.8是 章建中董事男 65 2009年 12月 12日 2012年 12月 12日 28,049 50,488 资本公积 金转增 7.8否 李华董事男 52 2009年 12月 12日 2012年 12月 12日 0 0 1.8否 陈平华董事男 47 2009年 12月 12日 2012年 12月 12日 0 0 1.8是 彭敏峰董事女 39 2009年 12月 12日 2012年 12月 12日 0 0 1.8是 陈伟华独立董事男 58 2009年 12月 12日 2012年 12月 12日 0 0 4.8否 邹晓明独立董事男 47 2009年 12月 12日 2012年 12月 12日 0 0 4.8否 王芸独立董事女 46 2009年 12月 12日 2012年 12月 12日 0 0 4.8否 张小英监事会主席女 49 2009年 12月 12日 2012年 12月 12日 100 180 资本公积 金转增 8.25否 刘晓辉监事男 48 2009年 12月 12日 2012年 12月 12日 380 684 资本公积 金转增 4.91否 杨晶监事男 34 2009年 12月 12日 2012年 12月 12日 0 0 4.38否 翟忠南 副总、董事 会秘书 男 43 2009年 12月 12日 2012年 12月 12日 0 0 7.88否 杨金林财务总监男 46 2011年 04月 29日 2012年 12月 12日 0 0 5.70否 罗清华副总经理男 42 2009年 12月 12日 2012年 12月 12日 0 0 13.56否 周文来副总经理男 49 2010年 07月 08日 2012年 12月 12日 0 0 11.90否 王新敏副总经理男 49 2009年 12月 12日 2012年 12月 12日 25,525 45,945 资本公积 金转增 11.10否 邹克琼副总经理男 46 2009年 12月 12日 2012年 12月 12日 0 0 11.10否 邹诚副总经理男 49 2011年 02月 16日 2012年 12月 12日 0 0 11.10否 吴冬英总工程师女 49 2009年 12月 12日 2012年 12月 12日 0 0 10.28否 合计 -----93,654 168,577 资本公积 金转增 148.09 - 上述人员报酬的决策程序和报酬确定依据：公司薪酬与考核委员会根据《公司董事、监 事薪酬管理办法（修改稿）》、《公司高管人员薪酬管理办法(修改稿)》及公司业绩确定公 司董事、监事和高级管理人员薪酬标准，提交公司董事会或股东大会审议通过后执行。 （二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职（兼职）情况 姓名任职的股东单位任职情况任职期间 朱军江西江特电气集团有限公司董事 2006年至今 卢顺民江西江特电气集团有限公司董事长、总经理 2006年至今 13 江特电机 2011年年度报告 彭敏峰宜春市袁州区国有资产营运有限公司副总经理 2008年至今 罗清华江西江特电气集团有限公司董事 2006年至今 （三）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外其他单位的任职或兼 职情况 1. 董事： 朱军先生董事。1964年出生，大学本科学历，高级工程师职称，中国国籍，无永久境 外居留权。2006年至今，先后担任过江西省宜春市袁州区人大常委、宜春市工商联副会 长、宜春市政协常委，现任江西省人大代表、宜春市人大常委、宜春市无党派高级知识分子 联谊会副会长、宜春市专家委员会第一届委员会民营经济组组长。2006年至今任本公司董 事长兼总经理，2007年起兼任宜春江特工程机械有限公司董事，2009年 4月起兼任江西江 特锂电池材料有限公司董事长，2011年 12月起兼任江西江特实业有限公司董事。 卢顺民先生董事。1967年出生，大学本科学历，高级工程师职称，中国国籍，无永久 境外居留权。2006年至今任本公司董事， 2007年起兼任宜春江特工程机械有限公司董事 长，2009年 4月起兼任江西江特锂电池材料有限公司董事，2011年 12月起兼任江西江特实 业有限公司董事长。 章建中先生董事。1947年出生，大专学历，经济师职称。2006年至今任公司董事、宜 春江特液压有限公司董事长， 2010年 12月起兼任宜春市巨源锂能矿业有限公司董事、总 经理，2011年 1月起兼任江西博鑫矿业有限责任公司董事长，2011年 7月起兼任宜春市新 坊钽铌有限公司董事长，2011年 11月起兼任江西江特矿业发展有限公司董事长，2011年 12月起兼任宜春银锂新能源有限责任公司董事。 李华先生董事。1960年出生，硕士学历。2006年至今任泰豪地产控股有限公司（原为 南昌高新科技投资有限公司后更名为恒泰高新科技有限公司）董事长、本公司董事， 2007 年起任泰豪集团有限公司总裁。 陈平华先生董事。1965年出生，大专学历，会计师职称。2006年 12月至今在宜春市 袁州区国库收付中心工作，担任中心主任，2009年 12月 12日起任本公司董事。 彭敏峰女士董事。1973年出生，大学学历，会计师职称。2008年 7月至今在宜春市袁 州区国有资产运营有限公司任副总经理，2009年 12月 12日起任本公司董事。 14 江特电机 2011年年度报告 王芸女士独立董事。1966年出生，经济学博士，注册会计师（非执业）。现为华东交 通大学会计学教授、硕士生导师，江西省中青年学科带头人、中国铁道财会学会特聘理事、 安徽荃银高科种业股份有限公司独立董事。2009年 12月 12日起任本公司独立董事。 陈伟华先生独立董事。1954年出生，硕士学历，教授级高级工程师职称，享受国务院 特殊津贴。2004年至今任上海电器科学研究所(集团)有限公司电机分所所长、中国电器工 业协会中小型电机分会秘书长、全国旋转电机标准化技术委员会秘书长，2006年 9月起任 本公司独立董事。 邹晓明先生独立董事。1965年出生，本科学历。2004年至今任江西鸿韵律师事务所专 职律师、合伙人、副主任，宜春市律师协会常务理事、南昌市仲裁委员会仲裁员、宜春市 及袁州区劳动争议仲裁员，2006年9月起任本公司独立董事。 2.监事 张小英女士监事会主席。1963年出生，大专学历，会计师职称。2005年 11月至 2006 年 3月，担任公司总经理助理兼财务部部长；2006年 4月至 2009年 12月任公司总经理助 理兼监审部经理、公司招标小组组长。2009年 12月 12日起任本公司监事会主席。 刘晓辉先生监事。1963年出生，大学本科学历，工程师职称。1998年 12月至今在公 司任供应科长、计划室主任、商务部经理、计划部经理等职务，现任公司商务部经理。2009 年 12月 12日起任本公司监事。 杨晶先生监事。1978年出生，会计学本科学历。2006年 8月至 2009年 4月，在公司 财务部工作，先后任会计、主办会计；2009年 5月至 2009年 12月，在公司监审部工作； 2010年 1月至今任监审部经理。2009年 12月 12日起任本公司监事。 3.高级管理人员 朱军先生总经理。（详见董事成员简历） 罗清华先生副总经理。1970年出生，大学本科学历。2006年起任本公司副总经理。 周文来先生副总经理。1962年出生，大学本科学历，工程师职称。2006年 4月至 2010年 2月在福州万德电气有限公司、浙江德东电机股份有限公司等单位工作，任副总经 理；2010年 3月至 7月在本公司任质量总监；2010年 7月起任本公司副总经理。 王新敏先生副总经理。1963年出生，中专学历。2006年起任本公司副总经理。 15 江特电机 2011年年度报告 邹克琼先生副总经理。1966年出生，大学本科学历，工程师职称。2007年 11月起任 本公司副总经理。 翟忠南先生副总经理、董事会秘书。1969年出生，大学本科学历，经济师职称。2009 年12月12日起任本公司副总经理、董事会秘书； 2011年9月起兼任江西博鑫矿业有限责任公 司董事，江西省江鑫矿业发展有限公司董事长，2011年12月起兼任江西省江源矿业发展有限 公司董事长，江西江特矿业发展有限公司董事、总经理，宜春市泰昌钽铌矿业有限公司董事 长、总经理，宜春银锂新能源有限责任公司董事长。 吴冬英女士总工程师。1963年出生，大学本科学历，高级工程师职称。2006年至2007 年11月，任公司总工程师；2007年12月至2009年12月任公司总经理助理兼研究所所长。2009 年12月12日起任本公司总工程师。 邹诚先生副总经理。1962年出生，大学本科学历，高级工程师职称。2010年起任公司 副总经理。 杨金林先生财务总监。1965年出生，大学本科学历，会计师职称。2006年至2011年4月 任公司财务部部长，2011年5月起任公司财务总监。 （四）报告期内被选举或离任的董事、监事及聘请或解聘高级管理人员的情形 报告期内，公司未选举新的董事和监事，没有董事和监事离任，没有解聘高级管理人 员。新聘任邹诚先生为公司副总经理、杨金林先生为公司财务总监。 二、公司员工情况 2011年，公司在职员工 1,345人，专业及学历构成如下： 分类类别类别项目人数占员工总数的百分比 技术人员 189 14.1％ 财务人员 29 2.1％ 生产人员 862 64.1％ 专业构成销售人员 120 8.9％ 管理人员 145 10.8％ 合计 1,345 100％ 教育程度大专及以上 412 30.63% 中专及以下 933 69.37% 合计 1,345 100% 16 江特电机 2011年年度报告 14% 2% 64% 9% 11% 技术人员 财务人员 销售人员 管理人员 生产人员 31% 69% 大专及以上 中专及以下 17 江特电机 2011年年度报告 第五节公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董 事会、监事会等治理结构，并履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。制订了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会制度》、《财务管理制 度》、《募集资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》、《内部审计制度》、《关联 交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理办法》、《重大信息内部报 告制度》、《对外投资管理办法》、《资产减值准备管理办法》、《资产损失处理办 法》、《董事、监事和高级管理人员持股管理办法》、《内幕信息知情人登记备案制度》 等制度，并根据公司实际情况不断修改完善《公司章程》、《对外投资管理办法》、《投 资者关系管理制度》等制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。报告期内，公司 新制订了《短期理财业务管理制度》、《子公司管理制度》，修订完善了《公司章程》、 《对外投资管理办法》、《投资者关系管理制度》等制度。 报告期内公司未收到监管部门采取的行政监管措施的有关文件，公司治理情况符合中 国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定，规范地召集、召开 股东大会，平等对待所有股东，使其充分行使股东权利。 2、关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独 立运作。 3、关于董事和董事会 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的 要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》出席董事会和股东大 18 江特电机 2011年年度报告 会，勤勉尽责地履行职责和义务。董事会严格执照《公司法》、《董事会议事规则》召开会 议，执行股东大会决议，依法行使职权。 4、关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规 的要求。各位监事能够按照《公司法》和公司章程的要求，认真履行自己的职责，对公司 重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。监事会根据公 司实际情况，定期或不定期地召开监事会会议，会议的召开严格按规定程序进行。 5、关于公司与投资者 公司依据《投资者关系管理制度》加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资 者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年度报告 说明会、投资者关系互动平台、电话接听、接待投资者现场调研等方式，加强与投资者的 沟通。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、 及时、公平地披露有关信息；所有信息均在公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资 讯网（TU http://www.cninfo.com.cnUT）进行公告，保证公司所有股东能够以平等的机会获得 信息。 7、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的 沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的 发展。 二、公司董事长、独立董事及其它董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事 行为规范；积极参加业务培训，董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的培训； 董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董 19 江特电机 2011年年度报告 事会议事规则的规定，审慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权，履行职责。在 召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控 制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。保证独立董事 和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、 高管人员积极参加监管部门组织的培训，积极向公司董事、监事及其他高管人员宣传新的法 律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规范运作。 3、公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和《公司独立董事工作制度》的规定，本 着对公司和投资者认真负责的态度，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人 或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事能够按时出席公司董事会会议， 在深入了解公司生产经营状况和重大事项情况的基础上，认真审议各项议案，对董事会的科 学决策及公司的良性发展发挥了积极的作用。报告期内独立董事对公司重大事项发表了独 立、客观、公正的独立意见，切实维护了公司及股东特别是社会公众股股东的利益。 报告期内，各位独立董事均未对公司本年度董事会各项议案及其他事项提出异议。 《独立董事2011年度述职报告》刊登在2012年4月10日巨潮资讯网上。 4、报告期内，公司董事出席董事会情况： 董事姓名具体职务应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 朱军董事长兼总经理 13 10 3 0 0否 卢顺民董事 13 10 3 0 0否 章建中董事 13 10 3 0 0否 李华董事 13 1 12 0 0否 陈平华董事 13 9 4 0 0否 彭敏峰董事 13 10 3 0 0否 陈伟华独立董事 13 1 12 0 0否 王芸独立董事 13 2 11 0 0否 邹晓明独立董事 13 10 3 0 0否 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 9 20 江特电机 2011年年度报告 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因而导致的与控股股东产 生的同业竞争和关联交易问题。公司具有独立的生产经营能力，独立的产供销体系，公司业 务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东及主要股东。 公司拥有生产经营所需的完整的资产，生产经营所需的技术为公司合法独立拥有，没 有产权争议；公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力；公司的劳动及工资管理 独立于控股股东及主要股东；董事、监事及高级管理人员、核心技术人员不存在法律禁止的 交叉任职现象；公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系并具有独立的财务会 计制度，开立了独立银行账户并依法独立纳税。具体的独立运营情况如下： 1、业务独立性 本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采购、销售 体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关 联方。 2、资产独立性 本公司与控股股东及主要股东资产权属明确，不存在控股股东及主要股东违规占用本 公司资金、资产及其他资源的情况。本公司拥有独立的土地使用权、办公楼、厂房、全部生 产设备及生产配套设施，并拥有独立注册的商标，各种资产权属清晰、完整，没有依赖股东 资产进行生产经营的情况。 3、人员独立性 本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均 专职在本公司工作并领取报酬，没有在股东单位中担任除董事、监事以外的任何行政职务， 也没有在股东单位领薪；公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章 程》的有关规定产生，不存在控股股东越过公司股东大会、董事会、监事会而作出人事任免 决定的情况；公司员工独立于股东单位及其关联方，并执行独立的劳动、人事及工资管理制 度。 4、机构独立性 本公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及相应的三 21 江特电机 2011年年度报告 会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构；公司适应生产经营需要设置了 公司办、财务结算部、审计监察部、证券部、投资部、营销部、市场部、研究所、制造计划 部、物资采购部、技改规划部、机械分公司、电机事业部等职能部门，各职能部门按规定的 职责独立运作；公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况；公司各职能部门与 股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预本公司组织机构设立与 运作的情况。 5、财务独立性 本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 进行财务决策；公司独立在银行开设帐户，不存在与股东单位共用银行帐户的现象；公司依 法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资 金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同；公司没有向控股股东及其下属单位或其他关 联企业提供担保，也不存在将本公司的借款转借给股东单位使用的情形。 四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况 公司依据《公司董事、监事薪酬管理办法（修改稿）》、《公司高管人员薪酬管理办法 （修改稿）》，规范对董事、监事、高级管理人员的薪酬管理，并发挥薪酬与考核委员会的 作用。公司已建立了对高级管理人员的日常工作考评制度和相关奖励制度，每月均通过考核 发放薪酬。 五、公司内部审计制度的建立和运行情况 内部控制相关情况是/否/不适用备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至 少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控是 22 江特电机 2011年年度报告 制存在的重大缺陷） 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告否 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告 或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及 事项做出专项说明 不适用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 董事会审计委员会按照公司年报审计工作规程的要求，与年报审计会计师进行了沟通，对年报财务报告进行了审 核，对会计师事务所年报审计工作进行了总结评价，对聘任会计师事务所提出了意见；审核了审计部门提交的年度工作 计划，对内部控制进行了评价并出具了评价报告，向董事会报告工作。内部审计部门对公司募集资金运用、业绩快报、 公司及下属公司经济活动等重大事项进行审计并向董事会审计委员会报告工作。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无。 六、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规章制 度的要求，结合公司的实际情况，建立了适合公司发展要求的、贯穿公司整个业务流程和经 营管理各层面的内部控制制度。在日常经营管理工作中，公司严格执行内控制度，并通过实 践运作，不断进行完善与改进，确保公司健康规范地发展。《江西特种电机股份有限公司 2011年度内部控制自我评价报告》已于2012年4月10日在巨潮资讯网进行了披露。 1、董事会对内部控制责任的声明 公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司将按照《企业内部 控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求逐步建立健全内部控制体系，提高 公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司发展战略的实现。 2、董事会对公司2011年度内部控制的自我评价 董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为公司现行的内部控制 制度较为完整、合理、有效，内控制度能够随着企业发展的要求不断进行完善，内控制度能 够得到有效的执行，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，能够保证公司经营活动的 23 江特电机 2011年年度报告 有序开展和公司发展战略和经营目标的全面实施，在公司管理的关键环节和重大事项如关联 交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面较好地发挥了管理控制作用。随着国家法律法 规体系的逐步完善，内外部环境的变化和公司持续快速发展的需要，公司的内部控制制度还 需进一步健全和完善，并在实际中得以有效的执行和实施。 3、监事会对公司2011年度内部控制自我评价报告的审核意见 公司监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公 司治理及内部控制的各项规章制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部 控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范 要求，公司董事会审计委员会编写的《2011年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 4、独立董事对公司2011年度内部控制自我评价报告的意见 目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制制度与体系，各项内部控制制度符合 我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，公司各项内部控制 度能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司 2011年度内部控制自我评价报告真实、 客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 5、保荐人对公司2011年度内部控制自我评价报告的核查意见 通过列席重要会议、现场检查、资料查阅及沟通访谈等方式，在对江特电机内部控制制 度的建立和实施情况进行核查后，国金证券认为：江特电机已经建立了较为完善的法人治理 结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度。国金证券自2011年开始 承担江特电机持续督导责任以来，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证 券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，江特电机对2011年度内部控制的自我评价 真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。此外，公司根据自身实际情况及监管 部门的最新要求，对存在的问题提出了改进及整改措施，保荐机构将持续跟踪关注公司内部 控制各项工作的开展情况。 国金证券对《江西特种电机股份有限公司2011年度内部控制自我评价报告》无异议。 具体内容详见2012年4月10日巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于江西特 种电机股份有限公司内部控制等持续督导相关事项的保荐意见》。 24 江特电机 2011年年度报告 六、问责机制的建立和执行情况 公司在《信息披露管理制度》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》中对信息披 露违规、差错的有关责任认定及问责方式等事项进行了明确规定，公司严格按相关制度要 求进行信息披露工作，并对年报信息披露重大差错责任进行追究。 报告期内公司对2011年半年度报告做了一次更正公告。因公司财务人员在计算、输入 财务数据时工作不够细致等原因，致使2011年半年度报告中部分内容出现了数据填报错 误，2011年9月5日，公司对2011年半年度报告发布了更正公告，并对财务总监、财务经 理、财务主管等相关人员进行了罚款等处罚。公司将以此为教训，今后将进一步加强定期 报告编制的审核工作，提高信息披露质量。 25 江特电机 2011年年度报告 第六节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和四次临时股东大会，具体情况如下： 一、2010年度股东大会 公司于2011年1月25日将召开2010年度股东大会的通知以公告的方式刊登在《证券时 报》及巨潮资讯网（TU http://www.cninfo.com.cnUT）上，2011年2月16日在公司经营楼五楼会 议室召开了2010年度股东大会，出席本次会议的股东或股东代表共94名，代表有表决权股份 56,409,751股，占公司总股本的52.01％。其中，现场出席的股东或股东代表为 3名，代表有 表决权股份46,420,919股，占公司总股本的42.8％；参与网络投票的股东为91名，代表有表 决权股份9,988,832股，占公司总股本的9.21％。出席会议的非股东人员为公司董事、监 事、高级管理人员，公司保荐机构代表及见证律师。会议的召集、召开符合《中华人民共和 国公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案： 1、《2010年董事会工作报告》； 2、《2010年监事会工作报告》； 3、《2010年度财务决算报告及2011年财务预算方案》； 4、《2010年年度报告及摘要》； 5、《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 6、《2010年度公司董事、监事薪酬分配预案》； 7、《关于公司2011年度预计发生日常关联交易的议案》； 8、《关于续聘会计师事务所有关事项的议案》； 9、《公司前次募集资金使用情况的报告》； 本次股东大会由北京市康达律师事务所指派律师出席见证，并出具《法律意见书》。《法 律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序，出席会议人员及会议召集人资格，本次股东 大会的表决程序均符合法律、法规、《规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的 各项决议合法有效。 公司2010年度股东大会决议公告刊登在2011年2月17日的《证券时报》及巨潮资讯网 （TU http://www.cninfo.com.cnUT）上。 26 江特电机 2011年年度报告 二、2011年第一次临时股东大会 公司于2010年12月15日将召开2011年第一次临时股东大会的通知以公告的方式刊登在 《证券时报》及巨潮资讯网（TU http://www.cninfo.com.cnUT）上，2011年1月6日在公司经营楼 五楼会议室召开了2011年第一次临时股东大会，出席本次会议的股东或股东代表共74名，代 表有表决权股份57,400,341股，占公司总股本的52.93％。其中，现场出席的股东或股东代 表为4名，代表有表决权股份51,223,833股，占公司总股本的47.23％；参与网络投票的股东 为70名，代表有表决权股份6,176,508股，占公司总股本的5.70％。出席会议的非股东人员 为公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公 司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案： 1、《关于变更公司经营范围的议案》； 2、《关于修改公司章程的议案》； 3、《公司前次募集资金使用情况报告》； 4、《关于拟对公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司增资扩股的议案》； 5、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 6、《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 7、《公司非公开发行股票预案》； 8、《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》； 9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 本次临时股东大会由北京市康达律师事务所指派律师出席见证，并出具《法律意见书》。 《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和《公司 章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表 决结果均合法有效。 公司2011年第一次临时股东大会决议公告刊登在2011年1月7日的《证券时报》及巨潮资 讯网（TU http://www.cninfo.com.cnUT）上。 三、2011年第二次临时股东大会 公司于2011年2月17日将召开2011年第二次临时股东大会的通知以公告的方式刊登在 《证券时报》及巨潮资讯网（TU http://www.cninfo.com.cnUT）上，2011年3月7日在公司经营楼 27 江特电机 2011年年度报告 五楼会议室召开了2011年第二次临时股东大会，出席本次会议的股东或股东代表共2名，代 表有表决权股份80,906,162股，占公司总股本的41.44％。出席会议的非股东人员为公司董 事、监事、高级管理人员及见证律师。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及 公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案： 《关于向控股子公司江西江特锂电池材料有限公司提供财务资助的议案》。 本次临时股东大会由北京市康达律师事务所指派律师出席见证，并出具《法律意见书》。 《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和《公司 章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表 决结果均合法有效。 公司2011年第二次临时股东大会决议公告刊登在2011年3月8日的《证券时报》及巨潮资 讯网（TU http://www.cninfo.com.cnUT）上。 四、2011年第三次临时股东大会 公司于2011年3月9日将召开2011年第三次临时股东大会的通知以公告的方式刊登在《证 券时报》及巨潮资讯网（TU http://www.cninfo.com.cnUT）上，2011年3月25日在公司经营楼五 楼会议室召开了2011年第三次临时股东大会，出席本次会议的股东或股东代表共2名，代表 有表决权股份79,578,394股，占公司总股本的40.76％。出席会议的非股东人员为公司董 事、监事、高级管理人员及见证律师。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及 公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案： 《关于修改公司章程的议案》。 本次临时股东大会由北京市康达律师事务所指派律师出席见证，并出具《法律意见书》。 《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和《公司 章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表 决结果均合法有效。 公司2011年第三次临时股东大会决议公告刊登在2011年3月26日的《证券时报》及巨潮 资讯网（TU http://www.cninfo.com.cnUT）上。 五、2011年第四次临时股东大会 公司于2011年9月26日将召开2011年第四次临时股东大会的通知以公告的方式刊登在 28 江特电机 2011年年度报告 《证券时报》及巨潮资讯网（TU http://www.cninfo.com.cnUT）上，2011年10月14日在公司经营 楼五楼会议室召开了2011年第四次临时股东大会，出席本次会议的股东或股东代表共2名， 代表有表决权股份79,578,394股，占公司总股本的37.50％。出席会议的非股东人员为公司 董事、监事、高级管理人员、见证律师及保荐机构代表。会议的召集、召开符合《中华人民 共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案： 《关于修改公司章程的议案》。 本次临时股东大会由北京市康达律师事务所指派律师出席见证，并出具《法律意见书》。 《法律意见书》认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》和《公司 章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表 决结果均合法有效。 公司2011年第四次临时股东大会决议公告刊登在2011年10月15日的《证券时报》及巨潮 资讯网（TU http://www.cninfo.com.cnUT）上。 29 江特电机 2011年年度报告 第七节董事会报告 一、报告期内公司经营情况 （一）报告期内公司总体经营情况 2011年，公司电机产业呈现快速发展的良好态势，特别上半年，受益房地产和高铁项目 建设的拉动，公司塔机电机订单爆满，产销两旺，尽管下半年受国家宏观经济调控的影响， 公司塔机电机的订单有所减少，但公司加大了高压电机、风电配套电机等产品的营销力度， 加快了新产品如施工电梯电机、防爆电机、风电电机的开发力度，公司全年电机产业的发展 仍然保持了较快的发展速度。 2011年，公司锂电新能源产业的发展步伐显著加快，富锂锰基正极材料开始了批量化生 产，并实现了一定的效益；矿产资源的开采逐步开展，效益明显；矿产资源的加工已经实 施，并生产了锂云母、钽铌、长石粉等产品；矿产资源的深加工项目――用锂云母低成本制 备碳酸锂项目成功收购并已试产；以锂电池为动力的特种电动车正在研制。 2011年公司实现营业总收入73,231.79万元（合并数），比上年同期增长39.37%；利润 总额6,989.38万元（合并数），比上年同期增长92.76%；实现净利润6165.20万元（合并 数）,比上年同期增长91.63%。 (二)产品生产情况 报告期内，公司实现主营业务收入69,330万元,其中低压电机45,660.66万元，同比增长 44.82%；中型高压电机10,522.26万元，同比增长11.80%；风力发电机配套电机4,780.63万 元，同比增长4.11%；机械产品5,510.40万元，同比增长22.53%；锂电池正极材料1,272.35 万元，同比增长188.79%；矿产品1,582.62万元。 （三）产品研发及进展情况 报告期内，公司加快了防爆电机和电动汽车驱动电机的研发优化速度，开发了施工电梯 电机、风电电机等产品，特种电动车的研制快速推进。 2011年度，公司产品研发费用共投入 2,112.42万元，占同期主营业务收入的 3.05%。 二、公司主营业务及经营情况 （一）主营业务分行业、产品经营情况 30 江特电机 2011年年度报告 1、主营业务分行业情况单位：人民币万元 分行业 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率 主营业务收 入比上年增 减 主营业务 成本比上 年增减 毛利率比 上年增减 起重机行业 36,370.95 27,671.45 23.92% 33.61% 31.00% 1.51% 冶金行业 9,398.63 7,121.45 24.23% 27.15% 25.50% 1.00% 风机水泵 5,282.74 4,041.97 23.49% 12.10% 9.42% 1.88% 电梯设备制造 1,608.76 1,370.27 14.82% 55.84% 50.63% 2.94% 其他机械设备制造 6,931.74 5,471.45 21.07% 128.74% 119.01% 3.51% 风电设备制造 4,436.01 2,991.95 32.55% -3.40% -11.38% 6.07% 其他制造业 1,360.32 1,123.76 17.39% 77.83% 82.24% -2.00% 经销企业 1,086.07 811.49 25.28% -15.49% -22.86% 7.14% 锂电池正极材料行业 1,272.35 1,038.86 18.35% 188.79% 200.65% -3.22% 采矿业 1,582.62 400.67 74.68% 合计 69,330.19 52,043.32 24.93% 37.36% 32.46% 2.77% 2、主营业务分产品情况单位：人民币万元 分产品 主营业务 收入 主营业务成本毛利率 主营业务 收入比上 年增减 主营业务 成本比上 年增减 毛利率比 上年增减 一、电动机 56,182.91 42,786.36 23.84% 37.22% 34.01% 1.82% 1、低压电机 45,660.66 35,313.26 22.66% 44.82% 41.37% 1.89% 1)起重冶金电机 31,279.77 24,132.46 22.85% 9.36% 7.17% 1.58% 2)电梯扶梯电机 1,609.50 1,371.84 14.77% 58.67% 53.06% 3.13% 3)防爆电机 1,492.90 1,344.63 9.93% 1067.53% 1066.01% 0.12% 4)其他低压电机 11,278.48 8,464.32 24.95% 532.00% 484.34% 6.20% 2、中型高压电机 10,522.26 7,473.10 28.98% 11.80% 7.55% 2.80% 二、风力发电机及配 套电机 4,780.63 3,224.56 32.55% 4.11% -3.15% 5.03% 三、机械产品 5,510.40 4,591.03 16.68% 22.53% 24.52% -1.34% 四、特种车辆 1.27 1.84 -44.88% 五、锂电池正极材料 1,272.35 1,038.86 18.35% 188.79% 200.65% -3.22% 六、矿产品 1,582.62 400.67 74.68% 合计 69,330.19 52,043.32 24.93% 37.36% 32.46% 2.77% 31 江特电机 2011年年度报告 公司主营业务为交流电动机生产与销售，报告期内，交流电动机销售收入占公司营业收 入的81.04%。 报告期内产品销售的综合毛利率较上年同期增长2.77个百分点,主要系原材料价格下降 及矿产品毛利率较高影响所致。 （二）主营业务分地区经营情况单位：人民币万元 地区 2011年主营业务收入主营业务收入比上年增减 东北地区 2,305.46 -46.75% 华北地区 4,711.06 -33.85% 西南地区 8,712.48 28.72% 华南地区 26,518.27 105.42% 华东地区 27,082.92 40.02% 合计 69,330.19 37.36% （三）主要客户、供应商情况单位：人民币元 三、报告期内公司财务状况、经营成果分析 （一）报告期内公司资产构成情况及变动分析单位：人民币元 项目金额占比 前5名客户销售额及其占销售总额的比例 233,873,726.59 31.94% 前5名供应商采购额及其占采购总额的比例 271,437,389.63 42.81% 项目 2011年12月31日 2010年12月31日同比增减 货币资金 438,215,729.52 122,264,231.27 258.42% 预付款项 33,766,412.75 18,630,748.85 81.24% 其他应收款 6,987,693.74 3,853,142.87 81.35% 存货 203,456,101.48 136,307,545.94 49.26% 其他流动资产 2,895,071.56 1,101,403.39 162.85% 固定资产 200,759,542.41 133,428,114.79 50.46% 在建工程 11,694,755.28 5,589,322.50 109.23% 无形资产 156,369,321.18 18,218,557.41 758.30% 递延所得税资产 4,268,026.24 3,109,473.94 37.26% 短期借款 210,000,000.00 128,600,000.00 63.30% 预收款项 26,182,871.77 19,939,203.89 31.31% 其他应付款 31,464,994.74 7,912,723.27 297.65% 实收资本 212,213,822.00 108,446,568.00 95.69% 资本公积 396,386,415.59 144,511,055.33 174.29% 未分配利润 154,530,304.82 106,572,789.78 45.00% 少数股东权益 64,093,677.23 2,929,843.83 2,087.61% 32 江特电机 2011年年度报告 变动幅度较大项目的原因说明： 1、货币资金余额比年初增加 31,595.14万元,增长 258.42%，主要原因是报告期内非 公开发行股票募集资金增加所致； 2、预付账款余额比年初增加 1,513.57万元，增长 81.24%，主要原因是报告期内预付 材料及设备款增加所致； 3、其他应收款余额比年初增加 313.46万元，增长 81.35%，主要原因是报告期末员工 出差借支余额及招标保证金增加所致； 4、存货余额增加 6,714.86万元，增长 49.26%，主要原因是年底公司增加了部分主要 原材料的储备和生产规模扩大导致存货增加所致； 5、固定资产余额比年初增加 6，733.14万元，增长 50.46%，主要原因是报告期内在建 工程项目完工转入固定资产以及购置生产设备增加所致； 6、在建工程余额比年初增加 610.54万元，增长 109.23%，主要原因是非公开发行股票 募投项目工程投入增加所致； 7、无形资产余额比上年增加 13,815.08万元,增长 758.30%，主要原因是报告期内购买 土地、探矿权、采矿权增加所致。 8、递延所得税资产比上年增加 115.86万元,增长 37.26%，，主要原因是报告期内坏账 准备及税前未弥补亏损增加所致。 9、短期借款余额比年初增加 8,140万元，增长 63.30%，主要原因是加大了涉矿业务投 资导致融资需求增加所致； 10、预收账款余额比年初增加 624.37万元，增长 31.31%，主要原因是预收客户货款增 加所致； 11、其他应付款余额比年初增加 2,355.23万元,增长 297.65%，主要原因是应付探矿 权、股权转让款增加所致。 12、实收资本余额比年初增加 10,376.73万元,增长 95.69%，主要原因是资本公积转增 股本和非公开发行股票增加所致。 13、资本公积余额比年初增加 25,187.54万元,增长 174.29%，主要原因是非公开发行 股票溢价所致。 33 江特电机 2011年年度报告 14、未分配利润余额比年初增加 4,795.75万元,增长 45%，主要原因是公司产品销售收 入和政府补贴收入增长所致。 15、少数股东权益余额比年初增加 6,116.38万元,增长 2,087.61%，主要原因是报告期 内非公开发行股票、投资设立 3家子公司及合并收购增加 4家子公司所致。 (二)报告期内公司费用构成及变动分析单位：人民币元 项目 2011年度 2010年度增减 营业收入 732,317,852.29 525,463,592.24 39.37% 营业成本 557,137,480.64 412,732,410.67 34.99% 销售费用 48,122,342.17 37,107,952.92 29.68% 管理费用 46,751,631.54 34,901,581.02 33.95% 财务费用 10,236,172.28 3,945,748.74 159.42% 投资收益 681,643.61 3,754,841.27 -81.85% 营业外收入 7,751,919.29 3,332,886.23 132.59% 营业外支出 306,718.07 102,545.06 199.11% 所得税费用 8,241,842.94 4,084,523.02 101.78% 变动原因说明： 1、营业收入比上年同期增加 20,685.43万元，同比增长 39.37%，主要原因是公司规模 扩大，产品销售收入增加所致； 2、营业成本比上年同期增加 14,440.51万元，同比增长 34.99%，主要原因是产品销量 增加所致； 3、销售费用比上年同期增加 1,101.44万元，同比增长 29.68%，主要原因是销售产品 运输费用增加所致； 4、管理费用同比增加 1,185.01万元,增长 33.95%，主要原因是报告期管理人员工资及 研发投入费用增加所致； 5、财务费用同比增加 629.04万元，增长 159.42%，主要原因是报告期内公司扩大生产 规模增加流动资金贷款所致。 6、投资收益同比减少 307.32万元，下降 81.85%，主要原因是处置股权投资收益减少 所致； 7、营业外收入同比增加 441.90万元，增长 132.59%，主要原因是报告期内政府补助收 34 江特电机 2011年年度报告 益增加所致。 8、营业外支出同比增加 20.42万元，增长 199.11%，主要原因是处置固定资产损失增 加所致； 四．报告期公司现金流量构成情况单位：人民币元 项目 2011年度 2010年度增减额增减变动 经营活动现金流入小计 399,002,062.56 264,109,304.06 134,892,758.50 51.07% 经营活动现金流出小计 356,804,766.90 252,566,890.42 104,237,876.48 41.27% 经营活动产生的现金流量净 额 42,197,295.66 11,542,413.64 30,654,882.02 265.58% 投资活动现金流入小计 53,665,162.08 2,969,074.73 50696,087.35 1707.47% 投资活动现金流出小计 210,939,115.59 32,937,703.90 178,001,411.69 540.42% 投资活动产生的现金流量净 额 -157,273,953.51 -29,968,629.17 -127,305,324.34 424.80% 筹资活动现金流入小计 602,128,795.17 177,780,000.00 424,348,795.17 238.69% 筹资活动现金流出小计 170,102,835.27 133,428,321.99 36,674,513.28 27.49% 筹资活动产生的现金流量净 额 432,025,959.90 44,351,678.01 387,674,281.89 874.09% 期末现金及现金等价物余额 438,058,789.52 121,111,775.67 316,947,013.85 261.70% 变动原因说明： 1、经营活动产生的现金流量净额比上年增加 3,065.49万元；同比增长 265.58%，主要 原因是销量增加以及收到财政补贴增加所致； 2、投资活动产生的现金流量净额比上年增加 12,730.53万元，同比增长 424.80%，主 要是报告期内购买探矿权、采矿权和募投项目投入增加所致； 3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加 38,767.43万元，同比增长 874.09%,主要是 报告期内公司非公开发行股票募集资金增加所致； 35 江特电机 2011年年度报告 五、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 51% 97% 80% 80% 80% 51% 51% 97.45% 100% 江西特种电机股份有限公 司 江西江特矿业发展有限公 司 江西省江源矿业发展有限 公司 江西省江鑫矿业发展有限 公司 宜春市新坊钽铌有限公司 江西江特锂电池材料 有限公司 宜春市泰昌钽铌矿业有限 公司 宜春市巨源锂能矿业 有限公司 江西博鑫矿业有限责任公 司 宜春银锂新能源有限责任 公司 （一）控股子公司－江西江特锂电池材料有限公司 成立时间：2009年6月1日 注册资本：8,244.4558万元 注册地址：宜春市东风大街19号 公司类型：有限责任公司 36 江特电机 2011年年度报告 经营范围：锂离子电池用三元材料、富锂锰基正极材料的制造与销售（国家有专项规定 的凭许可证经营）。 股东出资：本公司出资8,034.4558万元，占注册资本的97.45%；钟盛文出资210万元， 占注册资本的2.55%。 经营状况：截止 2011年 12月 31日，江西江特锂电池材料有限公司的总资产为 10,406.83 万元，净资产 9,373.44万元，报告期内实现营业收入 1,272.35万元，营业利润-20.94万元， 净利润 301.41万元。本数据已经大华会计师事务所审计。 （二）控股子公司－宜春市巨源锂能矿业有限公司 成立时间：2010年12月15日 注册资本：1,700万元 注册地址：宜春市东风大街10号 公司类型：私营有限责任公司 经营范围：锂矿资源的加工与开发。 股东出资：本公司出资867万元，占注册资本的51%；江西永生物流实业集团有限公司出 资595万元，占注册资本的35%；江西省锂电新能源产业有限责任公司出资238万元，占注册 资本的14%。 经营状况：截止 2011年 12月 31日，宜春市巨源锂能矿业有限公司的总资产为 4,288.47 万元，净资产 1,661.47万元，报告期内实现营业收入 52.5万元，营业利润-55.73万元，净利 润-38.40万元。本数据（合并报表数据）已经大华会计师事务所审计。 （三）全资子公司－江西江特矿业发展有限公司（以下简称“全资子公司”） 成立时间：2011年11月8日 注册资本：5,000万元 注册地址：江西宜春经济开发区 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：矿产品开发、加工、贸易，矿山机械，苗木移植、栽培、绿化（国家有专项 37 江特电机 2011年年度报告 规定的凭许可证经营）。 股东出资：本公司独资5,000万元整。 经营状况：截止 2011年 12月 31日，江西江特矿业发展有限公司的总资产为 14,157.48万 元，净资产 5,475.09万元，报告期内实现营业收入 1,582.62万元，营业利润 916.52万元，净 利润 462.75万元。本数据（合并报表数据）已经大华会计师事务所审计。 （四）全资子公司的控股子公司－宜春市新坊钽铌有限公司 成立时间：1999年4月13日 注册资本：1,200万元 注册地址：宜春市新坊镇花桥村 公司类型：私营有限责任公司 经营范围：钽铌矿开采；钽铌矿、白花岗石、锂长石粉加工、销售；金属材料、仪器、 仪表、自动化设备、五金、交电、机电产品销售。 股东出资：全资子公司出资612万元，占注册资本的51%；宜春市袁州区新坊镇劳动就业 和社会保障服务站出资504万元，占注册资本的42%；北京阳光鑫隆物业管理有限公司出资 84万元，占注册资本的7%。 经营状况：截止 2011年 12月 31日，宜春市新坊钽铌有限公司的总资产为 3,589.14万 元，净资产 2,406.75万元，报告期内实现营业收入 1,582.62万元，营业利润 1,124.31万 元，净利润 1,068.66万元。本数据已经大华会计师事务所审计。 （五）全资子公司的控股子公司－江西省江鑫矿业发展有限公司 成立时间：2011年9月30日 注册资本：500万元 注册地址：宜丰县国税局招待所三楼 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：矿产品开采、开发、加工贸易；工程机械、矿山机械销售；苗木移植栽培及 绿化。（以上经营项目涉及国家专项许可的凭有效许可证经营）。 38 江特电机 2011年年度报告 股东出资：全资子公司出资400万元，占注册资本的80%；宜丰县鑫源矿业有限公司出资 100万元，占注册资本的20％。 经营状况：截止 2011年 12月 31日，江西省江鑫矿业发展有限公司的总资产为 476.93 万元，净资产 474.59万元，报告期内因公司刚成立处于筹建期间暂未实现营业收入，营业利 润-32.83万元，净利润-25.41万元。本数据已经大华会计师事务所审计。 （六）全资子公司的控股子公司－江西省江源矿业发展有限公司（未完）  |