[年报]海印股份：2011年年度报告
广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 广东海印集团股份有限公司 GUANGDONG HIGHSUN GROUP CO.,LTD. 二○一一年年度报告 二○一二年四月十一日 1 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 【重要提示】 1.1本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 1.2没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 1.3 公司所有董事均出席了审议本次年报的董事会会议。 1.4北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报 告。 1.5公司董事长邵建明先生、财务负责人温敏婷女士、会计机构负责人刘陆林女士声 明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 2 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………………………… 5 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………………… 7 第三节 股本变动及股东情况……………………………………………… 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………15 第五节 公司治理结构………………………………………………………19 第六节 股东大会情况简介…………………………………………………24 第七节 董事会报告…………………………………………………………25 第八节 监事会报告…………………………………………………………51 第九节 重要事项……………………………………………………………53 第十节 财务报告……………………………………………………………66 第十一节 备查文件目录……………………………………………………139 3 广东海印集团股份有限公司2011年年度报告 释 义 在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 海印股份、本公司、公司 指广东海印集团股份有限公司 海印集团、控股股东 指广州海印实业集团有限公司 商展中心 指广东海印商品展销服务中心有限公司 电器总汇 指广州市海印电器总汇有限公司 海印广场 指广州市海印广场商业有限公司 流行前线 指广州市流行前线商业有限公司 番禺休闲 指广州市番禺海印体育休闲有限公司 布料总汇 指广州市海印布料总汇有限公司 布艺总汇 指广州市海印布艺总汇有限公司 东川名店 指广州市海印东川名店运动城有限公司 缤缤广场 指广东海印缤缤广场商业有限公司 二沙体育 指广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司 潮楼 指广州潮楼商业有限公司 自由闲 指广州市海印自由闲名店城有限公司 少年坊 指广州少年坊商业有限公司 海印又一城 指广州市海印又一城商务有限公司 总统数码港 指广东总统数码港商业有限公司 数码港置业 指广州海印数码港置业有限公司 北海高岭 指北海高岭科技有限公司 茂名炭黑 指茂名环星炭黑有限公司 潮楼百货 指广州潮楼百货有限公司 海印物业 指广州海印物业管理有限公司 摄影城 指广州海印摄影城有限公司 总统大酒店 指广州总统大酒店有限公司 江南粮油城 指广州市海印江南粮油城有限公司 桂闲城 指佛山市海印桂闲城商业有限公司 顺德印丰 指佛山市顺德区印丰商业有限公司 海印汇 指广州海印汇商贸发展有限公司 肇庆大旺又一城 指肇庆大旺海印又一城商业有限公司 国际展贸城 指广州海印国际商品展贸城有限公司 海誉商贸 指广州海誉商贸有限公司 茂名高岭 指茂名高岭科技有限公司 鸿腾矿业 指合浦县鸿腾矿业有限责任公司 厚发矿业 指广西厚发矿业投资有限责任公司 仁宇矿业 指合浦县仁宇矿业有限责任公司 鑫博矿业 指南宁鑫博矿业有限公司 能鑫矿业 指合浦能鑫矿业有限公司 KAL 指 Kalamazon矿业公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指《广东海印集团股份有限公司公司章程》 4 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称及缩写： 中文名称：广东海印集团股份有限公司 英文名称：GUANGDONG HIGHSUN GROUP CO.,LTD. 英文名称缩写：HIGHSUN 二、公司法定代表人：邵建明 三、公司董事会秘书：潘尉 证券事务代表：江宝莹 联系地址：广东省广州市越秀区东湖西路56、58号 联系电话：020-83799848 传真：020-83794902 电子邮箱：IR000861@163.com 四、公司注册地址：广东省广州市越秀区东湖西路56、58号 邮政编码：510100 办公地址：广东省广州市越秀区东湖西路56、58号 邮政编码：510100 公司国际互联网网址：http://www.000861.com 公司电子信箱：000861@000861.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：0Hhttp://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：广东省广州市越秀区东湖西路56、58号 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海印股份 股票代码：000861 七、其他有关资料： （一）公司最近一次变更注册登记日期：2010年8月30日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 5 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 （二）企业法人营业执照注册号：440000000051055 （三）税务登记号码： 地税：440104194920242 国税：440100194920242 （四）组织机构代码：19492024-2 （五）公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区裕民路 18号北环中心 22层 2207室 6 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度主要利润指标情况 单位：元 指标项目金额 营业总收入 1,834,372,602.89 利润总额 524,559,302.97 归属于上市公司股东的净利润 387,172,731.39 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 386,965,058.76 经营活动产生的现金流量净额 653,827,250.74 扣除非经营性损益项目和涉及金额如下： 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -128,899.55 -24,879.87 -290,615.36 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 844,702.00 1,179,506.00 2,963,054.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,000,000.00 受托经营取得的托管费收入 346,884.01 200,000.00 1,041,409.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -390,839.85 -1,327,911.63 -564,773.40 少数股东权益影响额 -46,822.77 30,482.09 -51,993.41 所得税影响额 -417,351.21 -350,278.04 -698,486.14 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 9,965,202.09 合计 207,672.63 706,918.55 12,363,796.96 二、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 营业总收入（元） 1,834,372,602.89 1,319,229,406.07 39.05 881,110,846.72 营业利润（元） 524,234,340.38 349,877,985.50 49.83 212,779,928.04 利润总额（元） 524,559,302.97 349,704,700.00 50.00 214,843,890.44 归属于上市公司股东 的净利润（元） 387,172,731.39 257,882,378.72 50.14 153,546,263.06 归属于上市公司股东 386,965,058.76 257,175,460.17 50.47 141,182,466.10 7 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 经营活动产生的现金 流量净额（元） 653,827,250.74 136,324,612.55 379.61 159,410,268.10 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 3,371,679,801.93 2,478,530,572.48 36.04 1,691,935,018.18 负债总额（元） 2,061,149,004.04 1,538,466,929.53 33.97 748,750,310.93 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,290,689,499.58 918,282,437.17 40.55 925,500,721.07 总股本（股） 492,188,966.00 492,188,966.00 492,188,966.00 （二）主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元 /股） 0.79 0.52 51.92 0.31 稀释每股收益（元 /股） 0.79 0.52 51.92 0.31 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.79 0.52 51.92 0.287 加权平均净资产收益率（％） 35.02% 32.33% 2.69 19.27% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（％） 35.00% 32.25% 2.75 18.63% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 1.33 0.28 375.00 0.32 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 2.62 1.87 40.11 1.88 资产负债率（％） 61.13% 62.07% -0.94 44.25% 8 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前本次变动增减（ +，-）本次变动后 数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例 一、有限售条件股 份 343,050,285 69.70% 343,050,285 69.70% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 343,050,285 69.70% 343,050,285 69.70% 其中：境内非国 有法人持股 343,048,410 69.70% 343,048,410 69.70% 境内自然人持股 1,875 0.00% 1,875 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股 份 149,138,681 30.30% 149,138,681 30.30% 1、人民币普通股 149,138,681 30.30% 149,138,681 30.30% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 492,188,966 100.00% 492,188,966 100.00% （二）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售条 件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 1 广州海印实业集团有限公司 342,668,633 2011年 11月 3日 50,737,764 注1、注 2、注3 2011年 11月 11日 291,930,869 2 茂名报社工会 379,7772007年 7月 4日 379,777注 4 注1：2008年9月28日，中国证监会核发《关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向广州海印 实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复》（证监许可[2008]1150号），核准海印股份向海印 集团发行243,275,724股（公司实施2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，该部分股份增至 9 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 291,930,869股）人民币普通股及以现金购买相关资产，上述股份于2008年11月12日上市，股份性质为 有限售条件流通股。本次发行前，海印集团持有海印股份42,281,470股（公司实施2008年度利润分配及 资本公积金转增股本方案后，该部分股份增至50,737,764股），根据本次交易作出的相关承诺，海印集 团已向中国证券登记结算公司深圳分公司办理了上述股份的限售安排。 注2：海印集团在股权分置改革中补充承诺限售条件：海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流 通权之日起48个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于15元/股（如果股权分置改革实施之日起 至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）。公司实 施了2007年度每10股送3股派0.34元（含税）转增2股的利润分配和公积金转增方案，2008年度每10股派 0.42元（含税）转增2股的利润分配和公积金转增方案以及2009年度每10股派0.5元（含税）的利润分配 方案，上述承诺事项将作相应调整为：海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起48个月 内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于8.23元/股。 公司在2011年7月1日实施了2010年度每10股派0.3元（含税）的利润分配方案后，上述承诺事项将作 相应调整为：海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起48个月内通过交易所挂牌出售公 司股票的价格不低于8.20元/股（8.23-0.03）。 注3：截止至2011年12月31日，公司未收到大股东申请解除限售的书面委托。 注4：茂名日报社工会所持限售股份379,777股为车鹏辉等58名实际出资人所有，但由于上述出资人 未办理券商托管手续，所以未能执行过户手续，上述股份暂时登记在茂名日报社工会名下，由其代为托 管，上述股份需待实际出资人办理券商托管手续后，由海印股份统一办理申请解除限售手续。 二、证券发行与上市情况 （一）近三年历次证券发行情况 2008年 9月 28日，中国证监会核发《关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向 广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复》（证监许可[2008]1150 号），核准海印股份向海印集团发行 243,275,724 股人民币普通股及以现金购买相关资 产。此次非公开发行股票的基本情况如下： 发行股票类型：人民币普通股（A股） 股票面值：人民币1.00 元 发行数量：243,275,724股 发行价格：8.08元人民币/股 上市日期：2008年 11月 12日 10 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 发行股票方式：非公开发行股票 募集资金：本次发行股份不涉及募集现金 发行对象：海印集团 限售期限：本次发行股份为有限售条件流通股，股票限售期为三年，自股份上市之日起 36个月内不得转让，限售期满后方可上市流通。 （二）报告期内公司股份总数及结构变动说明 报告期内，公司股份总数和结构无变动。 （三）现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 (一)股东数量和持股情况（截至 2011年 12月 31日） 单位：股 2011年末股东总数 21,462本年度报告公布日前一个月末股 东总数 18,108 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 广州海印实业集团有限公司境内非国有法人 69.62 342,668,633 342,668,633 0 华夏银行股份有限公司－东吴行 业轮动股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.29 6,362,660 0 0 中国建设银行－信达澳银领先增 长股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.28 6,306,977 0 0 中国石油天然气集团公司企业年 金计划－中国工商银行 境内非国有法人 1.24 6,116,272 0 0 中国工商银行－汇添富成长焦点 股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.16 5,692,606 0 0 交通银行－金鹰中小盘精选证券 投资基金 境内非国有法人 0.68 3,345,813 0 0 中国工商银行－汇添富民营活力 股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.65 3,208,985 0 0 中国工商银行－广发聚丰股票型 证券投资基金 境内非国有法人 0.56 2,753,313 0 0 中国农业银行－汇添富社会责任 股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.51 2,511,846 0 0 中信银行－建信恒久价值股票型 证券投资基金 境内非国有法人 0.48 2,352,761 0 0 11 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动 股票型证券投资基金 6,362,660人民币普通股 中国建设银行－信达澳银领先增长股票 型证券投资基金 6,306,977人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年金计划 －中国工商银行 6,116,272人民币普通股 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型 证券投资基金 5,692,606人民币普通股 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基 金 3,345,813人民币普通股 中国工商银行－汇添富民营活力股票型 证券投资基金 3,208,985人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投 资基金 2,753,313人民币普通股 中国农业银行－汇添富社会责任股票型 证券投资基金 2,511,846人民币普通股 中信银行－建信恒久价值股票型证券投 资基金 2,352,761人民币普通股 中国石油化工集团公司企业年金计划中 国工商银行 2,333,487人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 前十名股东及前十名无限售条件股东中，汇添富成长焦点股票型证券投资基金、汇 添富民营活力股票型证券投资基金、汇添富社会责任股票型证券投资基金同为汇添 富基金管理有限公司管理。未知其余股东之间有无关联关系，也未知其相互间是否 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 说明：1、本报告期内，持有5%以上公司股份的只有广州海印实业集团有限公司，其持 股数为 342,668,633股，占公司总股本的69.62%，为公司第一大股东。 2、公司无战略投资者配售股份及一般法人配售股份。 （二）公司控股股东情况 公司名称：广州海印实业集团有限公司 法人代表：邵建明 成立日期：1996年4月30日 注册资本：100,000,000元人民币 公司经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。市场商品信息咨询服务。 出租柜台，物业管理。项目投资，产品展销、展览策划，汽车、摩托车交易市场管理，文化 娱乐管理，体育培训管理，计算机软、硬件开发及技术服务，代办仓储服务，房地产开发。 公司主营业务：主题商场的开发经营；商业物业的开发经营。 12 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 （三）公司实际控制人情况 自然人姓名：邵建明、邵建佳、邵建聪 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业投资、经营、管理 最近五年内职务： 邵建明先生，自 1996年 5月起至今任海印集团董事长、总裁，自 2003年 9月至今任本 公司董事长。现任主要社会职务有广东省第十一届人大代表、广州市第十四届人大常委会委 员、广州市越秀区第十四届政协副主席、广东省足球协会会长、广东省工商业联合会副主 席、广东民营企业商会监事长、广东省小额贷款公司协会会长、广州市工商业联合会副主 席、广州市民营企业商会会长、广州市越秀区工商业联合会主席、广州市越秀区私营企业协 会会长等。 邵建佳先生，自 1996年 5月起至今任海印集团董事，1996年至 2008年 12月任海印集 团副总经理，2009年 1月起至今任本公司副总裁，2009年 4月起至今任本公司董事；现任 主要社会职务为广州市越秀区人大代表。 邵建聪先生，自 1999年 5月起至今任海印集团董事；2003年 2月至 2003年 8月任本 公司副总经理，2003年2月至2009年3月任本公司财务总监，2003年9月起至今任本公司 董事、总裁；主要社会职务有广西北海市第十四届人大代表、北海市合浦县第十五届人大常 委会财经委委员、北海市合浦县工商联副主席、广东省茂名市第八届政协委员、广东省人民 检察院人民监督员、中国橡胶工业协会炭黑分会副理事长、广东省青年联合会委员、广东省 茂名市青年联合会副主席、广东省茂名市青年企业家协会会长等。 公司的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生，三人之间的关系为兄弟。 （四）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （五）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 13 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 （六）其他持股在10%（含10%）以上的法人股东 报告期内公司没有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 14 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变 动 原 因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 邵建明 董事长 男 49 2009年 09月 01日 2012年 09月 01日 0 0 16.76 是 邵建聪 董事总裁 男 44 2009年 09月 01日 2012年 09月 01日 0 0 89.66 否 邵建佳 董事副总裁 男 47 2009年 09月 01日 2012年 09月 01日 0 0 86.50 否 陈文胜 董事副总裁 男 42 2009年 09月 01日 2012年 09月 01日 0 0 80.13 否 郑建彪独立董事 男 48 2009年 09月 01日 2011年 05月 10日 0 0 3.74否 冯晓明 独立董事 女 57 2009年 09月 01日 2012年 09月 01日 0 0 10.00 否 慕丽娜 独立董事 女 34 2009年 09月 01日 2012年 09月 01日 0 0 10.00 否 王建新 独立董事 男 42 2011年 05月 10日 2012年 09月 01日 0 0 6.26否 温敏婷 财务负责人 女 42 2009年 09月 01日 2012年 09月 01日 0 0 27.09 否 潘 尉 董事会秘书 男 35 2009年 09月 01日 2012年 09月 01日 0 0 27.31 否 李少菊 监事长 女 33 2009年 09月 01日 2012年 09月 01日 2,500 2,500 14.70 否 李春兰 监事 女 34 2009年 09月 01日 2012年 09月 01日 0 0 15.28 否 周 斌 监事 男 43 2009年 09月 01日 2012年 09月 01日 0 0 6.32否 合计 -----2,500 2,500 -393.75 - 公司尚未实施股权激励，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司股票期权或 限制性股票。 （二）董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东名称 在股东单位 担任的职务 任职期间 是否领取津贴 （是或否） 15 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 邵建明 广州海印实业集团有限公司 董事长、总裁 1996年至今是 邵建佳 广州海印实业集团有限公司 董事 1996年至今否 邵建聪 广州海印实业集团有限公司 董事 1999年至今否 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况 邵建明先生，工商管理硕士。曾任观绿时装公司副经理、海印电器总汇经理、广州市东 山区海印商业发展有限公司、广州市海印商业发展有限公司董事长兼总经理、公司第四届董 事会董事长。现任广州海印实业集团有限公司董事长、总裁，公司董事长。现任的主要社会 职务有广东省第十一届人大代表、广州市第十四届人大常委会委员、广州市越秀区第十四届 政协副主席、广州市越秀区第十三届政协副主席、广东省足球协会会长、广东省小额贷款公 司协会会长、广东省工商业联合会副主席、广东民营企业商会监事长、广州市工商业联合会 副主席、广州市民营企业商会会长、广州市越秀区工商业联合会主席、广州市越秀区私营企 业协会会长等。 邵建佳先生，自 1996年 5月起至今任海印集团董事，1996年5月至 2008年 12月任海 印集团副总经理，2009年 1月起至今任本公司副总裁，2009年 4月起至今任本公司董事； 现任主要社会职务为广州市越秀区人大代表。 邵建聪先生，工商管理硕士。曾任公司副总经理、财务总监、公司第四、五届董事会董 事总经理。现任公司第六届董事总裁、海印集团董事。现任主要社会职务有广西北海市第十 四届人大代表、北海市合浦县第十五届人大常委会财经委委员、北海市合浦县工商联副主 席、广东省茂名市第八届政协委员、广东省人民检察院人民监督员、中国橡胶工业协会炭黑 分会副理事长、广东省青年联合会委员、广东省茂名市青年联合会副主席、广东省茂名市青 年企业家协会会长等。 陈文胜先生，工商管理硕士。曾任公司第四、五届董事会董事。现任公司董事副总裁。 现任主要社会职务有广州市越秀区人大代表、广东省个体劳动者直属协会副会长、广东省服 装服饰行业协会副会长、广东设计师协会副主席、广州市服装行业协会常务理事、副会长 等。 16 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 冯晓明女士，中共党员，国际金融硕士，高级经济师。曾任中国银行广州市分行办公室 主任，香港越秀财务有限公司董事、副总经理，香港越秀集团公关部总经理，兼任越秀投资 （上市公司）财务部副总经理，越秀集团金融领导小组负责人。现任公司独立董事、广州证 券资深顾问、广东电力发展股份有限公司独立董事。 慕丽娜女士，大学本科，毕业于首都经济贸易大学涉外会计专业，同时拥有法学学士学 位。在北京证券有限责任公司拥有多年投资银行和经纪业务管理工作经验，先后担任过项目 经理、业务经理等职位。现任公司独立董事、瑞银集团财富管理部董事总经理助理。 王建新先生，大学本科，毕业于中南财经政法大学。曾任深圳蛇口信德会计师事务所项 目经理、安永会计师事务所项目经理、平安证券有限责任公司业务经理、北京立信会计师事 务所合伙人。现任公司独立董事、信永中和会计师事务所合伙人、中航地产股份有限公司独 立董事。 李少菊女士，大学本科，2001年6月起任职于海印集团，曾任海印集团总裁秘书。现任 公司监事长、行政办公室经理。 李春兰女士，注册企业法律顾问，法学学士，毕业于广东商学院。2002年起任职于海印 集团从事法律工作，曾任海印集团法律事务部经理。现任公司监事、法律事务部经理。 周斌先生，1990年起在公司任职，2005年起至今任公司工会主席。现任公司监事。 温敏婷女士，会计学本科，曾任职海印集团财务会计部经理。现任公司财务负责人、财 务会计部总监。 潘尉先生，工商管理硕士。曾任海印集团秘书，公司总经理助理，公司第四、五届董事 会秘书。现任公司董事会秘书、董事长助理。 以上人员除独立董事外，均未在除股东单位外的其他单位任职或兼职。 三、报告期内离（聘）任董事、监事及高级管理人员姓名及离（聘）任原因 2011年5月10日，公司召开2010年年度股东大会审议通过了《关于增补王建新先生为公 司独立董事的议案》，选举王建新先生为公司第六届董事会独立董事，任期自本次股东大会 决议生效之日起至本届董事会任期届满为止。公司原独立董事郑建彪先生因个人工作原因， 向公司董事会提出辞去公司独立董事职务。 四、公司员工的数量、专业构成、教育程度及离退休职工人数情况。 17 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 截至2011年12月31日，公司及控股子公司共有在册员工 2163 人。公司员工与公司均签 订了《劳动合同》，办理了社会养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住 房公积金等。本公司现有退休员工431人，均参加了社会统筹。 根据其专业分工，受教育程度和职称的不同可分类如下： 类别 类别 人数（人）占总人数的比例（%） 业务、销售人员 116 5.36 工程技术人员 288 13.31 专业构成 财务人员 75 3.47 行政管理人员 211 9.75 安全保卫人员 440 20.34 生产、服务人员 1033 47.77 大学本科及以上学历 225 10.40 教育程度 大专学历 214 9.89 中专及高中学历 807 37.32 其 他 917 42.39 18 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和证券监管机构有关规章规则的要求，进 一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，保证了公司稳步健康的发展。公司已制定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重 大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《接待和推广工作制度》、《总经理工作 细则》、《公司投资决策制度》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》 、《独立董事 年报工作制度》、《内部控制制度》、《投资者关系管理制度》、《投资决策制度》、《募 集资金管理办法》、《独立董事工作细则》、《重大资金往来管理制度》、《年报信息披露 重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、 《子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《内部审计制度》、《董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理制度》和《总经理工作细则》等规章制度。 在报告期内，公司根据中国证监会要求，进一步制订及修订完善了《内幕信息知情人登 记管理制度（修订）》、《控股股东内幕信息管理制度》、《董事会秘书工作制度》。 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格执行《公司章程》中关于股东大会的相关条款及其《股东大会议事 规则》。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确保股东尤其是中 19 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理，相 关内容能及时进行披露，维护股东的知情权；历次股东大会均有完整的会议记录，并能按要 求及时披露。 （二）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，召开 了 12次董事会会议，会议的召集、召开及形成决议均按《董事会议事规则》等有关规定程 序操作，公司董事一如既往、恪尽职守地履行了诚信、勤勉义务。 公司董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会三个专门委员会，严格按 照各个委员会的工作规则以及《董事会审计委员会年度审计工作规程》、《独立董事年报工 作制度》。年内召开 2次战略委员会，2次薪酬与考核委员会，2次审计委员会。各委员会 职责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策。 （三）关于监事与监事会 报告期内，公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》的有 关规定行使监督职权，年内召开监事会会议 4次，列席了全部的董事会会议，对公司财务状 况、董事及高级管理人员职务行为进行了认真的检查监督，切实履行了职责。 （四）关于相关利益者 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权 利，重视与利益相关者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。 （五）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所《股票上市规则》关于公司信息披露的规定，真 实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过公司《信息披露管理制度》、《重大信息 内部报告制度》、《接待和推广工作制度》《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登 记管理制度（修订）》及《控股股东内幕信息管理制度》，规范了有关信息披露、信息保 密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等信息披露及投资 者关系管理活动。 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事参加董事会的出席情况 20 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 独立董事姓名 报告期内应出席董事 会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 郑建彪 4 4 0 0 冯晓明 12 12 0 0 慕丽娜 12 11 1 0 王建新 8 8 0 0 报告期内，公司独立董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，按照国家法规和《公司章程》、《独立董 事工作细则》赋予的权利和义务，诚信、勤勉、客观、独立地履行职责，对公司规范运作、 经营管理、新产品开发、管理创新等方面提出了许多有益的意见和建议，并根据中国证监会 相关文件要求对公司的有关重要事项发表了独立意见。 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对董事会各项议案及其他事项均没有提出异议。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东依法行使其权利并承担相应的义 务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资 产、机构和业务方面做到“五分开”。具体情况如下： 1、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、自主开展生产经营 活动的资产、人员、机构等业务开展所需的必备条件、能力。 2、人员分开方面：本公司实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东单位双 重任职情况；无财务人员在关联公司兼职情况。 3、资产完整方面：本公司拥有完整、权属清晰的资产。 4、机构分开方面：本公司的劳动、人事及工资管理完全独立；有功能完善、独立运作 的董事会、监事会、公司经营层、控股子公司、公司各职能部门，控股子公司在公司经营层 的领导下根据其职责独立开展工作。 21 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 5、财务分开方面：本公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具有规 范、独立的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的帐户，未与控股股 东共用一个银行帐户，一直独立依法纳税。 四、公司内部控制自我评价 公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公 司内部控制指引》等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，加强内部管理，三大 主营业务都根据自身经营管理特点形成了较为完善的内部控制体系。内控制度涵盖采购、生 产、销售、投资、质量管理、人力资源管理、财务管理、行政管理等各个方面，贯穿于生产 经营、管理活动的各个环节，保障了各项工作有章可循，并发挥了有效的控制和防范作用， 促进了公司稳步、健康。 （详见公司于 2012年4月11日在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的 《公司 2011年度内部控制自我评价报告》） 五、公司董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会声明对建立健全和有效实施内部控制负责，并履行了内部控制建立和实施 情况的指导和监督职责，能够保证财务报告的真实可靠和资产的安全完整。 六、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2011年年度报 告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评估报告发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按 照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正 常进行，保护公司资产的安全和完整。 2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部 控制重点活动的执行及监督充分有效。 3、2011年，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》及公司内部控制制度的情 形发生。 22 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 七、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要 求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法 人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并 且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。 因此，公司的内部控制是有效的。 八、报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 报告期内,公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面制订了薪酬考核管理办法，对员工 进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核，充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性，与公司 的长远发展挂钩，强化了公司管理人员、股东之间的共同利益。 公司将按照有关部门出台的股权激励的有关政策，与股东沟通，在征得有关部门批准 后，适时推出股权激励方案，希望通过股权激励方案，进一步提高公司中、高管的工作积极 性，从而提高公司的管理水平和盈利水平。 23 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了 5次股东大会：2010年年度股东大会、2011年第一次临时股 东大会、2011年第二次临时股东大会、2011年第三次临时股东大会、2011年第四次临时股 东大会，具体内容如下： 会议届次 会议通 知日期 会议召 开日期 会议召 开地点 会议决议公告 刊登的报纸 会议决议公告 刊登的日期 2010年年度股 东大会 2011-4-18 2011-5-10 2011-5-11 2011年第一次 临时股东大会 2011-9-22 2011-10-18 广州市天河 区天河路 5862011-10-192011年第二次 临时股东大会 2011-10-11 2011-10-26 号广州市总 统大酒店 A 《中国证券报》 《证券时报》 2011-10-28 2011年第三次 临时股东大会 2011-10-28 2011-11-14 座十四楼总 裁厅 2011-11-15 2011年第四次 临时股东大会 2011-11-29 2011-12-212011-12-22 24 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司整体经营情况讨论与分析 （一）报告期内公司总体经营情况 公司主营业务涵盖商业物业运营、高岭土业务、炭黑业务三大板块。 报告期内，公司实现主营业务收入 182,744.50万元，较去年同期增长38.83%，归属于 母公司的净利润 38,717.27万元，较去年同期增长50.14%。 1、商业物业运营业务 公司商业物业运营业务的商业模式是长期租赁或者并购有价值提升空间的商业物业，重 新进行商业定位和工程改造之后，再租赁给从事批发、零售、休闲、娱乐等经营服务的经营 者，并且每年稳定提租，获取稳定增长的租金收益。 报告期内，主营业务收入为 115,910.23万元，占公司总体主营业务收入的63.42%；净 利润为 37,848.45万元，占公司总体净利润的97.76%；持有可租赁面积达到 27.63万平方 米。报告期内，公司主要取得以下成绩： （1）成熟商业物业不断增多，经营业绩持续、稳定增长。 公司成熟的 16个商业物业营业收入持续、稳定增长。其中，2010年注入上市公司的总 统数码港、摄影城，运营情况良好；中华广场已实现月租金超过收入 1,500万元的经营目 标，增长稳定；番禺“海印又一城”项目，沃尔玛山姆会员店已成为国内营业额排名前三的 沃尔玛品牌店，而商务公寓的销售情况超越预期，二期商场—华南地区最大的奢侈品汇聚中 心奥特莱斯广场拟定于 2012年 4月末开业；潮楼百货已由发展期过渡到稳定期，成为公司 又一新的成熟物业；佛山南海桂闲城也已于 2011年 7月末试营业，目前发展势头良好。 （2）新项目不断上马，确保公司未来增长。 公司秉承“轻重资产并举”、“走出去”的发展战略，一方面积极寻求新的优质物业， 一方面围绕广州周边城市积极布局。花城汇、肇庆大旺又一城、国际展贸城等项目成为公司 未来新的增长点。 花城汇项目位于广州新中轴线珠江新城核心区花城广场地下空间，其建筑面积约 2.3万 平方米，定位为日韩品牌的中高档购物中心，业态组合揽括了百货、超市、电影院、餐饮、 儿童公园等，拟打造成为一个全新感觉的集购物、休闲、娱乐于一体的“城市新名片”型购 物中心。 25 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 肇庆大旺又一城项目位于肇庆市大旺高新区（国家级高新区），占地面积约 200亩，其 中商业总建筑面积约 14万平方米，包括酒店、超市商场、写字楼。项目属于“海印又一 城”系列，致力于打造集商业中心、生活中心、商务中心三位一体的复合型城市新中心，成 为该片区商业中心的城市引擎。 国际展贸城项目是广东省、广州市、番禺区三级政府重点规划扶持项目，其占地面积约 3,500亩，规划打造成为全国最大的现代商贸流通基地。项目一期规划为“海印国际名车 城”，致力于打造汽车购物、保养、培训、驾驶、证照、休闲、观光等集于一体的华南汽车 交易和展示的中心。 （3）强化企业文化建设，构建和谐海印。 公司以人为本，以人性为本，改革、完善激励机制，加强企业文化宣传和推广，提升员 工的归属感和满意度，增强企业凝聚力。 （4）进一步健全组织建设，提升组织运行效率。 明确各职能部门的分工，强化部门间的沟通和协作能力。成立信息管理部，提升公司后 台的信息服务功能，简化日常事务的办公流程，提高办事效率；成立招商运营部，负责项目 的策划和宣传，加快项目的进展和实施。 （5）优化用人机制，积极调动员工主观能动性。 继续积极引进人才，优化薪酬体系；实施“五定”原则（定员、定岗、定责、定薪、定 绩效）明确各岗位职责，提高工作效率；实行精兵制战略，提高个人工作能力和工作质量。 实现从“要我做”到“我要做”的积极转变。 （6）建立健全各项制度，强化公司的抗风险能力。 根据公司的实际情况和外部的监管要求，一方面制订一系列新的制度，另一方面丰富和 完善原有的经营管理制度，强化公司的运行效率和防火墙机制，提升公司危机处理能力。 2、高岭土业务 报告期内，主营业务收入为 24,767.87万元，占公司总体主营业务收入的13.55%；净 利润为 86.47万元，占公司总体净利润的0.22%；销售高岭土 59.99万吨，其中干粉 11.49 万吨、膏状土 48.49万吨，与去年同期相比分别增长了0.77% 和56.69%。 报告期内，公司主要取得以下成绩： （1）强化生产流程控制，提高生产效率。 26 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 提高采矿质量，优化生产工艺，提高设备利用率，促进产能的释放；加强成本控制，降 能节耗；强化标准化生产管理，提供安全环保的生产环境。 （2）改革销售模式，提升产品市场占有率。 整合原有销售资源，拓展新的销售渠道，改变销售模式由区域性划分转变为行业性划 分。同时，从销售中低端产品向高端产品迈进，加强公司产品的宣传和推广，提高产品的知 名度。 （3）继续推动科技创新，逐步实现公司的战略转型。 2011年 3月，北海高岭申报的《近海环境下耐热性桥梁混凝土材料体系的开发研究》 被列入广西壮族自治区科技计划的“2011年千亿元产业重大科技攻关工程项目”的 237个 项目之一。 2011年9月21日，北海高岭收到广西壮族自治区北海市财政局印发的通知：根据广西 自治区财政厅《关于下达 2011年中央矿产资源节约与综合利用示范工程资金预算的通知》 （桂财建【2011】183号）精神，北海市财政局将 2011年中央矿产资源节约与综合利用示 范工程资金预算 1,000万元下达北海高岭，专项用于高岭土尾矿综合利用示范工程。 公司继续与高校进行紧密的合作，加快产品科技创新的步伐。截止至 2011年 12月 31 日，由北海高岭的控股子公司茂名高岭与武汉理工大学共同研发的复合改性偏高岭土基混凝 土掺和料已报送广东省经济和信息化委员会进行新产品新技术鉴定（2012年 1月 5日北海 高岭收到广东省经济和信息化委员会颁发的《新产品新技术鉴定验收证书》）；而橡胶、塑 料等领域的添加剂也进入中试阶段。同时，公司将继续大力引进专业人才，积极打造具有海 印特色的科研团队。 （4）资源为王，积极提高高岭土资源储备。 继续大力获取国内外的优质高岭土矿产资源，为企业的长远发展奠定基础。2011年 3 月 30日，北海高岭取得合浦县新屋面-那车垌高岭土矿区的采矿许可证，从而使得公司国内 高岭土矿产资源储备由 6,070.71万吨增加到 9,980.25万吨。2011年 10月 18日，北海高 岭以约 1.12亿元的交易价格收购能鑫矿业100%股权，从而使公司国内高岭土矿产资源储备 增至约 2亿吨。 （5）强化管理，促进公司的有效运行。 27 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 优化原有的管理模式，全面推行 6S管理，提供更为舒适安全环保的办公环境，提高员 工的满意度和忠诚度，提升企业的市场形象。 3、炭黑业务 公司炭黑业务由子公司茂名炭黑负责开展。报告期内，主营业务收入为 41,539.51万 元，占公司总体主营业务收入的 22.73%；净利润为 782.35万元，占公司总体净利润的 2.02%；完成炭黑产量 6.38万吨，销售炭黑 6.47万吨，与去年同期相比分别增长了 13.12% 和10.98%。 报告期内，公司主要取得以下成绩： （1）根据市场变化，制定高效的采购计划。 积极捕捉市场各类有效信息，全年保持合理的库存量，在外部原材料价格复杂多变的情 况下实现良好的成本控制，确保企业的持续生产及盈利。 （2）注重产品质量和售后服务，加强技术改造。 从原料到产品，严把质量关，切实做好产品的售后服务；同时，积极研究新的工艺和研 发新的产品，满足新客户的需求。 （3）强化销售管理。 继续深入拓展市场，国内外市场兼顾，对主要客户开展关系营销；同时，加大货款的回 收力度，提高资金的周转率。 （4）注重安全和环保宣传、管理，强化员工意识。 大力普及安全管理知识，提升员工的安全意识；积极监测各项设备运行指标，及时排除 隐患；注重节能环保，营造良好的生产环境。 （二）公司主营业务的范围及其经营状况 1、主营业务范围 公司主营业务是从事商业物业运营；高岭土系列产品的制造和销售；炭黑系列产品的制 造和销售、油品的贸易以及利用炭黑尾气进行余热发电。 2、主营业务经营状况 ①公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 28 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 物业出租及管理 68,752.09 31,184.45 54.64 6.54 6.96 -0.18 其他橡胶制品业 41,539.51 37,587.15 9.51 18.44 16.56 1.46 非金属采矿业 24,767.87 16,719.96 32.49 16.57 46.20 -13.68 房地产 47,158.14 12,972.52 72.49 357.88 361.88 -0.24 电力(余热发电 ) 526.89 100.00 8.60 合计 182,744.50 98,464.09 46.12 38.83 30.16 3.59 主营业务分产品情况 物业出租及管理 68,752.09 31,184.45 54.64 6.54 6.96 -0.18 炭黑产品 41,539.51 37,587.15 9.51 18.44 16.56 1.46 高岭土产品 24,767.87 16,719.96 32.49 16.57 46.20 -13.68 房地产开发 47,158.14 12,972.52 72.49 357.88 361.88 -0.24 余热发电 526.89 100.00 8.60 合计 182,744.50 98,464.09 46.12 38.83 30.16 3.59 ② 主营业务分地区情况 单位：万元 地区营业收入营业收入比上年增减（ %） 华南地区 143,986.75 48.28 华东地区 19,330.41 2.29 华北地区 2,912.06 -3.04 西南地区 505.21 45.24 华中地区 628.46 167.76 其他地区 593.86 1,509.13 出口(东南亚) 14,787.75 23.12 合计 182,744.51 38.83 ③占营业收入及营业利润总额10%以上的主要业务有关指标 单位：万元 项目营业收入营业成本营业利润率 物业出租及管理 68,752.09 31,184.45 54.64% 房地产开发 47,158.14 12,972.52 72.49% 3、营业收入变动的原因分析 报告期内，营业收入比上年同期增长 39.05%，本期子公司番禺休闲房产销售比上年大 幅增加所致。 4、营业成本变动的原因分析 29 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 报告期内，营业成本比上年同期增长 30.70%，主要是本期营业收入增加相应增加营业 成本。 5、营业利润率变动的原因分析 公司综合毛利率为45.90%，比上年的42.45%增加 3.45个百分点主要是公司炭黑和房产 业务毛利率有所上升。 6、主要供应商、客户情况 报告期内，公司前五名供应商采购金额合计 37,401.20万元，占公司年度采购总额的 62.14%；公司前五名客户的销售收入金额合计 20,942.54万元，占公司年度销售收入的 11.46%。 7、主营业务盈利能力说明 公司的商业物业运营业务：原有成熟物业保持稳健经营，锁定物业承租成本，稳定提升 物业租出租金收入；新的成熟物业不断增多，增厚业绩；子公司番禺休闲房产销售大幅增 加，提升业绩。 公司的高岭土业务：由于北海高岭合浦厂区上半年经常性断电、持续降水以及生产设备 的调整磨合等因素的影响，限制了高岭土产能的释放，致使 2011年的业绩增长不明显。茂 名高岭如期完成董事会既定目标。 公司的炭黑业务：由于积极保持合理库存，严控成本关，同时加大研发力度和货款回收 力度，该项业务的盈利能力持续好转。 8、报告期公司资产构成的变化及原因 报表项目 与上期相比 增减变动（%） 原因 货币资金 105.99本期营业收入收现增加以及预收款项增加所致 应收票据 110.63 公司与客户改变结算方式，银行承兑汇票结算方式 增加所致 预付款项 -50.36 上年度子公司环星炭黑预付油款和北海高岭预付设 备款等增加，本年度预付账款转入存货及固定资 产、在建工程所致 其他应收款 -34.35 股份公司上期支付 6000万元投标保证金本期收回所 致 存货 110.64 主要是子公司番禺休闲开发产品大幅增加及子公司 肇庆大旺又一城开发成本增加所致 其他流动资产 154.36主要是预缴的房产税大幅增加所致 长期应收款 -31.76主要是租赁保证金减少所致 30 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 固定资产 32.90子公司北海高岭部分工程完工转固所致 在建工程 -50.85 子公司北海高岭项目投产，在建工程转固及租入固 定资产改良支出转入长期待摊费用所致。 工程物资 227.82子公司北海高岭工程建设需要，增加采购备货所致 无形资产 46.97本期新购子公司 -能鑫矿业新增探矿权支出所致 商誉 3,502.67本期发生非同一控制下的企业合并所致 长期待摊费用 37.03本期发生经营租入固定资产改良支出所致 递延所得税资产 207.73 本期确认预收账款应确认的递延所得税资产大幅增 加所致 短期借款 100.00本期因生产经营需要增加短期融资所致 应付股利 5,129.14子公司茂名高岭少数股东未领取分红款所致 专项应付款 -100.00专项应付款转销所致 预收款项 308.52子公司番禺休闲预售房产大幅增加所致 应付账款 69.17本期应付的货款及工程款增加所致 9、税费情况 单位：元 报表项目 2011年金额2010年金额增减额增减( %)变动原因 管理费用 111,371,943.71 78,373,204.58 32,998,739.13 42.10 经营规模扩大致 管理费用增多 财务费用 53,663,305.42 26,959,459.44 26,703,845.98 99.05 主要是贷款增加 利息费用增加 资产减值损失 -421,257.19 3,496,484.61 -3,917,741.80 -112.05 本期计提坏账损 失较上期减少所 致 营业外收入 2,891,787.72 1,474,494.48 1,417,293.24 96.12 子公司茂名高岭 发生的非经常性 收入增加所致 营业外支出 2,566,825.13 1,647,779.98 919,045.15 55.77 本期发生的补偿 支出增加所致 所得税 134,139,707.05 87,725,101.68 46,414,605.37 52.91 利润增加 10、公司现金流量情况 单位：元 报表项目 2011年金额2010年金额增减额增减( %) 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 653,827,250.74 136,324,612.55 517,502,638.19 379.61 本期公司销售收入 增加，子公司番禹 休闲房产预收房款 增加、收回定金及 保证金、其他单位 往来款所致。 投资活动产生的现金流量净额 -323,476,603.86 -422,022,219.19 98,545,615.33 -23.35 本期公司租入固定 资产改良支出、北 海高岭工程项目建 设支出和上年比较 31 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 相对降低所致。 筹资活动产生的现金流量净额 60,880,893.01 514,895,158.13 -454,014,265.12 -88.18 本期公司通过银行 借款方式融资大幅 减少所致。 （三）公司主要子公司的经营情况及业绩分析 1、广州潮楼商业有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：200万元。经营范围：本企业经营地址内场 地租赁、物业管理。批发和零售贸易。市场商品信息咨询服务。卡拉 OK娱乐（限分支机构 经营）。主营业务：主题商场租赁经营。 截止 2011年 12月 31日，广州潮楼商业有限公司的总资产 1,538.85万元，净资产 1,022.14万元。报告期内实现营业收入 2,033.74万元，营业利润 824.55万元，实现净利 润 617.75万元。 2、广州市流行前线商业有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：500万元。经营范围：批发、零售贸易；市 场商品信息咨询服务，场地租赁，物业管理，停车场，电子游戏机室，照相服务。主营业 务：主题商场租赁经营。 截止 2011年 12月 31日，广州市流行前线商业有限公司的总资产 6,176.31万元，净资 产 4,164.36万元。报告期内实现营业收入 6,935.28万元，营业利润 4,202.46万元，实现 净利润 3,149.87万元。 3、广州市海印广场商业有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：1,200万元。经营范围：批发、零售贸易。 市场商品信息咨询服务。物业管理，代办仓储，计算机技术服务，档位出租。主营业务：主 题商场租赁经营。 截止2011 年 12月 31日，广州市海印广场商业有限公司的总资产 5,264.47万元，净 资产 3,898.16万元。报告期内实现营业收入 3,483.34万元，营业利润 1,998.87万元，实 现净利润 1,496.92万元。 4、广州市海印东川名店运动城有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：200万元。经营范围：批发、零售贸易，物 业管理，场地出租，商品信息咨询服务。主营业务：主题商场租赁经营。 32 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 截止2011 年12 月31 日，广州市海印东川名店运动城有限公司的总资产 2,058.72万 元，净资产 1,431.16万元。报告期内实现营业收入 2,750.35万元，营业利润 1,449.31万 元，实现净利润 1,086.58万元。 5、广州市海印布料总汇有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：500万元。经营范围：批发、零售贸易，档 位出租，物业管理，咨询服务。主营业务：主题商场租赁经营。 截止2011 年12 月31 日，广州市海印布料总汇有限公司的总资产 2,421.02万元，净 资产 1,804.29万元。报告期内实现营业收入 2,020.13万元，营业利润 1,215.60万元，实 现净利润 911.98万元。 6、广州市海印布艺总汇有限公司 持股比例：公司持有 100%股权。注册资本：100万元。经营范围：档位出租，物业管 理，咨询服务。主营业务：主题商场租赁经营。 截止2011 年 12月31 日，广州市海印布艺总汇有限公司的总资产 1,010.43万元，净 资产 576.20万元。报告期内实现营业收入 1,370.77万元，营业利润 448.23万元，实现净 利润 338.33万元。 7、广州市海印电器总汇有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：50万元。经营范围：批发零售贸易（国家 专营专控商品除外），代办仓储，计算机技术服务，铺位出租，物业管理，家用电器维修， 咨询服务。主营业务：主题商场租赁经营。 截止 2011年12 月31 日，广州市海印电器总汇有限公司的总资产 5,200.12万元，净 资产 2,572.00万元。报告期内实现营业收入 5,658.25万元，营业利润 3,125.74万元，实 现净利润 2,340.99万元。 8、广州少年坊商业有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：100万元。经营范围：批发和零售贸易；物 业管理，场地出租，商品信息咨询，停车场经营（道路运输经营许可证有效期至 2013年 4 月 30日）。主营业务：主题商场租赁经营。 33 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 截止2011 年12 月31 日，广州少年坊商业有限公司的总资产 6,961.71万元，净资产 4,831.72万元。报告期内实现营业收入 3,130.02万元，营业利润 2,084.40万元，实现净 利润 1,561.11万元。 9、广东海印缤缤广场商业有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：500万元。经营范围：商用场地出租，代办 仓储，电子计算机技术服务；销售：百货，五金、交电，工艺美术品，针、纺织品，汽车摩 托车零配件；停车场经营（有效期至 2012年9月30日止）。主营业务：主题商场租赁经 营。 截止2011 年12 月31 日，广东海印缤缤广场商业有限公司的总资产 7,708.57万元， 净资产 4,653.67万元。报告期内实现营业收入 7,707.43万元，营业利润 5,053.34万元， 实现净利润 3,785.83万元。 10、广东海印商品展销服务中心有限公司 持股比例：公司持有 100%股权。注册资本：2,500万元。经营范围：场地出租。主营 业务：场地出租。 截止 2011年 12月 31日，广东海印商品展销服务中心有限公司的总资产 44,390.65万 元，净资产 3,496.58万元。报告期内实现营业收入 4,184.70万元，营业利润 266.07万 元，实现净利润 198.33万元。 11、广州市番禺海印体育休闲有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：10,000万元。经营范围：体育场馆管理服 务，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；商品信息咨询；物业出租；物业管理；酒 店经营管理；展览服务；房地产开发。（经营范围涉及法律、行政法规禁止的不得经营；涉 及许可经营的未获许可前不得经营）。主营业务：综合性休闲购物中心。 截止2011 年12 月31 日，广州市番禺海印体育休闲有限公司的总资产 81,092.04万 元，净资产 33,013.32万元。报告期内实现营业收入 48,282.76万元，营业利润 29,947.46 万元，实现净利润 22,471.98万元。 12、广州海印又一城商务有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：1001万元。经营范围：批发零售贸易（国 家专营专控商品除外）；游乐管理（不含电子游艺厅）；体育场馆管理服务；商品信息咨 34 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 询；酒店管理；展览服务；物业管理；房屋租赁；代办仓储手续；装卸搬运；文化活动策 划；电子计算机技术开发、技术服务；设计、制作、代理、发布国内外各类广告。主营业 务：海印“又一城”项目。 截止2011 年12 月31 日，广州海印又一城商务有限公司的总资产 1,416.38万元，净 资产 1,306.91万元。报告期内实现营业收入 130.56万元，营业利润 23.27万元，实现净利 润 17.44万元。 13、广州市海印自由闲名店城有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：100万元。经营范围：批发零售贸易，物业 管理，场地出租，商品信息咨询服务。主营业务：主题商场租赁经营。 截止 2011年 12月 31日，广州市海印自由闲名店城有限公司的总资产 526.23万元，净 资产 415.05万元。报告期内实现营业收入 712.49万元，营业利润 279.42万元，实现净利 润 258.04万元。 14、广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：98万元。经营范围：档位租赁，物业管理 （持资质证），咨询服务。主营业务：主题商场租赁经营。 截止 2011年 12月 31日，广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司的总资产 625.07 万元，净资产 456.07万元。报告期内实现营业收入 640.69万元，营业利润 408.47万元， 实现净利润 306.20万元。 15、北海高岭科技有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：10,000万元。经营范围：高岭土销售。主 营业务：高岭土开采与加工。 截止2011 年12 月31 日，北海高岭科技有限公司的总资产 82,556.69万元，净资产 23,858.16万元。报告期内实现营业收入 24,845.92万元，营业利润 188.93万元，实现净 利润 411.15万元。 16、茂名环星炭黑有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：3000万元。经营范围：生产炭黑[由广东海 印集团股份有限公司以出资资产注入的炭黑生产业务<线>生产]。销售：炭黑、包装袋、不 含危险化学及易燃易爆物品。货物和技术的进出口业务（国家禁止经营的和需凭许可证经营 35 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 的除外）。批发（有仓储）：煤焦油、蒽油、裂解乙烯焦油（以上许可经营项目有效期至 2013年6月1日止）。主营业务：炭黑系列产品的制造和销售。 截止 2011年 12月 31日，茂名环星炭黑有限公司的总资产 38,375.63万元，净资产 23,521.71万元。报告期内实现营业收入 42,681.11万元，营业利润 1,061.59万元，实现 净利润 782.35万元。 17、广东总统数码港商业有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：500万元。经营范围为：国内贸易；电子计 算机技术服务，铺位租赁，物业管理；商贸信息咨询服务。主营业务：主题商场租赁经营。 截止 2011年 12月 31日，广东总统数码港商业有限公司的总资产 2,847.47万元，净资 产 1,975.80万元。报告期内实现营业收入 3,060.42万元，营业利润 1,547.74万元，实现 净利润 1,159.79万元。 18、广州海印数码港置业有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：500万元。经营范围为：场地出租；房地产 中介服务（房地产价格评估除外）；物业管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品除 外）；商品信息咨询；企业管理服务；展览策划服务（法律、行政法规禁止的项目除外；法 律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）。主营业务：主题商场租赁经营。 截止 2011年 12月 31日，广州海印数码港置业有限公司的总资产 7,451.74万元，净资 产 7,421.61万元。报告期内实现营业收入 681.02万元，营业利润 308.99万元，实现净利 润 231.74万元。 19、广州海印物业管理有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：300万元。经营范围为：物业管理，停车场 经营管理，房地产中介。主营业务：物业管理。 截止 2011年 12月 31日，广州海印物业管理有限公司的总资产 319.15万元，净资产 252.62万元。报告期内实现营业收入 4,661.34万元，营业利润 103.59万元，实现净利润 97.75万元。 20、广州海印摄影城有限公司 36 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：50万元。经营范围为：批发和零售贸易； 商品信息咨询；场地出租；物业管理；项目投资咨询；展览、展示策划；文化活动策划；计 算机软硬件开发及技术服务；代办仓储服务。主营业务：主题商场租赁经营。 截止 2011年 12月 31日，广州海印摄影城有限公司的总资产 214.70万元，净资产 175.10万元。报告期内实现营业收入 255.51万元，营业利润 97.49万元，实现净利润 72.74万元。 21、广州潮楼百货有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：500万元。经营范围为：批发和零售贸易； 场地租赁；物业管理（持有效资质证方可经营）；市场商品信息咨询服务（国家法律法规禁 止、规定前置审批及专营专控商品或项目除外）；代办仓储；展览方案策划、文化活动策 划；玩具租赁；儿童游乐园管理（不含电子游艺游戏厅，国家法律法规禁止、规定前置审批 项目除外）。主营业务：主题商场租赁经营。 截止 2011年 12月 31日，广州潮楼百货有限公司的总资产 2,744.18万元，净资产 877.89万元。报告期内实现营业收入 2,337.54万元，营业利润 306.50万元，实现净利润 229.42万元。 22、佛山市海印桂闲城商业有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：100万元。经营范围为：国内贸易；商品信 息咨询；物业管理（持有效资质证经营）；项目投资咨询，展览展示策划，文化活动策划， 计算机软、硬件开发及技术服务。主营业务：桂闲城项目运营。 截止 2011年 12月 31日，佛山市海印桂闲城商业有限公司的总资产 8,328.75万元，净 资产-144.62万元。报告期内实现营业收入 45.28万元，营业利润-287.55万元，实现净利 润-224.75万元。 23、广州市海印酒店管理有限公司 持股比例:公司持有 100%股权。注册资本：100万元。经营范围：酒店管理、物业管 理、商品信息咨询、场地出租。主营业务：酒店管理。 截止 2011年 12月 31日，广州市海印酒店管理有限公司的总资产 67.40万元，净资产 67.38万元。报告期内营业利润-35.05万元，实现净利润-26.86万元。 24、佛山市顺德区印丰商业有限公司 37 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：50万元。经营范围为：国内商品贸易。主 营业务：项目管理。 截止 2011年 12月 31日，佛山市顺德区印丰商业有限公司的总资产 47.87万元，净资 产 47.87万元。报告期内实现营业收入 0万元，营业利润-1.26万元，实现净利润-1.26万 元。 25、广州海印汇商贸发展有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：1,000万元。经营范围为：批发和零售贸易 （国家专营专控商品除外）；商品信息咨询；房屋租赁；物业管理；投资咨询（涉及许可经 营的项目除外）；酒店管理；展览服务；房地产开发；计算机技术开发。主营业务：“花城 汇”项目运营。 截止 2011年 12月 31日，广州海印汇商贸发展有限公司的总资产 4,014.07万元，净资 产 991.24万元。报告期内实现营业收入 0万元，营业利润-11.51万元，实现净利润-8.76 万元。 26、肇庆大旺海印又一城商业有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：1亿元。经营范围为：销售日用百货；市场 商品咨询服务；物业租赁；物业管理；项目投资；产品展销；展览策划；酒店经营管理、代 办仓储、装载服务；计算机软件、硬件技术开发及技术服务（以上各项不含法律法规禁止 的、国务院决定规定需报审批的项目；涉及有关主管部门资质许可的需取得资质许可后方可 经营）。主营业务：综合性休闲购物中心。 截止 2011年 12月 31日，肇庆大旺海印又一城商业有限公司的总资产 14,377.86万 元，净资产 9,957.86万元。报告期内实现营业收入 0万元，营业利润-16.19万元，实现净 利润-42.14万元。 27、广州海印国际商品展贸城有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：1亿元。经营范围：批发和零售贸易（国家 专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口；仓储代理；装卸服务；设计、制作、发 布、代理国内外各类广告；自由资金实业投资；商品信息咨询；房地产咨询；租赁：商铺、 住宅、厂房；物业管理；企业投资咨询；酒店企业管理咨询；展览策划；房地产开发；计算 机技术开发；汽车、摩托车交易市场管理。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得 38 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 经营，涉及许可经营的未取得许可前不得经营）。主营业务:“海印国际商品展贸城”整体 建设、运营。 截止 2011年 12月 31日，广州海印国际商品展贸城有限公司的总资产 10,360.70万 元，净资产 9,998.48万元。报告期内实现营业收入 0万元，营业利润 0.69万元，实现净利 润-1.52万元。 28、广州海誉商贸有限公司 持股比例：公司持有100%股权。注册资本：1亿 1千万元。经营范围：批发和零售贸 易、货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止的项目不得经营；应取得行政许可后方 可经营的项目，未获得许可前不得经营）；房地产开发、经营；房地产信息咨询；房屋租 赁；物业管理；设计、制作、发布、代理各类广告；利用自有资金投资实业；投资咨询；酒 店管理；展览服务；电子计算机技术开发、技术服务。主营业务：商业物业租赁经营。 截止 2011年 12月 31日，广州海誉商贸有限公司的总资产 11,005.63万元，净资产 11,004.22万元。报告期内实现营业收入 0万元，营业利润 5.63万元，实现净利润 4.22万 元。 （四）公司发展战略 2011年，是公司跨越式发展的第一年，公司在既定的发展战略和经营目标的指引下取 得了丰硕的成果。2012年，是公司继续腾飞的精彩之年，是实现跨越式发展的关键一年， 改革创新将是公司新的主题。公司将继续深化“走出去”和“双轮驱动”战略。 1、商业物业运营业务 （1）大力复制海印又一城模式，实现规模经济。 公司 20多年来深耕细作，默默经营，打造了“开一个旺一个”的商业奇迹，但是，公 司的脚步只停留于广州，多数物业属于轻资产，体量小，大大局限了公司的发展空间和规 模。宏观经济的持续恶化和行业内竞争的不断加剧，迫使公司必须寻求新的突破。而番禺 “海印又一城”的成功运营为公司的持续发展提供了新的契机，“海印又一城”系列品牌应 运而生，“走出去”成为必然。 2011年，公司在此战略思想的指导下，成功地在肇庆大旺缔造了新的“海印又一 城”，实现了公司“走出去”的一大步。2012年，公司将继续稳步推进“走出去”战略， 39 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 围绕广州，积极布局珠三角二、三线城市，打造“海印又一城”系列品牌，扩大公司品牌的 知名度和辐射范围，促进公司的跨越式发展。 （2）围绕三铁，走出广州，走出广东 轻资产运营是公司传统的优势项目，未来公司将在城市化和消费升级两大发展趋势下， 充分发挥商业物业运营的专业能力，沿着地铁、城铁、高铁沿线继续获取可供租用或收购的 物业。 市内扩张—围绕地铁，复制“黄埔潮楼”模式。广州地铁现在只有 6条线路，根据政府 规划部署，2015年前将开通 10条线路。公司将紧跟地铁扩张的步伐积极进行布局，提升知 名度和影响力。 在珠三角扩张—围绕轻轨。广东轻轨将把广州、深圳、珠海、江门、惠州全部连接起 来，我们围绕轻轨进行商业项目扩张，走出广州。 在珠三角的扩张和走出珠三角的扩张—围绕高铁。高铁商业创新的两种模式：高铁批发 市场模式创新和高铁站点商业项目。 2011年，公司轻资产运营又有新的突破—广州核心商业区的花城汇项目和广州市番禺 区化龙镇的国际展贸城项目。2012年，公司将围绕“三铁”，继续发挥自己独特敏锐的寻 租能力，通过租赁、并购、自建等方式获取新的有价值提升潜力的商业物业。 2012年，公司商业物业运营将秉承“轻重资产并举”、“走出去”战略，在确保原有 物业持续健康运营的基础上，抓住时代机遇，加大扩张力度，拓展公司的版图，以期达到规 模效应，逐步实现从区域性公司向全国性公司转变。 （3）推行绩效管理，强化制度改革 2011年，公司对整个考核体系进行了逐步的调整，优化了薪酬体系，建立健全了人才 引进、使用机制。2012年，公司将与市场接轨，全面实施绩效管理，进一步提高员工的工 作积极性；借鉴先进企业管理经验并结合公司实际，建立和改革整个制度体系，强化公司的 执行力，提高整个流程的运行效率和风险防控能力，提升组织的作战能力。 2、高岭土业务 （1）加快研发突破，逐步实现企业转型 继续与高校专业团队合作，力求尽早实现研发突破；加大专业人才的引进力度，打造专 属于公司的专业研发团队；全新定位及逐步改革公司业务，从中低端产品过渡到高端产品。 40 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 （2）整合产业链，发挥资源和技术优势 继续整合国内外优质资源，为企业后续的快速发展奠定资源基础；加强技术创新和工艺 调整，实现产业的技术垄断；延伸现有的产业链，从单一化向多元化转变。 （五）2012年的经营计划和主要目标 2012年是公司实现腾飞、大步前行的关键一年，公司将全面提速，大力发展商业物业 运营与高岭土两大业务。在 2012年度经营工作中，公司将重点做好以下工作： 1、商业物业运营业务 (1)做好番禺“海印又一城”购物中心和花城汇项目开业的准备工作，加快储备项目的 建设进程； (2)加快改革和创新，继续大力实施“走出去”战略，打响“海印又一城”的品牌；加 大优质物业获取力度，储备项目资源； (3)构建具有海印特色的酒店管理体系，为日后的酒店扩张奠定坚实的管理基础； (4)继续完善现有的物业管理体系，打造有海印特色的专业物业管理团队； (5)加强企业文化建设，全面推行绩效管理，提高员工忠诚度和满意度，提升企业的核 心竞争力。 2、高岭土业务 (1)大力释放产能，积极抢占市场； (2)加强国内外资源整合，逐步实现国内资源相对垄断； (3)加快研发突破，实现科技向生产力的转换； (4)继续强化“6S”管理，提升企业的整体风貌，并适时引入 ISO认证系统。 3、为实现公司发展战略资金来源安排 鉴于公司要实现董事会的战略部署，未来资金需求量较大，公司将适时通过资本市场募 集资金，再结合公司稳定的现金流和良好的银行授信，以确保公司健康、稳定发展。 二、公司投资情况 （一）募集资金的使用情况 报告期内无新增募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期内。 41 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 （二）报告期内非募集资金投资的项目情况 1、2011年3月31日，公司出资设立全资子公司广州海印汇商贸发展有限公司。2011 年 10月 8日召开的第六届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于批准子公司广州海印 汇商贸发展有限公司签订〈花城汇三区租赁合同〉的议案》。2011年 10月 26召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于批准子公司广州海印汇商贸发展有限公司签订〈花 城汇三区租赁合同〉的议案》。合同期内，项目总投资金额不低于 9.1亿元，现处于招商阶 段，尚未有收益。（详见公司于 2011年 4月 1日披露的 2011-06号公告《关于出资设立全 资子公司的公告》，2011年 10月 11日披露的 2011-38号公告《第六届董事会第三十次会 议决议公告》、2011-39号公告《对外投资公告》和 2011年 10月 27日披露的 2011-43号 公告《2011年第二次临时股东大会决议公告》）。 2、2011年 4月 2日召开的第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于设立全 资子公司肇庆大旺海印又一城商业有限公司的议案》、《关于设立全资子公司广州海印国际 商品展贸城有限公司议案》。（详见公司于 2011年 4月 7日披露的 2011-07号公告《第六 届董事会第二十三次临时会议决议公告》和 2011-08号公告《关于出资设立全资子公司的公 告》）。 3、2011年8月15日召开的第六届董事会第二十九次临时会议审议通过了《关于批准 子公司肇庆大旺海印又一城商业有限公司参与土地竞买的议案》。项目开发与运营的总投资 金额约为 19.76亿元，现处于工程建设阶段，尚未有收益。（详见公司于 2011年8月19日 披露的 2011-33号公告《对外投资公告》）。 4、2011年 11月 28日召开的第六届董事会第三十二次临时会议审议通过了《关于公司 全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司签订〈经济发展用地转租合同〉的议案》。 2011年 12月 21召开的 2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司广州 海印国际商品展贸城有限公司签订〈经济发展用地转租合同〉的议案》。合同期内，项目总 投资金额约为 28.67亿元，现处于工程建设阶段，尚未有收益。（详见公司于 2011年 11月 30日披露的 2011-52号公告《第六届董事会第三十二次临时会议决议公告》，2011-53号公 告《对外投资公告》和 2011年 12月 22日披露的 2011-55号公告《2011年第四次临时股东 大会决议公告》）。 42 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 三、董事会日常工作情况 (一)报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开董事会议 12次，详情如下： 序号标题 会议召 开日期 召开形式刊登日期 信息披 露报纸 1 第六届董事会第二十二次临时会议 2011-01-24通讯 2011-01-26 《中国证券报》 《证券时报》 2 第六届董事会第二十三次临时会议 2011-04-02通讯 2011-04-07 3 第六届董事会第二十四次会议 2011-04-18现场 2011-04-20 4 第六届董事会第二十五次临时会议 2011-04-25通讯 2011-04-26 5 第六届董事会第二十六次临时会议 2011-07-04通讯 2011-07-05 6 第六届董事会第二十八次会议 2011-08-08现场 2011-08-09 7 第六届董事会第二十九次临时会议 2011-08-15通讯 2011-08-17 8 第六届董事会第二十七次临时会议 2011-07-25通讯 2011-09-22 9 第六届董事会第三十次临时会议 2011-10-08通讯 2011-10-11 10 第六届董事会第三十一次会议 2011-10-26现场 2011-10-28 11 第六届董事会第三十二次临时会议 2011-11-28通讯 2011-11-30 12 第六届董事会第三十三次会议 2011-12-21现场 2011-12-22 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会在报告期内严格按照《公司章程》及国家有关法律法规的要求，切实遵照 股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。 1、2011年5月10日，公司 2010年度股东大会审议通过了公司 2010年度利润分配方 案。公司 2010年度利润分配预案为：以公司现有总股本 492,188,966股为基数，向全体股 东按每 10股派发现金红利 0.30元（含税），预计该分配方案共分配 14,765,668.98元。本 年度不送股不转增。本次分配方案已于 2011年7月1日实施完毕。 会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于 2011年度公司贷款及为子 公司贷款提供担保的议案》、《关于增补王建新先生为公司独立董事的议案》、《关于公司 第六届董事会非独立董事薪酬的议案》、《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》、 《关于公司第六届监事会监事薪酬的议案》。董事会按照股东大会决议，已做好相关工作。 2、2011年 10月 18日，公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公 司北海高岭科技有限公司收购合浦能鑫矿业 100%股权的议案》。董事会按照股东大会决 议，已做好相关工作。 43 广东海印集团股份有限公司 2011年年度报告 3、2011年 10月 26日，公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于批准子公 司广州海印汇商贸发展有限公司签订〈花城汇三区租赁合同〉的议案》。董事会按照股东大（未完）  |