[年报]高乐股份：2011年年度报告
广东高乐玩具股份有限公司 GOLDLOK TOYS HOLDINGS(GUANGDONG) CO.,LTD. 2011年年度报告 证券简称：高乐股份 证券代码：002348 披露日期：2012年 4月 11日 高乐股份 2011年年度报告 第一节重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 公司 2011年年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并被 出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人、主管会计工作负责人杨旭恩先生及会计机构负责人方雁葵先 生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 高乐股份 2011年年度报告 目录 第一节重要提示 ....................................................................................1 第二节公司基本情况简介 ......................................................................3 第三节会计数据和业务数据摘要 ...........................................................5 第四节股本变动及股东情况 ..................................................................8 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................12 第六节公司治理结构...............................................................................17 第七节股东大会情况简介 ......................................................................25 第八节董事会报告 .................................................................................27 第九节监事会报告 .................................................................................44 第十节重要事项 .....................................................................................47 第十一节财务报告 ....................................................................................54 第十二节备查文件目录 ....................... ...................................................156 2 高乐股份 2011年年度报告 第二节公司基本情况简介 一、公司中文名称：广东高乐玩具股份有限公司 公司英文名称：GOLDLOK TOYS HOLDINGS(GUANGDONG) CO.,LTD. 公司中文简称：高乐股份 公司英文缩写：GOLDLOK HOLDINGS 二、公司法定代表人：杨旭恩 三、联系人和联系方式： 董事会秘书证券事务代表 姓名杨广城陈锡廷 联系地址广东省普宁市占陇加工区振如大厦广东省普宁市占陇加工区振如大厦 电话 0663-2348056 0663-2348056 传真 0663-2348055 0663-2348055 电子信箱 gary@goldlok.com goldlok@yeah.net 四、公司注册地址：广东省普宁市占陇加工区振如大厦 公司办公地址：广东省普宁市占陇加工区振如大厦 邮政编码：515321 公司国际互联网网址：http://www.goldlok.com 公司电子邮箱：gary@goldlok.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：高乐股份 公司股票代码：002348 七、其他有关资料 3 高乐股份 2011年年度报告 （一）公司首次注册登记日期：2002年2月7日 （二）公司最近一次注册变更登记日期：2012年3月16日 （二）公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 （三）公司企业法人营业执照注册号：440000400014735（四）公司税务登记证号码：44528161821828-X（五）公司组织机构代码：61821828-X（六）公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 （七）会计师事务所办公地址：中国深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼 八、上市以来公司历史沿革 （一）注册变更登记日期：2010年6月15日； 注册资本由原11,000万元增加至14,800万元； 公司经营范围增加“经营本企业自产产品及相关技术进出口业务；从事各式玩具，儿童 用品的批发、零售（不设店铺经营；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品 的，按国家有关规定办理申请）。” （二）注册变更登记日期：2011年9月22日 注册资本由原14,800万元增加至23,680万元。 （三）注册变更登记日期：2012年3月16日 法定代表人由原杨镇欣变更为杨旭恩。 4 高乐股份 2011年年度报告 第三节会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 352,345,677.17 332,744,941.25 5.89% 306,440,831.79 营业利润（元） 74,629,205.97 80,304,173.14 -7.07% 82,788,076.06 利润总额（元） 104,608,981.97 79,809,598.37 31.07% 85,137,595.06 归属于上市公司股东 的净利润（元） 88,782,094.86 67,798,976.27 30.95% 72,366,253.54 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 63,342,980.26 68,236,629.82 -7.17% 70,369,162.39 经营活动产生的现金 流量净额（元） 134,265,113.58 -13,290,276.63 -1,110.25% 57,990,327.45 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 1,207,293,820.99 1,147,521,587.87 5.21% 310,716,752.05 负债总额（元） 80,407,679.94 63,509,926.28 26.61% 67,890,557.66 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,126,886,141.05 1,084,011,661.59 3.96% 242,826,194.39 总股本（股） 236,800,000.00 148,000,000.00 60.00% 110,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.3749 0.2926 28.13% 0.4111 稀释每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率（％） 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.3749 0.3749 7.87% 5.62% 0.5670 0.2926 28.13% 0.2944 27.34% 6.84% 1.03% 6.88% -1.26% -0.0898 -731.40% 0.41110.399834.20% 33.25% 0.5272 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 4.76 7.32 -34.97% 2.21 资产负债率（％） 6.66% 5.53% 1.13% 21.85% 5 高乐股份 2011年年度报告 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 0.00不适用 -59,770.77 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 30,271,076.00不适用 980,296.00 2,352,569.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -291,300.00不适用 -1,415,100.00 -3,050.00 所得税影响额 -4,540,661.40不适用 56,921.22 -352,427.85 合计 25,439,114.60 --437,653.55 1,997,091.15 四、加权平均净资产收益率及基本每股收益的计算过程 （一）加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷ M0） P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润； NP为归属于公司普通股股东的净利润； E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数； Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （二）基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润； S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； 6 高乐股份 2011年年度报告 Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数； Sk为报告期缩股数； M0报告期月份数； Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 7 高乐股份 2011年年度报告 第四节股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量比例发行新股送股 股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 110,000,000 74.32% 66,000,000 66,000,000 176,000,000 74.32% 1、国家持股 00 2、国有法人持股 00 3、其他内资持股 32,110,000 21.70% 19,266,000 19,266,000 51,376,000 21.70% 其中：境内非国有法人 持股 32,110,000 21.70% 19,266,000 19,266,000 51,376,000 21.70% 境内自然人持股 00 4、外资持股 77,890,000 52.63% 46,734,000 46,734,000 124,624,000 52.63% 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 46,110,000 31,780,000 0 38,000,000 38,000,000 148,000,000 31.16% 21.47% 25.68% 25.68% 100.00% 27,666,000 19,068,000 0 22,800,000 22,800,000 88,800,000 27,666,000 19,068,000 0 22,800,000 22,800,000 88,800,000 73,776,000 50,848,000 060,800,000 60,800,000 236,800,000 31.16% 21.47% 25.68% 25.68% 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限售股 数 本年增加限售股 数 年末限售股数限售原因解除限售日期 兴昌塑胶五金厂有 限公司 46,110,000 0 27,666,000 73,776,000首发承诺 2013年 2月 3日 杨广城 31,780,000 0 19,068,000 50,848,000首发承诺 2013年 2月 3日 普宁市新鸿辉实业 投资有限公司 30,000,000 0 18,000,000 48,000,000首发承诺 2013年 2月 3日 普宁市新南华实业 投资有限公司 1,110,000 0 666,000 1,776,000首发承诺 2013年 2月 3日 普宁市园林文化用 品有限公司 1,000,000 0 600,000 1,600,000首发承诺 2013年 2月 3日 合计 110,000,000 0 66,000,000 176,000,000－－ 二、证券发行和上市情况 （一）中国证券监督管理委员会以证监许可【2010】37号文《关于核准广东高乐玩具股 8 高乐股份 2011年年度报告 份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过3,800 万股，其中网下向配售对象发行760万股及网上资金申购发行3040万股已于2010年1月20日成 功发行，发行价格为21.98元/股。 经深圳证券交易所《关于广东高乐玩具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上【2010】40号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票 简称“高乐股份”，股票代码“002348”，其中本次公开发行中网上定价发行的 3,040 万股股票于2010年2月3日起上市交易。 公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由11,000万股增加到14,800万股，其中， 无限售条件的股份数为3,040万股，自2010年2月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交 易，占总股本的20.54%。有限售条件的股份总数为11,760万股，其中向询价对象配售的760 万股限售三个月，已于2010年5月4日上市交易；其余为首次公开发行前已发行股份。 （二）经2011年5月21日召开的2010年度股东大会审议通过，以2010年12月31日总股本 148,000,000股为基数，向全体股东每10股派3元（含税）现金红利，并以资本公积金向全体 股东每10股转增6股，转增后公司总股本为236,800,000股。 三、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 12,311本年度报告公布日前一个月末股东总数 10,828 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份 数量 兴昌塑胶五金厂有限公司境外法人 31.16% 73,776,000 73,776,000 0 杨广城境外自然人 21.47% 50,848,000 50,848,000 0 普宁市新鸿辉实业投资有限公司境内非国有法人 20.27% 48,000,000 48,000,000 20,000,000 普宁市新南华实业投资有限公司境内非国有法人 0.75% 1,776,000 1,776,000 0 普宁市园林文化用品有限公司境内非国有法人 0.68% 1,600,000 1,600,000 0 陈烈端境内自然人 0.64% 1,504,002 0 钟健翔境内自然人 0.54% 1,270,362 0 陈绍丰境内自然人 0.42% 1,003,664 0 方珍芝境内自然人 0.36% 857,000 0 9 高乐股份 2011年年度报告 陈荣夫境内自然人 0.34% 796,579 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 陈烈端 1,504,002人民币普通股 钟健翔 1,270,362人民币普通股 陈绍丰 1,003,664人民币普通股 方珍芝 857,000人民币普通股 陈荣夫 796,579人民币普通股 赖楚耀 780,800人民币普通股 欧世辉 764,100人民币普通股 王伟 林陈超 李柠楠 690,605人民币普通股 680,800人民币普通股 548,492人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中：兴昌塑胶五金厂有限公司（以下简称“香港兴昌”）、普宁市新鸿辉实业投资有限公司（以下 简称“新鸿辉实业”）、普宁市新南华实业投资有限公司（以下简称“新南华实业”）和普宁市园林文化用品 有限公司（以下简称“普宁园林文化”）均为杨氏家族控制的企业，杨氏家族成员杨镇欣先生、杨镇凯先生、 杨镇裕先生、杨广城先生、杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨康华女士直接或间接持有本公司 68.01%的股权， 杨氏家族系本公司实际控制人。对于其他股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 注：新鸿辉实业于 2012年 3月 21日将其持有的本公司股份 20,000,000股进行质押。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）公司控股股东情况公司控股股东为兴昌塑胶五金厂有限公司，于 1973年 2月 23 日在香港设立，英文名：HING CHEONG PLASTIC & METAL WORKS LIMITED.，地址：香港九龙 荃湾马角街 2-6号华兴工业大厦 3楼。香港兴昌目前股本 6,000股，每股面值 100元港币， 股东分别为杨镇欣先生、杨镇裕（又名杨笏充）先生和杨镇凯先生，出资比例分别为89.5%、 5.5%和5%。董事为杨镇欣先生、杨镇裕先生、杨其安先生、杨其新先生。香港兴昌目前主要 业务为投资及房产租赁。在设立本公司前后，香港兴昌业务未发生变化。香港兴昌除持有本 公司的股份外，不持有其他公司股份。 （二）公司实际控制人情况 香港兴昌、新鸿辉实业、新南华实业和普宁园林文化均为杨氏家族控制的企业，杨氏家 族成员杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生、杨广城先生、杨旭恩先生及杨楚丽女士、杨 康华女士直接或间接持有本公司68.01%的股权，杨氏家族系本公司实际控制人。 （三）公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下： 10 高乐股份 2011年年度报告 （四）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更 （五）公司其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 新鸿辉实业持有本公司 4,800万股，占本公司总股本的 20.27%。新鸿辉实业于 2005年 11月 30日在广东省普宁市设立，注册资本 4,500万元人民币，股东为杨旭恩先生和马辉龙先 生，出资比例分别为 70%和 30%，法定代表人为杨旭恩先生。新鸿辉实业经营范围为:参与实 业投资和国内贸易（涉及法律、法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获审批前不得经营）。 目前，新鸿辉实业除持有本公司股份外，未持有其他公司股权。 （六）公司其他持股在10%以上（含10%）的自然人股东情况 杨广城先生是公司董事、董事会秘书、副总经理，持有本公司 5,084.8万股，占公司总 股本的 21.47%。杨广城先生情况如下：1981年出生，中国香港居民，英国利物浦大学硕士 学位。现负责销售及证券事务工作。 11 高乐股份 2011年年度报告 第五节董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期内是否在股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 从公司领 取的报酬 总额（万 东单位或 其他关联 单位领取 元）（税前）薪酬 年度内以资本公积 杨旭恩董事长、总经理男 48 2011年 12月 24日 2014年 12月 23日 21,000,000 33,600,000金转增股本，每 1036否 股转增 6股。 杨镇凯 杨广城 杨其新 陈丰昌 副董事长、副总 经理 男 董事、董事会秘 书、副总经理 男 董事、副总经理男 董事男 65 2011年 12月 24日 31 2011年 12月 24日 48 2011年 12月 24日 48 2011年 12月 24日 2014年 12月 23日 2014年 12月 23日 2014年 12月 23日 2014年 12月 23日 3,082,500 4,932,00031,780,000 50,848,0000 0 0 0 年度内以资本公积 金转增股本，每 10 股转增 6股。 年度内以资本公积 金转增股本，每 10 股转增 6股。 36否 45.6否 0否 14.4否 方钦雄独立董事男 38 2011年 12月 24日 2014年 12月 23日 0 0 0否 林则强独立董事男 42 2011年 12月 24日 2014年 12月 23日 0 0 0否 叶博辉独立董事男 46 2011年 12月 24日 2014年 12月 23日 0 0 0否 年度内以资本公积 杨锡洪监事男 48 2011年 12月 24日 2014年 12月 23日 333,000 532,800金转增股本，每 108.4否 股转增 6股。 陈淑芳监事女 37 2011年 12月 24日 2014年 12月 23日 0 0 8.4否 马少滨监事男 30 2011年 12月 24日 2014年 12月 23日 0 0 6.51否 方雁葵财务总监男 41 2011年 12月 24日 2014年 12月 23日 0 0 24否 合计 -----56,195,500 89,912,800 -179.31 - 报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定依据：根据公司总体发展战略和年 度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动 报酬。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 １、董事 杨旭恩先生，董事长，中国国籍，无境外永久居留权， 1964年生，本科学历，兼任普宁 市新鸿辉实业投资有限公司董事长、普宁市华南学校董事长。杨旭恩先生是广东省第十一届 人代会代表、揭阳市第四届人代会代表，广东省玩具协会副会长，曾获 “广东省优秀民营企业 12 高乐股份 2011年年度报告 家”称号。 杨镇凯先生，副董事长，中国国籍，无境外永久居留权， 1947年生，高中学历。 1989年 作为主要创始人创立普宁振兴制造厂有限公司，现任公司副总经理，兼任普宁市新南华实业 投资有限公司董事长。 杨广城先生，董事， 1981年出生，中国香港居民，英国利物浦大学硕士学位，高级人力 资源管理师。现负责国内销售及证券事务工作，任公司副总经理、董事会秘书，兼任广东省 外商投资协会常务理事。 杨其新先生，董事，香港永久性居民，1964年出生，高中学历，1989年加入本公司，负 责国际销售及产品研发工作。现任公司子公司——香港广东高乐玩具股份有限公司董事、总 经理，兼任香港兴昌塑胶五金厂有限公司董事。 陈丰昌先生，董事，中国国籍，无境外永久居留权， 1964年生，大学学历，高级工程师。 1989年加入本公司，一直负责生产及产品研发工作。曾任中国科学院广州能源研究所实验室 主任，所在课题组（沸腾悬浮喷燃综合燃烧新技术）1986年获国家科学技术进步奖三等奖， 1987年获广东重点科技项目二等奖；2009年获广东省科学技术奖三等奖；2002年担任全国 玩具标准化技术委员会委员。 方钦雄先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权， 1974年生，会计学专业，本科 学历，会计师、注册会计师。 2008年 2月取得独立董事任职资格。现任广东利泰制药股份有 限公司财务总监、董事，兼任广东佳隆股份有限公司独立董事、广东秋盛资源股份有限公司 独立董事。曾任汕头国际集装箱码头有限公司财务主管、普宁市丽达纺织有限公司财务经理、 广东嘉应制药股份有限公司独立董事。 叶博辉先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权， 1966年出生，本科学历，三级 律师中级职称。现任广东海马律师事务所副主任律师，汕头市仲裁委员会仲裁员，广东秋盛 资源股份有限公司独立董事。曾获普宁市先进司法工作者、汕头市优秀仲裁员称号。 林则强先生，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权， 1970年生，本科学历，北京工 商大学管理学学士学位，高级会计师、中国注册税务师，广东省注册税务师协会非执业会员， 2009年 12月取得独立董事任职资格。现任汕头港务集团财务部副经理、兼任汕头中联理货 13 高乐股份 2011年年度报告 有限公司监事、广东利泰制药股份有限公司独立董事。 ２、监事 杨锡洪先生，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权， 1964年生，高中学历， 1989 年加入公司，一直从事行政及人力资源管理工作，现任公司人力资源部经理，兼任普宁市新 南华实业投资有限公司董事。曾任公司第一届、第二届、第三届董事会董事。 陈淑芳女士，职工代表监事， 1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历， 1996 年加入公司工作，一直负责公司生产销售方面工作，现任公司销售部经理。 马少滨先生，职工代表监事，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，管 理学学士学位，财务管理专业毕业，经济师，会计师， 2007年进入公司董事会秘书办公室工 作，一直从事公司证券事务。 ３、高级管理人员 杨旭恩先生，总经理，简历参见董事会成员所述。 杨镇凯先生，副总经理，简历参见董事会成员所述。 杨广城先生，副总经理兼董事会秘书，简历参见董事会成员所述。 杨其新先生，副总经理，简历参见董事会成员所述。 方雁葵先生，财务总监， 1971年生，大学学历，会计专业中级职称。曾任中包进出口汕 头公司财务副经理、汕头市金生汽车有限公司财务经理、汕头市蜂星通讯器材有限公司财务 总监。2006年至今，任本公司财务总监。 （三）董事、监事、高级管理人员现在股东单位及其他单位任职或兼职情况 姓名本公司职务任职情况 所兼职单位与本 公司的关联关系 杨旭恩董事长、总经理 普宁市新鸿辉实业投资有限公司董事长本公司法人股东 普宁市华南学校董事长无关联关系 杨镇凯副董事长、副总经理普宁市新南华实业投资有限公司执行董事本公司法人股东 杨其新董事、副总经理香港兴昌塑胶五金厂有限公司董事本公司控股股东 杨锡洪监事会主席普宁市新南华实业投资有限公司董事本公司法人股东 广东利泰制药股份有限公司财务总监、董事 无关联关系方钦雄独立董事广东佳隆股份有限公司独立董事 广东秋盛资源股份有限公司独立董事 14 高乐股份 2011年年度报告 林则强独立董事 汕头港务集团财务部副经理 无关联关系汕头中联理货有限公司监事 广东利泰制药股份有限公司独立董事 叶博辉独立董事广东秋盛资源股份有限公司独立董事无关联关系 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 因第三届董事会、监事会任期届满，公司于 2011年 12月 24日召开 2011年第二次临时股东 大会审议通过第四届董事会、监事会成员名单。 原独立董事刘名启、杨大行、王俊亮、庄耀名任期满两届，不再连任。改聘方钦雄、叶博辉、 林则强为独立董事。原非独立董事杨镇欣、杨锡洪、陈强深不再连任，另增加杨其新为非独立董 事，第四届董事会成员由 11名减少为 8名。 原股东代表监事杨镇通、职工代表监事陈丰荣不再连任。改聘杨锡洪担任股东代表监事，马 少滨担任职工代表监事。 2011年 12月 24日，公司召开第四届董事会第一次会议，同意选举杨旭恩先生为公司第四届 董事会董事长，聘任杨其新先生为公司副总经理。 除以上人员外，报告期内公司无其他董事、监事、高级管理人员的变动情况。 二、公司员工情况 截至 2011年 12月 31日，本公司员工总数为 898人。 （一）按专业结构划分 员工类别员工人数（人）占员工总人数比例% 研发技术人员 98 10.91 销售采购人员 生产人员 管理及行政人员 42 700 58 4.6877.956.46 合计 898 100.00 （二）按受教育程度划分 员工类别员工人数（人）占员工总人数比例% 硕士、本科及大专 275 30.62 15 高乐股份 2011年年度报告 高中及中专 132 14.70 高中以下 491 54.68 合计 898 100.00 （三）按年龄划分 员工类别员工人数（人）占员工总人数比例% 30岁及以下 459 51.12 31—40岁 311 34.63 41—50岁 112 12.47 51岁及以上 16 1.78 合计 898 100.00 报告期内，公司没有需承担费用的离退休职工。 三、公司执行的员工社会保障情况 依照《中华人民共和国劳动法》等以及本公司生产经营所在地地方政府相关法规，本公 司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同履行相应的权利和义务。本公司为员工办理了 基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险等社会保险。 16 高乐股份 2011年年度报告 第六节公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订公司各项规章制度， 不断完善公司法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作，进一步提升公司的规范化和透 明度，对于公司不足的地方加以改善，努力做好信息披露工作、做好投资者关系管理，不断 提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规范性文件执行股东大会的召集、 召开、表决等程序，确保平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使 自己的权力，有效地保证了中小股东的权益。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东能严格规范自身的行为，依法通过股东大会行使出资人权利，并承担相应 义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营 能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立动作。在报告期内，不存 在公司控股股东占用上市公司资金的现象。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等相关法律法规 选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公 司章程》、《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行 为指引》等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职 责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益 不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。 为了完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略与投资决策 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，为董事会的决策提 17 高乐股份 2011年年度报告 供了科学和专业的意见和参考。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选聘监事，确保公司监事选举的公 开、公平、公正、独立，监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求。公司监事能够按照 《监事会议事规则》等的要求，认真履行职责，对公司重大事项及公司董事、高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督，切实维护公司及股东的权益。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，通过深交所投资 者关系平台等渠道，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的 协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规 定，指定公司董事会秘书负责公司信息披露工作及投资者关系管理，接待投资者的来访和咨 询。公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站， 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息；公司建立信息披露重大差错责任追究机制， 加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度；建立了内幕信 息知情人管理机制，明确了对内幕信息知情人的管理和责任追究。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信 地履行职责。董事长全力加强董事会建设，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大 经营事项，并严格执行股东大会的决议。公司现有独立董事3名，其中2名为会计专业人士。 报告期内，公司的独立董事能按照有关法律、法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》 的规定勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席历次董事会。公司独立董事能恪尽职守、勤 勉尽责，详细了解公司整个生产运作情况，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策 18 高乐股份 2011年年度报告 的公正公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。其他董事也严格遵守各项规定，尽职尽 责，切实维护公司及股东利益。 报告期内，公司第三届董事会共召开了7次会议，第四届董事会共召开了1次会议，董事 出席会议情况如下： 董事姓名具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 杨镇欣董事长 7 2 2 3 0是 杨镇凯董事、副总经理 8 7 0 0 1否 杨旭恩董事、总经理 8 8 0 0 0否 杨广城董事、董秘、副总经理 8 7 1 0 0否 杨锡洪董事 7 7 0 0 0否 陈丰昌董事 8 6 0 2 0否 陈强深董事 7 7 0 0 0否 刘名启独立董事 7 4 3 0 0否 杨大行独立董事 7 2 4 1 0否 庄耀名独立董事 7 6 1 0 0否 王俊亮独立董事 7 6 1 0 0否 杨其新董事 1 1 0 0 0否 方钦雄独立董事 1 1 0 0 0否 林则强独立董事 1 1 0 0 0否 叶博辉独立董事 1 1 0 0 0否 报告期内，公司独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。 三、独立性情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，逐 步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统，具有面向市 场自主经营的能力，具体情况如下： （一）资产完整 公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营 相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。本 公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所 进行生产经营的情况。目前本公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有 19 高乐股份 2011年年度报告 资产拥有完全的控制支配权。 （二）人员独立 本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任， 不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司工作并领取报 酬，不存在担任与本公司业务相同或相近的其他企业的行政职务的情况。本公司已建立了独 立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合 同，本公司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东控制单位分账独立。 （三）财务独立 本公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系 和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。本公司设立了独立 的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司 作为独立的纳税人，依法独立纳税。 （四）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理 职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各 部门已构成了一个有机整体。本公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情 形，自本公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 （五）业务独立 公司的主营业务为研发、设计、生产经营各式玩具。报告期内，公司具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力，具体情况如下： 1、公司产品与技术的研发、设计具有独立性 报告期内，公司依靠自身的技术力量，独立进行产品与技术的研发、设计，不存在依赖 实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品与技术研发、设计的情况。 2、公司物资采购具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的物资采购系统，不存在依赖实际控制人、控股股东 20 高乐股份 2011年年度报告 及其控制的其他企业进行物资采购的情况。 3、公司产品生产具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在依赖 实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品生产的情况。 4、公司产品销售具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的产品销售网络，不存在依赖实际控制人、控股股东 及其控制的其他企业进行产品销售的情况。 四、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落 实”专项活动的通知》相关要求，依据公司实际情况，认真核查公司内部控制制度的制定和 运行情况，并填写《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》。公司对自查出来的问题认真 落实整改。通过开展本次公司治理专项活动，公司规范运作程度有了进一步提高，促进公司 持续健康发展。 五、公司内部控制制度的建设和执行情况 公司坚持以防范各种风险为目标，建立从严管理的长效机制，保证公司经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率。公司股东大会、董事会和监 事会以及经理层的组织管理体系稳定。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构 的决策、执行及监督体系。公司建立的主要制度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、 《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、 《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《社会责任制度》、《投资者关系管理制度》、《印章管理制度》、《远期结售汇业务内控管理 制度》以及生产经营和财务、人力资源所需的一些管理制度。目前，建立的制度和流程已经 得到有效的贯彻和执行。 公司的内部监督除监事会外，还有审计部来对内部控制进行监督检查，通过对公司内部 控制进行常规性和持续性监督与检查以及绩效考核来实现。对在监督与检查过程中发现的问 21 高乐股份 2011年年度报告 题和控制缺陷，在分析缺陷的性质和产生的原因后，提出整改方案，以不断完善与更新业务 流程及制度，防范因管理不当而产生的风险。 报告期内，针对公司财务报告、资金非经营性占用、关联交易、对外担保等事务相关的 内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，并出具了《广东高乐玩具股份有限公司2011年 度内部控制自我评价报告》，并提交公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事、 监事会和保荐机构对该报告发表了意见。 公司董事会对公司内部控制的自我评价：公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控 制体系较为较健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，符合有关法律法规和证券 监管部门的要求。公司的各项内部控制制度在公司 2011年度的业务运行中得到了贯彻执行和 修订完善，基本达到了内部控制的整体目标，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合 法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。截止 2011年 12月 31日，公 司的内部控制制度的设计与运行是有效的，不存在重大缺陷。虽然目前公司内控体系比较健 全，但随着公司业务及规模的扩大，内部控制体系还应不断完善，2012年公司将认真贯彻《企 业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，结合实际和管理的要求，进一步完善公 司内部控制体系建设，提高公司科学决策能力和风险控制、防范能力，切实保障投资者的合 法权益，以保证公司持续、稳定、健康发展。 独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部 控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生 产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。 经审阅，我们认为《2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部 控制体系建设和运作的实际情况。 监事会对公司内部控制自我评价报告的意见：公司建立了较为完善的内部控制制度体系， 并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。 保荐机构对公司内部控制自我评价报告的意见：高乐股份目前的内部控制制度符合有关 22 高乐股份 2011年年度报告 法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控 制，并得到有效实施。高乐股份《2011年度的内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了 其内部控制制度的建设及运行情况。 六、对高级管理人员的考评和激励机制 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，选聘高级管理人员，公司高级管理人 员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。报告期内，公司高管的薪资是根据市场行 情及公司经营情况相结合的方式制订，公司薪酬及考核委员会将根据达成经营目标的比率来 适时调整其薪酬和奖金，同时对于其他董事、监事将采用绩效考核的方式对其薪酬与奖金做 调整。通过上述的调整，达成高级管理人员的个人利益与公司长远发展相结合起来的目标。 七、内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告否 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 不适用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 公司已聘任深圳市鹏城会计师 事务所有限责任公司对公司 2010年度内部控制有效性进行 审计并出具了《内部控制鉴证报 告》。 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 23 高乐股份 2011年年度报告 审计委员会在 2011年年审注册会计师进场前以及出具初审意见后，与会计师进行沟通，并督促会计师事务所及时提 交审计报告；审议并批准了《2011年度内部控制自我评价报告》。内部审计部门严格按照工作计划对公司进行定期检查， 对公司的销售合同及资产情况进行核实。内部审计部已向审计委员会提交 2011年内部审计工作报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 24 高乐股份 2011年年度报告 第七节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了3次股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决 程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。具体情况如下： 一、公司 2010年度股东大会 公司2010年度股东大会于2011年5月21日在广东省普宁市金叶大厦13楼会议室召开,会议 采取现场投票方式进行。出席会议的股东及股东代表5名，代表所持表决权股份110,000,000 股，占公司总股本的74.32%。会议由公司董事兼总经理杨旭恩先生主持，公司部分董事、监 事、高级管理人员,保荐代表人及公司聘请的律师出席了会议。本次会议由公司董事会召集， 会议通知已于2011年4月26日以公告的形式发布，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公 司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，合法有效。 本次股东大会采取记名逐项投票表决方式审议通过如下议案： 1、审议通过《2010年度董事会工作报告》 2、审议通过《2010年度监事会工作报告》 3、审议通过《2010年度报告及摘要》 4、审议通过《2010年度财务决算报告》 5、审议通过《2011年度财务预算报告》 6、审议通过《2010年度利润分配预案》 7、审议通过《关于续聘2011年度审计机构的议案》 8、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》 9、审议通过《关于调整部分高级管理人员薪酬的议案》 10、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》 安徽承义律师事务所见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。大会决 议分别刊登于2011年5月24日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 二、公司 2011年第一次临时股东大会 公司2011年第一次临时股东大会于2011年6月3日在广东省普宁市金叶大厦13楼会议室召 开,会议采取现场投票方式进行。出席会议的股东及股东代表5名，代表所持表决权股份 110,000,000股，占公司总股本的74.32%。会议由公司董事兼总经理杨旭恩先生主持，公司部 分董事、监事、高级管理人员,保荐代表人及公司聘请的律师出席了会议。本次会议由公司董 25 高乐股份 2011年年度报告 事会召集，会议通知已于2011年5月17日以公告的形式发布，会议的召集、召开符合《中华人 民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，合法有效。 本次股东大会采取记名逐项投票表决方式审议通过如下议案： 审议通过《关于明确前次<关于使用超额募集资金为香港子公司购置办公场所的议案>的 实施主体和实施方式的议案》 安徽承义律师事务所见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。大会决 议分别刊登于2011年6月9日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 三、公司 2011年第二次临时股东大会 公司2011年第二次临时股东大会于2011年12月24日上午，在广东省普宁市金叶大厦13楼 会议室召开,会议采取现场投票方式进行。出席会议的股东及股东代表5名，代表所持表决权 股份176,000,000股，占公司总股本的74.32%。会议由公司董事兼总经理杨旭恩先生主持，公 司部分董事、监事、高级管理人员,保荐代表人及公司聘请的律师出席了会议。本次会议由公 司董事会召集，会议通知已于2011年11月30日以公告的形式发布，会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，合法有效。 本次股东大会采取记名逐项投票表决方式审议通过如下议案： 1、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款并相应修订〈董事会议事规则〉的议案》 2、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 3、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》 4、审议通过《关于选举公司第四届监事会监事的议案》 安徽承义律师事务所见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。大会决 议分别刊登于2011年12月27日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 26 高乐股份 2011年年度报告 第八节董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内整体经营情况回顾 1、总体经营情况概述 2011年世界经济形势充满挑战，整体玩具出口行业面对人民币汇率持续上升，原材料以 及人工成本不断上升等诸多不利因素，公司董事会按照整体经营目标，深入调研，以市场需 求为导向，通过加大研发投入，提升产品附加值，加强国内销售渠道的建设等措施，充分发 挥公司在品牌，研发，销售渠道的优势，确保公司整体经营稳步发展。全年销售较去年有所 增长。但是由于面对人民币升值，原材料以及人工成本上涨等多种客观因素，公司全年主营 业务的毛利率较去年下降了 1.45%。 2011年，公司实现营业收入 35234.57万元，同比增长 5.89%，实现营业利润 7462.92万 元，同比减少 7.07%，实现净利润 8878.21万元，同比增长 30.95%。 报告期内，公司一如既往加大对产品的研发投入，目前公司拥有 85项专利，其中发明 专利 1项，实用新型 24项；2011年度，公司两款产品“红外线智能遥控火车”以及“模拟 驾驶盘智能遥控汽车”被广东省科学技术厅认定为高新技术产品。 2、公司主营业务及经营情况 （1）主营业务及主要产品 公司致力于电子电动塑胶玩具的研发、生产和销售，产品涵盖电动火车、线控仿真飞机、 机器人、电动车、女仔玩具及磁性学习写字板等诸多系列，为市场提供科技含量高、品质优 良的玩具产品。 （2）主营业务经营情况分析 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 玩具 35,177.53 23,797.31 32.35% 5.72% 8.03% -1.45% 主营业务分产品情况 27 高乐股份 2011年年度报告 分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 磁性学习写字板 2,303.28 1,646.72 28.51% -32.80% -32.11% -0.73% 电动车 7,158.37 4,989.95 30.29% -24.46% -21.89% -2.29% 线控仿真飞机 1,620.49 1,040.27 35.81% -8.96% -5.13% -2.59% 电动火车 5,278.19 3,330.62 36.90% 14.97% 14.13% 0.47% 机械人 2,330.36 1,512.69 35.09% 14.56% 14.30% 0.15% 女仔玩具 8,578.62 5,775.39 32.68% 7.07% 16.81% -5.61% 贸易 1,681.88 1,191.31 29.17% 825.52% 773.43% 4.23% 其他 6,226.34 4,310.36 30.77% 65.08% 54.16% 4.90% 合计 35,177.53 23,797.31 32.35% 5.72% 8.03% -1.45% 2011年度公司的销售额同比有所增长，主要原因在于公司一向注重研发投入，充分利用 自主品牌、自有渠道、自主创新等优势，以市场需求为导向，顺应各地区市场经济的变化， 通过市场的调研同时和客户充分沟通调整产品结构，但因多方面因素导致原募投项目无法如 期完成，从而产能受限导致销售增长温和。随着人民币的持续升值，国内通货膨胀形势严峻， 材料和人工上涨的因素，公司产品成本也相应有所增加，致使公司产品的综合毛利率同比略 有下降。 （3）主营业务分地区销售情况 单位：万元 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 美国 8,152.93 72.79% 拉丁 5,008.68 -10.61% 欧盟 12,277.54 -13.15% 亚洲（除香港） 3,629.36 -13.14% 香港 291.31 39.52% 其他 3,373.64 0.69% 国内 2,444.07 126.68% 合计 35,177.53 5.72% 2011年以来，美国经济见底回升，玩具市场有所复苏，公司及时掌握市场变动，加大该 区域销售力度，从而使该地区销售同比大幅增长。欧盟市场由于整体受债务危机影响，导致 客户定单下达时较谨慎，采取分批多次下单，而公司由于受现有产能限制，对于部分定单有 所取舍，导致欧盟销售较去年下降13%。而国内市场方面，公司持续加大市场开拓力度，陆续 设立了华东、华南等区域销售中心，逐渐形成了商场、区域批发商、连锁卖场等国内营销网 28 高乐股份 2011年年度报告 络，随着公司产品被市场认可，销售同比大幅增长。 （4）公司主要客户、供应商情况 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 前五名客户营业收入占公司全部营业收入的比例(%) 103,826,719.56 29.47% 报告期末应收账款余额中，前五名欠款单位情况列示如下： 单位：元 前五名客户应收帐款总额年限占应收账款总额的比例(%) 55,887,195.36 0至 6个月 45.93% 公司前五名供应商情况： 单位：元 前五名供应商采购金额占公司全部采购金额的比例(%) 98,540,892.99 51.43% 公司前五名供应商、客户与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中不拥有直接 和间接权益。 3、公司非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 0.00不适用 -59,770.77 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 30,271,076.00不适用 980,296.00 2,352,569.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -291,300.00不适用 -1,415,100.00 -3,050.00 所得税影响额 -4,540,661.40不适用 56,921.22 -352,427.85 合计 25,439,114.60 --437,653.55 1,997,091.15 29 高乐股份 2011年年度报告 4、报告期资产负债表项目变动情况 单位：元 报表项目期末数期初数变动金额增幅变动原因 货币资金 614,634,313.22 657,770,320.30 -43,136,007.08 -6.56% 主要是本公司 2011年支付了普 宁市池尾街道塘边村地块（以 下简称 “募投项目新址 ”）的地 价款。 交易性金融 资产 1,051,225.00 -1,051,225.00 — 主要系本公司于 2011年与金融 机构签定远期结售汇合约，以 致报告期末尚未到期结算的远 期结售汇合约存在浮盈所致。 应收账款 117,752,749.53 133,347,026.74 -15,594,277.21 -11.69%主要系本公司加大收款力度， 以致应收账款减少。 预付款项 2,495,442.47 16,597,311.44 -14,101,868.97 -84.96%主要系 2011年末预付材料款减 少所致。 其他应收款 21,935,031.93 112,352,158.84 -90,417,126.91 -80.48% 主要系 2010年末支付了购买募 投项目新址的竞买保证金，本 期该款项计入了 “其他非流动 资产”。 应收利息 6,553,445.83 10,910,370.98 -4,356,925.15 -39.93%主要系期末定期存款应收未收 利息减少所致。 其他流动资 产 1,820,266.52 -1,820,266.52 — 2011年末余额系未认证待抵扣 增值税进项税额。 固定资产 130,596,384.61 73,515,658.83 57,080,725.78 77.64%主要系本公司之子公司于 2011 年购进办公场所用房产所致。 在建工程 85,719,617.37 45,115,847.46 40,603,769.91 90.00%主要系 2011年支付了募投项目 新址的青苗补偿等款项所致。 其他非流动 资产 136,791,940.00 -136,791,940.00 — 本公司于 2011年竞买成功的募 投项目新址土地，由于权属证 明尚未全部办理完毕，因此该 等已支付款项计入了 “其他非 流动资产。 短期借款 46,209,900.00 20,000,000.00 26,209,900.00 131.05%本年因经营需要，增加短期借 款所致。 应付账款 7,153,125.41 4,151,222.53 3,001,902.88 72.31% 系本公司根据经营需要，有效 利用信用期合理控制付款进度 所致。 应交税费 483,811.67 314,747.84 169,063.83 53.71% 系根据国发[2010]35号文和财 税[2010]103号文之规定，应予 缴纳的城建税等增加，以及 2011年上半年按照 25%企业所 得税率多缴的企业所得税数额 较大所致。 一年内到期 的非流动负 21,000,000.00 -21,000,000.00 — 本公司 2010年末长期借款除已 归还外，剩余的将于 2012年到 30 高乐股份 2011年年度报告 债期，本公司于 2011年末将其归 为“一年内到期的长期负债 ”。 长期借款 -36,000,000.00 -36,000,000.00 -净减少额系本公司根据经营需 要，合理配置长短期借款所致。 非流动负债 2,000,000.00 -2,000,000.00 —系本公司于 2011年收到尚不符 合收入确认条件的政府补助。 股本 236,800,000.00 148,000,000.00 88,800,000.00 60.00% 系本公司于 2011年 6月进行资 本公积转增股本的利润分配所 致。 5、报告期经营情况 单位：元 报表项目本期数上期数变动金额增幅原因 销售费用 16,025,406.48 10,189,218.65 5,836,187.83 57.28% 主要系本公司 2011年度内销收 入进一步增加，运费、销售人员 薪酬等营销费用增加所致。 管理费用 26,761,700.51 财务费用 -3,690,567.23 资产减值损 失 -18,637.30 24,225,103.85 -5,344,410.58 3,081,827.61 2,536,596.66 1,653,843.35 -3,100,464.91 10.47% -30.95% -100.60% 主要系管理人员薪酬增加所致。 主要系汇兑损失增加所致。 主要系 2011年末应收款项减少 致计提的坏账准备减少所致。 公允价值变动 损益 1,051,225.00 -1,051,225.00 — 主要系本公司于 2011年与金融 机构签定远期结售汇合约，以致 报告期末尚未到期结算的远期结 售汇合约存在浮盈所致。 投资收益 1,450,866.13 -1,450,866.13 —主要系公司报告期已结算的远期 结售汇合约盈利所致。 营业外收入 30,271,076.00 1,000,296.00 29,270,780.00 2,926.21%主要系本公司收到政府补助大幅 增加所致。 营业外支出 291,300.00 1,494,870.77 -1,203,570.77 -80.51% 主要系本公司对外捐赠减少所 致。 所得税费用 15,826,887.11 12,010,622.10 3,816,265.01 31.77%主要系本公司利润总额增加导致 所得税费用同比增加。 6、报告期现金流量变动情况 单位：万元 项目2011年度 2010年度增幅原因 经营活动生产的 现金流量净额 13,426.51 -1,329.03 -1110.25% 经营活动产生的现金流量净额比去年同期大幅 度增加，主要是报告期加大收款力度以及收到的 退税款比去年同期增加所致。 投资活动生产的 现金流量净额 -53,298.22 -15,279.36 248.82% 投资活动产生的现金流量净额大幅度减少，主要 是公司将尚未使用的募集资金和超募资金以超 过三个月的银行定期存款形式存放所致。 31 高乐股份 2011年年度报告 筹资活动生产的 现金流量净额 -6,651.64 76,852.31 -108.66% 筹资活动产生的现金流量净额大幅度减少，主要 是 2010年度首次公开发行股票筹集资金到位所 致。 7、公司偿债能力分析 项目 2011年度 2010年度同比增减 资产负债率（母公司） 2.86% 5.53% -2.67% 流动比率 10.49 36.16 -25.67 速动比率 9.79 33.84 -24.05 利息保障倍数 49.44 38.04 11.40 报告期内，公司流动比率、速动比率下降，主要原因是香港子公司短期贷款增加导致流 动负债大幅度上升，利息保障倍数的总体水平呈现逐年上升趋势，而资产负债率则呈现出逐 年下降趋势，表明公司财务风险较低，偿债能力较强。 8、公司营运能力分析 项目 2011年度 2010年度同比增减 应收账款周转率（次） 2.81 2.86 -0.05 应收账款周转天数（天） 128 125 3 存货周转率（次） 4.03 4.38 -0.35 存货周转天数（天） 89.32 82.19 7.13 报告期公司的应收账款周转指标较上年略有下降，主要原因系随着近年来公司销售收入 不断增长，期末应收账款也相应快速增加。公司一般根据客户以往的信用记录给予3-6个月左 右的信用账期，同时从稳健角度出发，足额计提坏账准备，从而确保应收账款的回收。报告 期公司的存货周转率比上年度有所下降、存货周转天数有所延长，主要是公司生产规模扩大， 原材料、五金配件等储存较充足所致。整体上看公司存货周转速度较快，存货管理能力较强。 综上所述，公司资产周转速度较快，资产管理水平较高。 9、研发情况 报告期内，公司坚持自主创新，加大研发投入力度，全年研发项目总支出1150万元，占 营业收入的3.26%，公司研发支出不断增加，为公司长远发展提供了技术保障。 10、主要子公司的经营情况 香港广东高乐玩具股份有限公司 32 高乐股份 2011年年度报告 报告期内，香港子公司新产品的研发紧跟世界潮流，更进一步加快市场反应速度，海外 销售渠道得以强化。公司的新产品研发能力和开拓海外市场能力进一步提升，为公司盈利能 力持续增长奠定良好的基础。 报告期内，本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超额募集资金为香港 子公司购置办公场所的议案》，2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于明确前次<关于 使用超额募集资金为香港子公司购置办公场所的议案>的实施主体和实施方式的议案》，同意 本公司使用超额募集资金不超过人民币5,400万元向全资子公司香港广东高乐玩具股份有限 公司增资，再由香港子公司完成购置办公场所事项。 2011年6月14日，香港广东高乐玩具股份有限公司完成增资，注册资本增加至港币 65,556,694.00元。 2011年5月,香港广东高乐玩具股份有限公司与恒江有限公司及第三方美联物业代理（商 业）有限公司签定的《物业买卖合约》，由香港广东高乐玩具股份有限公司以港币60,030,000 元的价款，购买了位于香港九龙尖沙咀东部科学馆道14号新文华中心A座7楼711-717的物业。 11、主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况和重大前期会计差错情况 报告期内，公司不存在主要会计政策、会计估计及核算方法变更情况。 12、金融资产投资情况 报告期内公司不存在证券投资等金融资产、委托理财等财务性投资相关业务。 13、主要资产的计量 报告期内，公司主要资产采用实际成本计量，主要资产的计量属性在报告期内未发生重 大变化。 14、报告期内，公司不存在PE投资的情况。 15、报告期内，公司未发生并购重组事项。 二、公司未来发展的展望 （一）经营环境和行业分析 根据世界著名市场调查公司尼尔森集团（NPD Group）的研究报告显示，2011年世界玩具 销售达到840.1亿美元，同比2010年略有增长。预计全球玩具市场需求仍以6%的速度递增，虽 33 高乐股份 2011年年度报告 然全球经济面临一定的不确定性，但玩具作为陪伴儿童成长必不可少的用品，未来的市场发 展空间仍然巨大。目前中国已成为世界上最大的玩具生产基地，形成了完整的上下游产业链， 在相当长的时期内，在世界其它国家无法形成替代我国的玩具生产基地。全球市场对中国这 一最大的玩具生产基地有着较强的依赖性。这种产业集群有助于中国玩具企业参与国际竞争， 为正在成长的自主品牌玩具企业提供了巨大的发展机遇。 随着欧美国家不断提高进口玩具质量要求的门槛，同时国内对玩具产品质量3C认证监管 力度的不断加强，未来玩具的安全质量将得到消费者极大重视，而玩具制造商面对劳动成本 和原材料价格上升，人民币汇率升值情况下，产品生产成本将进一步提高，从而导致行业洗 牌加剧,一些规模小，质量差的玩具生产企业将被淘汰出局。而一些掌握了生产过程中的核心 技术，具备了自主研发和技术创新能力，经营模式逐渐从单纯的OEM转向OBM方式（自主品 牌经营模式），产品质量好附加值高的企业将占据更多的市场份额。 （二）机遇与挑战 近年来，欧美等主要国家不断提高玩具安全和环保的要求，同时面对成本上涨和人民币 升值的压力，一方面使得中国玩具的产品出口受到绿色壁垒的影响，增加了产品成本，削弱 产品的性价比优势；另一方面，为市场整合带来机遇，市场竞争力不足的玩具厂商将被淘汰； 具有质量优势、规模优势、研发优势的玩具商将进一步提高对市场的占有率，市场集中度将 进一步提高。 同时通过研发力量提高玩具的功能性将成为玩具行业的发展新趋势，玩具的多功能性将 增加玩具的卖点，在提高玩具的附加值同时满足了儿童的好奇心，加强了孩子和玩具的互动， 同时也激发了孩子的求知欲。将计算机、电子、通讯等领域内的成熟技术应用到玩具产品中， 突破了传统玩具的局限性，赋予玩具产品更多的功能与人进行互动，玩具产品作为娱乐休闲 消费品的功能逐渐多样化，带动玩具产品消费结构的升级，满足人们日益丰富的娱乐需求和 智力活动需要，形成了档次更高、品种更多、消费价格更高的玩具升级需求。 （三）2012年经营计划 2012年，公司将在新的募投实施地点上加快募集资金投资项目的建设，确保募投项目在 今年内基本完成，2013年正式投入生产。公司将充分利用公司在品牌、市场、研发、制造等 34 高乐股份 2011年年度报告 优势，以市场需求为导向，进一步增加研发投入，同时加快国内外销售网络的建设，为募投 项目产品销售打下坚实基础并在进一步加深与已签约的全球加菲猫卡通形象合作的同时，洽 谈合作新的卡通形象以便扩大在授权玩具的市场份额。在拓展国外市场的同时，公司将积极 投入资源针对国内市场需求进行产品研发，并加大开拓国内销售渠道，争取国内市场销售同 比去年增长100%以上。 （四）经营措施 为确保完成2012年经营计划，将围绕发展重点抓好以下各方面的工作: （1）持续的品牌建设和品牌保护 公司自设立以来即以“坚持发展自有品牌”作为发展战略，公司通过持续加强公司品牌 建设，适度加强营销方面的投入力度如投放杂志广告、电视媒体产品推广，参与国际展会等， 加强品牌建设，力争将GOLDLOK品牌打造成为全球知名的国际性品牌。 （2）进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体 国际市场方面，公司销售网络遍及欧洲、美国、拉美、亚洲等区域，客户300余家，涵盖 玩具专卖连锁店、超市、百货商店、玩具零售商等终端渠道和贸易批发商等。未来公司将重 点深化欧洲，拉美及美国市场的调研，更进一步提升对重点市场的反馈和开发。国内市场方 面，通过前期对中国市场的销售总结，逐步开发对应国内市场需求的产品品类，完善健全经 销商制度，在未来产能扩展的情况下，通过批发，专柜，百货商场，连锁卖场等多渠道扩展 国内销售。 （3）深化全球营销网络的建设，持续提升营销服务质量 公司将深化全球营销网络的建设，加强客户需求、市场信息的收集和分析，及时总结和 认知行业发展的变化趋势，并反馈给公司经营管理层，及时调整市场竞争应对措施；强化对 渠道的监控，实现品牌形象与公司文化的传播，保证产品研发设计、生产加工、销售及服务 三大环节的贯通。 （4）加大研发创新力度，对市场发展保持高度敏锐性，提前发现市场变化趋势，并推广 相应的产品。同时，加强对不同市场产品需求的差异化研究，有针对性、持续地进行产品研 发，并快速实现新产品的市场投放，抢占市场份额。公司将充分利用电子塑胶玩具产品的研 35 高乐股份 2011年年度报告 发和生产的经验，有计划有步骤地开发可玩性强，高附加值产品，不断扩充和完善公司的产 品体系，不断创造新的利润增长点。 （5）严格管理，确保质量。质量是企业的生命，是生存的根本。公司一直以来严格质量 管理，不断完善质量管理措施，包括：(1)建立合格供应商管理制度：(2)进料检验控制： (3) 产品生产过程质量控制：(4)检验标准同步控制：（5）对 ROHS标准的执行。由于公司具有 比较完善的质量控制体系，并得以严格执行，公司产品均符合各项国际行业技术标准，产品 的质量口碑良好。 (6)内培外聘，网罗人才。随着公司业务规模的不断扩大，为适应生产经营需要，公司 重点引进了产品研发人才、市场拓展人才、以及复合型高级管理人才，并大量引进熟练高级 技术工人，适应高技术高精度高效率生产的需求，实现生产人员结构的优化。同时加大力度 建立企业人才良性竞争机制，公正合理的人才使用和激励制度能确保公司业务发展所需的各 类人才能够各尽其用、各显其能。公司按照内部培养和外部招聘相结合的原则，将具体措施 落实到“选人、用人、育人、留人”的各个环节。 （五）可能产生不利影响的风险或政策因素 （1）市场竞争风险 我国玩具生产企业众多，有近万家企业从事玩具生产，市场集中度较低，行业内竞争激 烈。这些小企业普遍以低价销售获得生存，从而造成出口量年年增长，效益却较微薄的行业 局面。虽然本公司的自主品牌产品近年来市场占有率不断提高、自我创新能力不断增强，但 国内同行的低价生存策略可能会影响本公司产品的出口，将对本公司的经营业绩带来负面影 响。 （2）人民币升值及出口退税率下降风险 本公司大部分产品出口，结算主要采用美元。人民币汇率波动会给公司带来以下影响： 一是汇兑损益，本公司自接受订单、采购原辅料、生产到出口，整个业务周期达半年，因此 人民币汇率波动会导致本公司出现汇兑损益。二是出口产品的价格竞争力，若人民币汇率波 动，公司产品在国际市场的性价比优势将会改变，从而影响本公司的经营业绩。 公司已逐步开展远期结汇业务锁定汇率，但如果未来人民币持续升值将给公司的经营业 36 高乐股份 2011年年度报告 绩带来一定的影响。公司出口产品执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，目前出 口退税率为15%。若国家调低公司出口产品的出口退税率将对公司当期利润产生负面影响，公 司面临未来出口退税率下调带来的风险。 （3）原材料价格波动的风险 本公司玩具产品按材质分类属于塑胶玩具，原材料主要使用各种塑胶料，近年来，由于 石化产品价格波动剧烈，本公司采购的塑胶料价格随之变动。塑胶料价格上升，将增加成本、 降低利润；塑胶料价格下降，将降低成本、增加利润。虽然本公司通过提高产品的议价能力、 开发附加值更高的新产品、调整产品结构等手段降低原材料波动对公司利润的影响，以合理（未完）  |