[年报]赣能股份：2011年年度报告
江西赣能股份有限公司 2011年度报告全文 二○一二年四月十日 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本年度报告经公司第五届董事会第六次会议审议通过。公司11名董事 出席了会议。公司应到董事11名，实到董事9名，公司董事刘钢先生、何国群 先生因公务原因未能出席本次会议，分别委托董事罗积志先生、张惠良先生 代为出席并行使表决。 3、本年度报告已经上海东华会计师事务所有限公司审计，并出具标准无 保留意见的审计报告。 4、公司董事长姚迪明先生、总经理张惠良先生、主管会计工作副总经理 黎洪琥先生、财务部经理李海婴先生声明：保证本年度报告中财务报告的真 实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ................................................................................... 1 第二节 会计数据和业务数据摘要 ....................................................................... 2 第三节 股本变动及股东情况 ............................................................................... 4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................... 8 第五节 公司治理结构 ......................................................................................... 14 第六节 内部控制 ................................................................................................. 16 第七节 股东大会情况介绍 ................................................................................. 18 第八节 董事会报告 ............................................................................................. 18 第九节 监事会报告 ............................................................................................. 28 第十节 重要事项 ................................................................................................. 30 第十一节财务会计报告 ......................................................................................... 35 第十二节补充材料 ................................................................................................. 96 第十三节备查文件 ................................................................................................. 98 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下： 赣能股份/公司/上市公司/本公司 指 江西赣能股份有限公司 控股股东、江投集团 指 江西省投资集团公司 丰电二期 指 江西赣能股份有限公司丰城二期发电厂 抱子石水电厂 指 江西赣能股份有限公司抱子石水电厂 居龙潭水电厂 指 江西赣能股份有限公司居龙潭水电厂 丰电三期 指 江西丰城三期发电有限责任公司 东津发电 指 江西东津发电有限责任公司 燃料公司 指 江西省投资电力燃料有限责任公司 江西国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 江西发改委 指 江西省发展和改革委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 江西证监局 指 中国证券监督管理委员会江西监管局 深交所 指 深圳证券交易所 上海东华 指 上海东华会计师事务所有限公司 元 指 人民币元 第一节 公司基本情况简介 一、 公司法定中、英文名称及缩写 公司法定中文名称：江西赣能股份有限公司 公司法定英文名称：JIANGXI GANNENG CO., LTD 英文名称缩写：JXGNCL 二、 公司法定代表人：姚迪明 三、 董事会秘书及证券事务代表姓名、联系地址、电话、传真、电子邮箱 姓名 李声意 曹宇 职务 董事会秘书 证券事务代表 联系地址 江西省南昌市高新区火炬大街199号 江西省南昌市高新区火炬大街199号 电话 0791-88109103 0791-88109899 传真 0791-88106119 0791-88106119 电子邮箱 ganneng@000899.com ganneng@000899.com 四、 注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子邮箱 公司注册及办公地址 江西省南昌市高新区火炬大街199号 公司邮政编码 330096 公司互联网网址 www.000899.com 公司电子邮箱 ganneng@000899.com 五、 选定信息披露报纸、登载年度报告的互联网网址、年度报告备置地点 公司指定信息披露报纸 《证券时报》 公司指定信息披露网站 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券管理部 六、 公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 赣能股份 股票代码 000899 七、 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997年11月4日 公司最近一次变更注册登记日期 2010年9月6日 注册登记地点 江西省工商局 企业法人营业执照注册号 360000110008001 公司税务登记号码 360106158312231（国税） 360108158312231（地税） 公司聘请的会计师事务所名称 上海东华会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址 上海市徐汇区太原路87号（甲） 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度主要利润指标 单位：元 项目 金额 营业利润 -271,932,790.45 利润总额 -271,539,665.65 归属于上市公司股东的净利润 -271,539,665.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -269,906,364.11 经营活动产生的现金流量净额 59,059,506.42 说明： 扣除的非经常性损益的项目 金额 非流动资产处置损益 21,240.42 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 -2,026,426.34 出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 371,884.38 合计 -1,633,301.54 二、 截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元 项 目 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 营业收入 2,589,605,502.21 2,056,913,641.54 25.90 2,167,898,789.11 营业利润 -271,932,790.45 -39,750,040.45 -584.11 94,675,037.73 利润总额 -271,539,665.65 -38,069,360.88 -613.28 94,943,591.59 归属于上市公司股东 的净利润 -271,539,665.65 -39,561,086.85 -586.38 80,520,053.35 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 -269,906,364.11 -41,312,053.30 -553.34 77,042,716.42 经营活动产生的现金 流量净额 59,059,506.42 240,010,007.60 -75.39 592,014,015.62 项 目 2011年末 2010年末 本年比上年增减 （%） 2009年末 资产总额 6,684,202,494.77 6,460,157,911.19 3.47 6,393,301,095.84 负债总额 5,504,251,403.99 5,008,667,154.76 9.89 4,894,501,495.86 归属于上市公司股东 权益 1,170,951,090.78 1,442,490,756.43 -18.82 1,489,799,599.98 总股本（单位：股） 646,677,760 646,677,760 0.00 548,032,000 （二）主要财务指标 单位：元 项目 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 基本每股收益 -0.4199 -0.0612 -586.11 0.1245 稀释每股收益 -0.4199 -0.0612 -586.11 0.1245 扣除非经常性损益后的基本 每股收益 -0.4174 -0.0639 -553.21 0.1191 加权平均净资产收益率% -20.78 -2.70 -18.08 5.54 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率% -20.66 -2.82 -17.84 5.30 每股经营活动产生的现金流 量净额 0.09 0.37 -75.68 1.08 项 目 2011年末 2010年末 本年比上年增减 （%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产 1.81 2.23 -18.83 2.72 资产负债率 82.35 77.53 4.82 76.56 三、 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的利润数 据 项 目 金额（元） 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益（元） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 -271,539,665.65 -20.78% -0.4199 -0.4199 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -269,906,364.11 -20.66% -0.4174 -0.4174 四、 报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于上市公司 股东权益合计 期 初 数 646,677,760 615,412,963.19 154,449,709.52 25,950,323.72 1,442,490,756.43 本期增加 - - - - - 本期减少 - - - 271,539,665.65 271,539,665.65 期 末 数 646,677,760 615,412,963.19 154,449,709.52 -245,589,341.93 1,170,951,090.78 第三节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-） 本报告期变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股 份 365,952,669 56.59 -24,252,711 -24,252,711 341,699,958 52.84 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 365,943,488 56.59 -24,250,416 -24,250,416 341,693,072 52.84 3、其他内资持股 - - - - - - - - - 其中：境内法人持 股 - - - - - - - - - 境内自然人持 股 - - - - - - - - - 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持 股 - - - - - - - - - 境外自然人持 股 - - - - - - - - - 5、高管股份 9,181 0.00 - - - -2,295 -2,295 6,886 0.00 二、无限售条件股 份 280,725,091 43.41 - - - 24,252,711 24,252,711 304,977,802 47.16 1、人民币普通股 280,725,091 43.41 - - - 24,252,711 24,252,711 304,977,802 47.16 2、境内上市的外资 股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资 股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 646,677,760 100 - - - - - 646,677,760 100 二、 报告期限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 江西省投资 集团公司 365,943,488 24,250,416 - 341,693,072 股改承诺 2011年3月31日后可减持公司 股票，减持比例12个月内不超 过5%，24个月内不超过10%。 张惠良 9,181 2,295 - 6,886 高管持股 2011年1月1日 合计 365,952,669 24,252,711 - 341,699,958 - - 三、 证券发行与上市情况 （一）截止报告期末前三年，公司未有股票及衍生证券的发行。 （二）报告期内公司股本变化情况： 1、截止2011年12月31日，江投集团持有公司58.43%的股票，计377,849,749股，分 别为有限售条件股份341,693,072股，无限售条件股份36,156,677股。 其中，无限售条件股份36,156,677股组成结构为： （1）江投集团2006年从二级市场增持股票11,906,261股（原股数10,090,052股，2010 年转增股本后变为11,906,261股），江投集团承诺，该部分增持股票将持有至2013年3月31 日，公司已办理有关锁定手续。 （2）2011年4月28日，江投集团持有的有限售条件流通股份24,250,416股经深圳证券 交易所批准上市流通。详细内容见公司于2011年4月27日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的公告。 2、2006年公司实施股权分置改革，江投集团特别承诺：禁售期满后的12个月内，控股 股东若出售原非流通股股份，只能以不低于股改方案披露公告前一日30日收盘均价150％（按 2006年2月17日30天收盘均价2.95元计，为4.43元）的价格，通过证券交易所挂牌交易 出售赣能股份股票。该减持价格将因赣能股份分红，送股，转增及配股等导致除权事项的发 生而调整。 2006年7月17日，公司实施2005年度利润分配方案（每10股派现0.5元），上述限售 价格调整为4.38元；2007年7月17日，公司实施2006年度利润分配方案（每10股派现0.5 元），上述限售价格调整为4.33元；2009年7月13日，公司实施2008年度利润分配方案（每 10股派现1元），上述限售价格调整为4.23元；2010年5月19日，公司实施2009年利润分 配方案（以公积金每10股转增1.8股，派现0.2元），上述限售价格调整为3.57元。 3、2011年3月25日，公司董事总经理张惠良先生以成交均价6.48元/股，通过深圳证 券交易所将其于2011年解冻的2,295股出售，符合中国证监会相关规定。以上信息公司已分 别于股票抛售次日在深圳证券交易所网站公告。 4、截止2011年12月31日，公司董事、监事和高管人员持有有限售条件股份6,886股。 根据有关规定，除法定解禁部分外，该部分股票必须在有关董事、监事或高管人员离职满6 个月后方可出售。 四、 股东情况介绍 （一）股东总数：截止报告期末，公司股东总数为59,556人。 （二）股东持股情况（截止2011年12月31日）： 单位：股 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 江西省投资集团公司 国有法人 58.43 377,849,749 341,693,072 165,306,261 朱雪冬 境内自然人 0.34 2,218,808 0 未知 招商证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 境内一般法人 0.21 1,358,000 0 未知 王庆云 境内自然人 0.15 956,300 0 未知 龚秋文 境内自然人 0.15 954,000 0 未知 龚昶尘 境内自然人 0.14 888,700 0 未知 西南证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 境内一般法人 0.14 887,200 0 未知 中国农业银行－南方中证500指数证 券投资基金(LOF) 基金、理财产品 等其他 0.14 875,731 0 未知 黄凤娇 境内自然人 0.13 832,099 0 未知 广发证券股份有限公司客户信用交易 担保证券账户 境内一般法人 0.12 744,468 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 江西省投资集团公司 36,156,677 人民币普通股 朱雪冬 2,218,808 人民币普通股 招商证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 1,358,000 人民币普通股 王庆云 956,300 人民币普通股 龚秋文 954,000 人民币普通股 龚昶尘 888,700 人民币普通股 西南证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 887,200 人民币普通股 中国农业银行－南方中证500指数证券 投资基金(LOF) 875,731 人民币普通股 黄凤娇 832,099 人民币普通股 广发证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 744,468 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东中，江西省投资集团公司与其他股东之间不存在关联关系，也 不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人； 2、公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。 质押或冻结的股份数量说明： 1、截止报告期末，江投集团持有公司股票被冻结数量11,906,261股，该部分股份为江投 集团从二级市场增持，江投集团承诺，该部分增持股票将持有至2013年3月31日，公司已 办理有关锁定手续。 2、截止报告期末，江投集团为继续履行其于2006年发行8亿元企业债券所需承担的反 担保义务，已将其持有的本公司153,400,000股（2009年分红派息方案实施前为130,000,000 股）股票质押给交通银行江西省分行，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 备案。详见公司于2010年1月18日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网的公告。 （三）公司控股股东情况： 公司名称：江西省投资集团公司 注册地址：江西省南昌市省政府大院西二路省计委综合楼 办公地址：江西省南昌市高新技术开发区火炬大街539号 法定代表人：姚迪明 实收资本：306,691万元人民币 主要经营范围：江西省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高 新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；利用外资和对外投资；建设项目 的评估和咨询（以上项目国家有专项许可的除外）。 （四）公司实际控制人：江西省国有资产监督管理委员会。 （五）公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系方框图： 江西省国有资产监督管理委员会 江西省投资集团公司 江西赣能股份有限公司 100% 58.43% （六）原非流通股股动所持公司股份的限售条件： 具体内容详见第九节“十、公司或持股5%以上股东公开承诺事项”。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 报告期基本情况 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 姚迪明 男 董事长 57 2010.02.10-2013.02.10 0 0 罗积志 男 董事 57 2010.02.10-2013.02.10 0 0 唐先卿 男 董事 49 2010.02.10-2013.02.10 0 0 刘钢 男 董事 50 2010.02.10-2013.02.10 0 0 何国群 男 董事 47 2010.02.10-2013.02.10 0 0 张惠良 男 董事、总经理 50 2010.02.10-2013.02.10 9,181 6,886 黄新建 男 独立董事 59 2010.02.10-2011.05.26 0 0 戴小兵 男 独立董事 45 2010.02.10-2013.02.10 0 0 李沉浮 女 独立董事 44 2010.02.10-2013.02.10 0 0 严武 男 独立董事 54 2010.02.10-2013.02.10 0 0 谢盛纹 男 独立董事 42 2010.02.10-2013.02.10 0 0 熊海根 男 独立董事 49 2011.07.11-2013.02.10 0 0 罗筱玉 女 监事会主席 62 2010.02.10-2011.04.28 0 0 关键 男 监事 61 2010.02.10-2011.04.28 0 0 姚晓明 男 监事 53 2010.02.10-2011.04.28 0 0 监事会主席 2011.04.28-2013.02.10 郭小莉 女 监事 56 2010.02.10-2013.02.10 0 0 李忠清 男 监事 49 2010.02.10-2013.02.10 0 0 钟文帮 男 监事 62 2010.02.10-2011.04.28 0 0 黎洪琥 男 监事 41 2010.02.10-2011.06.24 0 0 周健勇 男 监事 52 2011.05.26-2013.02.10 0 0 陈云 男 监事 36 2011.05.26-2013.02.10 0 0 刘昌辉 男 职工监事 50 2011.06.24-2013.02.10 0 0 王碧辉 男 职工监事 41 2011.06.24-2013.02.10 0 0 邓勇超 男 常务副总经理 55 2010.02.10-2013.02.10 0 0 严茂汉 男 副总经理 50 2010.02.10-2013.02.10 0 0 黎洪琥 男 副总经理 41 2011.06.24-2013.02.10 0 0 熊小钢 男 总工程师 52 2010.02.10-2011.06.24 0 0 曾宜勇 男 总法律顾问 42 2010.02.10-2013.02.10 0 0 李声意 男 董事会秘书 45 2010.02.10-2011.06.24 0 0 总经济师兼董事会秘书 2011.06.24-2013.02.10 二、 报告期现任董事、监事、高级管理人员最近五年的工作经历和在其他单位任职或兼职情 况 董事 姓名 工作经历 姚迪明 中共党员、法学硕士，高级经济师，江西省第十届政协委员，历任江西省发展与改革委员会投资处、能源 处主任科员、副处长、处长，江西省投资公司总经理、党委书记、法人代表，现任江西省投资集团公司总 经理、党委书记、法人代表，自2000年10月起担任本公司董事长至今。 罗积志 中共党员、大学本科学历，高级经济师，历任江西省投资公司总经理办公室兼人教部主任、党委副书记、 副总经理，现任江西省投资集团公司党委副书记。自1997年10月起担任公司董事至今。 唐先卿 中共党员、硕士研究生学历，高级经济师，历任江西省投资公司计划财务部主任、党委副书记兼纪检书记， 现任江西省投资集团公司副总经理、党委委员。1997年10月至2006年12月担任公司监事，自2007年1 月起担任公司董事至今。 刘钢 中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任江西省吉安地委组织部副科级组织员、副科长、正科级组织 员；江西省委组织部组织处主任科员、干部三处助理调研员、副处长、调研员；江西省投资集团公司总经 理助理、副总经理。现任江西省投资集团公司副总经理、党委委员。自2008年1月起担任公司董事至今。 何国群 中共党员，EMBA，高级经济师。历任中共广丰县委副书记，江西万年县人民政府县长，中国广东核电集 团华中核电筹建办副主任。现任江西省投资集团公司副总经理、党委委员，兼任江西省天然气有限公司董 事长。自2010年2月起担任公司董事至今。 张惠良 中共党员，法学硕士，高级经济师，历任江西省计划委员会主任科员、江西省投资公司部主任，1997年至 2005年10月任本公司董事、副总经理，2005年10月至2007年7月任公司董事、总经理，2007年7月-2011 年6月任公司董事、总经理、党委书记，自2011年6月起任江西赣能股份有限公司董事、总经理、党委 副书记至今。 独立董事 姓名 工作经历 戴小兵 中共党员，经济学博士。历任国家建设部中国建筑技术发展研究中心建筑经济研究所助理研究员，新华社 中国证券报社记者、编辑、研究部副主任、市场部副主任，江西证券管理办公室主任助理，中国证券报社 广告部主任、副总经理，河北湖大科技教育发展股份有限公司董事长/总经理，中国网通天天在线有限公司 副总裁、北京吉芙德信息技术有限公司总裁/CEO、中国互动媒体网首席执行官，现任中国贵金属资源控股 有限公司（香港联交所上市，股票代码01194）执行董事、总裁。自2008年1月起任公司独立董事至今。 李沉浮 研究生学历。历任三明市师范学校教师，三明市市委市政府接待办接待科科长，三明市广播电视报广告部、 中央电视台经济影视中心福建分中心制片主任，国务院发展研究中心中国经济时报福建记者站站长，国务 院发展研究中心中国经济年鉴内参部主任、中央党校中国思想理论年鉴副主编，现任中国干部学习网副主 编。福建青山纸业股份有限公司独立董事。自2008年1月起任公司独立董事至今。 严武 中共党员，经济学博士，教授、博士生导师，现任江西财经大学科研处处长、金融研究所所长、江西财经 大学金融管理国际研究院常务副院长，校学术委员会委员、校学位委员会委员、MPA教学指导委员会委 员。江西省高校中青年学科带头人、财政部首批跨世纪学术带头人。享受国务院政府特殊津贴专家。兼任 中国投资学会理事、中国软科学学会理事。自2010年2月起任公司独立董事至今。 谢盛纹 会计学博士，教授，硕士生导师，现任江西财经大学会计学院副院长，兼任中国会计学会财务成本分会理 事，南昌市审计学会副会长，江西省金融会计学会常务理事。自2010年2月起任公司独立董事至今。 熊海根 毕业于英国帝国理工工商管理专业，历任南昌海威实业有限公司经理，深圳金盾服装有限公司总经理，2000 年至今担任天津新世纪投资集团有限公司董事长，香港中诚国际开发有限公司总裁。自2011年7月起任 公司独立董事至今。 监事 姓名 工作经历 姚晓明 中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。历任江西省投资公司企管部副主任、总经理办公室主任、江西 赣能居龙滩水电厂党支部书记，现任江西省投资集团公司总法律顾问、党委委员。2000年11月起担任本 公司监事，2011年4月起任公司监事会主席至今。 郭小莉 中共党员，研究生学历，高级工程师。历任江西洪都机械厂干部、南昌教育学院干部、江西省投资公司部 门副主任、纪委副书记、工会主席，现任江西省投资集团公司工会主席、党委委员。自2006年5月起担 任本公司监事至今。 李忠清 中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任江西省饲料工业协会干部、江西省投资公司农业项目投资部 副主任、江西省投资经营开发公司副总经理、江西省投资房地产开发有限责任公司副总经理、总经理。现 任江西省投资集团公司副总经理、党委委员。自2009年11月起担任本公司监事至今。 周健勇 中共党员，大学本科学历。历任江西南昌染整厂电气工段长、厂团总支副书记兼组织委员，共青团南昌市 委办公室副主任、青农部部长，中共江西省委组织部组织处主任科员，新华社香港分社经济部企业管理二 处主任科员、助理调研员、副处长、调研员，江西省人民政府驻深圳办事处党组成员、办事处副主任，江 西省驻深圳单位党委副书记、纪委书记，现任华赣股份有限公司总经理，江西省投资集团公司副总经理、 党委委员。自2011年5月起任公司监事至今。 陈云 中共党员，大学本科学历。曾就职于江西消防总队，南昌市公安局六处，南昌市委办公厅，江西省政府办 公厅，历任南昌市委办公厅综合处处长，南昌市委办公厅副县级、正县级干部，江西国际信托投资公司总 经理助理，现任江西省投资集团公司副总经理、党委委员。自2011年5月起任公司监事至今。 刘昌辉 中共党员，大学学历，高级经济师。历任江西省计委设审处科员，江西省投资公司农业项目部职员，江西 投资经营开发公司副经理，江西富昌石油储运公司总经理、董事长，江西证券登记有限公司副总经理、总 经理，江西省投资公司法律事务部主任，江西省投资集团公司资产经营部主任、投资开发部主任，现任本 公司党委副书记、职工监事。2012年4月因工作变动辞去职工监事职务。 王碧辉 中共党员，大学学历，高级经济师。历任江西萍乡发电厂财务科主办会计，本公司财务经营部主办会计、 副经理、经理，公司副总会计师兼财务部经理，现任江西赣能丰城二期发电厂总经济师。自2011年6月 起任公司职工监事至今。 高级管理人员 姓名 工作经历 邓勇超 中共党员，硕士研究生学历，高级工程师。历任江西分宜发电厂车间副主任、生技科副科长，江西丰城发 电厂筹建处副主任，江西丰城发电有限责任公司副总经理、党委书记，江西丰城二期发电有限公司总经理、 赣能公司副总经理兼丰电二期发电厂厂长，公司常务副总经理兼江西赣能丰城二期发电厂厂长。自2011 年6月起任公司党委书记、常务副总经理至今。 严茂汉 中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任江西东津发电有限责任公司副总经理兼江西赣能抱子石水电 厂厂长，江西赣能居龙潭水电厂厂长，现任公司副总经理。 黎洪琥 中共党员，硕士研究生学历，高级会计师，历任公司审计部副主任、主任，江西昌泰高速公路有限责任公 司副总经理、丰电二期发电厂副总经理兼总会计师。2000年11月至2011年6月担任公司监事，自2011 年6月起任公司副总经理至今。 曾宜勇 中共党员，大学本科学历，工程师。历任江西省投资公司电力分公司项目经理、电力事业部副主任、本公 司总法律顾问兼董事会秘书，现任公司纪委书记、工会主席、总法律顾问。 李声意 中共党员，经济学硕士，高级经济师。历任江西省投资公司投资基金管理部职员、本公司证券管理部职员、 副经理、经理、证券事务代表、公司董事会秘书。自2011年6月起任公司总经济师兼董事会秘书。 三、 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 由股东单位出任的董事、监事不因其担任的董事、监事职务在本公司领取薪酬。在公司 担任管理职务的，公司根据其担任的职务按公司工资制度获得薪酬。不在公司任职的董事、 监事未在公司领取报酬。 公司独立董事津贴为每人每年4万元（含税），从独立董事到任之日起，按日历月份计 算，每季度末支付一次。除此之外，独立董事在公司不领取其他报酬。独立董事因参加董事 会、股东大会，或根据公司章程履行其他职权所需费用，包括交通费、食宿费等由公司另行 支付。为促进独立董事更好地发挥作用，本着利益与责任对等的原则，同时参考省内其他上 市公司的水平，经公司2012年第五届董事会第六次会议审议通过，公司决定将独立董事津贴 提高为6万元/人.年，自2012年1月1日起执行。 公司高级管理人员报酬事项由董事会决定，高级管理人员年度报酬主要由工资和年终考 核奖励两部分组成，其中：工资系根据董事会核定的公司全年工资总额及个人岗位，参照电 力行业标准按月发放，年终考核奖励系依据对公司全年资产经营考核结果由董事会核定发放。 （二）在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务 报酬总额（万元） 张惠良 董事、总经理 39.60 黄新建 独立董事 2.00 戴小兵 独立董事 4.00 李沉浮 独立董事 4.00 严武 独立董事 4.00 谢盛纹 独立董事 4.00 熊海根 独立董事 2.00 钟文帮 监事 3.28 刘昌辉 监事 16.77 王碧辉 监事 12.52 邓勇超 常务副总经理 29.74 严茂汉 副总经理 26.17 黎洪琥 副总经理 23.19 熊小钢 总工程师 5.55 曾宜勇 总法律顾问 23.19 李声意 总经济师兼董事会秘书 16.29 总额 216.3 说明：上表所列熊小钢先生的报酬为其在公司本部2011年担任总工程师期间的全部劳动所得。 2011年6月24日，因工作变动原因，其向公司董事会提出辞去公司总工程师职务。 （三）不在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 是否在股东单位领取报酬 姚迪明 董事长 是 罗积志 董事 是 唐先卿 董事 是 刘钢 董事 是 何国群 董事 是 姚晓明 监事会主席 是 郭小莉 监事 是 李忠清 监事 是 周健勇 监事 是 陈云 监事 是 四、 董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）2011年4月28日，公司监事会主席罗筱玉女士因自身工作变动原因辞去监事会主席、 监事职务，监事关键先生因自身工作变动原因辞去监事职务，职工监事钟文帮先生因退休原 因辞去监事职务。 同日，经公司召开的第五届监事会第四次会议审议，同意选举姚晓明监事担任第五届监 事会主席；同意周健勇先生、陈云先生为公司第五届监事会候任监事，并经公司于2011年5 月26日召开的2010年年度股东大会审议通过。 （二）2011年6月24日，公司独立董事黄新建先生因任期届满六年，向公司董事会书面辞 去所任独立董事职务。同日，经公司召开的2011年度第一次临时董事会审议，同意熊海根先 生为公司第五届董事会独立董事候选人，并经公司于2011年7月11日召开的2011年度第一 次临时股东大会审议通过。 （三）2011年6月24日，公司职工代表监事黎洪琥先生因工作变动原因，提请辞去所任公 司职工代表监事职务。公司工会经民主程序协商讨论，决定推荐刘昌辉先生、王碧辉先生为 公司第五届监事会职工代表监事，任期至第五届监事会期满为止。 （四）2011年6月24日，总工程师熊小钢先生因工作变动原因，向公司董事会提出辞去公 司总工程师职务；经公司于同日召开的2011年度第一次临时董事会审议，同意聘请黎洪琥先 生为公司副总经理，聘请李声意先生为公司总经济师兼董事会秘书。 除上述所列外，报告期内未发生其他高管人员变动情况。 五、 公司员工情况 单位：人 在职员工数量 468 退休员工数量 11 在职员工专业构成 管理人员 技术人员 生产人员 140 75 253 在职员工受教育程度 高级职称 中级职称 初级职称 研究生以上 大学本科 大中专 中专以下 19 213 184 52 28 109 279 第五节 公司治理结构 一、 公司治理概况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有 关规范性文件要求，建立了与公司治理结构相适应的各项规章制度，不断完善法人治理结构， 规范公司运作行为。公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开均严格按照有关规定程序 执行，公平对待所有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司治理实际情况符合中国证 监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 报告期内，根据中国证监会及江西证监局的相关规定，公司对原有的《公司内幕信息知 情人登记备案制度》进行了修订，加大对内幕信息知情人的问责力度，提高信息披露的质量 和透明度，确保公司信息披露的及时、准确和完整。 二、 独立董事履行职责情况 （一）独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律法规和《公司章程》的规定，制定了《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，对独 立董事的任职条件、提名、选举和更换、职权、出具独立意见、参与年报编制等方面作了明 确规定，充分发挥了独立董事在公司运作及信息披露方面的监督作用。 （二）报告期内独立董事履职基本情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照《独立董事制度》等制度的规定，勤勉尽责、忠 诚履行职务，积极出席相关会议，深入了解公司的生产经营状况和重大事项进展情况，为公 司的经营、发展从各自专业角度提出合理的意见和建议，对公司的关联交易、与关联方资金 往来等相关事项发表独立意见，对董事会的科学决策，对公司的发展起了积极的作用，切实 维护了公司及广大公众投资者的利益。 （三）报告期内独立董事出席董事会的情况 姓名 召开董事会次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数 黄新建 2 2 0 0 戴小兵 6 6 0 0 李沉浮 6 5 1 0 严武 6 6 0 0 谢盛纹 6 6 0 0 熊海根 4 4 0 0 注：2011年6月24日，公司独立董事黄新建先生因任期届满六年，向公司董事会书面 辞去所任独立董事职务，期内黄新建先生应出席会议次数为两次。经公司2011年度第一次临 时董事会审议，同意熊海根先生为公司第五届董事会独立董事候选人，提请2011年度第一次 临时股东大会审议通过，期内熊海根先生应出席会议次数为四次。 （四）独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，未发生有独立董事对公司本年度董事会议案提出异议的情况。 三、 公司与控股股东“五分开”情况 （一）在业务方面：公司是按照现代企业制度独立运行的企业法人，主营业务为火力、水力 发电。在业务经营方面，公司拥有独立的采购、生产、销售系统，自主经营，自负盈亏。 （二）在人员方面，公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有 关规定产生；公司拥有独立的人事、劳动及薪酬管理体系；公司总经理、副总经理等高级管 理人员均在公司专职工作并领取薪酬，没有在股东单位任职及领取薪酬。 （三）在资产方面，公司资产主要体现为房屋建筑、发电设备、运输工具和其他设备等，属 于公司所有，独立完整、权属清晰。公司用于生产使用的主要土地使用权为公司自有。公司 现有资产不存在被大股东违规占用的情况。 （四）在机构方面，公司的生产经营和办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合署办 公的情况；公司自主设置内部机构，独立行使职权。 （五）在财务方面，公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度，公司独立进行财务决策，拥有独立的银行账户，依法独立纳税，不存在资金被控股股东 占用而损害公司利益的情况。 四、高级管理人员的考评与激励机制情况 报告期内，公司对高级管理人员的考评与激励继续采用与经营业绩、安全生产等指标挂 钩的奖惩方案，同时正积极探索新的以股权激励为核心的高级管理人员考评与激励机制。 五、公司解决同业竞争、减少关联交易情况 （一）关于同业竞争 公司主营业务为火力和水力发电。2008年以来，通过资产重组、股权托管等方式，控股 股东已将其控股的电力资产全部转让给或委托本公司管理或向第三方转让；目前控股股东尚 持有其它电力公司（电厂）少量股权，但均属于参股性质，不具有控制权，因此，公司认为， 公司与控股股东及其关联方之间不存在同业竞争。 （二）关于关联交易 报告期内，公司日常性关联交易仅包含燃料采购一项。公司所属丰城二期发电厂进入商 业运行期后，燃煤采购一直委托江西省投资电力燃料有限责任公司统一采购。2010年10月 12日，公司召开了2010年第四次临时董事会，审议通过了《公司关于与控股股东签订<股权 托管协议>的议案》，同意由公司托管江投集团所持的燃料公司60%股权。但是上述委托燃煤 采购依然构成公司的重大关联交易。 公司2011年第四次临时董事会审议通过了《公司关于消除燃煤采购及相应股权托管关 联交易的议案》，同意公司自2012年1月1日起不再委托燃料公司采购燃煤，同时不再托管 燃料公司的股份，公司发电用煤全部实行自主采购和管理，彻底消除了公司与控股股东关于 燃煤采购的关联交易。 第六节 内部控制 一、公司内部控制建立健全情况 公司按照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规 范要求，建立了一系列内部控制制度，能够较好地保证公司会计资料的真实、合法和完整； 能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够确保公司按照法律法规和公司章程规定，真 实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实 保护公司和投资者的利益。 公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制 衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、 信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均有相关制度规定，现行的内部控制制度完整、 合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。公司内部控制总体上符合中国证监 会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要求。 二、公司内部控制自我评价报告 请参见公司同日在深交所巨潮资讯网披露的《江西赣能股份有限公司董事会对2011年 度内部控制自我评价报告》。 三、董事会对于内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高公司经营管理效率和效果，促进公司实现发展战略。 四、公司财务报告内部控制的建立及本年发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况 公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《公司法》等相关法律法规的规定，制定了《成 本管理办法》、《固定资产管理办法》、《无形资产管理办法》、《资金管理办法》、《货币资金管 理办法》、《会计档案管理办法》等制度，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度以及完 善的内部控制制度，公司实行统一的会计核算与财务管理制度。 公司财务部是会计核算和财务管理的综合管理机构，各下属单位财务部门为具体的管理 与核算机构，在业务上接受公司财务部的管理，定期向公司财务部报送会计报表、财务附注 说明等业务资料，并接受检查监督。公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分 工和相应的职责权限，坚持不相容职务相互分离，财务审批及会计记录职能分开。公司会计 核算体系的建立、健全，确保了公司财务管理、控制、分析与考核工作的有效进行及会计资 料的真实、完整。 本年内未发现财务报告内部控制重大缺陷。 五、公司年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司根据《公司法》、《会计法》、《年度报告工作制度》等法律法规和规范性文件要求， 于2010年4月7日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过了《江西赣能股份有限公司 年报重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的责任认定及追究，加大了对年 报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真 实性、准确性、完整性和及时性。 报告期内公司严格按照该项制度的规定执行，未发生重大遗漏信息补充以及业绩预告修 正等情况。 第七节 股东大会情况介绍 2011年公司召开股东大会二次，各次股东大会的通知、召集及召开符合《公司法》、《证 券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，江西华邦律师事务所分别对二次股东大会出 具了《法律意见书》。 报告期内召开股东大会次数 2 届次 召开日期 披露日期 决议信息披露报纸 2010年年度股东大会 2011年05月26日 2011年05月27日 《证券时报》 巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn) 2011年度第一次临时股东大会 2011年07月11日 2011年07月12日 第八节 董事会报告 一、 报告期公司经营情况的回顾 （一）总体经营情况 2011年，是国家“十二五”规划的开局之年，也是国内外经济形势较为复杂多变的一年。 中国经济经受住了国外欧债危机、国内通货膨胀等诸多不利因素影响，实现了平稳较快发展。 年内，国家为缓解火力发电企业经营困难，保证正常的电力生产经营秩序，对上网电价进行 了两次上调。电价上调对火电企业经营产生了积极影响，但远不能弥补煤价持续上涨所增加 的燃料成本，火电整体亏损的局面短期内难以扭转。 报告期内，公司所处江西省国民经济实现了12.5%的增长，GDP总量首次突破万亿大关， 全省经济的强劲发展带动用电需求的高速增长，2011年全省全社会用电量达835.1亿千瓦时， 同比增长15.04%。公司全年安全生产形势总体平稳，完成上网电量67.87亿千瓦时，同比增 长20.1%，实现营业收入25.9亿元，同比增长25.9%，但是受燃煤价格的上涨和持续高位运 行等因素影响，公司2011年总体经营情况是“增产增收不增利”，实现营业利润-27,193.28 万元，同比增加亏损23,218.28万元，实现净利润-27,153.97万元，同比增加亏损23,197.86 万元。 （二）公司主营业务及其经营情况 1、主营业务分行业、产品情况： 项目 营业收入 （万元） 营业成本 （万元） 营业利润率 （%） 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年同 期增减（%） 营业利润率比上 年同期增减（%） 分行业 电力生产业 257,658 256,379 0.50 26.21 37.98 -8.49 分产品 电力 257,658 256,379 0.50 26.21 37.98 -8.49 2、主营业务分地区情况： 地区 营业收入（万元） 营业收入比上年同期增减（%） 丰城 249,355 30.41 修水 3,026 -43.89 赣州 5,277 -30.15 3、占公司营业收入或营业利润10%以上的主要产品 产品名称 营业收入（万元） 营业成本（万元） 营业利润率（%） 电力销售 257,658 256,379 0.50 4、主要供应商、客户情况： （1）报告期内，公司所属火力发电厂的燃煤采购全部委托江西省投资电力燃料有限责 任公司统一组织采购，报告期内发生金额228,572.46万元，占年度采购总额的100%。 （2）公司主营业务收入为售电收入，按照国家目前电力生产经营体制规定，公司生产 的电力全部出售给国家电网在江西省的分支机构——江西省电力公司。 （三）报告期内公司财务状况分析 1、报告期内资产构成的变动情况 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 变动幅度 （%） 主要影响因素 金额 （万元） 占总资产 比例(（%） 金额 （万元） 占总资产 比例（%） 货币资金 57,804.71 8.65 34,502.66 5.34 67.54 主要为筹资活动产 生的现金流量净额 增加。 交易性金融资产 575.55 0.09 778.19 0.12 -26.04 公司持有的基金公 允价值较上年下 降。 应收票据 16,171.47 2.42 9,591.10 1.48 68.61 电费收入收取票据 增加。 预付账款 541.89 0.08 9,216.30 1.43 -94.12 本年燃煤款结算冲 销预付款项。 存货 29,426.58 4.40 11,737.93 1.82 150.70 年末库存燃煤增 加。 短期借款 248,900.00 37.24 160,300.00 24.81 55.27 银行借款本年增 加。 应付账款 10,474.31 1.57 5,324.69 0.82 96.71 年末应付煤款增 加。 应交税费 -2,693.51 -0.40 393.59 0.06 -784.35 年末预缴增值税及 未抵扣增值税进项 税增加。 未分配利润 -24,558.93 -3.67 2,595.03 0.40 -1,046.38 本年经营亏损。 公司主要资产计量属性：以历史成本计量为主，交易性金融资产采用公允价值计量，该 公允价值来自二级市场公开数据。 2、报告期内期间费用及所得税的变动情况 项目 2011年度 2010年度 变动幅度 （%） 主要影响因素 金额（万元） 金额（万元） 营业成本 256,655.63 186,062.58 37.94 主要为本年燃煤成本增加。 营业税金及附 加 839.08 1,274.05 -34.14 本年增值税附加减少。 公允价值变动 收益 -202.64 7.03 -2,983.08 公司持有的基金公允价值较上年下降。 营业外收入 49.31 206.64 -76.14 主要为上年长期股权投资初始投资成本的调 整确认收入108.82万元，本年无此项收入。 所得税费用 0.00 149.17 -100.00 上年递延所得税资产已全额转回。 归属于母公司 所有者的净利 润 -27,153.97 -3,956.11 -586.38 主要为燃煤价格持续上涨，公司主营业务成本 大幅上升；本年江西省来水量较去年同期减 少，公司水电机组发电利用小时数下降；受燃 料涨价与国家宏观调控政策影响，贷款本金与 贷款利率同时上升，公司财务费用同比增加。 3、报告期内现金流量的变动情况 项目 2011年度 2010年度 变动幅度 （%） 主要影响因素 金额（万元） 金额（万元） 经营活动产生的 现金流量净额 5,905.95 24,001.00 -75.39 主要为本年支付燃料款增加 投资活动产生的 现金流量净额 828.74 -21,912.36 103.78 主要为本年投资支付的现金较上年大幅减少 筹资活动产生的 现金流量净额 14,467.37 853.13 1,595.79 主要为本年借款收到的现金增加 （四）公司主要控股子公司、参股公司的经营情况 公司名称 注册资本 （万元） 出资金额 （万元） 持股比例 （%） 主要产品或服务 2011年经营状况 中电投江西核电有限 公司 72,727 14,545 20 核电项目的开发、建设、 运营及管理；生产电力及 相关产品；对外贸易经营 目前，项目公司尚处于项目报 批阶段，未有收益 江西昌泰高速公路有 限责任公司 150,000 35,000 23.33 主要经营公路、桥梁和其 他交通基础设施的投资、 建设、管理、收费、养护 管理及公路、桥梁和其他 交通基础设施的附属设 施的开发、经营 截至2011年12月31日，该 公司总资产267,645.46万元， 净资产256,539.63万元，实现 净利润33,338.34万元。报告 期内，公司按出资比例确认投 资收益7,778.95万元 江西高技术产业投资 股份有限公司 15,000 5,422.47 40.00 对高技术产业的投资、管 理、经营及咨询服务，综 合技术服务 截至2011年12月31日，该 公司总资产16,272.64万元， 净资产16,105.85万元，报告 期内实现净利润285.29万元 江西高技术产业发展 有限公司 26,500 3,330 12.57 建设管理高技术产业孵 化基地；对高科技企业参 股投资；咨询服务 截至2011年12月31日，该 公司总资产26,653.30万元， 净资产25,212.72万元，报告 期内实现净利润28.30万元 江西丰城三期发电有 限责任公司 2,000 1,100 55.00 火力发电、节能项目开 发；电力设备安装和检 修、煤灰综合利用及相关 业务、电力技术服务、技 术咨询设备维修、电力物 资的批发、零售（国家有 专项规定的除外） 目前，项目公司尚处于项目报 批阶段，未有收益 泰豪软件股份有限公 司 5,360 1,000 20.00 计算机软件及相关产品 的开发、生产、销售 截至2011年12月31日，该 公司总资产29,803.57万元， 净资产20,638.18万元，报告 期内实现净利润3,170.72万元 萍乡巨源煤业有限责 任公司 7,656 1,500 19.59 煤炭开采与销售 截至2011年12月31日，该 公司总资产1,826.57万元，净 资产-2,562.06万元，报告期内 亏损1,944.68万元 江西浙大网新科技有 限公司 2,000 600 30.00 计算机软件开发、生产、 销售 截至2011年12月31日，该 公司总资产2,249.77万元，净 资产1,448.77万元，报告期内 亏损64.90万元 二、 对公司未来发展的展望 （一）公司所处电力行业环境变化趋势 2012年，是中国进入“十二五”建设的第二年，随着国内外经济形势的渐趋稳定，社会 用电量增长可期；而在国家采取必要的限价措施控制下，煤炭价格也可能出现高位稳中有降 的态势，电力企业经营环境有望在一定程度上得到改善。公司所处江西省提出了“建设富裕 和谐秀美江西”新发展目标，全力推进鄱阳湖生态经济区建设，全省经济社会向好发展态势 仍将保持强劲势头，预计全省用电需求继续快速增长，用电负荷可望再创新高，有利于进一 步拓宽公司的发展前景。 （二）公司中长期发展战略及新年度经营计划 公司中长期发展战略为：坚持科学发展观，以改革为动力，以市场为导向，以发展为主 题，以效益为中心，以提升股东价值为宗旨，以增强市场竞争力为目标，以体制创新和管理 创新为依托，以安全文明生产为基础，坚持产业经营和资本运营并重，坚持企业发展与社会 发展协调，继续做优做强发电主业，积极、稳健地进军新能源产业，实现能源结构多元化和 适度产业多元化，把公司打造成以电力产业为主体，新能源、其他公用事业为两翼，国内先 进、省内一流，具有可持续发展能力和较强竞争力的大型综合公用事业上市公司。 2012年度公司工作的总体思路是：全面贯彻十七届五中、六中全会以及省十三次党代会（未完）  |