[年报]浪潮信息：2011年年度报告
浪潮电子信息产业股份有限公司 2011年年度报告 二〇一二年四月 目 录 重要提示 第一章 公司基本情况简介――――――――――――――――――――――――――2 第二章 会计数据和业务数据摘要―――――――――――――――――――――――3 第三章 股本变动及股东情况―――――――――――――――――――――――――4 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况―――――――――――――――――7 第五章 公司治理结构―――――――――――――――――――――――――-―--11 第六章 内部控制―――――――――――――――――――――――――――――-15 第七章 股东大会情况简介――――――――――――――――――――――――-－22 第八章 董事会报告―――――――――――――――――――――――――――-―24 第九章 监事会报告――――――――――――――――――――――――――-――36 第十章 重要事项――――――――――――――――――――――――――――-―39 第十一章财务会计报告――――――――――――――――――――――――-―――47 第十二章 备查文件目录――――――――――――――――――――――――――-122 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 公司全体董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 公司 2011年度财务报告已经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，该所为本公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 本公司董事长孙丕恕、总经理王恩东、财务总监吴龙声明：保证本年度报告中财务报告的真实、 完整。 第1页 浪潮信息 2011年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司中文名称：浪潮电子信息产业股份有限公司 中文名称简称：浪潮信息 英文名称：Inspur Electronic Information Industry Co.,Ltd 二、公司法定代表人姓名：孙丕恕 三、公司董事会秘书兼证券事务代表：李丰 联系地址：山东省济南市浪潮路 1036号 联系电话：0531-85106229 传真：0531-85106222 E-mail: lclifeng@inspur.com 四、公司注册地址：山东省济南市山大路 224号 公司办公地址：山东省济南市浪潮路 1036号 邮政编码：250101 互联网址：http://www.inspur.com 电子信箱：000977@inspur.com 五、公司的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：山东省济南市浪潮路 1036号证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：浪潮信息 股票代码：000977 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1998年 10月 27日；地点：山东省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：370000018017893 3、税务登记号码：370112706266601 4、公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：济南市经十路 13777号中润世纪广场 18号楼 14层 第2页 浪潮信息 2011年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据 (单位：人民币元) 项 目 金额 营业利润 26,805,075.07 利润总额 79,326,435.53 归属于上市公司股东的净利润 75,560,609.42 归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 16,330,869.04 经营活动产生的现金流量净额 253,543,135.26 *注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额: 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 54,684,064.18 主要为公司位于济南 市高新区地块收储收 益及茗筑置业股权转 让收益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 4,981,798.33 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -315,545.60 少数股东权益影响额 -26,796.59 所得税影响额 -93,779.94 合计 59,229,740.38 - 二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 项目2011年 2010年 本年比 上年增 减（％） 2009年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业总收入（元） 1,232,801,706.77 1,081,294,075.66 1,081,294,075.66 14.01% 1,029,129,986.60 1,015,197,942.40 营业利润（元） 26,805,075.07 15,326,594.55 15,326,594.55 74.89% -4,922,428.57 -12,083,408.94 利润总额（元） 79,326,435.53 37,355,357.03 37,355,357.03 112.36% 4,129,221.70 -3,031,758.67 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 75,560,609.42 34,304,896.39 34,304,896.39 120.26% 3,744,744.89 -3,416,235.48 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 16,330,869.04 23,073,724.38 23,073,724.38 -29.22% 1,357,368.88 1,357,368.88 第3页 浪潮信息 2011年年度报告 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 253,543,135.26 28,772,518.46 28,772,518.46 781.20% 61,116,475.50 58,224,220.38 项目2011年末 2010年末 本年末 比上年 末增减 （％） 2009年末 调整前调整后调整后调整前调整后 资产总额（元） 1,730,806,698.08 1,638,411,490.66 1,638,411,490.66 5.64% 1,140,727,569.85 1,623,337,364.61 负债总额（元） 611,603,808.67 596,212,990.82 596,212,990.82 2.58% 164,936,884.37 166,627,799.62 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,113,500,113.14 1,037,738,659.00 1,037,738,659.00 7.30% 971,792,053.72 1,452,710,933.23 总股本（股） 215,000,000.00 215,000,000.00 215,000,000.00 0.00% 215,000,000.00 215,000,000.00 2、主要财务指标 项目 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.35 0.16 0.16 118.75% 0.0174 -0.02 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.16 0.16 118.75% 0.0174 -0.02 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.076 0.1073 0.1073 -29.17% 0.0063 0.0063 加权平均净资产收益率（％） 7.02% 3.44% 3.44% 3.58% 0.39% -0.35% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 1.52% 2.31% 2.31% -0.79% 0.14% 0.14% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 1.1793 0.1338 0.1338 781.39% 0.28 0.2708 项目 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 5.18 4.83 4.83 7.25% 4.52 6.76 资产负债率（％） 35.34% 36.39% 36.39% -1.05% 14.46% 10.26% 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 215,000,000.00 581,748,741.91 55,780,811.53 185,209,105.56 1,037,738,659.00 本期增加 -200,844.72 5,015,270.69 75,560,609.42 80,776,724.83 本期减少 --5,015,270.69 5,015,270.69 期末数 215,000,000.00 581,949,586.63 60,796,082.22 255,754,444.29 1,113,500,113.14 第三章 股本变动及股东情况 第4页 浪潮信息 2011年年度报告 一、股本变动情况 数量单位：股(截止2011年12月31日) 项目 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 215,000,000 100.00% 215,000,000 100.00% 1、人民币普通股 215,000,000 100.00% 215,000,000 100.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,000,000 100.00% 0 215,000,000 100.00% 二、公司股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]43号文批准，本公司于 2000年4月24 日以上网定价发行的方式成功地向社会公开发行了人民币普通股 6500万股。每股面值为 1.00元，每股发行价为 7.71元。 经深圳证券交易所深证上字[2000]63号《上市通知书》批准，本公司股票于 2000年 6月 8日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“浪潮信息”，股票代码“000977”。 截止目前，公司无新发股票的情况。报告期末，公司无内部职工股。 三、股东情况介绍（截止2011年12月31日） 1、前 10名股东、前 10名无限售条件股东持股表 2011年末股东总数 37,807 本年度报告公布日前一个月末股东总 数 34,116 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 浪潮集团有限公司 境内一般法人 48.32% 103,878,900 0 0 谭晓翔 境内自然人 0.72% 1,539,599 0 0 第5页 浪潮信息 2011年年度报告 中信信托有限责任公司－龙 票分层1期 境内自然人 0.61% 1,311,200 0 0 张媛 境内自然人 0.45% 973,050 0 0 刘丽平 境内自然人 0.44% 953,000 0 0 刘桂春 境内自然人 0.43% 925,798 0 0 刘金斗 境内自然人 0.39% 829,000 0 0 王华林 境内自然人 0.38% 818,000 0 0 顾百富 境内自然人 0.37% 803,369 0 0 刘希林 境内自然人 0.36% 783,000 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 浪潮集团有限公司 103,878,900人民币普通股 谭晓翔 1,539,599人民币普通股 中信信托有限责任公司－龙票分层 1期 1,311,200人民币普通股 张媛 973,050人民币普通股 刘丽平 953,000人民币普通股 刘桂春 925,798人民币普通股 刘金斗 829,000人民币普通股 王华林 818,000人民币普通股 顾百富 803,369人民币普通股 刘希林 783,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司上述股东之间未知是否存在关联关系或一致行动关系。 注：截至报告期末，公司全部股份均可上市流通，没有存在限售条件的股东。 四、公司控股股东情况介绍 本公司的控股股东为浪潮集团有限公司，持有本公司公司法人股股份103,878,900股， 占公司总股本的48.32%。浪潮集团有限公司的注册资本为 410,609,300元，注册登记日期 为：1998年2月3日。法定代表人为孙丕恕。公司主营范围为：计算机及软件、电子及通 信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可范围内的进出口业务；电器机械、五 金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质 证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、 销售、安装施工。 浪潮集团的控股股东为山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称：国投控股）， 国投控股持有浪潮集团38.88%的股权，国投控股的出资人为山东省人民政府国有资产监督 管理委员会(以下简称：山东省国资委)，山东省国资委为公司的实际控制人。 实际控制人的股权关系结构图为： 第6页 浪潮信息 2011年年度报告 山东省国资委 100% 山东省国有资产投资控股有限公司 38.88% 浪潮集团有限公司 48.32% 浪潮电子信息产业股份有限公司 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 孙丕恕 董事长 男 50 2011年 3月 23日2014年 3月 22日 0 0 无 2.38是 辛卫华 副董事长 男 57 2011年 3月 23日2014年 3月 22日 0 0 无 1.19是 王恩东 董事、总经理 男 46 2011年 3月 23日2014年 3月 22日 0 0 无 40.74否 高 文 董事 男 56 2011年 3月 23日2014年 3月 22日 0 0 无 1.19否 郝先经 独立董事 男 47 2011年 3月 23日2014年 3月 22日 0 0 无 4.08否 周宗安 独立董事 男 48 2011年 3月 23日2014年 3月 22日 0 0 无 4.08否 王新春 监事长 男 59 2011年 3月 23日2014年 3月 22日 0 0 无 1.19是 郑子亮 监事 男 40 2011年 3月 23日2014年 3月 22日 0 0 无 21.38否 陈 彬 监事 男 38 2011年 9月 14日2014年 9月 13日 0 0 无 20.27否 王春生 副总经理 男 46 2011年 3月 23日2014年 3月 22日 0 0 无 32.61否 李 金 副总经理 男 47 2011年 3月 23日2014年 3月 22日 0 0 无 34.87否 胡雷钧 副总经理 男 41 2011年 3月 23日2014年 3月 22日 0 0 无 24.46否 庞松涛 副总经理 男 40 2011年 3月 23日2014年 3月 22日 0 0 无 40.83否 王虹莉 副总经理 女 38 2011年 3月 23日2014年 3月 22日 0 0 无 40.19否 张海涛 副总经理 男 40 2011年 3月 23日2014年 3月 22日 0 0 无 40.11否 袁安军 副总经理 男 43 2011年 3月 23日2014年 3月 22日 0 0 无 41.06否 吴 龙 财务总监 男 37 2011年 3月 23日2014年 3月 22日 0 0 无 21.35否 李 丰 董事会秘书 男 31 2011年 3月 23日2014年 3月 22日 0 0 无 17.01否 合计 -----0 0 -388.99 - 注：公司现任董事、监事在股东单位任职情况及任职期间 第7页 浪潮信息 2011年年度报告 姓名 任职情况 任职期间 孙丕恕 浪潮集团有限公司董事长 2006年 12月至今 辛卫华 浪潮集团有限公司董事、总经理 2006年 12月至今 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况： 孙丕恕，历任山东电子研究所开发室主任、副所长、常务副所长，浪潮集团系统工程 公司总经理，浪潮集团有限公司总经理助理，浪潮集团有限公司副总经理、常务副总经理, 本公司总经理等职。现任浪潮集团有限公司董事长，本公司董事长兼CEO，浪潮齐鲁软件 产业有限公司董事长，浪潮（北京）电子信息产业有限公司董事长。 辛卫华，历任山东省电子研究所副所长，浪潮集团微机事业部副经理，浪潮集团计算 机事业本部副经理,本公司副总经理、总经理等职。现任浪潮集团有限公司董事、总经理， 本公司副董事长。 王恩东，历任浪潮集团计算机事业本部产品开发部主任，浪潮服务器事业部总经理， 本公司副总经理等职，现任本公司董事、总经理，浪潮（北京）电子信息产业有限公司总 经理。 高文，哈尔滨工业大学计算机应用博士、日本东京大学电子学博士。1991年至 1996 年任哈尔滨工业大学教授、计算机科学与工程系主任、计算机与电气工程学院副院长、校 长助理。1996年至 2005年任中科院计算所研究员、中科院计算所-摩托罗拉联合实验室主 任、中科院计算所所长、中国科技大学副校长、中科院研究生院常务副院长。现任北京大 学教授﹑数字视频编解码技术国家工程实验室主任，中国工程院院士，第十届、十一届全 国政协委员。高文教授目前还兼任 IEEE视频技术学报（T-CSVT）副主编、IEEE多媒体学 报（T-MM）副主编、ISO/IEC国际标准组织运动图像编码专家组中国代表团团长、工信部 数字音视频编解码技术标准（AVS）工作组组长。本公司董事。 郝先经，硕士，高级会计师。具有注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、注册 咨询专家等执业资格。历任山东中衡会计师事务所副所长、山东中立信有限责任会计师事 务所所长、天一（山东）会计师事务所分所所长、中和正信会计师事务所有限公司山东分 公司首席合伙人，现任信永中和会计师事务所有限责任公司济南分所首席合伙人、所长， 本公司独立董事。 周宗安，博士。历任山东经济学院财政金融系副主任、主任、财政金融学院院长、研 究生部主任，现任山东财经大学研究生部主任、教授、金融学硕士研究生导师，山东省经 济学会副会长、常务理事，山东省经济管理学会副秘书长、常务理事，山东省金融学会常 第8页 浪潮信息 2011年年度报告 务理事、学术委员会委员，山东省中青年研究会理事。本公司独立董事。 王新春，历任浪潮集团人事处副处长、处长，浪潮集团党委副书记、工会主席、党群 工作部主任等职，现为本公司监事会主席。 郑子亮，高级工程师，历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司技术推进部经理、服 务器产品研发部经理、服务器产品经理组副总经理、采购总监，现为浪潮（北京）电子信 息产业有限公司副总经理、本公司监事。 陈彬，历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司客户服务部副经理、经理，现为本公 司客户服务总监、本公司监事。 王春生，历任本公司董事、董事会秘书，浪潮乐金数字移动通信有限公司常务副总经 理等职。现为本公司副总经理。 李金，工程技术应用研究员，山东省有突出贡献中青年专家，济南市专业技术拔尖人 才。历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司产品研发部总经理、产品总监，现为浪潮（北 京）电子信息产业有限公司副总经理、本公司副总经理。 胡雷钧，工程技术应用研究员，国务院特殊津贴专家，信息产业科技创新先进工作者， 山东省有突出贡献中青年专家。历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司方案与支持部总 经理、高性能服务器产品部总经理、浪潮服务器技术总监，现为浪潮（北京）电子信息产 业有限公司技术总监、本公司副总经理。 庞松涛，历任卡西欧浪潮电子有限公司营业部副部长，山东浪潮商用系统有限公司市 场部部长，本公司西南大区总经理等职，现为本公司市场推进部总经理、本公司副总经理。 王虹莉，历任本公司服务器事业部市场推进部副经理，浪潮（北京）电子信息产业有 限公司品牌推广部经理，本公司河北区总经理等职，现为本公司服务器产品部总经理、本 公司副总经理。 张海涛，历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司服务器产品组副总经理、大客户部 副总经理、战略发展部总经理等职，现为本公司存储服务器产品部总经理、本公司副总经 理。 袁安军，历任山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司系统集成事业部副总经理、市场总 监、烟草行业部总经理等职，现为本公司山东大区总经理、本公司副总经理。 吴龙，注册会计师、注册税务师、内部审计师、会计师。历任浪潮（北京）电子信息 产业有限公司财务副经理、经理、财务总监。现为本公司财务总监。 李丰，大学本科学历， 历任本公司证券事务代表、财务部副经理，现为本公司董事 会秘书。 第9页 浪潮信息 2011年年度报告 3、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况。 （1）2011年3月23日，公司召开了 2010年度股东大会，会议通过《关于提名独立 董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。公 司新一届董事会（第五届董事会）成员由孙丕恕先生、辛卫华先生、王恩东先生、高文先 生、郝先经先生、周宗安先生 6人组成，其中郝先经先生、周宗安先生 2人为公司独立董 事。公司新一届监事会（第五届监事会）成员由王新春先生、白玉铮先生和经过公司职工 代表大会选举产生的职工代表监事郑子亮先生 3人组成。（详细内容见 2011年3月24日 在《中国证券报》、《证券时报》及 http://www.cninfo.cn刊载的公告） （2）2011年3月23日，公司召开第五届董事会第一次会议，会议选举孙丕恕先生为 公司第五届董事会董事长，辛卫华先生为公司第五届董事会副董事长；聘任王恩东先生为 公司总经理、王春生先生为公司副总经理、李金先生为公司副总经理、胡雷钧先生为公司 副总经理、庞松涛先生为公司副总经理、王虹莉女士为公司副总经理、张海涛先生为公司 副总经理、袁安军先生为公司副总经理、吴龙先生为公司财务总监、李丰先生为公司董事 会秘书。（详细内容见 2011年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》及 http://www.cninfo.cn刊载的公告） （3）2011年8月24日，公司召开的第五届监事会第三次会议同意白玉铮先生因个人 原因辞去公司第五届监事会监事职务。2011年9月14日，经公司2011年第二次临时股东 大会审议，补选陈彬先生为公司监事。（详细内容见 2011年8月26日、9月15日在《中 国证券报》、《证券时报》及 http://www.cninfo.cn刊载的公告） 4、2011年度任职的董事、监事及高管人员报酬情况： (1)2011年度，不在公司领取薪酬的董事及监事：孙丕恕、辛卫华、高文、王新春分 别在其任职的单位领取报酬。 (2)2011年度，公司独立董事的津贴为含税 4.08万元/人。独立董事出席董事会和股 东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。 (3)2011年度，在本公司领取薪酬董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额为： 388.99万元。 二、公司员工情况 截止到 2011年底，公司共有员工 1210人，公司需承担费用的离退休职工 9人。现有 员工分类构成如下： 1、教育程度构成 第10页 浪潮信息 2011年年度报告 硕士及以上 145人 占 11.98% 本科 747人 占 61.74% 大专及以下 318人 占 26.28% 2、员工的专业构成 行政管理人员 139人 占 11.49% 技术人员 458人 占 37.85% 市场人员 521人 占 43.06% 生产人员 92人 占 7.60% 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，不断健全和完善公司法人 治理结构，积极开展投资者关系管理工作，加强信息披露，促进公司规范运作，切实保障 了公司和股东的合法权益。 公司建立了较为完善的治理制度并就有关制度进行了披露。公开信息披露情况如下： 序号 制度名称 信息披露时间 1 董事会审计委员会工作细则 2008年 2月 16日 2 董事会提名委员会工作细则 2008年 2月 16日 3 董事会薪酬与考核委员会工作细则 2008年 2月 16日 4 董事会战略委员会工作细则 2008年 2月 16日 5 监事会议事规则 2008年 5月 14日 6 防范控股股东及关联方资金占用管理办法 2008年 7月 24日 7 董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程 2009年 4月 17日 8 独立董事年报工作制度 2009年 4月 17日 9 理财产品业务管理制度 2010年 4月 16日 10 内幕信息知情人登记制度 2010年 4月 16日 11 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年 4月 16日 12 外部信息使用人管理制度 2010年 4月 16日 13 董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 2011年 3月 2日 14 独立董事工作制度 2011年 3月 2日 15 对外担保管理制度 2011年 3月 2日 16 对外投资管理制度 2011年 3月 2日 17 关联交易管理制度 2011年 3月 2日 18 控股股东、实际控制人行为规范 2011年 3月 2日 第11页 浪潮信息 2011年年度报告 19 董事会议事规则 2011年 3月 2日 20 股东大会议事规则 2011年 3月 2日 21 累积投票制实施细则 2011年 3月 2日 22 募集资金管理办法 2011年 3月 2日 23 投资者关系管理制度 2011年 3月 2日 24 信息披露管理制度 2011年 3月 2日 目前公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，与中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范性文件的要求基本相符。公司治理情况具体如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位， 确保所有股东能够充分行使自己的权利；公司严格按照《公司法》、《股东大会议事规则》、 《公司章程》等有关规定召开股东大会,会议的召集、通知、召开、投票及决议都符合相 关法律、法规要求；公司关联交易符合公开、公正、公平的原则，公司重大关联交易表决 时关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。公司历次股东大会均聘请了律师进行 现场见证并对其合法性出具了法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事 会直接或间接干预公司的重大决策及生产经营活动，公司董事会、监事会和内部机构能够 独立运作，公司重大决策由公司独立作出和实施。公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构和业务方面做到了“五分开”。公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业 竞争。 3、关于董事与董事会：董事会由 6人组成，其中独立董事 2人，并设有战略、审计、 薪酬与考核、提名四个专门委员会，公司董事会人员构成符合国家法律、法规和《公司章 程》的规定。董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定程序召集和召 开。各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规， 了解作为董事的权利、义务和责任，能够高效运作和科学决策。两名独立董事对公司重大 事项发表独立意见，较好的维护了公司整体利益、确保了广大中小股东的利益不受侵害。 4、关于监事与监事会：公司监事会成员三人，其中职工代表监事一人。公司监事会 的人数和人员构成符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会按照《公司章 程》赋予的权利和义务认真履行职责，能够本着对公司和股东负责的原则，对公司财务状 况、资产收购、关联交易以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性等独立行使监督和检查职能，有效地维护了公司的利益和股东的合法权益。 5、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》等的 要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；公司指定董事会秘书负责信息披 第12页 浪潮信息 2011年年度报告 露工作、接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按 照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。 6、利益相关者 公司充分尊重和维护债权人、职工、客户、供应商等利益相关者的合法权益，能够与 利益相关者积极合作，互惠互利，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 7、投资者关系管理 公司在遵守信息披露的相关规定的原则下，重视公司的投资者关系管理工作，持续保 持与投资者的良好沟通和交流。报告期内，公司通过股东大会、投资者互动平台、接受调 研等向投资者介绍公司发展战略及生产经营方面等的内容，对来自投资者的咨询，公司有 关部门及时、详尽的予以了答复，使投资者更能深入了解公司，增强了公司的透明度，在 资本市场树立了良好的市场形象。 二、董事履行职责情况 报告期内，公司第四届董事会共召开了两次现场会议和一次通讯会议，第五届董事会 共召开了两次现场会议和三次通讯会议，各位董事均能够依照《董事会议事规则》开展工 作，认真审议董事会各项议案，勤勉尽责，维护了公司和全体股东的利益。 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 孙丕恕 董事长 8 4 4 0 0 否 辛卫华 副董事长 8 4 4 0 0 否 王恩东 董事 8 4 4 0 0否 高文 董事 8 4 4 0 0 否 郝先经 独立董事 8 4 4 0 0 否 周宗安 独立董事 8 4 4 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 三、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事郝先经先生、周宗安先生能够严格按照《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年报工作制度》等有关规 第13页 浪潮信息 2011年年度报告 定，切实履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，参与公司重大事项的决策，并依据 自己的专业知识和能力，对董事会所议事项认真审核并对有关事项发表了独立、客观、公 正的意见，在关联交易决策、重大投资决策、法人治理结构完善等方面发挥了较大的作用， 忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，切实保障了公司整体利益和中小股东的合 法权益。 1、报告期内，公司独立董事对董事会议案及其他相关事项均未提出异议。 2、报告期内，独立董事发表独立意见的情况如下： 时间 发表独立意见的议案内容 2011年 2月 11日关于非公开发行股票方案及其他相关议案的独立意见 关于关联交易事项、公司控股股东及其它关联方资金占用及公司对外担保情况的独 立意见 关于公司追认部分日常关联交易的独立意见 关于公司 2010年度利润分配预案的独立意见 2011年 2月 28日关于公司续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司 2010年度审计机构的独 立意见 对公司内部控制自我评价的独立意见 关于公司董事会换届及提名董事候选人的独立意见 关于公司独立董事津贴的独立意见 2011年 3月 23日关于聘任公司高级管理人员的独立意见 2011年 8月 24日关于公司处置山东茗筑世家置业有限公司40%股权的关联交易的独立意见 2011年 11月 25日关于有关关联交易的独立意见 四、公司与控股股东“五分开”情况 报告期内本公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务上实现了“五分开”， 独立运作： （1）人员分开方面：公司设立人力资源部，管理公司劳动人事及薪酬工作，并制定 了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公 司法》、《公司章程》等有关规定，由股东大会、董事会通过合法程序进行任命；公司董 事会和股东大会作出的人事任免决定均为最终决定，不存在被股东单位操纵的情况。公司 总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬， 未在控股股东单位领取报酬。 （2）资产完整方面：公司对所属资产具有所有权和控制权，资产权属明晰。公司拥 有独立完整的生产系统和配套设施，拥有独立完整的采购、生产及销售系统，拥有相应的 专利、软件著作权、非专利技术等无形资产。本公司也不存在被控制人违规占用资金、资 第14页 浪潮信息 2011年年度报告 产和其他资源的情况。 本公司控股股东浪潮集团有限公司于2008年6月7日获得了“inspur”的商标注册证， 本公司与浪潮集团有限公司于2008年12月10日签订了“inspur”商标的无偿使用协议。浪 潮集团有限公司于2009年4月7日、2009年4月28日分别获得了“浪潮”和“inspur浪潮” 的商标注册证，本公司与浪潮集团有限公司于2009年5月4日签订了“浪潮”和“inspur浪 潮”商标的无偿使用协议。 （3）机构分开方面：公司拥有独立、完整的机构设置，与控股股东严格分开。公司 与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营的情况；公司 的相应部门与控股股东的相关机构没有上下级关系。 （4）财务分开方面：公司设有独立的财务部,已建立独立的财务核算体系和财务管理 办法，独立在银行开户，独立按章纳税。公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本 公司资金使用的情况。 （5）业务分开方面：公司独立从事业务经营，对于公司与控股股东发生的关联交易， 均以合同形式明确双方的权利义务关系，合同系依据市场化原则订立，主要条款对双方均 是公允和合理的，公司对控股股东不存在依赖关系。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制 本公司对公司高级管理人员实行年度述职与绩效考评制度，年初根据公司本年度经营 发展战略和经营目标确定高级管理人员的年度目标责任书，并采用综合记分卡，从股东价 值、内部运作、客户满意度、学习与成长四个方面确定关键绩效考核指标和目标值。为了 更好地建立对公司高级管理人员的激励和约束机制，公司对高级管理人员实行年薪制。绩 效年薪按年终实现的目标责任书情况考核计发。 第六章 内部控制 一、公司内部控制建立健全情况 公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和深圳证券交易所 《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，结合自身的经营特点，已建立了一套 较为健全的内部控制制度，并根据管理需要及内控环境的变化适时予以完善，并在运行的 内部环境、投资风险识别与防范、实施过程控制、信息沟通与披露、检查与监督等方面得 到有效的贯彻执行，公司通过制定和执行各项内部控制制度，确保了公司经营活动的正常 第15页 浪潮信息 2011年年度报告 有序进行，维护了股东，特别是中小股东和公司利益。 目前，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责 明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；在组织控制、业务控制、风险 控制、信息控制、会计管理控制等方面均有相关制度，现行的内部控制制度较为完整、合 理及有效，能够满足公司现行管理要求和发展的需要；能够保证公司会计资料的真实性、 合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司 章程的规定保证信息披露的真实、准确、完整和及时，确保公开、公平、公正地对待所有 投资者。公司内部控制符合中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司内部控制的相关要 求。公司主要内部控制建立健全情况如下： 1、对控股子公司的管理 公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公司的管理。公司通 过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。依据公司的经营策 略和风险管理政策，从公司治理、经营及财务等方面对子公司实施有效的管理。公司子公 司统一执行公司颁布的各项规章制度；对子公司实行统一的财务管理制度，定期向母公司 财务部报送月度报告，包括营运报告、财务报表等；公司还要求控股子公司按照《公司法》 的有关规定规范运作，明确规定了子公司重大事项报告和审议程序，建立了对各子公司的 绩效考核制度和检查制度，并定期对各控股子公司的经营情况进行分析，使公司对子公司 的管理得到有效控制。 2、不相容职务分离控制 公司为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞弊行为，在各业务领域 均对不相容职位进行识别与梳理，建立了岗位职责分工制度，确保授权批准、业务经办、 会计记录、财产保管、稽核检查等不相容职务相互分离，机构和职责间形成相互制衡的机 制。 3、授权审批控制 公司为规范授权审批控制，建立了完善的审批程序。《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规定了股东大会、董事会、监 事会等在经营方针及重大的资产购置及出售、募集资金使用、关联交易、利润分配、对外 投资等公司重要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的业务执行逐级授权审批的制 度。 4、会计系统与财务报告 根据《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的要求，公司制定、完 第16页 浪潮信息 2011年年度报告 善了会计系统与财务报告的相关制度，明确规定了重要财务决策的程序与规则，规范了会 计凭证、会计账薄和会计报告的处理程序，明确了会计人员的岗位职责，制定了各项资产 的管理制度，能够为公司财务报告的使用者提供及时、准确、真实的财务信息。 5、信息与沟通 公司建立了畅通的信息沟通渠道，内、外部信息能够有效传递，实现公司内部各管理 层级、责任单位、业务环节之间以及公司外部投资者、客户、供应商、中介机构和监管部 门的沟通和反馈，能够满足公司内部控制的综合要求。 6、关联交易 公司重视关联交易的内控管理，从决策机制和事前审核、事中监控、事后追溯等方面 加强管理。公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、关联关系、关联交易 的决策程序、信息披露等作出了详尽的规定。公司每年根据日常经营情况向董事会和股东 大会提交预计下一年度日常关联交易额度的议案。公司发生的关联交易严格按照《关联交 易管理制度》执行，所有的关联交易事项均本着公平、公正的市场化原则，公司董事会审 议关联交易事项时，关联董事均回避表决，独立董事对所有关联交易事项都发表了独立意 见，充分保证中小股东的利益不受损害。 7、对外担保 为规范公司对外担保行为，防范公司对外担保风险，公司在《公司章程》、《对外担 保管理制度》中对对外担保的权限和信息披露作出了明确规定，公司对外担保认真履行相 应的审批程序和信息披露义务，并严格依照相关法律法规的规定以及股东大会、董事会的 决议执行，保护了公司和股东的利益。截至报告期末，公司及子公司不存在对外担保的情 形，之前发生的担保事项均已到期。 8、募集资金使用 为规范公司募集资金的管理，加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，公 司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、使用、信息披露等作了明确规定， 保证募集资金按照确定的用途使用，并按项目预算投入募集资金，设立专用账户，专款专 用。 9、重大投资 为规范公司的重大投资行为，防范投资风险，公司在《公司章程》、《对外投资管理 制度》等制度中对重大投资的决策权限、程序及信息披露均作出了明确规定并严格执行。 董事会有权决定一次性投资总额不超过公司最近一期经审计总资产20%的交易事项，当投 资额超过上述标准时，则须经股东大会批准，当交易事项连续12个月累计金额达到公司最 第17页 浪潮信息 2011年年度报告 近一期经审计的总资产30%时，须报股东大会批准。 10、信息披露 为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，公司制定 了《信息披露事务管理制度》、《外部信息使用人管理制度》等相关制度，明确规定了信 息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密 措施以及责任追究与处理措施等，建立了与证券监管机构、投资者和财经媒体沟通的畅通 渠道和有效机制。 二、2011年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 1、严格按照监管部门要求，进一步提高公司规范运作水平 中国证券监督管理委员会山东监管局于2011年8月24日起对公司原有部分经营用房出 售事项进行了调查，并于2011年10月31日作出了《关于对浪潮电子信息产业股份有限公司 采取责令改正措施的决定》（[2011]14号），公司收到《决定书》后2个工作日内进行了披 露，并通报了控股股东浪潮集团有限公司。针对《决定书》指出的问题，公司对照有关法 律法规及公司规章制度的规定，结合公司实际情况，制定了《关于山东证监局对公司采取 责令改正措施决定的整改报告》，该《整改报告》于2011年11月25日召开的公司第五届董 事会第五次会议审议通过（详见2011年11月26日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn）。 2、继续建立和完善内部控制制度 （1）报告期内，公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》进行了修 订。 （2）报告期内，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司 实际情况，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行了修订。 （3）为保证公司关联交易的公允性，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原 则，维护公司及公司股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关法律法规、 第18页 浪潮信息 2011年年度报告 规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对公司《关联交易管理制度》部分条款进行了 修订。 （4）为规范独立董事议事程序，确保独立董事的工作效率和科学决策，根据中国证 券监督委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国上市公司 治理准则》等国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定，对公司《独立董事工作制度》 部分条款进行了修订。 （5）为推动完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，促进证券市场及公 司健康发展，参照《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》，结合公司实际情况， 对公司《投资者关系管理制度》部分条款进行了修订。 （6）为维护投资者利益，确保公司的信息披露真实、准确、完整、及时，贯彻信息 披露的公开、公平、公正原则，进一步规范公司信息披露行为，根据《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所上市公司公平信息披露指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司《信 息披露管理制度》部分条款进行了修订。 （7）为进一步完善公司的法人治理结构，规范控股股东的行为，切实维护公司整体 利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有 关规定，公司制定了《控股股东、实际控制人行为规范》。 （8）为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事、监 事行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民公司法证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司制定了《累 积投票制实施细则》。 （9）为加强公司对外投资管理，提高投资效益，规避投资风险，根据《中华人民共 和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 公司制定了《对外投资管理制度》。 （10）为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担 保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及 《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《对外担保管理制度》。 第19页 浪潮信息 2011年年度报告 （11）为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进 一步明确相关办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交 易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相 关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董 事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。 （12）为规范公司募集资金的管理、前次募集资金使用情况报告的编报行为，保护投 资者权益，依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司证券发行管理办法》、《主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规 定，结合公司实际情况，公司对《募集资金管理办法》进行了重新修订。 修订后的《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》 及制定的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事、监事、高级管理人员 持有和买卖本公司股票管理制度》等六项制度于 2011年2月28日召开的公司第四届董事 会第二十二次会议审议通过，修订后的《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关 联交易管理制度》及制定的《控股股东、实际控制人行为规范》、《累积投票制实施细则》 等五项制度于 2011年3月23日召开的公司 2010年度股东大审议通过，修订后的《募集 资金管理办法》于 2011年3月31日召开的公司 2011年第一次临时股东大会审议通过。 三、公司内部控制自我评价报告 公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，并结合监管 部门的具体监管要求认真自查及整改，内部控制体系更趋完善，公司现有的内部控制制度 基本符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业务发展的实际需 要，能够有效保证公司运行的效率，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的 错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。 随着外部经营环境的变化、相关部门和政策新规定的要求，公司将结合发展的实际需要， 进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高 内部控制的效率和效益。 公司内部控制自我评价报告全文详细披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、董事会对内部控制责任的声明 公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司将按照《企业内 第20页 浪潮信息 2011年年度报告 部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的相关要求逐步建立健全内部控制体系， 提高公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提高经营效率和效益，推进公司发展战略的实现。 五、公司财务报告内部控制的建立及本年发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情 况 为规范公司财务报告的管理，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定， 公司制定了《财务报告编制业务流程》，对财务报告的编制方案、编制过程、个别财务报 表编制、合并财务报表编制、编写财务报告、财务报表说明书及部门岗位职责、权限作了 明确的规定。报告期内未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 六、公司年报信息披露重大差错责任追究制度的建立及执行情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办 法》等法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，已建立《年报信息披露重大差错责 任追究制度》，明确了年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或 其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理。 报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等情况。 七、公司监事会及独立董事对公司内部控制自我评价的意见 1、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《企业内部控制评价指引》、《上市公司内部控制指引》以及《关 于做好上市公司 2011年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部 控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 从自身实际出发，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常经营活动。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司 内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2011年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部 控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部 控制的实际情况。 2、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 第21页 浪潮信息 2011年年度报告 报告期内，公司建立和完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门 的有关要求，具有合法性、合理性和有效性，适应公司目前生产经营情况的需要。目前公 司建立的内部控制体系较为健全，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活 动严格按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了 合理控制，有效保证了公司的经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价基本符合公司 内部控制的实际情况。希望公司今后在内控制度的执行和监督检查方面进一步加大力度， 不断完善内部控制机制，增强内控意识，确保公司持续健康发展。 八、审计机构对公司内部控制自我评估报告的审核评价意见 山东正源和信有限责任会计师事务所认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及相 关规定于 2011年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 第七章 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了四次股东大会，具体情况如下： 一、年度股东大会情况 公司2010年度股东大会于2011年3月23日召开，会议采用现场召开的表决方式审议通 过了如下议案： 1、《公司2010年度董事会工作报告》； 2、《独立董事2010年度述职报告》； 3、《公司2010年度监事会工作报告》； 4、《公司2010年度报告及摘要》； 5、《公司2010年度财务决算方案》； 6、《公司2010年度利润分配预案》； 7、《关于公司日常关联交易事项的议案》； 8、《关于续聘公司2011年度审计机构及支付审计机构2010年度报酬的议案》 9、《修订后的<董事会议事规则>》； 10、《修订后的<股东大会议事规则>》； 11、《修订后的<关联交易管理制度>》； 12、《控股股东、实际控制人行为规范》； 13、《累积投票制实施细则》； 第22页 浪潮信息 2011年年度报告 14、《关于增加银行业务相关授权的议案》； 15、《关于提名独立董事候选人的议案》； 16、《关于第五届独立董事津贴的议案》； 17、《关于董事会换届选举的议案》； 18、《关于监事会换届选举的议案》。 股东大会决议公告刊登在2011年3月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 二、临时股东大会情况 （一）公司2011年第一次临时股东大会于2011年3月31日召开，会议采用现场和网络 投票相结合的投票表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2、《关于公司2011年非公开发行股票方案的议案》； 3、《关于公司2011年非公开发行股票预案的议案》； 4、《关于公司2011年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》； 5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2011年非公开发行股票相关事宜的 议案》； 6、《修订后的<募集资金管理办法>》。 股东大会决议公告刊登在2011年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）公司2011年第二次临时股东大会于2011年9月14日召开，会议采用现场投票表 决方式审议通过了如下议案： 1、《关于补选公司监事的议案》 股东大会决议公告刊登在2011年9月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （三）公司2011年第三次临时股东大会于2011年12月13日召开，会议采取现场和网络 投票相结合的表决方式审议通过了如下议案： 1、《关于对外投资的议案》 股东大会决议公告刊登在2011年12月14日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 公司股东大会召集、召开均严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《上 第23页 浪潮信息 2011年年度报告 市公司股东大会规范意见》的要求执行，律师出席见证，并出具了法律意见书。 第八章 董事会报告 报告期内，各位董事切实履行董事责任，积极完成公司董事会的各项工作。公司董事 会严格按照公司章程行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极发挥董事会的领 导决策和经营指导职能，为公司持续稳定发展做出了很多努力。 一、报告期内经营情况的回顾 2011年是国家“十二五”规划的开局之年，在国家“转方式调结构”的背景下，随着 云计算、物联网、三网融合等新一代信息技术产业的发展，给公司带来了新的产业和市场 机会。公司紧跟国家“十二五”规划的步伐，以“引领信息科技浪潮，推动社会文明进步” 为己任，坚持“斗志+方法论”，积极应对国内外形势新变化，把握好云计算等新技术带 来的机遇和挑战，凭借云计算平台产品的技术优势，持续提升整体市场运营和云计算数据 中心解决方案能力，提高市场占有率，巩固高端商用产品市场地位，成为云计算平台的领 导厂商。 1、持续推进云计算战略，提高服务器方案销售能力 2011年，云计算对服务器市场开始产生实质性的拉动作用，作为刺激内需、提升地方 信息化水平和调整产业结构的重要手段，2011年各地政府大力投入云计算中心的建设。公 司连续推出高端服务器、云存储服务器、高密度服务器、云数据中心操作系统云海 OS等 全线云平台产品。2011年4月7日，公司发布了浪潮云海集装箱数据中心smartcloud， 这是我国云计算建设领域的重大应用创新突破。2011年5月31日，公司正式发布了中国 第一款云数据中心操作系统——“云海”云计算数据中心操作系统 V1.0版，云数据中心 操作系统是云计算的大型基础性软件，是云数据中心的神经中枢。至此，公司成为首家完 成 IaaS云计算领域自主技术布局的厂商。 2、持续推进和落实专业化领先战略 公司聚焦卫生、电力、环保、林业、文化、卫生计生、公检法安等重点行业，关注政 府采购及中央部委对行业市场的影响力，构建了区域、行业、产品三位一体的矩阵式营销 模式，积极推动高端增值战略向行业市场深度迈进，针对不同行业的特征，差异化开拓新 兴行业市场，形成了卫生云、电力云、政务云等十一个行业云数据中心解决方案。 3、向产品创新和自主研发要效益、要规模 第24页 浪潮信息 2011年年度报告 高端服务器一直是 IT产业的核心，也是国家信息战略的重要基础性装备，同时随着 云计算、虚拟化等快速普及，市场高端化趋势更加明显。公司于 2010年下半年突破高端 技术壁垒推出中国第一款自主技术产权的高端八路服务器，结束了国内高端市场一直被国 外品牌垄断的局面，对于中国服务器产业发展和国家信息安全具有重要战略意义。2010月， 公司八路高端服务器 TS850通过国家重点新产品认定，公司对八路服务器产品 TS850持续 优化改进，完善了液晶屏、双分区等功能，顺利通过了windows、redhat、vmware等认证， 提高了产品的可操作性和易维护性，产品功能显著增强。公司八路服务器已经应用于天河 一号、企业一套表等国家重大科技和应用工程以及税务、财政等高端关键行业，TS850还 成功应用于贵州某商业银行核心业务系统，使其业务系统处理速度提升 3-5倍，不仅打破 了MNC产品对国内金融行业的垄断，还为金融行业选择国产服务器树立了宝贵的成功案例， 为将来浪潮高端服务器产品大规模进入金融行业打下良好的基础。 公司对于云基础设施通用产品双路、四路服务器坚持自主创新，打造差异化规格，持 续对双路 2U产品进行技术改进，通过关键部件自主研发实现成本降低，支持多数量大容 量硬盘配置，满足越来越多的大容量存储需求。公司自主研发的 2U高端双路服务器产品 已进入 PVT阶段，这是自主研发产品首次和Intel TTM，在开发周期、产品设计、产品测 试方面能力都有了显著的提升。 2011年，公司参与并承担建设了多个大型超算系统。2011年 4月，公司为清华大学 建设的超百万亿次中国高校最高性能的超算系统启用；2011年 10月，公司参与并承担建 设的千万亿次超级计算中心-国家超算济南中心正式揭牌。公司高性能服务器还通过高端 技术合作和国际交流树立技术品牌形象。2011年8月，公司与英特尔共建的“Inspur-Intel 中国并行计算联合实验室”正式揭牌，该实验室是 Intel MIC全球 25家 SDP中唯一一家 OEM厂商成员，目前已完成多个典型行业应用的 MIC移植优化，并取得较好的性能。 公司围绕云计算打造创新产品，从满足客户需求逐步过渡到引导客户需求。公司陆续 推出云海集装箱数据中心 SmartCloud和高密度SmartRack，以客户应用为导向，引领云数 据中心应用新模式，打造云计算数据中心领先者形象。云海集装箱数据中心 Smart Cloud 已完成水冷机柜第一版功能样机的制作，Smart Rack已实现了供电、制冷、管理等通用功 能。公司推出的云操作系统云海 OS全面采用虚拟化、分布式计算、分布式存储等技术， 将计算、存储、网络三大基础硬件资源整合成资源池，进行统一、灵活、智能地管理、分 配和调度。 4、重视渠道建设，建设专业化的渠道体系 第25页 浪潮信息 2011年年度报告 公司强化渠道布局建设，注重建设专业化的渠道体系。公司签约分销、行代、金牌等 各类渠道伙伴近 3000家，1-5级地市覆盖率达75%。公司加强对渠道在云计算技术及市场 的支持，共同推进公司云计算战略的实施。 5、继续推进精细化管理的市场运营机制 公司按照价值链对各产品线制订经营计划，通过分产品的销售计划模型、库存产品处 理机制，有效降低库存风险及运营成本，加强淘汰产品和自主研发新产品的销售计划管理， 克服供应困境，有效保障供货。 6、提高售后服务管理成熟度，提升客户“软感受” 随着公司产品不断丰富、走向高端，服务体系急需由过去的产品导向型向客户导向型 转变。通过建立一整套科学的 IT服务管理体系，实现业务的稳定运营和不断拓展创新。 2011年6月，公司启动了 ISO20000&ISO27001体系认证工作，9月底体系已建设完成，目 前已进入试运行阶段，通过管理体系认证工作，将使公司具备为高端客户、核心应用提供 整体、全面、不间断的服务保障能力，进一步提升公司 IT服务管理成熟度。 2011年，公司实施了客户“软感受工程”，通过对客户服务品质感受的调研分析，梳 理并建立了服务过程中关键接触点服务规范，提高了客户的服务感受水平，达成并超越客 户期待；同时开展投诉“面对面”案例分析工作，实现投诉精细化管理，提高服务质量。 二、公司主营业务及其经营情况 1、公司经营范围：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、 商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开 发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务； 批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。 2、主营业务分产品构成情况 业务/项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 (%) 主营业务收入比 上年同期增减(%) 主营业务成本比 上年同期增减(%) 毛利率比上年同 期增减 (%) (元) (元) 服务器 863,087,390.00 651,492,085.49 24.52% 3.27% -1.16% 3.38% IT终端及 散件 307,564,284.18 277,312,738.82 9.84% 108.06% 93.25% 6.91% 合计 1,170,651,674.18 928,804,824.31 20.66% 19.02% 15.72% 2.26% 3、主营业务按地区分布情况 区域分布 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 主营业务收入比上年 增减(%) 东部地区 538,738,996.25 426,969,289.86 23.10% 北方地区 349,813,958.28 285,984,703.30 14.85% 南方地区 181,370,610.39 139,132,775.21 4.93% 西部地区 100,728,109.26 76,718,055.94 46.97% 合计 1,170,651,674.18 928,804,824.31 19.02% 第26页 浪潮信息 2011年年度报告 4、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为59.29%，前 五名客户销售额占公司销售总额的比例为26.72%。 5、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，且占公司报表日资产总额5%（含5%） 或报告期利润总额10%（含10%）以上项目分析： （1）资产负债表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度% 注释 货币资金 314,315,937.95 223,834,781.54 90,481,156.41 40.42 注 1 预收款项 119,876,720.83 51,823,652.05 68,053,068.78 131.32 注 2 注1：货币资金期末数较期初数增加40.42%，主要系经营性应付增加所致。 注2：预收账款期末数较期初数增加131.32%，主要系根据协议预收项目货款所致。 （2）利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度% 注释 销售费用 100,006,408.74 75,159,283.51 24,847,125.23 33.06 注 1 营业外收入 53,395,810.58 26,728,850.35 26,666,960.233 99.77 注 2 注1：销售费用本期发生额较上期发生额增加33.06%，主要系人力资源费用大幅增 长所致。 注 2：营业外收入本期发生额较上期发生额增加113.91%，主要系本期处置高新区地 块收储收益所致。 6、主要控、参股公司经营情况及业绩 (1)浪潮（北京）电子信息产业有限公司：注册资本为5,250万元，其中本公司占95%。 该公司的注册登记日期为2002年2月6日，主营业务为：技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；计算机技术培训；生产计算机软、硬件；销售计算机软、硬件、日用品、医疗 器材（不含二、三类）、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、 工艺品、电子元器件、机械电气设备、汽车配件、建筑材料。2011年该公司总资产为 16,969.72万元，营业收入为71,970.19万元，净利润为2,330.42万元。 （2）深圳市天和成实业发展有限公司：注册资本为 500万元，为本公司的全资子公 司。该公司的注册登记日期为 2000年 10月 19日，主营业务为：兴办实业；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。2011年该公司总资产为 2,589.47万元，营业收入为 7,271.47万元，净利润为 105.42万元。 （3）山东浪潮进出口有限公司：注册资本为 3,072.34万元，为本公司的全资子公司。 第27页 浪潮信息 2011年年度报告 该公司的注册登记日期为 2010年5月20日，主营业务为：货物及技术进出口。2011年该 公司总资产为 3,091.01万元，营业收入为 49.87万元，净利润为 3.53万元。 （4）济南东方联合科技发展有限公司：注册资本为 49,000万元，为本公司的全资子 公司。该公司的注册登记日期为 2008年 12月 25日，主营业务为：计算机软硬件、服务 器的生产、销售；房屋租赁；物业管理服务；货物进出口。2011年该公司总资产为 48,056.65 万元，营业收入为 1,644.28万元，净利润为 41.56万元。 （5）东港安全印刷股份有限公司：注册资本为126,414,172元，其中本公司持股1,560 万股，占其注册资本的12.34%。该公司主营业务为：出版物、包装装潢印刷品、其他印刷 品印刷，纸制品的生产、销售，高档纸张的防伪处理、销售，数据打印系统开发、生产， 科技信息咨询服务，IC卡产品和智能标签产品的生产销售。该公司已于2007年3月2日在深 圳中小企业板挂牌交易（证券代码:002117，证券简称东港股份）。2011年该公司总资产 为135,012.09万元，营业收入为78,176.56万元，净利润为8,696.44万元。 （6）济南浪潮高新科技园投资发展有限公司：注册资本 3亿元，其中本公司占40%， 浪潮集团占45%，浪潮租赁占15%。公司注册登记日期为 2008年7月23日，主营业务为： 科技园区的开发、建设，高新技术产业的投资。2011年该公司总资产为 33,521.95万元， 营业收入为 3,524.47万元，净利润为 52.60万元。 （7）山东华芯半导体有限公司：注册资本 3亿元，其中本公司占33.33%，公司注册 登记日期为 2008年5月29日，主营业务为：集成电路和计算机软硬件产品的研发、生产、 销售及技术咨询、技术转让、技术服务；货物及技术进出口。2011年该公司总资产为 37,162.05万元，营业收入为 10,172.21万元，净利润为 540.78万元。 三、对公司未来发展的展望 （一）2012年行业发展趋势及市场竞争格局 国际权威调查机构 IDC数据显示，中国服务器市场未来 5年将稳定增长，政府、教育、 公共安全和军队将有大量需求。公有云的建设将使互联网、通信成为服务器大规模高增长 的主力市场，智慧城市和区域云的落地将成为政府、交通行业服务器需求快速增长的热点， 国家新医改和能源等建设投入将加大促进卫生、能源行业对服务器的需求。更多的 RAS特 性将促进 X86服务器应用到更多关键业务中，将带来更多高端服务器、高密度服务器的应 用需求。 （二）公司未来发展面临的机遇和挑战 公司将紧紧抓住国家“十二五”规划带来的市场机会，充分发挥自身优势，推进行业 云方案在卫生、电力、政务等行业的广泛应用，公司将通过灵活的产品定制化策略，进一 第28页 浪潮信息 2011年年度报告 步提高在互联网、电力、文化等行业的份额。目前国产服务器逐步被传统大型行业客户接 受，国产服务器市场占有率逐步提升，公司可充分凭借在传统行业积累的良好口碑及优势 资源迅速扩大销售规模。产品形态的多样化及本地超大客户的定制化需求给国产厂商提供 了迅速提高规模的可能性，公司在定制化道路上起步较早，积累了丰富的自主创新与大客 户定制化成功经验，并拥有良好的上下游合作链，始终走在定制化的前沿。此外，X86平 台性能及可靠性的持续提升，为传统 UNIX市场 RSIC TO IA提供了机会，切换步伐加快。 公司高端服务器将充分发挥自身在成本、服务、方案和产业资源的优势，改变 MNC在高端 市场的垄断格局。 2012年服务器市场的增长速度将有所放缓，同时更多的 IT厂商纷纷介入服务器行业， 通过投入巨大积极面壁云计算，使得服务器市场竞争更加复杂与激烈，服务器产品的差异 化、多样化也将带来产品组合竞争复杂性的提升、研发资源需求的增加以及营销模式的创 新。 （三）2012年公司经营策略 1、抓住云计算契机，积极推进云计算战略，全面向云计算转型。优化产品、行业布 局，聚集市场及技术骨干力量，对于重点行业大客户从市场、产品、研发、运营等方面加 大投入，提升销售规模。大力拓展 4路以上高端产品的市场份额，建设和发展专业化营销 推广队伍，树立典型应用案例，提高盈利能力。树立云操作系统示范项目，推动云计算落 地，发展整体解决方案规划和销售能力。加强自主创新产品的比重，提升产品竞争力。 2、向技术要效益，发挥技术创新的原动力作用。继续发展高端服务器、云操作系统 等云计算核心产品，提升产品的自主研发和设计能力，不断丰富主流及定制化产品，快速 满足市场需求。 3、强化市场体系建设，发挥市场的龙头作用。建立行业与区域协同机制，推动云计 算销售网络的建设。 4、积极稳妥推进国际化，进一步细化海外业务管理，有效控制业务风险，积极改善 外部运营环境，推动海外业务又快又好发展。 四、报告期内投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。 2、非募集资金项目情况 2010年 12月 27日，公司召开的 2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买 济南东方联合科技发展有限公司股权的议案》，报告期内公司向济南浪潮网络科技发展有 第29页 浪潮信息 2011年年度报告 限公司支付股权转让余款 96,623,320元。 2011年 12月 13日，经公司 2011年第三次临时股东大会审议，公司与山东浪潮齐鲁 软件产业股份有限公司、浪潮（山东）电子信息有限公司各出资 1亿元共同组建山东浪潮 云海云计算产业投资有限公司。该公司的经营范围为云计算产业创业投资、产业投资，投 资咨询，具体投资方向为：一是与各地的政府、企业、合作伙伴合作，直接在各地投资云 计算运营公司，整合三个上市公司和合作伙伴的产品和方案，建设云计算中心，承接客户 整体的 IT管理外包服务；以及作为 PE投资相关的云计算创新产品公司。二是作为发起人， 在适当时机发起设立云计算产业投资基金，通过基金对云计算运营公司和云计算创新产品 公司进行投资。 五、报告期内生产经营环境及宏观政策未发生重大变化。 六、公司报告期内无会计政策、会计估计变更，报告期内无重要前期差错更正事项 七、审计报告意见 本年度为山东正源和信有限责任会计师事务所本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 八、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： 本年度董事会共召开八次会议： （1）2011年2月11日，公司第四届董事会第二十一次会议在公司 A05南楼 101会议 室召开，会议应到董事 6名,实到董事 6名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审 议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2011年非公开发行股 票方案的议案》、《关于公司 2011年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2011年非公 开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理公司 2011年非公开发行股票相关事宜的议案》、《审议修订后的<募集资金管理办法>》。 本次董事会决议公告刊登于 2011年2月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （2）2011年2月28日，公司第四届董事会第二十二次会议在公司 A05南楼 101会议 室召开，会议应到董事 6名,实到董事 6名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审 议通过了《2010年度董事会工作报告》、《独立董事 2010年度述职报告》、《关于审议公司 2010年度报告及摘要的议案》、《浪潮信息2010年度财务决算方案》、《2010年度利润分配 预案》、《关于公司日常关联交易事项的议案》、《关于追认部分日常关联交易的议案》、 《关于续聘公司 2011年度审计机构及支付审计机构 2010年度报酬的议案》、《关于审议 第30页 浪潮信息 2011年年度报告 <2010年度内部控制自我评价报告>的议案》、《审议修订后的<董事会议事规则>》、《审议 修订后的<股东大会会议事规则>》、《审议修订后的<关联交易管理制度>》、《审议修订后 的<独立董事工作制度>》、《审议修订后的<投资者关系管理制度>》、《审议修订后的<信息 披露管理制度>》、《审议<控股股东、实际控制人行为规范>》、《审议<累积投票制实施细 则>》、《审议<对外投资管理制度>》、《审议<对外担保管理制度>》、《审议<董事、监事、高 级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度>》、《关于增加银行业务相关授权的议案》、 《关于对子公司进行变更的议案》、《关于提名独立董事候选人的议案》、《关于第五届董 事会独立董事津贴的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开 2010年度股东大 会的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2011年3月2日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （3）2011年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议以通讯方式召开，会议应 到董事 6名,实到董事 6名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议通过了《关于 召开 2011年第一次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2011年3月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （4）2011年3月23日，公司第五届董事会第一次会议在公司 A05南楼 401会议室召 开，会议应到董事 6名,实到董事 6名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议通 过了《选举公司董事长的议案》、《选举公司副董事长的议案》、《聘任公司首席执行官 （CEO）的议案》、《聘任公司总经理的议案》、《聘任公司董事会秘书的议案》、《聘任公司 副总经理的议案》、《聘任公司财务总监的议案》、《选举董事会战略委员会的议案》、《选 举董事会审计委员会的议案》、《选举董事会提名委员会的议案》、《选举董事会薪酬与考 核委员会的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2011年3月24日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （5）2011年4月26日，公司第五届董事会第二次会议以通讯方式召开，会议应到董 事 6名,实到董事 6名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议通过了《审议公司 2011年第一季报告的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2011年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （6）2011年8月24日，公司第五届董事会第三次会议以通讯方式召开，会议应到董 第31页 浪潮信息 2011年年度报告 事 6名，实到董事 6名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议通过了《关于审议 公司 2011年半年度报告及其摘要的议案》、《关于转让茗筑置业股权的议案》、《关于召开 2011年第二次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2011年8月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （7）2011年 10月 26日，公司第五届董事会第四次会议以通讯方式召开，会议应到 董事 6名，实到董事 6名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议通过了《关于审 议公司 2011年第三季度报告的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2011年 10月 28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （8）2011年 11月 25日，公司第五届董事会第五次会议在公司 A05南楼 101会议室 召开，会议应到董事 6名,实到董事 6名，会议由公司董事长孙丕恕先生主持。会议审议 通过了《关于对外投资的议案》、《审议<关于山东证监局对公司采取责令改正措施决定的 整改报告>》、《关于召开 2011年第三次临时股东大会的议案》。 本次董事会决议公告刊登于 2011年 11月 26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司股东大会决议事项如下： （1） 2011年3月23日，公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预 案》。2010年度，公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 （2） 2011年3月23日，公司 2010年度股东大会审议通过了《关于增加银行业务相 关授权的议案》，同意公司董事长增加银行业务相关授权：（1）公司申请银行授信额度审 批，单笔金额由不超过 2亿元人民币增加到不超过 5亿元人民币，授信内容以具体的银行 信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额由不超过 5000万元 人民币（或同等外币折算金额）增加到不超过 1亿元人民币（或同等外币折算金额）。 （3） 2011年3月31日，公司 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2011年非公开发行股票方案的议案》、《关于 公司 2011年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2011年非公开发行股票募集资金使 用的可行性分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2011年非公开发 行股票相关事宜的议案》，同意公司非公开发行股票，发行数量不超过 5,700万股（含 5,700 万股），发行价格不低于 17.81元。募集资金将用于云计算操作系统研发升级和产业化项 第32页 浪潮信息 2011年年度报告 目、集装箱可移动式数据中心研发和产业化项目。 （4）2011年 12月 13日，公司 2011年第三次临时股东大会审议通过了《对外投资的 议案》，同意公司与山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司、浪潮（山东）电子信息有限公 司各出资 1亿元共同组建山东浪潮云海云计算产业投资有限公司。 2011年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要 求，严格按照股东大会的决议和授权，进一步完善公司治理结构，规范公司行为，认真实 施股东大会通过的各项事宜，积极、高效的完成了有关工作。 3、董事会下设审计委员会的履行职责情况 公司董事会下设审计委员会，由三人组成，其中独立董事2人，主任委员为会计专业 的独立董事担任，审计委员会根据公司章程和有关实施细则赋予的职权积极开展工作，按 照中国证监会、深交所有关规定以及公司《董事会审计委员会工作条例》的相关要求，董 事会审计委员会在2011年度审计工作中本着勤勉尽责的原则履行了以下职责： （1）审议年度审计工作计划。在年审注册会计师正式进场审计前，董事会审计委员 会与会计师事务所经过充分协商，确定了公司2011年年度审计工作安排。 （2）在年审注册会计师正式进入现场审计前，审计委员会审阅了公司编制的 2011年 度财务会计报表，并发表了意见认为：a、公司 2011年度财务会计报表严格按照企业会计 准则进行编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，公司财务会计报表真实、客观、准确、 完整，所包含的信息能从重大方面公允地反映出公司年度的财务状况和经营成果，未发现 重大错报和漏报情况；b、公司聘请的山东正源和信有限责任会计师事务所具备证券、期 货从业资格；c、公司和会计师事务所制定的 2011年度审计工作的时间、进程安排合理。 （3）年审注册会计师进入现场审计后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程 中关注的问题以及审计报告提交时间进行了沟通和交流。 （4）会计师事务所出具初步审计意见后，审计委员会再次与年审注册会计师现场沟通 并再次审阅财务会计报表，并向公司董事会提交了关于山东正源和信有限责任会计师事务 所从事本年度审计工作的总结报告，认为：在审计过程中，会计师事务所和审计委员会进 行了有效的沟通，充分听取了审计委员会委员的意见，会计师事务所对公司 2011年度审 计工作严格按照审计业务相关规范进行。 （5）审计委员会召开了专门会议对公司 2011年审计报告的有关事项进行了讨论，形 成如下决议：山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《浪潮电子信息产业股份有限公 司 2011年度审计报告》是实事求是、客观公正的，同意提交董事会审核；同意续聘山东 正源和信会计师事务所为公司 2012年财务审计机构，同意支付给山东正源和信有限责任 第33页 浪潮信息 2011年年度报告 会计师事务所 2011年度报告财务审计报酬人民币 45万元，并提交公司董事会审议；由于 《企业内部控制应用指引》自 2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主 板上市公司施行，同意聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司 2012年度内部控 制审计机构，并提交公司董事会审议。 审计委员会在公司 2011年财务报告审计过程中充分发挥了监督作用，维护了审计的 独立性。 4、董事会下设薪酬与考核委员会的履行职责情况 公司董事会下设薪酬与考核委员会，由三人组成，其中独立董事 2人，主任委员由独 立董事担任，委员会根据公司章程和有关实施细则赋予的职权积极开展工作，履行职责。 公司董事会薪酬与考核委员会根据岗位职责、重要性、行业相关岗位的薪酬水平并结合业 绩考评对公司在 2011年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核， 意见如下： 公司董事、监事和高级管理人员发放的薪酬是合理的，符合公司薪酬体系的规定，独 立董事津贴的发放符合股东大会通过的标准，公司 2011年年报所披露的报酬与实际发放 情况相符。 九、利润分配预案 1、本次利润分配和资本公积金转增股本预案 根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，2011年度公司合并归属于 母公司所有者的净利润为 75,560,609.42元，2011年度母公司实现净利润 50,152,706.91 元，按照公司章程规定，提取10%的法定盈余公积 5,015,270.69元，当年可供股东分配的 利润为 45,137,436.22元，以前年度滚存的可供股东分配的利润为 165,408,614.81元， 公司目前可供股东分配的利润为 210,546,051.03元。 2011年度利润分配预案为：以2011年末公司总股本215,000,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金1元（含税），共计派发现金股利21,500,000.00元，剩余可供分配利润 189,046,051.03元结转至下一年度，2011年度不进行资本公积转增股本。该预案尚须提交 公司2011年度股东大会审议通过。 2、前三年度现金分红情况 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2010年 0.00 34,304,896.39 0.00% 165,408,614.812009年 0.00 -3,416,235.48 0.00% 136,438,452.552008年 4,300,000.00 19,854,334.62 21.66% 142,427,027.92 第34页 浪潮信息 2011年年度报告 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 25.42%最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 25.42% 3、利润分配政策 根据《公司章程》规定：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司重视对投资 者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式，而且应保证利润分配政策的连续性及稳 定性。公司可以进行中期现金分红，可以在中期送红股或资本公积金转增股本。若董事会 未能做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 十、内幕信息知情人登记制度的建立和执行情况 1、公司根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，以及山东证监局《关于建立 内幕信息知情人登记制度的监管通函》（[2010]1号）的具体要求，结合公司实际情况，于 2010年 4月制定了《内幕信息知情人登记制度》。报告期内，公司组织相关人员进行防控 内幕交易专题培训，深化对内幕交易所产生法律后果的认识。公司将按照证监会《关于上 市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及深交所《信息披露业务备忘录第 34 号内幕信息知情人员登记管理事项》的要求，对《内幕信息知情人登记制度》进一步修订 。 报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》控制内幕信息知情人员范围， 及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，本年度未发现有内幕信息知情人在 影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，且公司不存在因 内幕信息知情人登记制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情 况。 2、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员不存在违规买卖公司股票的情况。 十一、外部信息使用人管理制度的建立和执行情况 公司于 2010年 4月制定了《外部信息报送和使用管理制度》，该制度对外部信息的使 用范围、控制流程及保密义务做了规定。报告期内，公司严格执行该制度，在公司定期报 告及重大事项编制、审议和披露期间，规范外部信息的报送和使用，未发生因外部信息使 用不当造成的信息泄露等事项，维护了信息披露的公平原则，保障了投资者的合法权益。 十二、其他报告事项 1、公司选定的信息披露报刊及网址变化情况 报告期内公司选定的指定信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，公司信息披 露的网址为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 2、注册会计师对控股股东及关联方占用资金情况的专项说明 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了《关于浪潮电子信息产业股份有 第35页 浪潮信息 2011年年度报告 限公司 2011年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明》，该会计师事务所认为， 公司控股股东及其他关联方占用公司的资金，属正常发生的经营性资金往来，符合《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关要求，在审 计过程中，没有发现公司及其子公司对其控股股东及其他关联方提供担保的情况。 3、独立董事对公司关联交易事项、公司控股股东及其它关联方资金占用及公司对外 担保情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 (2005)120 号)的相关规定，公司独立董事经慎审查验有关材料后,发表独立意见： (1)公司与关联方之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场 化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定,不会造成对公 司利益的损害，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。（未完）  |