[关联交易]*ST二纺：重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书
证券代码：600604 900902 证券简称：*ST二纺 *ST二纺B 上市地：上海证券交易所 上海二纺机股份有限公司 重大资产出售及重大资产置换暨关联交易 报告书 交易对方名称 ： 上海市虹口区土地发展中心 住所及通讯地址 ： 上海市虹口区飞虹路 518 号 2 号楼 583 室 -593 室 交易对方名称 ： 上海市北高新（集团）有限公司 住所及通讯地址 ： 上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼 独立财务顾问 签署日期：2012 年 4 月 1 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 上海二纺机股份有限公司董事会 二〇一二年四月十日 2 特别提示 本公司于 2011 年 8 月 8 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 披露了《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称“报告书”）及《上海二纺机股份有限公司重大资产出 售及重大资产置换暨关联交易报告书草案（摘要）》等相关文件，在《上海证券 报》披露了《上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换暨关联交易 报告书草案（摘要）》。 本公司发行股份购买资产事项于 2011 年 12 月 26 日经中国证监会上市公司 并购重组审核委员会审核，获有条件通过。 本公司收到中国证监会出具的《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产 重组方案的批复》（证监许可[2012]348 号），正式核准本公司重大资产重组事 项。 本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（111751 号）和《关于上海二纺机股份有限公司重大资产出售及重大资产置换方案反馈意 见的函》（上市部函[2011]444 号）的要求，逐项落实了反馈意见通知书以及反 馈意见中提出的问题，并对报告书中相关部分进行了补充和修改。主要内容如下： 1、在“第五章 第二节 市北集团主要业务概况和股权结构图”中修订披露 了市北集团下属子公司情况。 2、在“第六章 拟出售资产情况/第一节 拟出售资产基本情况”中补充披露 了土地收储无需支付出让金，以及相关税费的处理情况。 3、在“第七章 拟置出资产情况/第一节 拟置出资产基本情况”中补充披露 了二纺机经营性债务转移的情况。 4、2011 年 12 月，二纺机将其持有的专件厂 85%股权转让给太平洋机电集 团，对“第七章 拟置出资产情况/第三节 拟置出资产涉及长期股权类资产具体 情况”、“第十八章 近期重大交易情况”的内容进行了修订和补充。 5、在“第八章 拟置入资产情况/第一节 开创公司情况”补充披露了开创公 司应收账款、其他应收款、预收账款前五名情况；补充披露了开创公司资产抵押 贷款情况以及为客户提供的按揭担保情况。 6、在“第八章 拟置入资产情况/第二节 开创公司下属长期股权类资产情况” 3 中补充披露了中冶祥腾 2%股权转让给第三方的情况。 7、在“第九章 拟置入资产主要业务与技术/第一节 拟置入资产的主营业务 和业务流程”中补充披露了园区产业载体主营业务上市的背景，修订披露了主要 园区产业载体开发项目的开发情况以及园区产业载体开发流程。 8、在“第十一章 本次交易合法、合规性分析\第一节 本次重大资产出售的 合法合规性分析”中补充说明了土地收储符合相关法律法规。 9、在“第十一章 本次交易合法、合规性分析\第二节 本次重大资产置换的 合法合规性分析”中补充说明了开创公司业务发展不存在依赖于市北集团以及开 创公司与市北集团“五分开”的情况。 10、在“第十二章 本次交易定价依据及公平合理性的分析”补充说明了本 次交易审计机构和评估机构不存在任何关联关系。 11、在“第十二章 本次交易定价依据及公平合理性的分析\第二节 本次重 大资产置换定价依据及公平合理性分析”补充披露了开创公司持有地块近期可比 参考价格。 12、在“第十三章 董事会讨论与分析\第三节 完成交易后的财务状况、盈 利能力及未来趋势分析”中补充了对开创公司近三年现金流量、偿债能力以及毛 利率的分析。 13、在“第十三章 董事会讨论与分析\第五节 风险分析及对策”中补充披 露了国家产业政策变动风险、土地政策变化的风险、产业载体开发用地取得风险、 大股东控制风险及上述风险的对策。 14、在“第十三章 董事会讨论与分析\第六节 业务发展战略及目标”中补 充披露了开创公司未来发展空间。 15、在“第十四章 财务会计信息\第五节 本次交易盈利预测”中补充披露 了 2011 年度盈利预测的实现情况。 16、在“第十五章 同业竞争和关联交易\第一节 同业竞争”中修订披露了 市北集团子公司情况。 17、在“第十五章 同业竞争和关联交易\第二节 关联交易”中修订披露了 2011 年度关联方及关联交易情况；补充披露了与市北集团关联交易的必要性和 公允性。 18、在“第十六章 资金占用及关联担保情况\第一节 资金、资产占用情况” 4 中修订披露了截至 2011 年末市北集团资金占用情况以及重组后避免大股东资金 占用的措施。 19、在“第十六章 资金占用及关联担保情况\第二节 关联方情况”中修订 披露了关联方担保撤销情况以及避免为控股股东提供担保的措施。 20、在“第十九章 公司治理结构”中补充披露了重组完成后上市公司的管 理模式、董监高调整计划以及重组后上市公司现金分红承诺。 公司提请投资者注意：本报告书已进行修改调整，投资者在阅读和使用报告 书时，应以本次披露的报告书内容为准。 5 目 录 董事会声明....................................................................................................................1 目 录............................................................................................................................2 释 义............................................................................................................................8 第一章 重大事项提示................................................................................................11 第二章 交易概述........................................................................................................18 第一节 本次交易背景和目的...............................................................................18 第二节 本次交易原则...........................................................................................19 第三节 本次交易具体方案...................................................................................20 第四节 本次交易决策过程...................................................................................23 第五节 本次交易对方名称...................................................................................26 第六节 拟出售资产估值及定价情况...................................................................27 第七节 拟置入、置出资产估值及定价情况.......................................................27 第八节 交易对方与本公司关系说明...................................................................29 第九节 其他事项说明...........................................................................................29 第三章 上市公司情况介绍........................................................................................30 第一节 公司基本情况...........................................................................................30 第二节 公司设立和最近三年股权变动情况.......................................................30 第三节 公司主营业务情况及主要财务指标.......................................................32 第四节 公司控股股东及实际控制人情况...........................................................34 第五节 公司前十大股东情况...............................................................................36 第四章 重大资产出售交易对方介绍........................................................................37 第五章 重大资产置换交易对方介绍........................................................................38 第一节 市北集团基本情况...................................................................................38 第二节 市北集团主要业务概况和股权结构图...................................................39 第三节 市北集团与上市公司之间关系...............................................................42 第四节 市北集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况...............................42 第五节 市北集团下属其他控股企业的基本情况及财务状况...........................42 第六章 拟出售资产情况............................................................................................48 6 第一节 拟出售资产基本情况...............................................................................48 第二节 拟出售资产评估情况...............................................................................51 第七章 拟置出资产情况............................................................................................57 第一节 拟置出资产基本情况...............................................................................57 第二节 拟置出资产评估情况...............................................................................60 第三节 拟置出资产涉及长期股权类资产具体情况...........................................61 第八章 拟置入资产情况............................................................................................65 第一节 开创公司情况...........................................................................................66 第二节 开创公司下属长期股权类资产情况.......................................................75 第九章 拟置入资产主要业务与技术........................................................................87 第一节 拟置入资产的主营业务和业务流程.......................................................87 第二节 拟置入资产开发资质、组织结构和新技术、新工艺.........................108 第三节 拟置入资产的主要经营策略及市场推广模式.....................................110 第四节 拟置入资产的经营管理体制及质量控制制度.....................................112 第十章 本次交易合同的主要内容..........................................................................116 第一节 《土地收购合同》.................................................................................116 第二节 《股份划转协议》.................................................................................118 第三节 《资产置换协议》.................................................................................120 第四节 《盈利预测补偿协议》.........................................................................127 第十一章 本次交易合法、合规性分析..................................................................129 第一节 本次重大资产出售合法合规性分析.....................................................129 第二节 本次重大资产置换合法合规性分析.....................................................132 第十二章 本次交易定价依据及公平合理性的分析..............................................142 第一节 本次重大资产出售定价依据及公平合理性分析.................................142 第二节 本次重大资产置换定价依据及公平合理性分析.................................148 第十三章 董事会讨论与分析..................................................................................160 第一节 本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析.....................160 第二节 拟置入资产行业特点及经营情况讨论与分析.....................................162 第三节 完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.........................176 第四节 本次交易对公司的影响.........................................................................186 7 第五节 风险分析及对策.....................................................................................188 第六节 业务发展战略及目标.............................................................................196 第十四章 财务会计信息..........................................................................................203 第一节 上市公司合并财务资料.........................................................................203 第二节 本次拟置入资产合并财务资料.............................................................205 第三节 本次拟置出资产合并财务资料.............................................................207 第四节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料.....................................209 第五节 本次交易盈利预测.................................................................................212 第十五章 同业竞争与关联交易..............................................................................216 第一节 同业竞争.................................................................................................216 第二节 关联交易.................................................................................................218 第十六章 资金占用及关联担保情况......................................................................231 第一节 资金、资产占用情况.............................................................................231 第二节 关联方担保情况.....................................................................................232 第十七章 本次交易对上市公司债务的影响..........................................................234 第十八章 近期重大交易情况..................................................................................235 第十九章 公司治理结构..........................................................................................237 第二十章 关于股票买卖自查情况..........................................................................244 第二十一章 其他重要事项......................................................................................246 第二十二章 中介机构意见......................................................................................247 第一节 律师事务所意见.....................................................................................247 第二节 独立财务顾问意见.................................................................................247 第二十三章 中介机构联系方式..............................................................................249 第二十四章 备查文件..............................................................................................260 8 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 上市公司、公司、本 公司、上海二纺机、 二纺机、*ST二纺、 *ST二纺B 指 上海二纺机股份有限公司，股票代码：600604，900902 市北集团 指 上海市北高新（集团）有限公司 太平洋机电集团 指 太平洋机电（集团）有限公司 电气总公司 指 上海电气（集团）总公司 虹口土发中心 指 上海市虹口区土地发展中心 拟置入资产 指 市北集团合法持有的上海开创企业发展有限公司 100%股权 拟置出资产 指 上海二纺机扣除现金人民币2亿元后的全部资产及负 债，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂 本次重大资产置换、 本次资产置换 指 市北集团以其持有的“拟置入资产”与上海二纺机的 “拟置出资产”进行资产置换，差额部分以现金方式 予以补足；同时，太平洋机电集团将其持有的上海二 纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺机总股本的 41.92%）无偿划转给市北集团 拟出售资产 指 公司拟被收购储备的沪房地虹字（2001）第037228号 《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面 积为20,626平方米的土地使用权，以及沪国用（虹口） 字第030829号《国有土地使用证》项下位于场中路687 号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的 71,759.63平方米土地使用权 本次资产出售、本次 重大资产出售、土地 收储 指 上海市虹口区政府为改善上海市江湾西北部城市用地 结构、旧区改造及实施保障性用房建设，委托上海市 虹口区土地发展中心对上海市虹口区江湾镇384街坊 （上海二纺机）土地实施有偿收购储备。上海二纺机 分期将拟出售资产移交给虹口土发中心，虹口土发中 心分期支付土地补偿金及搬迁补偿金，合计104070.20 万元 股份划转、股份无偿 划转 指 太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股 A股股份（占上海二纺机总股本的41.92%）无偿划转 给市北集团 本次重大资产重组、 本次重组、本次交易 指 本次重大资产出售及本次重大资产置换 土地收购合同 指 公司与上海市虹口区土地发展中心于2009年8月3日签 署的“江湾镇街道384街坊《国有土地收购合同》”以 及于2010年1月18日签订的《国有土地收购合同补充协 议》。 9 股份划转协议 指 2009年9月1日签署的《太平洋机电（集团）有限公司 与上海市北高新（集团）有限公司关于划转上海二纺 机股份有限公司237,428,652股国有股签署之股份划转 协议》 资产置换协议 指 2009年9月1日签署的《上海二纺机股份有限公司与上 海市北高新（集团）有限公司签署之资产置换协议》， 以及上海二纺机与市北集团于2010年1月18日签署的 《资产置换协议补充协议》 产权划转协议 指 2009年9月1日签署的《上海市北高新（集团）有限公 司与太平洋机电（集团）有限公司关于上海二纺机股 份有限公司拟置出资产之产权划转协议》 盈利预测补偿协议 指 2010年1月18日，市北集团与上海二纺机签署的《重大 资产置换之盈利预测补偿协议》 市北园区、市北高新 园区 指 市北高新技术服务业园区，位于上海市闸北区，园区 范围北至走马塘、场中路，西至彭越浦、共和新路， 南至汶水路，东至泗塘，规划面积为3.147平方公里 产业载体 指 为企业提供工作及功能空间的房产及物业 开创公司 指 上海开创企业发展有限公司 中铁市北 指 上海中铁市北投资发展有限公司 中冶祥腾 指 上海中冶祥腾投资有限公司 电气园区 指 上海电气工业园区管理有限公司 聚能湾 指 上海聚能湾企业服务有限公司 创业产业园 指 开创地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区江 场西路522、538号 总部经济园南园 指 13-1号地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区 江场三路30号等 前沿产业园 指 13-3号地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区 江场三路181、183、191、193、197号 总部经济园北园 指 12号地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区彭 浦镇334街坊68丘 亚太数据中心 指 莹力地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区江 场西路389号 信息产业园 指 上水地块，位于市北园区内，坐落于上海市闸北区万 荣路1268号 拆迁补偿价值评估 报告 指 由上海银信资产评估有限公司于2009年7月出具的编 号为沪银信汇业评报字[2009]第B1185号“上海二纺机 股份有限公司土地被收储涉及的房地产和设备等拆迁 补偿价值评估报告书”。 资产出售基准日 指 重大资产出售的审计及评估基准日，即2009年6月30 日 资产置换基准日 指 重大资产置换的审计及评估基准日，即2009年8月31 日 新会计准则 指 中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布并于 2007年1月1日开始实施的《企业会计准则》 1 0 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会 外资主管部门 指 中华人民共和国商务部及其授权的主管部门 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 海通证券、独立财务 顾问 指 海通证券股份有限公司 法律顾问 指 通力律师事务所 立信会计 指 立信会计师事务所有限公司，2011年改制并更名为立 信会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 银信汇业、银信评估 指 上海银信汇业资产评估有限公司，2011年4月更名为上 海银信资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组管 理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计 算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。 11 第一章 重大事项提示 一、 重大事项提示 1、本次重大资产重组由重大资产出售及重大资产置换两个交易行为构成， 本公司已取得中国证监会出具的《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产重 组方案的批复》（证监许可[2012]438 号），正式核准本公司重大资产出售及重 大资产置换事项。市北集团已收到中国证监会证监许可[2012]439 号《关于核准 上海市北高新（集团）有限公司公告上海二纺机股份有限公司收购报告书并豁免 其要约收购义务的批复》，正式核准其要约收购豁免。 2、本次重大资产置换拟置入资产为开创公司 100%股权，2011 年 7 月 7 日， 根据上海市闸北区国资委出具的《关于无偿划转上海开创企业发展有限公司持有 的中冶祥腾公司 2%股权的批复》闸国资[2011]71 号文，开创公司将其持有的中 冶祥腾 2%的股权无偿划转至上海市闸北区国资委。本次划转完成后，开创公司 持有中冶祥腾 32%股权。截至本报告书签署日，上海市闸北区国资委已将其持有 的中冶祥腾 2%的股权通过公开市场操作转让给第三方。 上述拟置入资产范围与本公司 2010 年 1 月 19 日公告的《上海二纺机股份有 限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》有所微调，特提请投资者注意 以上方案的微调情况。 3、本次重大资产出售以评估机构最终确定的评估结果及与虹口土发中心的 协商为定价依据。以 2009 年 6 月 30 日为基准日，根据银信汇业出具的沪银信汇 业评报字[2009]第 B1185 号《上海二纺机股份有限公司土地被收储涉及的房地产 和设备等拆迁补偿价值评估报告书》，上市公司场中路 687 号（原场中路 265 号） 和 685 弄 151 号厂区被收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等 资产应获得的补偿价值总计为 63,827.63 万元。综合考虑因搬迁产生的停工损失 等因素，经上海二纺机与虹口土发中心友好协商，将 104,070.20 万元确定为本次 拟出售资产的交易价格。 根据银信评估于 2011 年 7 月 18 日出具的沪银信评报字[2011]第 298 号《评 估报告》，本次拟出售资产在资产出售基准日的评估值不变。因此，本次拟出售 资产的作价仍以上海二纺机与虹口土发中心协商的 104,070.20 万元为交易价格。 1 2 4、本次重大资产置换拟置入资产及拟置出资产交易价格根据经上海市国资 委备案的资产评估结果定价。以 2009 年 8 月 31 日为基准日，根据上海东洲资产 评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号《企业价值评估报告》， 本次拟置入资产的评估价值为 76,285.77 万元；以 2009 年 8 月 31 日为基准日， 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2009）第 245 号《资产评估 报告书》，本次拟置出资产的评估价值为 83,925.51 万元。 本报告书中，补充了拟置出资产及拟置入资产截至 2011 年 12 月 31 日的财 务审计数据，以及以 2011 年 5 月 31 日为基准日补充的资产评估数据。 根据对拟置出资产以 2011 年 5 月 31 日为基准日进行的评估，拟置出资产的 评估价值为 70,262.12 万元，较 2009 年 8 月 31 日为基准日的的评估价值减少 13,663.39 万元，减少幅度为 16.28%；根据对拟置入资产以 2011 年 5 月 31 日为 基准日进行的评估，拟置入资产的评估价值为 96,779.68 万元，较 2009 年 8 月 31 日为基准日的评估价值增加 20,493.91 万元，增加幅度为 26.86%。 为充分保护上市公司股东的利益，本次重组中拟置出和置入资产的作价仍以 2009 年 8 月 31 日为基准日的评估价值确定。 5、本报告书中“第十四章 财务会计信息”章节包含了本公司重大资产置换 拟置入资产 2011 年度、2012 年度的盈利预测。上述盈利预测为根据截止盈利预 测报告签署日已知的情况和资料对本公司拟置入资产的经营业绩所作出的预测。 这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的 变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。 6、2010 年 1 月 18 日，公司与市北集团签署了本次重大资产置换之《盈利 预测补偿协议》，市北集团保证开创公司于 2009 年 9-12 月、2010 年度、2011 年度、2012 年度净利润总额不低于人民币 32,537.45 万元。如开创公司在上述期 限内实现的实际盈利数总额低于市北集团承诺的该期间业绩总额，则由市北集团 以现金方式向上海二纺机补足开创公司实际盈利数总额与市北集团承诺业绩总 额之间的差额部分。 7、公司本次重大资产出售实质是土地被收储，收储土地是用于上海市保障 性住房的建设。 为落实和贯彻国家保障性住房建设的相关政策，保障性住房建设和推进是目 前上海市政府的重中之重的工作。上海市政府及相关主管部门多次召开专题会议 1 3 讨论加快相关项目进程的措施，缓解房地产市场价格进一步走高。 为响应国家及上海市关于加快保障房建设的政策导向、进一步推进保障房建 设，沪国用（虹口）字第 030829 号《国有土地使用证》项下实际归属于太平洋 机电所有之土地使用权中计 102,616 平方米的土地使用权后续已移交予虹口土发 中心（以下简称“已移交土地”）。鉴于该等已移交土地权属实际归属于太平洋 机电，已移交土地不属于本次重大资产出售涉及之目标资产，上述土地移交事项 不违反上市公司重大资产重组有关法律法规以及重大资产出售合同的相关约定。 上述权属太平洋机电的收储土地上已建有的部分闲置旧厂房已被拆除，根据 立信会计出具的信会师报字[2011]第 13066 号《审计报告》，截止 2011 年 5 月 31 日，被拆除灭失厂房及附属设备净值 5,320.22 万元，占公司 2010 年 12 月 31 日经审计的总资产比例为 6.45%，占比较小，不违反上市公司重大资产重组有关 法律法规以及重大资产出售合同的相关约定。同时，鉴于公司已预收虹口土发中 心预付的 52,035.10 万元拆迁补偿款，上述拆迁补偿款足以弥补因闲置旧厂房灭 失造成的损失，不会给上市公司造成其他风险和损失。 二、 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。主要风险情况及对策 请阅读本报告书“第十三章 董事会讨论与分析”相关内容。 （一） 政策风险 1、国家产业政策变动风险 本次重大资产置换完成后，公司主营业务将变更为园区产业载体开发经营及 园区产业投资业务。目前，园区的客户主要以现代生产性服务业、总部经济、高 新技术服务类企业为主，为国家产业政策鼓励发展的产业，具有较好的发展前景。 随着经济的持续发展，国家在经济发展的不同阶段可能会调整相关产业政策，鼓 励发展的产业范围可能会发生变化，公司主营的园区产业载体开发经营及园区产 业投资以及公司的主要客户均有可能受国家产业政策变动影响，从而可能会对公 司未来的经营产生直接或间接的影响。 2、土地政策变化的风险 土地是开发区类企业发展的基本因素之一，国家土地政策的变化将会对公司 未来经营产生一定的影响。 1 4 近年来，国家加大了对土地出让的规范力度，相继出台一系列土地政策，如 2006 年 8 月发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》和《协议出让国 有土地使用权规范》。2006 年 8 月 31 日，国务院发布《关于加强土地调控有关 问题的通知》，要求严把土地“闸门”，对城市建设用地审批方式进行了调整， 并提高了新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准，同时要求工业用地必须采用招 标拍卖挂牌方式出让，其出让价格不得低于公布的最低价标准。 2006 年 11 月 7 日，财政部、国土资源部、中国人民银行联合发布《关于调 整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》，新增建设用地的土地有偿使用费 征收标准在原有基础上提高 1 倍。2006 年 12 月 27 日，国土资源部下发《全国 工业用地出让最低价标准》，确定土地使用权出让价格时必须执行的最低控制标 准。2007 年 9 月 28 日，明确将工业用地纳入“招拍挂”范围；取消了“分期付 款”方式取得土地使用权的做法，规定“未按出让合同约定缴清全部土地出让价 款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放 国有建设用地使用权证书。” 2009 年 12 月 17 日，财政部、国土资源部、中国人民银行等五部委发布《关 于进一步加强土地出让收支管理的通知》，规范土地出让收入分期缴纳行为，在 土地出让中，首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的 50%，分期缴纳全部土 地出让价款的期限原则上不超过 1 年等。 上述土地政策表明国家土地管理将继续保持从严控制的基本政策，在土地获 取难度相对增加的同时，土地获得成本和费用的上涨可能会增大公司开发成本。 （二） 市场风险 1、市场竞争加剧的风险 上海目前拥有的工业开发区超过 60 个，规模以上的开发区超过 10 个，如张 江、漕河泾、金桥、外高桥等。市北高新园区的整体经济规模还不及张江、漕河 泾、金桥等开发区，特别是在吸引实力雄厚的世界级公司方面尚需加强。因此， 随着市场竞争的不断加剧，想赶超这些一流园区，市北高新园区须以更快的速度 发展。 2、销售风险 园区开发是受经济周期波动影响较为明显的行业之一，有较强的周期性。在 宏观紧缩的情况下从事园区开发的企业利润可能会受到较大影响。本次交易后公 1 5 司从事园区产业载体开发经营及园区产业投资业务，受宏观经济影响程度不如普 通房地产开发企业，但短期内公司园区产业载体销售比例较大，销售部分的收益 水平将会受到市场波动的影响。未来公司将拓展租赁业务，同时提高园区产业投 资及服务类创新等增值业务的收益水平。 3、租赁风险 目前我国对高新技术企业、总部经济及现代生产性服务类企业较为重视，各 地纷纷加大了对该类企业的招商引资力度，区域内开发区之间竞争比较激烈。本 次交易后，公司将受托经营市北集团的租赁业务，租赁业务也将成为日后公司的 主业之一，上海市内其他园区的开发建设、租金的价格变动将会对公司未来的租 金价格和租金收入造成一定的影响。 （三） 经营风险 1、土地储备风险 本次重大资产置换完成后，公司现有的土地储备与现阶段开发规模基本保持 在合理的水平，可满足公司未来几年开发需要。但由于土地资源的稀缺性和不可 再生性，以及公司以区域性园区开发为主，随着公司资产及运营规模的不断扩大， 公司如果不能持续取得优质的土地储备可能会制约公司的未来持续发展。 2、产业载体开发用地取得风险 根据相关法律法规规定，产业载体开发用地均通过公开招拍挂进行出让，存 在其他园区产业载体开发企业参与竞争的可能。如无法取得产业载体开发用地将 会影响开创公司后续项目的持续开发。 3、项目开发风险 本次重大资产置换完成后，公司目前开发的主要产品是园区产业载体及相关 的配套设施，具有开发周期长的特点。从市场研究到土地获得、投资决策、规划 设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理，涉及到调研单位、规划设计 单位、建筑施工单位、材料供应单位、营销策划单位等多家合作单位，并受到土 地规划、建设项目审批、市政、房管、消防、环保等政府部门的监管，若任何环 节出现问题，如产品定位存在偏差、政府行业政策变化、工程施工方案选定不科 学、合作单位配合不力等，都可能会导致项目开发周期延长、建筑施工成本上升， 造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，公司已完工项目及在建项目若存在 质量缺陷，也将会对公司产生不利的影响。 1 6 4、合资项目的收益分享风险 本次重大资产置换完成后，公司通过开创公司分别持有中冶祥腾及中铁市北 32%和 40%的股权，公司在物业开发上不具有绝对的控制权，合资一方一旦对合 资公司经营或管理方面产生较大争议或分歧时，可能对合资公司的项目开发产生 很大不确定性。在未来的发展中，公司将审慎地选择有经验、有实力的知名企业 作为合作伙伴，建立长期战略合作关系，降低经营风险，实现双赢的结局。 （四） 大股东控制风险 本次交易后，市北集团持有上市公司的股份比例将达到 41.92%。如果市北 集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对公司的决策进行控制，不恰 当地影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利益。 （五） 财务风险 1、偿债能力风险 根据截止 2011 年 12 月 31 日经审计的公司备考财务报表，本次重大资产置 换完成后，公司合并资产负债率为 55.99%，公司负债总额为 107,442.18 万元， 公司负债比例较低，随着经营规模的扩大如增加新的借款，则负债金额的增加及 结构的变化将使偿债风险及利息支出的费用增加。 2、筹资风险 随着公司业务的发展和运营规模的扩大，信贷政策和利率水平将有可能对公 司未来的债务融资带来一定的风险。 3、现金波动风险 公司所处行业具有较强的行业周期性特征，产业载体租售现金流入与相应建 设现金支出在各期不能完全配比，各期经营性现金流量存在较大波动。 （六） 其他风险 1、经济周期波动的风险 园区开发投资业务属于新兴业务，与经济发展速度、通胀水平、资金供给、 利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性 波动，将对园区开发投资类企业产生影响。当国内宏观经济处于上升阶段时，境 内外企业入驻园区投资较多，相应的土地开发、房产租售、增值服务等需求活跃； 当宏观经济处于下降阶段时，境内外企业入区投资减少，相应的土地开发、产业 载体租售、增值服务等需求也会下降。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响 1 7 到了开发区产业。 2、产业集聚度不足的风险 产业集聚是开发区的特色运营之一，开创公司目前的产业聚集已经初具规 模，在国内已经拥有一定的竞争力水平，但同少部分成熟园区比较来看，产业聚 集效应尚不强，还没有形成显著的、集中度超过一定规模的产业优势。究其原因 主要还是由于市北园区发展时间不够长所导致。 3、资产交割日不确定风险 本公司收到中国证监会出具的《关于核准上海二纺机股份有限公司重大资产 重组方案的批复》（证监许可[2012]438 号），正式核准本公司重大资产重组事 项。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此资产交割日 具有一定的不确定性。 三、 其他需要关注事项 本次重大资产置换涉及的股份无偿划转、资产置换作为本次重大资产置换的 整体，股份无偿划转及资产置换互为前提条件。 1 8 第二章 交易概述 第一节 本次交易背景和目的 一、 本次交易的背景 1、上市公司经营状况不佳 近年来，受人民币升值及棉花、钢材等原材料价格上涨，用工成本上升，上 海二纺机经营状况下滑，公司扣除非经常性损益连续多年亏损。2008年3月18日 起，公司股票交易被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理。2009年12 月31日，公司股票交易被上海证券交易所撤销退市风险警示并实施其他特别处 理。2011年3月15日，公司股票交易被上海证券交易所实施退市风险警示的特别 处理。 2009年以来，公司抓住国内纺机市场复苏的机遇，积极推进产品结构调整， 销售有所回升，并在2010年和2011年分别实现减亏和盈利。但是公司盈利能力仍 然较弱，亟需通过重组改善上市公司的经营情况和盈利水平。 单位：万元 指标 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 58,974.92 46,718.57 28,678.88 扣除非经常性损益后净利润 -1,335.62 -9,505.64 -12,436.52 2、配合保障房建设拟进行重大资产出售 为落实和贯彻国家保障性住房建设的相关政策，保障性住房建设和推进是目 前上海市政府的重中之重的工作。上海市政府及相关主管部门多次召开专题会议 讨论加快相关项目进程的措施，缓解房地产市场价格进一步走高。 拟被收储土地是上海重要的保障性住房建设基地之一，虹口区政府为了贯彻 落实上海市政府加快区域经济发展的总体规划，有序推进民生工程的实施，改善 江湾西北部城市用地结构，配合旧区改造，实施保障性住房建设，委托虹口区土 地发展中心对江湾镇街道384街坊土地（二纺机本部）实施收购储备。 本次公司本部地块被征用收购，是为了加快上海市城市保障性用房建设，符 合上海市总体发展的战略。上述地块征用及易地搬迁，符合公司发展和全体股东 1 9 的利益。 3、置入园区资产将彻底改善公司资产质量 同时，《上海市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出，进 一步优化调整产业布局，大力推进工业向园区集中，加快工业向国家级、市级工 业园区集中。经过多年发展，市北高新技术服务业园区实现了从传统的工业园区 向以研发设计、服务外包、总部型企业为主导的生产性服务业集聚区的转型，并 于2008年成为上海市级高新技术开发区，2009年成为上海国家高技术产业基地， 是闸北区重点产业功能区之一。市北集团借力资本市场，实现园区产业载体开发 经营及园区产业投资业务上市，并依托市北高新技术服务业园区平台快速发展， 将彻底改善上市公司资产质量及盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。 二、 本次交易的目的 1、公司本次重大资产出售实质是土地被收储，收储土地是用于上海市保障 性住房的建设。本次重大资产出售是配合上海市政府推进民生工程的需要。根据 《上海市住房建设规划（2008-2012年）》，上海市政府将继续扩大保障性住房 政策的覆盖面，不断完善廉租住房制度，加快解决中低收入家庭住房困难问题。 为此，上海市政府将根据相关规划不断扩大保障性住房建设规模，优化住房供应 结构，加快推进民生工程建设的步伐。本次重大资产出售系配合上海市政府解决 民生工程的规划，符合上海市总体发展的战略。 2、通过本次重大资产置换一方面使公司从纺织机械领域战略退出；另一方 面通过置入市北集团园区产业载体开发经营及园区产业投资业务，实现公司的主 营业务整体转型。本次交易完成后，公司的盈利能力和可持续发展能力将得到显 著提高。 第二节 本次交易原则 1、合法性原则 2、提升上市公司盈利能力原则 3、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则 2 0 4、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则 5、避免同业竞争、规范关联交易原则 6、诚实信用、协商一致原则 第三节 本次交易具体方案 本次交易由重大资产出售及重大资产置换两个交易行为构成，重大资产出售 及重大资产置换方案相互独立，不互为前提。 一、本次重大资产出售交易方案 （一）本次重大资产出售交易概况 上市公司本次重大资产出售，系国有土地收储所导致的公司资产出售行为， 不涉及购买资产的交易。本次拟出售的资产为公司拟被收购储备的沪房地虹字 （2001）第037228号《上海市房地产权证》项下位于场中路685弄151号面积为 20,626平方米的土地使用权，以及沪国用（虹口）字第030829号《国有土地使用 证》项下位于场中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的 本次重大资产置换交易示意图： 本次重大资产出售交易示意图： 上海二纺机 虹口土发中心 资产出售 拟置出资产 拟置入资产 太平洋机电集团 上海二纺机 41.92% 1 . 股份 市北集团 无偿划转 2 . 资产置换 100% 2 1 71,759.63平方米土地使用权。以上两幅土地合计土地面积为92,385.63平方米，约 合138.58亩。 根据银信汇业出具的上海二纺机股份有限公司土地被收储涉及的房地产及 设备等拆迁补偿价值《评估报告书》（沪银信汇业评报字[2009]第B1185号）， 公司场中路687号（原场中路265号）和685弄151号厂区地块被收储事宜涉及的土 地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等资产的拆迁补偿价值总计为人民币 638,276,347.00元。 根据土地收购合同的约定，虹口土发中心同意就公司拟出售资产被收储事宜 按104,070.20万元的价格补偿二纺机，其中土地补偿金总额为389,409,800元，土 地的搬迁补偿金总额为651,292,200元。 （二）本次重大资产出售是否构成关联交易 本次重大资产出售交易对方虹口土发中心为虹口区人民政府举办，属全民事 业单位。本次收购系虹口土发中心代表虹口区政府的土地收储行为，本次重大资 产出售不构成关联交易。 （三）本次重大资产出售是否构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十一条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会 计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入 的比例达到50%以上”，即构成重大资产重组。根据上述规定，本次交易相关指 标计算如下： 本次拟出售资产在2008年产生的营业收入为37,381.94万元，本公司截至2008 年底合并财务会计报告营业收入总额为54,249.14万元，本次拟出售的资产占2008 年底合并财务会计报告营业收入的68.91%。根据《重组管理办法》第十一条的规 定，本次重大资产出售构成重大资产重组，须经中国证监会核准。 二、本次重大资产置换交易方案 （一）本次重大资产置换交易概况 本次重大资产置换由股份无偿划转、资产置换两部分组成，股份无偿划转、 资产置换互为前提、互为条件、同步实施。 具体方案如下： 1、股份无偿划转 2 2 太平洋机电集团将其持有的上海二纺机237,428,652股A股股份（占上海二纺 机总股本的41.92%）无偿划转给市北集团。 2、资产置换 市北集团以其合法持有的开创公司100%股权，与上市公司扣除现金人民币2 亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式 调剂。拟置入资产与拟置出资产如存在差额，则以现金方式予以补足。 拟置入资产 拟置出资产 市北集团 太平洋机电集团 上海二纺机 41.92% 100% 1.股份 无偿划转 2.资产置换 上述股份无偿划转、资产置换构成本次重大资产置换不可分割的整体，若其 中任一交易未获通过或批准，则上述其他交易均自动失效并终止实施。 （二）本次重大资产置换是否构成关联交易 截止本报告书公告日，市北集团与本公司无关联关系。但根据市北集团与本 公司签署的附生效条件的《股份划转协议》，在协议生效后，市北集团将持有公 司41.92%的股份，成为本公司的第一大股东。因此，根据上交所《上市规则》10.1.6 条的有关规定，本次重大资产置换构成关联交易。 （三）本次重大资产置换是否构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十一条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会 计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入 的比例达到50%以上”，即构成重大资产重组。根据上述规定，本次交易相关指 标计算如下： 本次拟置入的资产评估作价76,285.77万元，占公司2008年经审计的合并财务 会计报告期末净资产36,837.82万元的207.09%，本次拟置出资产评估作价 83,925.51万元，占公司2008年经审计的合并财务会计报告期末净资产的227.82%。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产置换构成重大资 产重组，须经证监会核准。 2 3 （四）关于本次重大资产置换的其他事项说明 1、根据本公司与市北集团签订的附生效条件的《资产置换协议》及《资产 置换协议补充协议》，双方可以另行协商确定拟置出资产和拟置入资产的主要交 易形式。根据该约定，在确保不实质改变拟置出资产、拟置入资产范围、价值的 前提下，经双方协商一致，本公司及市北集团可以将全部或部分拟置出资产、拟 置入资产先行设立子公司或过户至子公司，再以该等子公司股权进行交易。 2、本公司拟成立全资子公司，本次交易获得相关部门及机构批准后，该公 司将承接由本公司置换出去的资产、负债及相关人员，并继续从事置换出去的纺 织机械业务。 3、本次交易中的股份无偿划转事宜已经获得国务院国资委《关于上海二纺 机股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1220 号）批准。 第四节 本次交易决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： 一、重大资产出售 2009年7月7日，上海市虹口区土地发展中心向上海电气（集团）总公司发出 《关于我区江湾镇街道384街坊土地实施收购储备的函》（虹土发[2009]40号）。 2009年7月21日，上海电气（集团）总公司向上海市虹口区土地发展中心发 出《关于江湾镇街道384街坊土地实施收购储备的复函》。 2009年7月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于签订公司本部地块被征用意向书的议案》。 2009年7月31日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于签订公司本部地块国有土地使用权收购合同书的议案》。 2009年8月3日，公司与上海市虹口区土地发展中心签订了《国有土地收购合 同》。 2010年1月18日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过关于公 司重大资产出售方案的相关议案；同时，公司发布召开2010年第一次临时股东大 2 4 会通知。 2010年2月3日，本公司召开2010年第一次临时（暨第二十七次）股东大会， 决议并通过本次重大资产出售相关议案。 2011年1月28日，上海二纺机2011年第一次临时（暨第三十一次）股东大会 审议通过了《关于延长上海二纺机股份有限公司重大资产出售交易方案决议有效 期的提案》、《关于延长上海二纺机股份有限公司股东大会授权董事会办理本次 重大资产出售相关事宜有效期的提案》。 2011年7月8日，上海二纺机第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于 申报重大资产重组材料的议案》。 2011年8月5日，上海二纺机第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于 确认重大资产重组交易价格不变的议案》以及《关于上海二纺机股份有限公司重 大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》。 2011年12月26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第38 次工作会议审核，本公司重大资产出售及重大资产置换方案获有条件通过。 2012年4月10日，本公司取得了中国证监会证监许可[2012]438号《关于核准 上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》，同日市北集团取得了中国 证监会证监许可[2012]439号《关于核准上海市北高新（集团）有限公司公告上 海二纺机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。 二、重大资产置换 2009年8月3日，本公司因控股股东正在讨论公司的重大重组事项，发布重大 事项停牌公告。 2009年8月31日，经电气总公司第二届董事会第三次通讯表决，审议通过了 太平洋机电集团拟对公司实施重大资产重组的议案。 2009年8月31日，市北集团召开临时董事会，审议通过本次重大资产置换相 关议案。 2009年9月1日，太平洋机电集团召开董事会，审议通过本次重大资产置换相 关议案。 2009年9月1日，本公司控股股东太平洋机电集团与市北集团签署《股份无偿 划转协议》，约定将所持本公司41.92%股份无偿划转至市北集团。 2 5 2009年9月1日，本公司与市北集团签署《资产置换协议》，约定了本次重大 资产置换范围及相关事项。 2009年9月1日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议（即本次交易的首 次董事会），审议通过了《关于审议<上海二纺机股份有限公司重大资产置换暨 关联交易>的预案》等相关议案。 2009年11月4日，国务院国资委以《关于上海二纺机股份有限公司国有股东 所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]1220号）批准本次重大资产置 换的股份无偿划转行为。 2010年1月18日，市北集团召开临时董事会，审议通过本次重大资产置换的 正式方案。 2010年1月18日，本公司召开第六届董事会第二十九次会议（即本次交易的 第二次董事会），决议并通过本次重大资产置换的正式方案。 2010年2月3日，本公司召开2010年第一次临时（暨第二十七次）股东大会， 决议并通过本次重大资产置换正式方案及相关事项。 2010年2月4日，上海市国资委出具《关于上海二纺机股份有限公司实施资产 置换有关问题的批复》，并于2011年7月获得延期。 2010年3月24日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意上海二纺 机股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2010]722号）批文，批复了公 司本次重大资产置换涉及的股权转让行为。2011年7月19日，上海市商务委员会 出具《市商委关于原则同意上海二纺机股份有限公司股权转让的再次批复》（沪 商外资批[2011]2162号）批文，再次批复了公司本次重大资产置换涉及的股权转 让行为。 2011年4月12日，上海二纺机2010年度（暨第三十二次）股东大会审议通过 了《关于延长公司实施重大资产置换暨关联交易方案决议有效期的提案》和《关 于延长公司股东大会授权董事会办理本次重大资产置换相关事宜有效期的提 案》。 2011年7月8日，上海二纺机第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于 申报重大资产重组材料的议案》。 2011年8月5日，上海二纺机第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于 确认重大资产重组交易价格不变的议案》以及《关于上海二纺机股份有限公司重 2 6 大资产出售及重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的议案》。 2011年12月26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第38 次工作会议审核，本公司重大资产出售及重大资产置换方案获有条件通过。 2012年4月10日，本公司取得了中国证监会证监许可[2012]438号《关于核准 上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》，同日市北集团取得了中国 证监会证监许可[2012]439号《关于核准上海市北高新（集团）有限公司公告上 海二纺机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。 第五节 本次交易对方名称 1、本次重大资产出售交易对方 交易对方名称：上海市虹口区土地发展中心 住所： 上海市虹口区飞虹路518号2号楼583室-593室 通讯地址： 上海市虹口区飞虹路518号2号楼583室-593室 邮政编码： 200083 联系电话： 021-52015585 联系传真： 021-25015583 联系人： 樊能 2、本次重大资产置换交易对方 交易对方名称：上海市北高新（集团）有限公司 住所： 上海市闸北区江场三路238号16楼 通讯地址： 上海市闸北区江场三路238号16楼 邮政编码： 200436 联系电话： 021-56770133 联系传真： 021-56770134 联系人： 张羽祥 2 7 第六节 拟出售资产估值及定价情况 根据银信汇业出具的沪银信汇业评报字[2009]第 B1185 号《评估报告书》， 以 2009 年 6 月 30 日为基准日，评估对象为上海二纺机股份有限公司场中路 687 号（原场中路 265 号）和 685 弄 151 号厂区被收储事宜涉及的土地、房屋、地上 构筑物、绿化、设备等资产。经评估，上述资产应获得的拆迁补偿价值合计 63,827.63 万元，其中各类资产的评估价值见下表： 单位：元 序号 拆迁补偿项目 账面价值 拆迁补偿价值 1 土地 20,700,414.76 249,444,000.00 2 房屋、地上构筑物 207,681,481.86 277,856,579.00 3 绿化 0.00 4,531,935.00 可搬 50,610,778.86 35,098,543.00 4 设备 不可搬 21,226,389.87 71,345,290.00 总计 300,219,065.35 638,276,347.00 根据本公司与上海市虹口区土地发展中心签订的《国有土地收购合同》，虹 口土发中心拟对本公司位于场中路687号（原场中路265号）及场中路685弄151 号的两处国有土地使用权进行土地收储。根据评估报告和友好协商，本次土地收 储实际总补偿金定为104,070.20万元，其中土地补偿金总额为38,940.98万元，拆 迁补偿金总额为65,129.22万元。 本次土地收储合同价款高于评估值63.05%，主要原因是综合考虑因搬迁产生 的停工损失等因素，并经上海二纺机与虹口土发中心谈判的结果。 根据银信评估于2011年7月18日出具的沪银信评报字[2011]第298号《评估报 告》，本次拟出售资产在资产出售基准日的评估值不变。因此，本次拟出售资产 的作价仍以上海二纺机与虹口土发中心协商的104,070.20万元为交易价格。 拟出售资产估值的详细情况参见本报告书“第六章 拟出售资产情况”。 第七节 拟置入、置出资产估值及定价情况 1、拟置入资产估值及定价情况 根据本公司与市北集团签署的《资产置换协议》及《资产置换补充协议》， 2 8 市北集团拟将其拥有的开创公司 100%股权置入本公司，拟置入资产根据经上海 市国资委备案的资产评估结果定价。 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第 DZ090644033 号 《企业价值评估报告》，以 2009 年 8 月 31 日为基准日，本次拟置入资产的评估 价值合计为 76,285.77 万元；根据对拟置入资产以 2011 年 5 月 31 日为基准日进 行的补充评估，本次拟置入资产的评估价值合计为 96,779.68 万元。本次拟置入 资产的作价仍以 2009 年 8 月 31 日的评估结果为依据。拟置入资产估值的详细情 况参见本报告书“第八章 拟置入资产情况”。 根据立信会计出具的信会师报字（2009）第 24734 号《审计报告》，以 2009 年 8 月 31 日为基准日，本次拟置入资产备考母公司报表的净资产账面价值为 68,784.86 万元，拟置入资产评估值与备考母公司报表的净资产账面价值相比增 值 10.90%。 2、拟置出资产估值及定价情况 根据本公司与市北集团签署的《资产置换协议》及《资产置换补充协议》， 本公司将扣除人民币2亿元的货币资金以外的所有资产和负债置出，如有资产或 负债无法转移则以现金方式调剂，拟置出资产根据经上海市国资委备案的资产评 估结果定价。 根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字（2009）第 245 号《资产 评估报告书》，以 2009 年 8 月 31 日为基准日，本次拟置出资产的评估价值合计 为 83,925.51 万元；根据对拟置出资产以 2011 年 5 月 31 日为基准日进行的补充 评估，本次拟置出资产的评估价值合计为 70,262.12 万元。本次拟置出资产的作 价仍以 2009 年 8 月 31 日的评估结果为依据。拟置出资产估值的详细情况参见本 报告书“第七章 拟置出资产情况”。 根据立信会计出具的信会师报字（2009）第 11927 号《审计报告》，以 2009 年 8 月31日为基准日，拟置出资产模拟母公司报表的净资产账面价值为 10,658.56 万元，拟置出资产评估值与模拟母公司报表净资产相比增值 687.40%；本次拟置 出资产模拟合并报表的归属于母公司净资产账面价值 10,735.14 万元，拟置出资 产评估值与模拟合并报表的归属于母公司净资产账面价值相比增值 681.78%。 2 9 第八节 交易对方与本公司关系说明 1、本次重大资产出售交易对方为上海市虹口区土地发展中心。虹口土发中 心系上海市虹口区人民政府举办，与本公司无任何关联关系。虹口土发中心具体 情况参见“第四章 重大资产出售交易对方介绍”。 2、本次重大资产置换交易对方为市北集团。本次交易前，市北集团与本公 司不存在股权关系。本次重大资产置换完成后，市北集团将持有本公司41.92% 的股权，成为本公司的第一大股东。因闸北区国资委持有市北集团100%股权， 故本次重大资产置换完成后，闸北区国资委将成为本公司的实际控制人。市北集 团具体情况参见“第五章 重大资产置换交易对方介绍”。 3 0 第三章 上市公司情况介绍 第一节 公司基本情况 公司名称： 上海二纺机股份有限公司 公司英文名称： SHANGHAI ERFANGJI CO., LTD 股票简称： *ST二纺，*ST 二纺 B 股票代码： 600604，900902 公司注册地： 上海市场中路687号 主要办公地点： 上海市场中路687号 注册资本： 56,644.919 万元 营业执照注册号： 310000400065302（市局） 税务登记证号码： 国税沪字第310042607225505 法定代表人： 夏斯成 董事会秘书： 李勃 通讯地址： 上海市场中路687号 邮政编码： 200434 联系电话： (021)65318494 (021)51265073 经营范围： 生产纺织机械及相关的电子电器产品、通用机械、光电子技 术产品、金属制品、塑料制品；非出版物的印刷及包装装潢 印刷业务；技术服务；仓储营运；投资兴办企业；销售自产 产品（涉及许可经营的凭许可证经营） 第二节 公司设立和最近三年股权变动情况 一、 公司设立情况 公司系于1991年12月10日经上海市人民政府办公厅以沪府办[1991]155号文 批准设立的股份有限公司。1992年2月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪 人金股字第5号文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上 市交易；1992年5月，经中国人民银行上海市分行以沪银金管（92）5135号《关 3 1 于同意上海二纺机股份有限公司发行人民币特种股票（B股）的批复》批准，向 社会公众公开发行境内上市外资股（B股）股票并上市交易。1995年10月4日由 国家工商行政管理局换发《企业法人营业执照》，注册号为019003号。公司注册 资本为人民币566,449,190.00元，业经大华会计师事务所验证并出具华业字（97） 第1047号验资报告。 二、 最近三年股本变动情况 2006年，公司完成股权分置改革，按A股流通股股东每持有10股流通股获得 3.5股A股股票的方案实施完后，公司的股本结构： 股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 237,428,652 41.92 国家持有股份 237,428,652 41.92 二、无限售条件流通股份 329,020,538 58.08 人民币普通股 96,095,538 16.96 境内上市外资股 232,925,000 41.12 三、股份总数 566,449,190 100.00 2009年3月18日，本公司的有限售条件股份可全部上市流通。 截止本报告书截止日，公司的股份结构为： 股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%） 一、无限售条件流通股份 566,449,190 100.00 国家持有股份 237,428,652 41.92 人民币普通股 96,095,538 16.96 境内上市外资股 232,925,000 41.12 二、股份总数 566,449,190 100.00 三、 股权分置改革有关情况 2006 年 1 月 23 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。2006 年 3 月 1 日，公司实施了股权分置改革方案。 （一） 股票对价 非流通股股东向流通股股东支付 24,913,658 股二纺机的股票，流通股股东按 其持有的二纺机流通股股数每 10 股获付 3.5 股。 （二） 非流通股股东的承诺事项 3 2 二纺机 2006 年股权分置改革时，太平洋机电集团承诺：①其持有的非流通 股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；②在上述承诺期 满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的 比例在十二个月不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③通过证券 交易所挂牌交易的出售的二纺机股份数量，每达到二纺机股份总数百分之一时， 自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。 2009 年 3 月 18 日，本公司的有限售条件股份可全部上市流通。公司非流通 股东太平洋机电集团股改承诺已切实履行完毕。 第三节 公司主营业务情况及主要财务指标 一、 本公司主营业务情况 本公司主要生产销售纺纱机械、化纤机械等产品，主要产品包括长细纱机、 粗纱机、自动络筒机。 公司最近三年主要产品收入、成本情况如下： 单位：万元 业务板块 主营业务收入 主营业务成本 2011 年度 2010 年度 2009 年度 2011 年度 2010 年度 2009 年度 工业 56,527.55 34,761.37 19,652.58 54,051.49 35,613.04 22,077.45 商业 9,349.13 1,979.32 1,324.23 8,671.04 1,841.90 1,287.02 外贸 1,979.32 9,120.43 5,149.43 1,841.90 8,174.81 4,667.22 租赁 - - - - - - 公司内各业务 分部相互抵销 1,792.80 3,664.74 581.29 1,792.80 3,674.31 581.29 合计 66,063.20 42,196.39 25,544.95 62,771.63 41,955.44 27,450.40 业务板块 主营业务利润率 2011 年度（%） 2011 年度比上 年变动（%） 2010 年度（%）2010 年度比上 年变动（%） 2009 年度（%） 工业 4.38 6.83 -2.45 9.89 -12.34 商业 7.25 0.31 6.94 4.13 2.81 外贸 6.94 -3.43 10.37 1.00 9.36 租赁 - - - - -- 合计 4.98 4.41 0.57 8.03 -7.46 3 3 业务板块 主营业务利润 2011 年度 2011 年度比 上年变动 2010 年度 2010 年度比 上年变动 2009 年度 工业 2,476.06 3,327.72 -851.66 1,573.20 -2,424.86 商业 678.09 540.67 137.42 100.21 37.21 外贸 137.42 -808.21 945.63 463.42 482.20 租赁 - - - 合计 3,291.57 3,050.62 240.95 2,146.40 -1905.45 二、 本公司最近三年主要财务指标 （一） 资产负债情况 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 总资产 83,622.39 83,397.29 92,433.19 总负债 66,518.35 66,359.21 65,383.05 归属于母公司所有者权益 16,929.67 17,044.93 26,795.00 （二） 利润情况 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 71,089.96 46,718.57 28,678.88 利润总额 1,603.47 -9,365.57 -12,312.66 归属于母公司的净利润 1,501.86 -9,103.58 -11,989.12 （三） 现金流量情况 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金流量净额 -2,825.46 -7,246.05 -13,046.46 投资活动产生的现金流量净额 -6,351.56 -1,057.29 51,769.59 筹资活动产生的现金流量净额 - -5.02 -12,824.03 现金及现金等价物净增加额 -9,183.80 -8,315.73 25,893.35 （四） 主要财务指标 项目 2011 年度/2011 年 12 月 31 日 2010 年度/2010 年 12 月 31 日 2009 年度/2009 年 12 月 31 日 基本每股收益（元） 0.03 -0.16 -0.21 3 4 归属于上市公司股东的每股净资产 （元） 0.2989 0.3009 0.4730 全面摊薄净资产收益率（%） 8.87% -53.41 -44.74 第四节 公司控股股东及实际控制人情况 一、 本公司控股股东概况 公司名称： 太平洋机电（集团）有限公司 公司英文名称： PACIFIC MECHATRONIC (GROUP) CO.,LTD. 公司注册地： 上海市凯旋路554号 主要办公地点： 上海市凯旋路554号 注册资本： 15.04亿元 营业执照注册号： 310000000031123 税务登记证号码： 国（地）税沪字310105132230430号 法定代表人： 叶富才 通讯地址： 上海市凯旋路554号 邮政编码： 200050 联系电话： （021）62251010 联系传真： （021）62113003 经营范围： 纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计 算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料， 五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准 的自营进出口业务，在纺织机械、纺织器材和机电设备专业 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 太平洋机电集团前身是上海纺织机械（集团）联合公司和上海纺织设备器材 联合公司，成立于20世纪50年代中期。1994年7月，经上海市经委批准，由上海 纺织机械（集团）联合公司、上海纺织设备器材联合公司、上海二纺机、中国纺 织机械股份有限公司等33家纺机、器材制造企业联合组建太平洋机电集团。 目前，太平洋机电集团已形成一批集产品开发设计、制造、服务于一体的核 心企业，基本形成了棉纺成套机械、化纤成套机械、织造机械三大核心业务设计 与制造能力。 3 5 太平洋机电集团业务板块如下： 二、 本公司实际控制人及控股关系图 本公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。本公司控股关系图如 下： 上海电气（集团）总公司 上海市国有资产监督管理委员会 太平洋机电（集团）有限公司 100% 上海二纺机股份有限公司 41.92% 太平洋机电集团 主机板块 上海华嵘实业公司 上海二纺机股份有限公司 中国纺织机械股份有限公司 上海一纺机械有限公司 上海太平洋纺织机械成套设备有限公司 上海远东钢丝针布有限责任公司 上海太平洋纺织机械成套设备有限公司 上海良纺纺织机械专件有限公司 41.92% 32.74% 100% 96% 100% 100% 7% 100% 主机配套板块板块 进出口板块 整合平台 3 6 第五节 公司前十大股东情况 截至 2011 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下： 股东名称 持股比例 （%） 持股数量 （股） 太平洋机电（集团）有限公司 41.92 237,428,652 许荣发 0.44 2,494,400 何炜 0.41 2,347,490 CHU WEN HUA 0.24 1,342,600 SHENYIN WANGUO NOMINEES （H.K.）LTD. 0.23 1,296,974 詹志远 0.21 1,183,100 张炯 0.21 1,170,000 沈金华 0.17 980,200 张淑贞 0.16 878,500 张亚萍 0.15 877,300 合计 44.14 249,999,216.00 3 7 第四章 重大资产出售交易对方介绍 本次重大资产出售交易对方为虹口土发中心，虹口土发中心是2003年6月成 立的虹口区土地储备机构。住所：上海市虹口区飞虹路518号2号楼583室-593室， 举办单位：上海市虹口区人民政府，法定代表人：郑恒武。 虹口土发中心主要职能是受虹口区政府委托，以加强政府对土地一级市场调 控力度，充分发挥政府在土地资源市场配置中的地位和作用为宗旨，从事虹口区 范围内的存量、增量土地的收购、储备、整理及土地储备期间的土地利用管理及 出让业务。 3 8 第五章 重大资产置换交易对方介绍 本次重大资产出售交易对方为市北集团，市北集团情况介绍如下： 第一节 市北集团基本情况 公司名称： 上海市北高新（集团）有限公司 公司英文名称： Shanghai Shibei Hi-Tech (Group) Co.,Ltd 公司注册地： 上海市闸北区江场三路238号16楼 主要办公地点： 上海市闸北区江场三路238号16楼 注册资本： 70,000 万元 营业执照注册号： 310108000206928 税务登记证号码： 310108134699646 法定代表人： 丁明年 通讯地址： 上海市闸北区江场三路238号16楼 邮政编码： 200436 联系电话： （021）56770133 联系传真： （021）56770134 经营范围： 投资与资产管理，房地产开发经营，市政工程，企业管理咨 询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术 服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。 （以上经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营） 市北集团原名为上海市北工业新区投资经营有限公司，成立于 1999 年 4 月， 注册资本 500 万元，上海市闸北区国有资产管理委员会（现已更名为“上海市闸 北区国有资产监督管理委员会”）为唯一出资人。 2000 年 6 月，注册资本增至 3,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资 2,500 万元，本次增资已由上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的佳瑞验字 （2000）第 3404 号《验资报告》验证。 2001 年 10 月，注册资本增至 5,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资 2000 万元，本次增资已由沪江诚信会计师事务所有限公司出具的沪诚验发（2001） 第 2867 号《验资报告》验证。 3 9 2005 年 12 月，注册资本增至 10,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资 5,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企 字（2005）第 275 号《验资报告》验证。由上海市闸北区国资委持有市北集团 100%股权。 2008 年 1 月，上海市北工业新区投资经营有限公司更名为上海市北工业园 区（集团）有限公司，同时由上海市闸北区国资委增加注册资本 5,000 万元，注 册资本增至 15,000 万元。 2008 年 7 月，注册资本增至 35,000 万元，由上海市闸北区国资委独家分两 次增资 20,000 万元，本次两期增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的 申北会所验企字（2008）第 0178 号、第 0195 号《验资报告》验证。 2009 年 3 月，注册资本增至 55,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资 20,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企 字（2009）第 10008 号《验资报告》验证。 2009 年 8 月，上海市北工业园区（集团）有限公司更名为上海市北高新（集 团）有限公司。 2009 年 12 月，注册资本增至 70,000 万元，由上海市闸北区国资委独家增资 15,000 万元，本次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企 字（2009）第 10045 号《验资报告》验证。 第二节 市北集团主要业务概况和股权结构图 一、 市北集团最近三年主要业务情况 市北集团主要承担市北高新技术服务业园区的土地一级开发、园区产业载体 出售出租、招商引资以及园区配套管理职能。在市北集团推进下，园区相继获得 上海市级科技园区、上海市生产性服务业功能区、上海市高新技术开发区、上海 国家高技术产业基地和上海市云计算产业基地等称号，市北集团并于2003-2004 年度荣获了上海市闸北区文明单位称号；2005-2010年连续三次荣获了上海市文 明单位称号；2009年获得质量管理体系ISO9001认证和环境管理体系ISO14001认 证。 4 0 截止2011年12月31日，市北集团及开创公司等下属企业已经开发了总部经济 园南园、总部经济园北园、前沿产业园、创业产业园、13-2号地块、9号地块、 10号地块等项目，累计开发完成了近100万平方米的现代工业楼宇建设，并以这 些楼宇的对外销售、租赁作为园区招商引资的重要载体。 市北集团以大力发展园区内生产性服务业理念为引领，以智能化工业楼宇、 功能性配套设施为主要内容，精心推进园区景观、会务、餐饮、电力通信等基础 设施建设及配套综合服务，凭借园区在地理位置、环境、服务、人才以及文化等 各方面的综合优势，积极推进园区内产业升级。目前园区已经引进了以爱生雅、 住友化学、特易购（TESCO）为代表的世界500强企业；以科勒（KOHLER）、 威士伯（VALSPAR）为代表的美国大型企业；以环达电脑、赛科斯、晶澳太阳 能为代表的企业研发中心；以智联易才、品天信息为代表的服务外包企业；以中 国中铁上海工程局为代表的工程建设企业。上述研发设计、服务外包以及总部型 企业的引进，极大提高了园区知名度、促进了园区产业升级。 2009 年，市北集团确定以开创公司作为拟上市主体，以市场化程度高、盈 利能力好的园区产业载体开发业务作为拟上市主业，将与园区产业载体开发经营 相关的全部业务、资产、人员等注入开创公司。作此调整后，目前，市北集团本 部及其他下属公司只从事园区土地一级开发业务，不再从事园区产业载体开发经 营业务。 二、 市北集团最近三年主要财务指标 （一） 财务状况 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 总资产 1,247,584.04 703,939.14 483,354.38 总负债 1,142,785.36 611,368.11 400,398.42 归属于母公司所有者权益 94,195.77 89,032.48 82,388.78 注：市北集团 2011 年度财务报表未经审计，下同。 （二） 经营成果 单位：万元 4 1 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 营业收入 50,843.43 19,217.37 13,433.92 营业利润 9,802.95 5,245.02 2,182.91 利润总额 10,308.16 7,480.36 3,686.84 归属于母公司所有者净利润 6,385.24 6,643.70 2,517.36 （三） 现金流量指标 单位：万元 项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度 经营活动产生的现金流量净额 -417,068.85 -165,958.64 -213,174.04 投资活动产生的现金流量净额 -3,376.32 -6,609.09 -21,692.27 筹资活动产生的现金流量净额 449,607.82 133,314.74 302,399.28 现金及现金等价物净增加额 29,162.65 -39,253.00 67,532.96 三、 市北集团股权结构图 市北集团为上海市闸北区国资委全资拥有的国有企业，截止本报告书签署 日，市北集团下属 11 家控股子公司，4 家参股企业，股权结构及下属企业图如 下： 上海市闸北区国有资产监督管理委员会 市北集团 上 海 开 创 企 业 发 展 有 限 公 司 上 海 创 辉 企 业 管 理 有 限 公 司 100% 上 海 泛 业 投 资 顾 问 有 限 公 司 上 海 市 北 工 业 新 区 科 技 发 展 有 限 公 司 上 海 市 北 实 业 发 展 有 限 公 司 上 海 市 北 商 务 服 务 有 限 公 司 上 海 市 北 高 新 园 区 职 业 技 能 培 训 中 心 上 海 市 北 高 新 集 团 （ 南 通 ） 有 限 公 司 上 海 数 据 港 投 资 有 限 公 司 上 海 市 北 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 上 海 万 通 世 纪 互 联 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 乾 通 投 资 发 展 有 限 公 司 100% 100% 100% 100% 90% 60% 100% 90% 49% 5% 9.9% 100% 上 海 上 大 科 技 园 发 展 有 限 公 司 10% 上 海 不 夜 城 欣 泰 城 市 建 设 发 展 有 限 公 司 上 海 闸 北 创 业 投 资 有 限 公 司 100% 30% 30% 4 2 第三节 市北集团与上市公司之间关系 本次交易前，市北集团与本公司不存在关联关系。本次交易后，市北集团将 持有本公司本次发行后总股本的41.92%，成为本公司的第一大股东。本次交易前， 市北集团未向本公司推荐董事或高级管理人员。 第四节 市北集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况 最近五年，市北集团及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 第五节 市北集团下属其他控股企业的基本情况及财务状况 一、 市北集团下属其他控股企业 市北集团下属其他控股企业情况如下： 序号 单位名称 市北集团直接持股比例（%） 1 上海市北工业新区科技发展有限公司 100 2 上海泛业投资顾问有限公司 100 3 上海创辉企业管理有限公司 100 4 上海市北实业发展有限公司 100 5 上海市北高新园区职业技能培训中心 100 6 上海闸北创业投资有限公司 100 7 上海市北商务服务有限公司 90 8 上海市北高新集团（南通）有限公司 90 9 上海数据港投资有限公司 60 10 上海市北科技创业投资有限公司 30 二、 各单位基本情况介绍 （一）上海市北工业新区科技发展有限公司 1、基本情况 上海市北工业新区科技发展有限公司成立于 2000 年 6 月。现注册资本 450 万元，市北集团持有其 100%股权，企业法人营业执照号为 310108000233599。 4 3 上海市北工业新区科技发展有限公司经批准的经营范围为：计算机、生物工 程、通讯专业领域内的“四技”服务，计算机及软件开发销售，办公文化用品， 机电产品，经济信息咨询服务，物业管理，企业投资咨询，企业管理咨询，企业 财务咨询。 2、业务及财务情况 上海市北工业新区科技发展有限公司自 2005 年起已连续五年以上无营业收 入，目前无生产经营人员，处于暂停经营状态，故与本次拟置入资产的业务不构 成同业竞争，具体情况请参阅“第十五章 同业竞争”相关内容。 上海市北工业新区科技发展有限公司 2011 年 12 月 31 日归属于母公司的净 资产为-265.00 万元，2011 年度营业收入 0 万元、净利润为-276.07 万元。 （二）上海泛业投资顾问有限公司 1、基本情况 上海泛业投资顾问有限公司成立于 2007 年 10 月。现注册资本 500 万元，市 北集团持有其 100%股权，企业法人营业执照号为 310108000421355。 上海泛业投资顾问有限公司经批准的经营范围为：投资咨询，企业管理咨询， 商务信息咨询，物业管理，会展服务，室内外装潢工程设计、施工，建筑工程监 理，在计算机信息科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、房 地产经纪（涉及许可项目的凭许可证经营）。 2、业务及财务情况 上海泛业投资顾问有限公司目前主要业务为从事市北园区外房产经纪业务 及租赁业务，与本次拟置入资产的业务不构成同业竞争。具体情况请参阅“第十 五章 同业竞争”相关内容。 上海泛业投资顾问有限公司 2011 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产为 482.50 万元，2011 年度营业收入为 1,765.82 万元、净利润为 125.71 万元。 （三）上海创辉企业管理有限公司 1、基本情况 上海创辉企业管理有限公司成立于 2008 年 2 月。现注册资本 3 亿元，市北 集团持有其 100%股权，企业法人营业执照号为 310108000427670。 4 4 上海创辉企业管理有限公司经批准的经营范围为：企业管理、市政工程，物 （未完）  |