[股东会]东材科技：2011年年度股东大会会议资料
第 1 页 共 39 页 四川东材科技集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料 601208 2012 年4 月17 日 第 2 页 共 39 页 四川东材科技集团股份有限公司 2011 年年度股东大会会议议程 一、会议召开时间：2012 年4 月17 日（星期二）下午13：30 二、会议召开地点：绵阳市东兴路6 号公司东方宾馆二楼会议室 三、会议主持：董事长于少波先生 四、会议议程： 1、主持人宣布会议开幕。 2、审议议案 序号 议案名称 议案1 关于公司2011 年度董事会工作报告的议案 议案2 关于公司2011 年度监事会工作报告的议案 议案3 关于公司2011 年年度报告及摘要的议案 议案4 关于公司2011 年度财务决算的报告 议案5 关于公司2011 年度利润分配的预案 议案6 关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012 年度审 计机构的议案 议案7 关于公司2012 年度向银行申请综合授信额度的议案 议案8 关于为控股子公司提供担保的议案 议案9 关于公司2011 年日常关联交易执行情况及2012 年日常关联交易情 况预计的议案 议案10 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 议案11 关于使用部分超募资金对募集资金投资项目“15000 吨特种聚酯薄 膜技改项目”追加投资的议案 议案12 关于使用部分超募资金向子公司增资的议案 议案13 关于修改《公司章程》的议案 五、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。 六、介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。 第 3 页 共 39 页 七、现场会议表决及表决结果统计。 八、休会30 分钟。 九、宣布表决结果。 十、见证律师宣读法律意见书。 十一、宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。 十二、主持人宣布会议闭幕。 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2012 年4 月17 日 第 4 页 共 39 页 议案1、《关于公司2011 年度董事会工作报告的议案》 各位股东及股东委托代理人： 我代表公司董事会，向大会作2011 年度董事会工作报告。 2011 年，全球经济大幅波动，美国经济萎靡不振，欧洲债务危机愈演愈烈， 国内CPI 持续走高，宏观调控的力度不断加大，国内经济增速放缓。公司董事会 牢牢把握“抓上市促项目，抓项目促经营，抓经营促增长”的总体思路，抢抓机 遇，开拓进取，顺利完成了年初制定的经营目标。 现就董事会2011 年主要工作报告如下： 一、公司总体经营情况 公司紧紧围绕经营目标，积极开拓市场，不断调整产品结构，发挥公司在市 场营销和技术研发方面的实力，牢牢把握住了新能源、输变电等行业发展的机遇， 抢抓国内外市场，取得了令人可喜的成绩。公司全年整体经营呈现前高后低的态 势，上半年延续了2010年下半年的良好形势，市场供需两旺，量价齐升。进入下 半年后，供需状况发生了变化，特别是进入4季度后，公司明显感觉需求不旺， 订单吃紧，竞争加剧，资金风险加大，回款困难。面对复杂多变的经济形势，公 司经营层始终秉承“以人为本，以客为尊、以质为生、以信为重”的经营理念，迎 难而上，积极进取，圆满完成了各项经营指标。 公司全年共销售绝缘材料4.69万吨，同比增长12%；实现营业收入12.60亿元， 同比增长23.67%；实现营业利润2.41亿元，同比增长36.19%；实现净利润2.22亿 元，同比增长20.90%。实现基本每股收益为0.80元，扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率为14.09%。2011年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 1.46亿元。截止报告期末，公司资产总额为24.69亿元，负债总额为2.93亿元， 归属于母公司所有者权益总计21.66亿元，资产负债率（合并数据）为11.88%。 二、2011 年主要工作回顾 （1）积极筹备首次公开发行股票及上市工作，并于5 月20 日成功实现在上 海证券交易所挂牌上市，近16 亿元的募集资金极大地改善了公司的资本结构， 增强了资本实力，从而突破了制约公司成长的资金瓶颈，为公司的跨越式发展翻 开了崭新的一页！ （2）根据不断发展的市场需求，公司加强了新产品的研发和投放力度，全 年共完成包括无卤阻燃高强度绝缘槽梁、水溶性硅钢片漆、锌离子少胶粉云母带 第 5 页 共 39 页 在内的6 个新产品课题和7 个持续改进项目的研究工作，新产品的销售额不断扩 大；报告期内公司有3 项发明专利、1 项实用新型专利获授权；截止报告期末， 有效的发明专利共17 项，另有1 项实用新型专利。另外公司被中国石油和化学 工业联合会认定为“中国化工行业技术创新示范企业”。 （3）稳步实施公司的发展战略，继续做大做强绝缘材料，巩固行业地位， 积极拓展功能高分子和精细化工材料。报告期内，公司对超募资金投资建设的三 个项目“3 万吨无卤永久性高阻燃聚酯生产线、7200 套大尺寸绝缘结构件项目、 2000 吨电容器用超薄型聚丙烯薄膜项目”进行了科学的决策和论证并付诸实施。 （4）有序推进各募投项目的建设，截止报告期末，三个募投项目年产“3500 吨新型柔软复合绝缘材料技改项目、年产7000 吨新型绝缘层（模）压复合材料 生产线技改项目、年产4000 吨无卤阻燃绝缘片材技改项目”已基本完工，并于 2012 年1 月份成功进入试生产。公司另外2 个上市募投项目“年产15000 吨特 种聚酯薄膜技改项目”、“年产3500 吨电容器用聚丙烯薄膜技改项目”及以超募 资金投资建设的4 个项目“年产3 万吨无卤永久性高阻燃聚酯生产线”“年产7200 套大尺寸绝缘结构件项目”“年产2000 吨电容器用超薄型聚丙烯薄膜项目”“原 材料及产成品仓库项目”正有序推进，即将开工建设。此外，公司新建的研发办 公楼预计将于2012 年5 月正式投入使用。 （5）加强内部管理，注重公司治理结构的不断完善和内部控制水平的不断 提高。公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规，制定和完善了《内部控制制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易制度》、 《募集资金管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《分、子公司管理制度》、《董 监高持有及买卖本公司股份管理制度》等一系列法人治理制度，对公司的生产经 营和内部管理起到了有效的监管、控制和指导作用。 三、董事会日常工作总结 （一）董事会会议召开情况及决议内容 2011年度，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大 会赋予的职权，结合公司经营需要，共召集会议8次，会议的通知、召开、表决 程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管 第 6 页 共 39 页 部门的要求，具体情况如下： 1、公司于2011年1月22日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于 以公司上市后募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、 《关于对外报送公司最近三年经审计财务报告的议案》、《四川东材科技集团股份 有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》。 2、公司于2011 年2 月11 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于避免与广州高金技术产业集团有限公司控制的其他企业经营相同业务的议 案》、《关于2011年度为子公司各类融资提供担保的议案》、《关于提请召开2011 年第一次临时股东大会的议案》。 3、公司于2011年5月7日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于 开设募集资金专户的议案》、《关于聘任周乔为董事会秘书的议案》。 4、公司于2011年6月9日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于 公司2010年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2010年度总经理工作报告的 议案》、《关于公司2010年度财务决算报告的议案》、《关于公司2010年度利润 分配方案的议案》、《关于公司2011年申请银行综合授信额度的议案》、《关于 公司预计2011年日常关联交易的议案》、《关于续聘公司2011年度审计机构的议 案》、《公司关于调整独立董事津贴的议案》、《关于使用募集资金置换先期投 入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》、 《关于使用募集资金向子公司增资的议案》、《关于使用部分超募资金购买土地 使用权的议案》、《关于修订<四川东材科技集团股份有限公司股东大会议事规 则>的议案》、《关于修订<四川东材科技集团股份有限公司董事会议事规则>的 议案》、《关于修订<四川东材科技集团股份有限公司独立董事制度>的议案》、 《关于修订<四川东材科技集团股份有限公司关联交易制度>的议案》、《关于 修订<四川东材科技集团股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于修 订<四川东材科技集团股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》、《关于制 定<四川东材科技集团股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》、《关于 制定<四川东材科技集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》、《关 于制定<四川东材科技集团股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关 于提请召开公司2010年年度股东大会的议案》。 第 7 页 共 39 页 5、公司于2011年8月5日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《公 司2011年半年度报告及其摘要》、《四川东材科技集团股份有限公司关于2011 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于增聘公司高级管理 人员的议案》。 6、公司于2011年9月14日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于使用部分超募资金投资建设年产3万吨无卤永久性高阻燃聚酯生产线的议案》、 《关于使用部分超募资金投资建设年产2000吨电容器用超薄型聚丙烯薄膜项目 的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设年产7200套大尺寸绝缘结构件项目的 议案》、《关于使用部分超募资金投资建设原材料及产成品仓库的议案》、《关于使 用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》、《关于提请召开公司2011年第二次临 时股东大会的议案》 7、公司于2011年10月25日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《四 川东材科技集团股份有限公司2011年第三季度报告》。 8、公司于2011 年12 月25 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于修订<四川东材科技集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关 于修订<四川东材科技集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》、 《关于制定<四川东材科技集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及 买卖本公司股份管理制度>的议案》、《关于制定<四川东材科技集团股份有限公 司定期报告编制管理制度>的议案》、《关于制定<四川东材科技集团股份有限公 司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、《关于制定<四川东材科技集 团股份有限公司分公司、子公司管理制度>的议案》、《关于使用超募资金向子公 司增资实施超募资金投资项目的议案》、《关于拟使用承兑汇票支付募投项目（含 超募资金投资项目）工程款及设备款并以募集资金定期等额置换的议案》、《关于 提请召开公司2012 年第一次临时股东大会的议案》。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 2011年度，公司董事会主持召开了2010年年度股东大会和2次临时股东大 会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》，秉承勤勉尽职的态 度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。具体如下： 第 8 页 共 39 页 1、2011年第一次临时股东大会 公司于2011年2月28日，召开了第一次临时股东大会，会议审议通过了《关 于避免与广州高金技术产业集团有限公司控制的其他企业经营相同业务的议 案》、《关于2011年度为子公司各类融资提供担保的议案》。 公司已严格执行本次股东大会通过的所有议案。 2、2010年年度股东大会 公司于2011年6月30日召开2010年年度股东大会，会议审议通过了《关于公 司2010年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2010年度监事会工作报告的议 案》、《关于公司2010年度财务决算报告的议案》、《关于公司2010年度利润分配 方案的议案》、《关于公司2011年申请银行综合授信额度的议案》、《关于公司 预计2011年日常关联交易的议案》、《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》、 《公司关于调整独立董事津贴的议案》、《关于使用募集资金置换先期投入募投 项目自筹资金的议案》、《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》、《关 于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》、《关于修订<四川东材科技集团 股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<四川东材科技集团股 份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<四川东材科技集团股份有 限公司监事会议事规则>的议案》、《关于修订<四川东材科技集团股份有限公 司独立董事制度>的议案》、《关于修订<四川东材科技集团股份有限公司关联 交易制度>的议案》、《关于修订<四川东材科技集团股份有限公司募集资金管 理办法>的议案》。 公司已严格执行本次股东大会通过的所有议案。 3、2011年第二次临时股东大会 公司于2011年9月30日召开了第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于 使用部分超募资金投资建设年产3万吨无卤永久性高阻燃聚酯生产线的议案》、 《关于使用部分超募资金投资建设年产2000吨电容器用超薄型聚丙烯薄膜项目 的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设年产7200套大尺寸绝缘结构件项目的 议案》、《关于使用部分超募资金投资建设原材料及产成品仓库的议案》。 公司严格执行本次股东大会通过的所有议案，上述项目正在按照原定计划投 建当中。 第 9 页 共 39 页 （三）董事会各专门委员会履职情况 1、董事会下设审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会勤勉尽职,审查了公司内部控制制度及执行情 况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，切实 履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。 在2011年报审计工作中，根据证监局、上海证券交易所等有关规定，公司审 计委员会在年审会计师进场审计前，先行审阅了公司编制的财务会计报表，与主 审会计师进行了交流，对公司2011年度财务报告审计工作计划进行了确认；主审 会计师进场后，公司审计委员会与主审会计师对审计中的一些情况进行了沟通， 并多次督促主审会计师在确保质量的同时，保证审计报告提交的时间，对会计师 出具的审计报告初稿和定稿认真审阅发表审议意见，审计委员会认为，年审会计 师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了审计工作，履行了必要的 审计程序，出具的审计报告在所有重大方面真实、公允、完整地反映了公司2011 年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量情况。同意将经审计 的2011 年财务报告提交董事会审议。审计委员会认为：广东正中珠江会计师事 务所具有从事证券相关业务的资格和专业胜任能力，在担任公司审计机构并进行 各项专项审计和财务报告审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计， 较好的履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司 2011年年报审计工作。提请公司董事会续聘该会计师事务所为公司2012年度的审 计机构。 2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、董事、监事、高级 管理人员的工作职责及年度业绩指标完成情况对公司 2011 年度董事、监事、高 级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2011年年度报告中披露的 董事、监事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，所 披露的薪酬水平合理、合法、适当反映了董事、监事、高级管理人员2011年的履 行职责情况，不存在违反公司薪酬管理制度，或与公司薪酬管理制度不一致的情 形，同意公司2011年度薪酬发放。 3、董事会下设战略委员会履职情况 第 10 页 共 39 页 战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专 门委员会工作制度》及其他有关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会对 公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。 4、董事会下设提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规 则》等相关规定，对公司增聘高级管理人员的提名事项进行了审议，对提名担任 副总经理的曹学先生的任职资格进行了审查，做到了客观、公正，有效规范了公 司高级管理人员的产生，提高了公司经营管理效率。 （四）、董事会对公司2011年度内部控制的自我评价 本公司董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体 系较为健全， 根据财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范》及相关具体规 范的控制标准，本公司截至2011年12月31日与财务报表相关的内部控制在所有重 大方面是有效的。随着公司业务的不断发展，内部控制制度还需进一步改进、完 善和提高，公司管理层将不断建立、修正和维护各项控制，并监督控制政策和程 序的持续有效性，使公司内部控制制度能合理保证其提供可靠数据、保护各项资 产及记录安全、提高经营效率，促进公司各项经营目标的实现。 四、2012年工作计划 2012 年是实施“十二五”规划的重要一年，也是国际、国内经济形势错综复 杂、多变的一年，国际和国内两个市场面临的行业竞争更加激烈，机遇与挑战并 存。根据中央经济工作 “稳中求进”的总基调，结合公司的自身实际情况，2012 年公司经营将以“稳”为主，稳中求进。工作的总体思路是：牢牢把握上市机遇， 树立发展信心，不断强化三种意识，继续打造四大平台，完善五个体系，努力实 现六个加快，敢于求变，善于创新，勇于攻坚克难，夯实发展基础，为实现公司 快速发展而努力奋斗。 2012 年，公司董事会将重点围绕以下几个方面开展工作： 1、积极开拓市场，保持业绩稳定增长 随着公司三个募投项目的陆续投产，相应的高端绝缘材料产品的产能将大幅 增加，为公司2012年度业绩的增长提供了基础。公司将继续推进专业化销售，打 造学习型营销团队，从市场拓展、产品推广、客户储备等方面，为新增产能的消 第 11 页 共 39 页 化做好充分的准备；其次，利用公司的技术优势不断进行产品结构调整，提高产 品技术含量和附加值。 2、继续打造专业化研发平台 加快重点技术开发项目的突破，充分挖掘自身的技术底蕴，践行“大产品、 大市场”的产品思路，积极推进几个技术难度大、市场前景广阔的重点产品的技 术突破。加快推进重点新产品的市场推广，形成新的业绩支撑点。 3、加快推进制造平台的系统结构改造 目前制造系统，资源分散，效率不高，管理粗放，执行力不强，已经给生产 管理带来了很多困扰。如何理顺制造部门关系，创新管理运行机制，从而打造出 适合公司生产经营的“以质量成本为中心”的制造平台，是今年需要重点推进的 工作。公司将加强生产组织和管理，提高产品品质，降低产品成本，提高产品竞 争能力。 4、周密计划，合理安排，加快老厂区的搬迁进度 老厂区搬迁是一项复杂的系统性工作，涉及面宽，头绪多。应确保在满足客 户订单需求的情况下，顺利开展搬迁工作。因此要计划周密，安排合理，相关部 门密切配合。力争到2012年4月底，顺利完成层模压、柔软复合生产线的搬迁。 5、内部控制规范实施工作 根据证监会工作部署和要求，2012年主板上市公司全面实施内部控制规范。 公司应根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关法律、 法规的要求，结合公司行业特点和生产经营管理实际，完善以风险管理为目标与 核心，以内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督为主要内容的 内部控制规范体系。按照制订的内控实施计划，对现有管理制度和业务流程从决 策、执行和监督三个层面进行全面梳理、优化，力求促进各项管理工作实现程序 化、规范化、制度化、标准化和信息化，满足企业生产经营管理的内在需要和内 外部监管机构的合规要求，全面提升公司治理水平，确保公司发展战略和经营目 标的全面实施和充分实现。 6、通过开展公司治理专项活动提高公司治理水平 切实贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》的精神，积极开展公司治理专项活动。把加强公司治理专项活动与增强公 第 12 页 共 39 页 司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制 订并落实整改措施。经过本次公司治理专项活动，使公司的独立性得到显著增强， 日常运作的规范程度得到明显改善，透明度得到明显提高，投资者和社会公众对 公司的治理水平得到广泛认同。 7、使用好募集资金，加快推进募投项目的建设实施 严格执行上交所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规及《公司募集资 金管理制度》，对超募资金的使用严格履行相应的批准程序，做好超募资金投资 项目的备案及可行性分析，认真做好募投项目的组织实施工作，加快推进募投项 目建设，力争提前完成进度计划，使募投项目早日发挥效益。 8、加强信息披露和投资者关系管理 根据《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定，积极做好信息 披露和投资者关系管理工作，积极构建与投资者沟通的渠道，全方位、多渠道认 真倾听投资者的声音，并不断提高信息披露的标准和质量，不断增强公司治理和 经营管理的透明度，力争成为值得社会公众信赖的上市公司。 以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2012年4月17日 第 13 页 共 39 页 议案2、《关于公司2011 年度监事会工作报告的议案》 各位股东及股东委托代理人： 我代表公司监事会，向大会作2011 年度监事会工作报告。 报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会 议事规则》和相关法律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依 法独立行使职权，通过列席公司股东大会及董事会会议，了解和掌握公司的经营 决策、生产经营情况、财务状况，对公司生产经营、重大事项、财务状况以及董 事、高级管理人员履职情况进行了监督，较好地维护了公司和全体股东的合法权 益，促进了公司规范运作。现将监事会在本年度的主要工作报告如下： 一、监事会会议情况 报告期内，公司共计召开了6 次监事会会议，情况如下： 1、2011 年1 月22 日，第二届监事会第五次会议审议通过《关于以公司上 市后募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》、《四川东材 科技集团股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》 2、2011 年6 月9 日，第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2010 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2010 年度财务决算报告的议案》、《关 于公司2010 年度利润分配方案的议案》、《关于公司预计2011 年日常关联交易的 议案》、《关于续聘公司2011 年度审计机构的议案》、《关于使用募集资金置换先 期投入募投项目自筹资金的议案》、《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议 案》、《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》、《关于修订<四川东材科 技集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于修订<四川东材科技集团股 份有限公司关联交易制度>的议案》、《关于修订<四川东材科技集团股份有限公司 募集资金管理办法>的议案》 3、2011 年8 月05 日，第二届监事会第七次会议审议通过了《公司2011 年 半年度报告及其摘要》、《四川东材科技集团股份有限公司关于2011 年半年度募 集资金存放与实际使用情况的专项报告》 4、2011 年9 月14 日，第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金投资建设年产3 万吨无卤永久性高阻燃聚酯生产线的议案》、《关于使 用部分超募资金投资建设年产2000 吨电容器用超薄型聚丙烯薄膜项目的议案》、 《关于使用部分超募资金投资建设年产7200 套大尺寸绝缘结构件项目的议案》、 第 14 页 共 39 页 《关于使用部分超募资金投资建设原材料及产成品仓库的议案》、《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》 5、2011 年10 月25 日，第二届监事会第九次会议审议通过了《四川东材科 技集团股份有限公司2011 年第三季度报告》 6、2011 年12 月25 日，第二届监事会第十次会议审议通过了《关于修订< 四川东材科技集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<四川东 材科技集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》、《关于制定<四川东 材科技集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理 制度>的议案》、《关于制定<四川东材科技集团股份有限公司定期报告编制管理制 度>的议案》、《关于制定<四川东材科技集团股份有限公司年报信息披露重大差错 责任追究制度>的议案》、《关于制定<四川东材科技集团股份有限公司分公司、子 公司管理制度>的议案》、《关于使用超募资金向子公司增资实施超募资金投资项 目的议案》、《关于拟使用承兑汇票支付募投项目（含超募资金投资项目）工程款 及设备款并以募集资金定期等额置换的议案》 二、监事会对2011 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会、股东大会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、 法规和《公司章程》的规定。董事会的各项决议符合《公司法》、《证券法》等法 律法规和《公司章程》的要求，并切实履行了股东大会的各项决议，未出现损害 公司、股东利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度，治理结构持续改 善。公司经营层勤勉履职，认真执行了董事会的各项决议，未发现有违反法律、 法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，审核了公司的季度、 半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为，公司财务制度符合《会计法》、 《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，各期财务报告客观、真实、准确地 反映了公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司 2011 年度财务报告出具的审计报告客观、公允。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金，归还银行贷 款，购买土地使用权，投资建设年产3 万吨无卤永久性高阻燃聚酯生产线、年产 第 15 页 共 39 页 2000 吨电容器用超薄型聚丙烯薄膜项目、年产7200 套大尺寸绝缘结构件项目、 原材料及产成品仓库，暂时补充流动资金以及向子公司增资。监事会对上述募集 资金的使用和管理进行了有效监督。监事会认为：公司募集资金的使用，能够严 格按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司 字【2007】25 号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及《公司募 集资金管理制度》的规定和要求执行，募集资金的实际使用去向合法、合规，未 发现违反法律、法规及损害股东利益的行为；归还银行贷款及暂时补充流动资金 有利于降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；募 集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，无变更募集资金投资项目的情形；超 募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。超 募资金使用计划的实施，将有助于提高募集资金使用效率，有利于提高公司的核 心竞争力，进一步提高公司经营效益，符合全体股东利益。 4、收购、出售资产情况 报告期内未发现公司有重大收购、出售资产行为； 5、公司关联交易情况 公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司 章程》的规定，履行了规定的审议程序，关联交易价格合理，不存在损害上市公 司及中小股东利益的情况。 三、监事会工作展望 公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、 《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，切实维护和保障 公司及股东利益，推动公司规范运作。 以上报告，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司监事会 2012 年4 月17 日 第 16 页 共 39 页 （非审议事项） 《2011 年度独立董事述职报告》 各位股东及股东委托代理人： 作为四川东材科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们严格遵守《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》以及《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽责地履 行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大 会、董事会及专门委员会会议，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董 事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策， 对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实维护了公 司和广大股东尤其是中小股东的利益。 现将2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席会议情况 2011 年度，公司共召开了8 次董事会会议，3 次股东大会。董事会、股东 大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关 程序，合法有效。作为独立董事，我们对2011 年董事会决策事项进行了认真审 核，对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。报 告期内，我们出席董事会会议情况如下： 独立董事 姓名 应参加董事会 次数 亲自出 席次数 委托出 席次数 以通讯方式 参加次数 缺席 次数 徐 坚 8 7 0 1 0 杨鸣波 8 8 0 0 0 马宗桂 8 8 0 0 0 二、发表独立意见的情况 1、2011 年6 月09 日公司召开第二届董事会第十次会议，我们对《关于使 用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》发表了独立意见： 公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司 的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没 有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相 第 17 页 共 39 页 改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司预先投入募投项目的自筹资金已 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具广会所专字[2011]第 08000590283 号《关于四川东材科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的鉴证报告》。同意公司使用募集资金10,643.1962 万元置换预先 投入募投项目的同等金额的自筹资金。 2、2011 年6 月09 日公司召开第二届董事会第十次会议，我们对《关于使 用部分超募资金偿还银行贷款的议案》发表了独立意见： 公司本次使用超募资金中的15,000 万元归还未到期的银行贷款，有利于提 高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合维护公司发 展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次用超募资金归还银行贷款， 内容及程序符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件和公司《募集资金 管理制度》的相关规定。同意公司使用超募资金中的15,000 万元归还未到期的 银行贷款。 3、2011 年6 月09 日公司召开第二届董事会第十次会议，我们对《关于使 用部分超募资金购置土地使用权的议案》发表了独立意见： 本次购买土地事宜有利于提高募集资金使用效率，为将来超募资金项目的实 施提供了保障，符合全体股东的权益。公司上述超募资金使用计划经过了必要的 审批程序，符合关于上市公司募集资金使用的有关规定。超募资金的使用与募集 资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用部分超募资金购置土 地使用权。 4、2011 年6 月09 日公司召开第二届董事会第十次会议，我们对公司预计 2011 年与关联方（金发科技股份有限公司、乐凯胶片股份有限公司）之间的交 易发表了独立意见： 关联交易定价公允，同期占公司营业收入的比例较小，不会使得公司主营业 务构成对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议关联交易事项的程序符合 有关法律法规和公司章程的规定，同意将《关于公司预计2011 年日常关联交易 第 18 页 共 39 页 的议案》提交股东大会审议。 5、2011 年9 月14 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，我们对《关 于部分超募资金的使用事项》发表了独立意见： 公司本次使用超募资金投资建设年产3 万吨无卤永久性高阻燃聚酯生产线、 年产2000 吨电容器用超薄型聚丙烯薄膜项目、年产7200 套大尺寸绝缘结构件项 目、原材料及产成品仓库符合公司发展需要，符合公司发展战略的要求，为公司 可持续增长创造条件，有利于公司长远发展。公司本次使用超募资金人民币3000 万元（占募集资金净额的1.96%）暂时补充流动资金，金额未超过募集资金净额 的50%，单次补充流动资金的时间也未超过6 个月，有助于提高募集资金的使用 效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益，符合《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。本次超募资金的使用没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。符合中国证券监督管理委员会《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定。 6、2011 年12 月25 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，我们对《关 于公司拟使用承兑汇票支付募投项目工程款及设备款并以募集资金定期等额置 换的议案》发表了独立意见： 公司独立董事徐坚、杨鸣波、马宗桂一致认为公司使用承兑汇票支付募投项 目（含超募资金投资项目）工程款及设备款并以募集资金定期等额置换，有利于 加快消化应收票据，提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，符合全体股 东及公司的利益。 7、2011 年12 月25 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，我们对《关 于公司使用超募资金向子公司增资实施超募资金投资项目的议案》发表了独立意 见： 本次增资有利于东材股份尽快投入募集资金投资项目建设，提升公司整体生 产能力和制造水平，实现公司快速发展，从而提升公司整体竞争力和盈利能力。 三、董事会各专门委员会的工作情况 1、董事会下设审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会勤勉尽职,审查了公司内部控制制度及执行情 况，审核了公司所有重要的会计政策，定期了解公司财务状况和经营情况，切实 第 19 页 共 39 页 履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。 在2011年报审计工作中，根据证监局、上海证券交易所等有关规定，公司审 计委员会在年审会计师进场审计前，先行审阅了公司编制的财务会计报表，与主 审会计师进行了交流，对公司2011年度财务报告审计工作计划进行了确认；主审 会计师进场后，公司审计委员会与主审会计师对审计中的一些情况进行了沟通， 并多次督促主审会计师在确保质量的同时，保证审计报告提交的时间，对会计师 出具的审计报告初稿和定稿认真审阅发表审议意见，审计委员会认为，年审会计 师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定进行了审计工作，履行了必要的 审计程序，出具的审计报告在所有重大方面真实、公允、完整地反映了公司2011 年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现金流量情况。同意将经审计 的2011 年财务报告提交董事会审议。审计委员会认为：广东正中珠江会计师事 务所具有从事证券相关业务的资格和专业胜任能力，在担任公司审计机构并进行 各项专项审计和财务报告审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计， 较好的履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司 2011年年报审计工作。提请公司董事会续聘该会计师事务所为公司2012年度的审 计机构。 2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》、董事、监事、高级 管理人员的工作职责及年度业绩指标完成情况对公司 2011 年度董事、监事、高 级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司2011年年度报告中披露的 董事、监事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，所 披露的薪酬水平合理、合法、适当反映了董事、监事、高级管理人员2011年的履 行职责情况，不存在违反公司薪酬管理制度，或与公司薪酬管理制度不一致的情 形，同意公司2011年度薪酬发放。 3、董事会下设战略委员会履职情况 战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会专 门委员会工作制度》及其他有关规定，积极履行职责。报告期内，战略委员会对 公司所处行业进行了深入分析研究，为公司发展战略的实施提出了合理建议。 4、董事会下设提名委员会履职情况 报告期内，董事会提名委员会按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规 则》等相关规定，对公司增聘高级管理人员的提名事项进行了审议，对提名担任 第 20 页 共 39 页 副总经理的曹学先生的任职资格进行了审查，做到了客观、公正，有效规范了公 司高级管理人员的产生，提高了公司经营管理效率。 四、日常工作 1、对公司治理结构及经营管理的调查 作为公司独立董事， 我们认真审核了2011 年度提交董事会审议的各项议 案，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；通过实地考察、查阅有关资 料、与相关人员沟通等方式深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的 完善及执行情况，关注董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、对外担保和 业务发展等相关事项。此外，持续关注公共传媒有关公司的各类报道及重大事件 和政策变化对公司的影响，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司利益、股东和公众投资人权益。 2、自身学习情况 2011 年，我们不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，及时把握监 管动向，对政策内容和市场典型案例进行深入学习，结合监管重点加强对公司相 关方面的把关和监督，切实提高对公司和投资者利益的保护能力，强化维护投资 者特别是中小投资者权益的思想意识。 五、其他工作情况 1、无提议召开董事会会议的情况； 2、无提请董事会召开临时股东大会的情况； 3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况； 5、无向股东征集投票权的情况。 2012 年，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的 规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用， 加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议， 维护公司、股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司进一步开拓市 场、规范运作，持续、稳定、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报广大股东。 特此报告。 独立董事：徐坚、杨鸣波、马宗桂 2012 年4 月17 日 第 21 页 共 39 页 议案3、《关于公司2011 年年度报告及摘要的议案》 各位股东及股东委托代理人： 为贯彻落实中国证监会[2011]41 号公告的要求，公司组织相关人员认真学习 了《年报准则》，并根据该准则和《上海证券交易所股票上市规则》的规定认真 编制了<2011 年年度报告及摘要>，公司于2012 年3 月28 日上海证券交易所网 站上披露了2011 年年度报告全文及摘要，并在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》刊登了2011 年年度报告摘要。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2012 年4 月17 日 第 22 页 共 39 页 议案4、《关于公司2011年度财务决算报告的议案》 各位股东及股东委托代理人： 2011 年，公司在董事会的正确决策和领导下，在管理团队和全体员工的共 同努力下，公司经营业绩稳健增长，公司资产规模和实力得到进一步增强。现将 2011 年财务决算的有关情况汇报如下： 公司2011 年财务报表已经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计并出具 了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表已经按照企 业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司截止2011 年12 月 31 日的财务状况以及2011 年度的经营成果和现金流量。 一、经营成果 单位：元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减额 幅度 营业收入 1,259,831,716.17 1,018,686,376.50 241,145,339.67 23.67% 营业利润 241,444,991.20 177,291,296.23 64,153,694.97 36.19% 净利润 221,596,808.96 183,283,056.76 38,313,752.20 20.90% 归属于母公司所有者的净利润 220,096,802.74 182,189,932.43 37,906,870.31 20.81% 二、财务状况： 单位：元 项目 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 同比增减额 幅度 流动资产合计 1,872,759,970.00 575,490,060.36 1,297,269,909.64 225.42% 非流动资产合计 596,242,309.50 383,534,288.79 212,708,020.71 55.46% 资产总计 2,469,002,279.50 959,024,349.15 1,509,977,930.35 157.45% 流动负债合计 217,490,000.47 334,757,155.08 -117,267,154.61 -35.03% 非流动负债合计 75,940,000.00 109,180,000.00 -33,240,000.00 -30.45% 股东权益合计 2,175,572,279.03 515,087,194.07 1,660,485,084.96 322.37% 三、现金流量情况： 单位：元 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减额 幅度 经营活动产生的现金流量净额 146,244,075.17 117,488,372.27 28,755,702.90 24.48% 投资活动产生的现金流量净额 -261,720,430.83 -79,846,626.27 -181,873,804.56 227.78% 筹资活动产生的现金流量净额 1,300,176,321.09 -30,489,832.02 1,330,666,153.11 4364.29% 四、报表情况说明： 1、报告期内资产负债表同比发生的重大变化 项目 2011 年12 月31 日 2010 年12 月31 日 增减额 幅度 货币资金 1,247,869,650.99 95,550,940.73 1,152,318,710.26 1205.97% 应收票据 213,243,070.28 130,898,032.43 82,345,037.85 62.91% 应收账款 149,783,742.01 101,821,832.86 47,961,909.15 47.10% 第 23 页 共 39 页 预付款项 68,177,923.05 53,268,681.96 14,909,241.09 27.99% 其他应收款 5,784,011.48 3,681,686.55 2,102,324.93 57.10% 在建工程 251,952,117.27 32,901,587.60 219,050,529.67 665.77% 开发支出 2,219,230.49 4,050,189.68 -1,830,959.19 -45.21% 递延所得税资产 7,886,601.76 6,286,044.84 1,600,556.92 25.46% 短期借款 98,000,000.00 255,168,618.12 -157,168,618.12 -61.59% 应付账款 26,973,515.17 36,723,384.71 -9,749,869.54 -26.55% 应付职工薪酬 3,186,852.52 6,356,134.75 -3,169,282.23 -49.86% 应交税费 23,369,071.66 5,910,995.72 17,458,075.94 295.35% 应付股利 177,622.00 55,300.00 122,322.00 221.20% 长期借款 40,000,000.00 78,000,000.00 -38,000,000.00 -48.72% 股本 307,880,000.00 227,880,000.00 80,000,000.00 35.11% 资本公积 1,454,227,943.83 4,217,043.83 1,450,010,900.00 34384.53% 盈余公积 36,346,382.62 12,675,004.92 23,671,377.70 186.76% 未分配利润 367,416,681.84 263,355,256.80 104,061,425.04 39.51% 少数股东权益 9,701,270.74 6,959,888.52 2,741,382.22 39.39% A、货币资金2011 年12 月31 日余额1,247,869,650.99 元，较2010 年12 月31 日余额增加 1,152,318,710.26 元，增幅1,205.97%，主要是公司于2011 年5 月成功上市，募集资金到账 所致。 B、应收票据2011 年12 月31 日余额213,243,070.28 元，较2010 年12 月31 日余额增加 82,345,037.85 元，增幅62.91%，主要是因为2011 年公司销售规模扩大，收到客户的承兑汇 票大幅增加。 C、应收账款2011 年12 月31 日账面价值149,783,742.01 元，较2010 年12 月31 日余额增 加47,961,909.15 元，增幅47.10%，主要是因为公司2011 年销售规模的扩大，相应的应收 账款余额增加。 D、预付款项2011 年12 月31 日余额68,177,923.05 元，较2010 年12 月31 日余额增加 14,909,241.09 元，增幅27.99%，主要是因为预付工程款增加。 E、其他应收款2011 年12 月31 日余额5,784,011.48 元，较2010 年12 月31 日余额增加 2,102,324.93 元，增幅57.10%，主要是因为公司支付的保证金增加。 F、在建工程2011 年12 月31 日余额251,952,117.27 元，较2010 年12 月31 日余额增加 219,050,529.67 元，增幅665.77%，主要是因为公司的5 个募投项目及研发办公楼工程在2011 年度的投入大幅增加。 G、开发支出2011 年12 月31 日余额2,219,230.49 元，较2010 年12 月31 日余额减少 1,830,959.19 元，减幅45.21%，主要是因为公司的开发项目“新型无卤阻燃共聚聚酯”在 2011 年开发完成，其开发支出金额3,376,372.39 元结转无形资产。 H、递延所得税资产2011 年12 月31 日余额7,886,601.76 元，较2010 年12 月31 日余额增 加1,600,556.92 元，增幅25.46%，主要是因为提取的应收帐款坏帐准备增加,同时收到的财 政拨款增加。 第 24 页 共 39 页 I、短期借款2011 年12 月31 日余额98,000,000.00 元，较2010 年12 月31 日余额减少 157,168,618.12 元，减幅61.59%，主要是因为公司上市募集资金到位后，为节省财务成本， 归还了部分银行贷款。 J、应付帐款2011 年12 月31 日余额26,973,515.17 元，较2010 年12 月31 日余额减少 9,749,869.54 元，减幅26.55%，主要是因为供应商政策调整导致赊购材料减少。 K、应付职工薪酬2011 年12 月31 日余额3,186,852.52 元，较2010 年12 月31 日余额减少 3,169,282.23 元，减幅49.86%，主要是因为2010 年末计提的当期激励奖金于2011 年度支付， 2011 年度的激励奖金已于2011 年按季度发放。 L、应交税费2011 年12 月31 日余额23,369,071.66 元，较2010 年12 月31 日余额增加 17,458,075.94 元，增幅295.35%，主要是因为控股子公司东材股份2011 年度不再享受2010 年度享受的减免企业所得税优惠政策，需按15%所得税率缴纳企业所得税，导致应交所得 税余额大幅增加。 M、应付股利2011 年12 月31 日余额177,622.00 元，较2010 年12 月31 日余额增加122,322.00 元，增幅221.20%，主要因为子公司东材股份的部分少数股东尚未领取2011 年分配的股利。 N、长期借款2011 年12 月31 日余额40,000,000.00 元，较2010 年12 月31 日余额减少 38,000,000.00 元，减幅48.72%，主要是因为于2012 年到期的长期借款重分类至一年内到期 的非流动负债。 O、股本2011 年12 月31 日股本余额307,880,000.00 元，较2010 年12 月31 日余额增加 80,000,000.00 元，增幅35.11%；资本公积2011 年12 月31 日余额1,454,227,943.83 元，较 2010 年12 月31 日余额增加1,450,010,900.00 元，增幅34,384.53%。主要是因为公司于2011 年5 月在上海证券交易所成功上市，实际募集资金净额1,530,010,900.00 元，其中新增股本 80,000,000.00 元，新增资本公积（股本溢价）1,450,010,900.00 元。 P、盈余公积2011 年12 月31 日余额36,346,382.62 元，较2010 年12 月31 日余额增加 23,671,377.70 元，增幅186.76%，主要是因为本年利润提取盈余公积。 Q、未分配利润2011 年12 月31 日余额367,416,681.84 元，较2010 年12 月31 日余额增加 104,061,425.04 元，增幅39.51%，主要是因为公司本年利润增加。 R、少数股东权益2011 年12 月31 日余额9,701,270.74 元，较2010 年12 月31 日余额增加 2,741,382.22 元，增幅39.39%，主要是因为公司本年利润增加；同时子公司东材股份增资扩 股,有部份少数股东进行增资,也增加了少数股东权益。 2、报告期内利润表同比发生的重大变化 项目 2011 年度 2010 年度 增减额 幅度 营业总收入 1,259,831,716.17 1,018,686,376.50 241,145,339.67 23.67% 营业成本 887,231,368.29 715,707,208.84 171,524,159.45 23.97% 营业税金及附加 8,377,254.87 5,136,195.55 3,241,059.32 63.10% 管理费用 77,624,175.98 61,606,673.02 16,017,502.96 26.00% 财务费用 -2,965,712.11 20,051,794.19 -23,017,506.30 -114.79% 资产减值损失 2,246,283.34 913,954.39 1,332,328.95 145.78% 投资收益 - 1,234,419.01 -1,234,419.01 -100.00% 第 25 页 共 39 页 营业外收入 16,920,720.14 9,149,316.51 7,771,403.63 84.94% 营业外支出 65,273.86 711,020.36 -645,746.50 -90.82% 所得税费用 36,703,628.52 2,446,535.62 34,257,092.90 1400.23% A、营业收入2011 年度发生额1,259,831,716.17 元，较2010 年度增加241,145,339.67 元，增 幅23.67%，主要是因为公司主要产品产销两旺，销量和平均销售价格均有一定程度提高， 特别是电工聚酯薄膜在2011 年上半年的市场需求比较旺盛，使得公司的营业收入同比增幅 较大。 B、营业成本2011 年发生额887,231,368.29 元，较2010 年发生额增加171,524,159.45 元， 增幅23.97%，主要是因为公司2011 年度销量增加，营业成本增加。 C、营业税金及附加2011 年度发生额8,377,254.87 元，较2010 年度增加3,241,059.32 元， 增幅63.10 %，主要是因为2011 年度公司盈利空间加大，导致应缴增值税增长幅度较大， 应缴税金及附加相应增加，同时地方教育附加税费率从2011 年2 月开始由1％调整为2％， 导致相应税费增幅较大； D、管理费用2011 年发生额77,624,175.98 元，较2010 年发生额增加16,017,502.96 元，增 幅26.00%，主要是因为随着公司规模的扩大，相关管理费用（如职工薪酬、办公费等）相 应增加。 E、财务费用2011 年发生额-2,965,712.11 元，较2010 年发生额减少23,017,506.30 元，减幅 -114.79%，主要是因为2011 年公司募集资金的定期存款利息收入较大，且公司归还了部分 银行贷款，贷款利息相应下降。 F、资产减值损失2011 年发生额2,246,283.34 元，较2010 年发生额增加1,332,328.95 元， 增幅145.78%，主要是因为2011 年末应收账款余额增幅较大，相应计提的坏账准备同比增 加。 G、投资收益2011 年发生额0 元，较2010 年发生额减少1,234,419.01 元，减幅100.00%， 主要是因为2010 年转让了原子公司绵阳市纯穗商贸有限公司,获得投资收益,2011 年无此业 务。 H、营业外收入2011 年发生额16,920,720.14 元，较2010 年发生额增加7,771,403.63 元，增 幅84.94%，主要是因为2011 年公司的两个补助项目“新型N-P 协同无卤阻燃苯并噁嗪/环 氧树脂合成技术研究及应用”及“工程中心”完工通过政府验收，结转收入11,590,000.00 元。 I、营业外支出2011 年发生额65,273.86 元，较2010 年发生额减少645,746.50 元，减幅90.82 %，主要是因为2010 年公司发生固定资产处置损失557,909.86 元。 J、所得税费用2011 年度发生额36,703,628.52 元，较2010 年发生额增加34,257,092.90 元， 增幅1,400.23 %，主要是因为控股子公司东材股份2011 年度不再享受2010 年度享受的减免 企业所得税优惠政策，需按15%所得税率缴纳企业所得税，导致当年所得税费用大幅增加。 3、报告期内现金流量表同比发生的重大变化 项目 2011 年度 2010 年度 增减额 幅度 收到的税费返还 609,584.03 1,861,728.37 -1,252,144.34 -67.26% 收到其他与经营活动有关的现金 48,126,462.13 34,562,762.50 13,563,699.63 39.24% 第 26 页 共 39 页 支付给职工以及为职工支付的现金 84,849,221.97 63,112,745.73 21,736,476.24 34.44% 支付的各项税费 76,035,629.34 47,786,199.38 28,249,429.96 59.12% 支付其他与经营活动有关的现金 72,667,714.80 53,528,956.57 19,138,758.23 35.75% 经营活动产生的现金流量净额 146,244,075.17 117,488,372.27 28,755,702.90 24.48% 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 - 1,504,641.30 -1,504,641.30 -100.00% 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 261,803,339.65 80,065,247.57 181,738,092.08 226.99% 支付其他与投资活动有关的现金 - 1,286,020.00 -1,286,020.00 -100.00% 投资活动产生的现金流量净额 -261,720,430.83 -79,846,626.27 -181,873,804.5 6 227.78% 吸收投资收到的现金 1,541,099,776.00 4,000,000.00 1,537,099,776.0 0 38427.49 % 其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金 2,599,776.00 4,000,000.00 -1,400,224.00 -35.01% 取得借款收到的现金 300,098,082.10 229,868,618.12 70,229,463.98 30.55% 收到其他与筹资活动有关的现金 32,000,000.00 94,000,000.00 -62,000,000.00 -65.96% 偿还债务支付的现金 415,266,700.22 215,100,000.00 200,166,700.22 93.06% 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 111,036,925.12 34,487,261.81 76,549,663.31 221.97% 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 1,236,078.00 37,860.00 1,198,218.00 3164.87 % 筹资活动产生的现金流量净额 1,300,176,321.09 -30,489,832.02 1,330,666,153.1 1 -4364.29 % 汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -381,255.17 -4,502.13 -376,753.04 8368.33 % A、收到的税费返还2011 年度发生额609,584.03 元，较2010 年发生额减少1,252,144.34 元， 减幅67.26 %，主要是收到的出口退税款减少。 B、收到其他与经营活动有关的现金2011 年度发生额48,126,462.13 元，较2010 年发生额增 加13,563,699.63 元，增幅39.24 %，主要是收到银行存款利息大幅增加。 C、支付给职工以及为职工支付的现金2011 年度发生额84,849,221.97 元，较2010 年发生额 增加21,736,476.24 元，增幅34.44 %，主要是职工人数增加以及薪酬上涨，支付给职工的薪 酬增加。 D、支付的各项税费2011 年度发生额76,035,629.34 元，较2010 年发生额增加28,249,429.96 元，增幅59.12 %，主要是支付的企业所得税增加。 E、支付其他与经营活动有关的现金2011 年度发生额72,667,714.80 元，较2010 年发生额增 加19,138,758.23 元，增幅35.75 %，主要是支付的管理费用及销售费用增加。 F、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额2011 年度发生额0 元，较2010 年发生额减 少1,504,641.30 元，减幅100.00 %，主要是是因为2010 年转让了原子公司绵阳市纯穗商贸 有限公司 ,2011 年无此业务。 第 27 页 共 39 页 G、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2011 年度发生额261,803,339.65 元，较2010 年发生额增加181,738,092.08 元，增幅226.99 %，主要是募投项目实施,支付的 工程款大幅增加。 H、支付其他与投资活动有关的现金2011 年度发生额0 元，较2010 年发生额减少1,286,020.00 元，减幅100.00 %，主要是2010 年支付了原收购子公司股权代扣的个人所得税,2011 年无 此业务。 I、吸收投资收到的现金2011 年度发生额1,541,099,776.00 元，较2010 年发生额增加 1,537,099,776.00 元，增幅38,427.49 %，主要是因为公司于2011 年5 月在上海证券交易所 成功上市，实际募集资金净额1,530,010,900.00 元。 J、子公司吸收少数股东投资收到的现金2011 年度发生额2,599,776.00 元，较2010 年发生 额减少1,400,224.00 元，减幅35.01 %，主要是2011 年子公司东材股份增资扩股,实际收到 少数股东投资款2,599,776.00 元;2010 年子公司四川东材绝缘技术有限公司增资扩股,实际收 到少数股东投资款4,000,000.00 元。 K、取得借款收到的现金2011 年度发生额300,098,082.10 元，较2010 年发生额增加 70,229,463.98 元，增幅30.55 %，主要是向银行借款增加。 L、收到其他与筹资活动有关的现金2011 年度发生额32,000,000.00 元，较2010 年发生额减 少62,000,000.00 元，减幅65.96 %，主要是银行承兑汇票到期退还保证金减少和集团内部票 据贴现收到的现金减少。 M、偿还债务支付的现金2011 年度发生额415,266,700.22 元，较2010 年发生额增加 200,166,700.22 元，增幅93.06%，主要是归还银行贷款增加。 N、分配股利、利润或偿付利息支付的现金2011 年度发生额111,036,925.12 元，较2010 年 发生额增加76,549,663.31 元，增幅221.97 %，主要是股利分配增加。 O、子公司支付给少数股东的股利、利润2011 年度发生额1,236,078.00 元，较2010 年发生 额增加1,198,218.00 元，增幅3,164.87 %，主要是2011 年子公司东材股份股利分配增加。 P、汇率变动对现金及现金等价物的影响2011 年度发生额-381,255.17 元，较2010 年发生额 增加-376,753.04 元，增幅8,368.33 %，主要是2011 年汇率变动影响增加。 公司会计报表及会计报表的编制基础及假设，主要会计政策、税项，会计报 表项目注释、分行业资料、关联方及其交易等在年度报告中均有详细披露。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2012 年4 月17 日 第 28 页 共 39 页 议案5、《关于公司2011 年度利润分配的预案》 各位股东及股东委托代理人： 经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2011 年度实现归属于上 市公司股东的净利润为220,096,802.74 元，根据《公司法》、《公司章程》的有 关规定， 以2011 年度实现的净利润为基数， 提取10% 法定盈余公积金 23,671,377.70 元，加上年初未分配利润263,355,256.80 元，扣除本年度支付 的2010 年度股利92,364,000.00 元，截止 2011 年12 月31 日止，公司可供分 配利润为367,416,681.84 元。本着既回报股东，又有利于公司长远发展的原则， 拟作如下分配预案： （1）以2011 年12 月31 日的总股本307,880,000 股为基数，拟按每10 股 派发现金股利人民币5.00 元（含税），共计人民币153,940,000.00 元, 剩余未 分配利润结转至以后年度。 （2）以2011 年12 月31 日的总股本307,880,000 股为基数，拟以股本溢价 形成的资本公积向全体股东每10 股转增10 股，此预案实施后公司总股本由 307,880,000 股增加为615,760,000 股，资本公积（母公司）由1,454,783,268.04 元减少为1,146,903,268.04 元。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2012 年4 月17 日 第 29 页 共 39 页 议案6、《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公 司2012 年度审计机构的议案》 各位股东及股东委托代理人： 广东正中珠江会计师事务所有限公司是公司自2006 年以来一直聘用的审计 机构，具有从事证券相关业务的资格，自聘任以来一直遵循独立、客观、公正的 职业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。经对广东正中珠江会计师事务所 有限公司从事的公司2011 年度审计工作进行认真评价，审计委员会认为：广东 正中珠江会计师事务所坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公 司2011 年年报审计工作，提请公司董事会续聘该会计师事务所为公司2012 年度 的审计机构，对公司（含子公司）进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务。该所为公司（含子公司）2011 年度财务报告审计的报酬拟定 为60 万元，审计人员在审计期间的相关食宿费用由公司承担。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2012 年4 月17 日 第 30 页 共 39 页 议案7、《关于公司2012 年度向银行申请综合授信额度的议案》 各位股东及股东委托代理人： 公司根据2012 年的经营和投资现状及经营发展规划，拟向银行申请总额不 超过人民币4.00 亿元的综合授信额度用于流动资金贷款、固定资产贷款、银行 承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现等各种业务的需要。同时提请股东大会授权 公司董事长于少波先生在授信额度内审批贷款及担保事项并签署与此相关的合 同文件。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2012 年4 月17 日 第 31 页 共 39 页 议案8、《关于为控股子公司提供担保的议案》 各位股东及股东委托代理人： 根据2012 年公司及控股子公司四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称 “东材股份”）整体生产经营计划和资金需求情况，对2012 年度东材股份需向银 行融资的情况进行了预测分析。为使东材股份开展正常的生产经营活动，顺利实 现2012 年度经营目标，本公司拟为东材股份在2012 年度内向银行申请不超过人 民币20,000 万元的综合授信提供担保，以解决其在持续发展过程中对资金的需 求，并提议授权董事长于少波先生签署与担保有关的所有文件。 《关于为控股子公司提供担保的公告》已于3 月28 日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2012 年4 月17 日 第 32 页 共 39 页 议案9、《关于公司2011 年日常关联交易执行情况及2012 年日 常关联交易情况预计的议案》 各位股东及股东委托代理人： 一、2011 年度日常关联交易执行的相关情况 2011 年 6 月 9 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公 司预计2011 年日常关联交易的议案》，预计公司在2011 年将与金发科技股份有 限公司及其子公司发生交易金额不高于1000 万元的关联交易；与乐凯胶片股份 有限公司发生不高于8000 万元的关联交易。公司 2011 年度预计发生的日常关 联交易总金额为9000 万元，实际发生总金额为3850.73 万元，具体详见下表： 关联方 关联交易类别 2011 年预计金额 （万元） 2011 年实际 发生金额（万元） 受托加工 460.10 销售材料 1,000.00 191.68 金发科技股份有限公司 及其子公司 采购材料 0.00 3.43 乐凯胶片股份有限公司 销售产品 8,000.00 3,154.94 重庆高金实业有限公司 购买原材料 0.00 40.58 合计 9,000.00 3,850.73 二、预计2012 年度日常关联交易的情况 基于生产经营的需要，公司预计2012 年与关联方之间发生销售、采购、受 托加工等交易事项。预计 2012 年发生与日常经营相关的关联交易总额不超过 8,300 万元，其中：采购货物不超过 2,000 元，销售货物不超过5,000 元，受托 加工不超过1,000 万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过 300 万元。具 体如下： 单位：万元 关联方 关联交易类别 2012 年预计金额 金发科技股份有限公司及其子公司 受托加工 1,000.00 乐凯胶片股份有限公司 销售产品 5,000.00 北京高盟新材料股份有限公司 采购货物 2,000.00 其它与日常经营相关的零星关联交易 300.00 合计 8,300.00 三、关联交易的主要内容 1、受托加工 第 33 页 共 39 页 基本情况：公司以自有设备及辅助材料接受金发科技委托，为其加工生产高 温尼龙、降解塑料等产品。 定价原则：以成本加合理利润的方式进行定价。 价款结算：公司每月 10 日前与金发科技结算上个月的加工费，公司在为金 发科技加工提供的辅助原材料、包装物、备品备件、水、电、汽、人工等各项代 垫费用的基础上，高温尼龙按代垫费用金额收取8%的加工费，降解塑料按代垫 费用金额收取5%的加工费，与代垫费用合并后按月向金发科技收取。 2、销售商品 （1）向金发科技销售商品 基本情况：金发科技在委托加工中用到的部分化工原材料用量较小，而公司 对该原材料的采购量较大、采购价格较低，本着互惠合作、降低成本的原则，向 金发科技销售少量的化工原材料。 定价政策：遵循公平合理的原则，以成本加合理利润的方式进行定价。 （2）向乐凯胶片销售商品 基本情况：乐凯胶片向公司采购聚酯薄膜用于生产太阳能电池背板。 定价原则：遵循公平合理的原则，参照公司向非关联的第三方销售的同种或 类似产品价格进行定价。 3、采购货物 基本情况：公司向高盟新材采购太阳能背板胶产品，由于该产品与公司生产 的太阳能背板基膜有着共同的下游客户太阳能背板企业，而公司在该领域具有较 为成熟的市场和丰富的客户网络资源，公司可以利用上述优势将其与公司产品搭 配销售，从而赚取一定的利润。 定价原则：按照公平市场定价原则，经双方协商确定后执行。 货款结算方式和期限：到货后 90 日内以银行电汇方式结算。 合同的签署及有效期：本公司股东大会审议通过《关于公司2011 年日常关 联交易执行情况及2012 年日常关联交易情况预计的议案》后与高盟新材正式签 署相关协议，有效期为一年。 《关于2011 年日常关联交易执行情况及2012 年日常关联交易预计的公告》 已于3 月28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和上海证券交易所网站。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2012 年4 月17 日 第 34 页 共 39 页 议案10、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》 各位股东及股东委托代理人： 2011 年9 月14 日，经公司第二届董事会第十二次会议审议同意公司在保证 募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分超募资金暂时补充流动资金，总 额为人民币3,000 万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6 个月。 该资金已于2012 年 3 月 13 日全部归还至公司募集资金专用账户，并及时将上 述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。 为解决公司业务经营的资金需求，降低公司财务成本、提高募集资金使用效 率，保证公司和全体股东的利益。公司拟在保证募集资金投资项目正常进行的前 提下，继续以不超过25,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限 为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。 公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资 金管理制度》的规定，规范使用该部分资金，公司承诺该部分资金仅限于与主营 业务相关的生产经营使用，并承诺于超募资金补充流动资金到期或因公司发展需 要投资项目，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的 行为，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》已于3 月28 日刊 登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易 所网站。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2012 年4 月17 日 第 35 页 共 39 页 议案11、《关于使用部分超募资金对募集资金投资项目“15000 吨特种聚酯薄膜技改项目”追加投资的议案》 各位股东及股东委托代理人： “年产15,000吨特种聚酯薄膜技改项目”为公司首次公开发行股票募集资 金投资项目之一，原计划总投资为24,760万元，其中固定资产投资23,139万元， 铺底流动资金1,621万元。项目投产后，将形成年产15,000吨特种聚酯薄膜的生 产能力，其中光伏产业用太阳能电池背板基膜10,000吨；电机电器、电子通讯行 业用低萃取物聚酯薄膜3,000吨；电脑键盘、液晶模组等IT行业用阻燃聚酯薄膜 2,000吨。截至目前，该项目建设已完成初步设计，并订购一条双轴向拉伸PET 生产线成套设备及分切设备。 1、追加投资的原因 由于该项目生产线需全套引进进口设备，目前国际主流生产线设计产能均为 20,000吨/年以上，如按原计划15,000吨/年生产线配置，设备需单独订制，成本 反而较高，而调整设备设计产能至20,000吨/年，不需改变供应商成熟的设备设 计方案，有效降低单位产能的设备折旧成本。 该项目生产规模拟由原计划的年产15,000吨增加至年产20,000吨，产品方案 较原方案有一定的变化， 生产规模（吨/年） 序号 产品方案 增资前 增资后 增减变化 1 太阳能电池背板基膜 10,000 15,000 +5,000 2 低萃取物聚酯薄膜 3,000 3,000 —— 3 阻燃聚酯薄膜 2,000 2,000 —— 4 合 计 15,000 20,000 +5,000 太阳能电池背板基膜产能由原来的10,000 吨/年增加至15,000 吨/年，主要 是基于对未来太阳能电池背板基膜市场前景的乐观判断，随着世界能源短缺矛盾 的日益突出和环保节能理念的日益深入，以太阳能为代表的新能源产业得到了各 国政府的大力支持，纷纷加大对太阳能光伏产业的投入，目前，我国已成为全球 第一的太阳能电池生产国，产能以每年80%以上的速度增长。据统计，2011 年全 球新增光伏安装量为27.7 GW，较2010 年增加了约11 GW，增幅为67%； EPIA （欧洲光伏产业协会）预测到2015 年，新增光伏安装量将达到48.9GW。 近日，备受光伏市场关注的“双反”事件，美国商务部公布了针对中国光伏 产品反补贴的初裁税率，税率征收在2.9%至4.73%之间。税率征收比例低于此前 第 36 页 共 39 页 行业预测的10%~15%，更是远低于美国光伏企业提出的100%关税的水平。这对于 光伏市场具有积极而深远的意义。目前国内太阳能电池背板基膜的产能不足，根 本无法满足日益增长的市场需求，扩能增量迫在眉睫。并且，公司对该产品具有 绝对的技术优势，水汽透过率、尺寸稳定性和收缩性等各项性能指标在国内遥遥 领先，达到甚至部分指标优于国外同类产品水平。公司拟通过对该项目追加投资， 增大太阳能电池背板基膜的产能，将技术优势转化为产业优势，提高该产品在国 内市场的占有份额，从而促进公司的快速发展。 2、追加投资的基本情况 由于项目产能增加导致相关设备费用、建筑工程费用相应增加 A、主线设备费用增加 进口设备主生产线、大分切设备的规格型号有一定调整，实际订购价格相应 增加。进口设备费由原计划的16,242 万元（含外汇2,378 万美元），增加至18,800 万元（含外汇198,000 万日元、325.4 万欧元） B、配套设备费用增加 由于项目产能增加，配套设备也要相应增加，在原计划的上料系统、粉碎料 输送系统的基础上，增加了小分切机、油加热器、过滤器芯片、收卷管芯、过滤 器清洗装置、机头与过滤器装配装置、电动葫芦和行车等起吊装置，国产设备由 原计划的600 万元，增加至2,139 万元。 C、建筑工程费用增加 由于建筑面积增加和建筑成本上升，新建生产厂房和辅助用房建筑工程费由 2,240 万元增加为3,720 万元。 D、动力设备费用增加 因为建设规模的扩大，动力设备规格型号变化，购置费由原计划的921 万元 增加到1,249 万元 3、项目建设变动情况如下： 项目增资前 项目增资后 序 号 项目 估算投资 （万元） 含外汇 (万美元) 总投资 （万元） 含外汇 (万日元、 万欧元) 增减 变化 （万元） 1 建筑工程费 2,240 3,720 +1,480 2 设备购置费 18,473 2,378 22,649 198,000 万 日元 325.4 万 欧元 +4,176 第 37 页 共 39 页 项目增资前 项目增资后 序 号 项目 估算投资 （万元） 含外汇 (万美元) 总投资 （万元） 含外汇 (万日元、 万欧元) 增减 变化 （万元） 3 设备安装费 1,341 231 -1,110 4 其他费用 1,085 578 -507 5 铺底流动资金 1,621 1,322 -299 合 计 24,760 2,378 28,500 198,000 万 日元 325.4 万 欧元 +3,740 本次拟使用超募资金3,740 万元通过对控股子公司四川东方绝缘材料股份 有限公司增资的方式追加投资年产15,000 吨特种聚酯薄膜技改项目。追加投资 后不影响项目的建设进度，该项目建设期24 个月，产品达产期3 年（不含建设 期），计划2013 年6 月完成建设。第一年投产30%，第二年投产70%，第三年可 100%达产。 4、追加投资前后的经济效益分析如下： 序号 项 目 单位 增资前 数据和指标 增资后 数据和指标 备注 1 固定资产投资 万元 23,139 27,178 2 铺底流动资金 万元 1,621 1,322 3 总投资 万元 24,760 28,500 4 营业收入 万元 33,771 45,433 达产年平均 5 利润总额 万元 6,714 9,000 达产年平均 6 总投资收益率 % 23.52 28.49 达产年平均 7 内部收益率 % 21.37 23.63 所得税后 8 投资回收期 年 6.04 5.74 含建设期2 年 所得税后 《关于使用部分超募资金对募集资金投资项目“15000 吨特种聚酯薄膜技改 项目”追加投资的公告》已于3 月28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2012 年4 月17 日 第 38 页 共 39 页 议案12、《关于使用部分超募资金向子公司增资的议案》 各位股东及股东委托代理人： 公司拟使用超募资金3,740 万元通过增资的方式向控股子公司四川东方绝 缘材料股份有限公司（以下简称“东材股份”）追加投资“年产15,000 吨特种聚 酯薄膜技改项目”。 增资方案如下：以东材股份截止2011 年12 月31 日经审计的每股净资产 （4.23 元/股）作为增资价格进行增资，增资金额3,740 万元，增资8,841,607 股，增资比例为4%，增资额中的2.39 元列作资本公积，东材股份的其余股东可 自愿选择以现金方式同比例增资。 本次使用超募资金向东材股份增资，已于2012 年4 月10 日经东材股份2011 年年度股东大会审议通过。 《关于使用超募资金向子公司增资的公告》于3 月28 日刊登于《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2012 年4 月17 日 第 39 页 共 39 页 议案13、《关于修改<公司章程>的议案》 各位股东及股东委托代理人： 基于公司注册地址变更，以及根据董事会作出的《关于公司2011 年度利润 分配的预案》，以2011 年12 月31 日的总股本30,788 万股为基数，拟以股本溢 价形成的资本公积向全体股东每10 股转增10 股，预案实施后公司总股本由 30,788 万股增加为61,576 万股。 拟对《公司章程》进行相应修改。具体修改条款如下： 1、原《公司章程》“第五条” 公司住所:绵阳市经济技术开发区三江大道39 号。邮编：621000 拟修改为： 公司住所: 绵阳市经济技术开发区洪恩东路68 号。邮编：621000 2、原《公司章程》“第六条” 公司注册资本为人民币30,788 万元。 拟修改为： 公司注册资本为人民币61,576 万元。 3、原《公司章程》“第十九条” 公司股份总数为30,788.00 万股,全部为普通股。 拟修改为： 公司股份总数为61,576 万股,全部为普通股。 4、原《公司章程》“第一百一十一条” 董事会设董事长1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 拟修改为：董事会设董事长1 人,副董事长1 人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 修改后的《公司章程》已于3 月28 日登载于上海证券交易所网站。 以上议案，请各位股东及股东委托代理人审议！ 四川东材科技集团股份有限公司董事会 2012 年4 月17 日 中财网
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