[年报]海螺型材：2011年年度报告（更新后）
芜 芜芜芜芜湖海螺型材科技股份有限公司 湖海螺型材科技股份有限公司湖海螺型材科技股份有限公司湖海螺型材科技股份有限公司湖海螺型材科技股份有限公司 W WWWWu uuuuh hhhhu uuuuC CCCCo oooon nnnnc cccch hhhhP PPPPr rrrro oooof ffffi iiiil lllle eeees ssssA AAAAn nnnnd ddddS SSSSc cccci iiiie eeeen nnnnc cccce eeeeC CCCCo oooo. ...., ,,,,L LLLLt ttttd dddd 二 二二二二零一 零一零一零一零一一年 一年一年一年一年年度 年度年度年度年度报告 报告报告报告报告 （ （（（（全文） 全文）全文）全文）全文） 二 二二二二○ ○○○○一 一一一一二 二二二二年 年年年年三 三三三三月 月月月月三 三三三三十 十十十十日 日日日日 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 重 重重重重要 要要要要提 提提提提示 示示示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本年度报告经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司全 体董事均出席，没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实 性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 公司年度财务报告已经大华会计师事务所审计并出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司董事长任勇先生、总经理齐生立先生、财务负责人汪涛女士及 会计主管乐健先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 1 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 目录 第一节重要提示 …………………………………………………1 第二节公司基本情况简介…………………………………………3 第三节会计数据和业务数据摘要…………………………………4 第四节股本变动及股东情况………………………………………6 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………9 第六节公司治理结构………………………………………………15 第七节股东大会情况简介…………………………………………20 第八节董事会报告…………………………………………………21 第九节监事会报告…………………………………………………34 第十节重要事项……………………………………………………36 第十一节财务报告……………………………………………………41 第十二节备查文件目录………………………………………………97 2 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 第二节公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：芜湖海螺型材科技股份有限公司 公司法定英文名称：Wuhu Conch Profiles and Science Co.,Ltd （二）公司法定代表人：任勇 （三）公司董事会秘书：周小川 公司证券事务代表：郭亚良 联系地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 联系电话：0553-5840135 5840156 传真：0553-5840118 电子信箱：hlxc@conch.cn （四）公司注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司办公地址：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路 邮政编码：241006 公司国际互联网网址：http://profile.conch.cn 公司电子信箱：hlxc@conch.cn （五）公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司总经理办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：海螺型材 股票代码：000619 （七）其他相关资料 １、公司首次注册登记日期：1996年 10月 16日 公司首次注册登记地点：安徽省泾县 公司第二次注册登记日期：2000年 5月 8日 公司第二次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司第三次注册登记日期：2000年 10月 8日 公司第三次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司第四次注册登记日期：2002年 5月 8日 公司第四次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区 公司第五次注册登记日期：2002年 10月 29日 公司第五次注册登记地点：安徽省芜湖市经济技术开发区 ２、企业法人营业执照注册号：340000000017738３、税务登记号码：340207719962016４、组织机构代码：71996201-6５、公司聘请的会计师事务所：大华会计师事务所 办公地址：北京海淀区西四环中路十六号院 7号楼 12层 签字会计师姓名：吕勇军吴琳王传兵 3 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 第三节会计数据和业务数据摘要 一、截至报告期末公司前三年的主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 营业收入 4,073,044,646.87 3,962,650,724.82 2.79% 4,045,632,073.84 营业利润 95,547,303.82 194,627,362.42 -50.91% 298,854,071.37 利润总额 158,183,383.20 228,816,790.63 -30.87% 310,455,132.28 归属于上市公司股东的净利润 89,330,733.84 162,586,202.82 -45.06% 221,512,411.07 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 55,762,137.40 134,305,511.21 -58.48% 212,645,169.80 经营活动产生的现金流量净额 -236,474,197.47 249,034,809.61 -194.96% 190,653,264.03 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 资产总额 4,058,134,460.92 3,337,644,523.29 21.59% 2,791,623,746.24 负债总额 1,832,923,494.56 1,189,316,720.44 54.12% 690,086,313.63 归属于上市公司股东的所有者 权益（或股东权益） 2,005,577,070.59 1,952,246,336.75 2.73% 1,844,624,629.63 总股本 360,000,000.00 360,000,000.00 0.00% 360,000,000.00 二、截至报告期末公司前三年主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益 0.2481 0.4516 -45.06% 0.6153 稀释每股收益 0.2481 0.4516 -45.06% 0.6153 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1549 0.3731 -58.48% 0.5907 全面摊薄净资产收益率 4.45% 8.33%减少 3.88个百分点 12.01% 加权平均净资产收益率 4.51% 8.52%减少 4.01个百分点 12.71% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 2.78% 6.88%减少 4.1个百分点 11.53% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 2.82% 7.04%减少 4.22个百分点 12.20% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.6569 0.6918 -194.96% 0.5296 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产 5.57 5.42 2.73% 5.12 资产负债率 45.17% 35.63%增加 9.54个百分点 24.72% 4 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 三、截至报告期末近三年扣除的非经营损益项目及所涉及金额： 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额附注（如 适用） 2010年金额2009年金额 非流动资产处置损益 188,584.94 -198,789.04 -129,748.50 营业外收支净额（扣除计提减值准备） 386,123.76 380,714.25 671,773.41 补贴收入 62,061,370.68 34,007,503.00 11,059,036.00 小计 62,636,079.38 34,189,428.21 11,601,060.91 所得税等影响金额 -14,671,527.26 -5,633,938.70 -2,233,355.53 少数股东损益 -14,395,955.68 -274,797.90 -500,464.11 扣除所得税等影响后非经常性损益合 计 33,568,596.44 28,280,691.61 8,867,241.27 四、报告期利润表附表 报告期利润 净资产收益率（％）每股收益（单位：元） 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 营业利润 4.76% 4.83% 0.2654 0.2654 净利润 4.45% 4.51% 0.2481 0.2481 扣除非经常性损益后的净利 润 2.78% 2.82% 0.1549 0.1549 注：根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号――净资产收益率 和每股收益的计算及披露》要求计算。 五、报告期内股东权益变动情况：单位：元 项目期初数本期增加本期减少期末数 股本 360,000,000.00 360,000,000.00 资本公积 436,052,899.81 436,052,899.81 盈余公积 205,734,814.42 6,857,220.61 212,592,035.03 未分配利润 950,458,622.52 82,473,513.23 36,000,000.00 996,932,135.75 股东权益合计 1,952,246,336.75 89,330,733.84 36,000,000.00 2,005,577,070.59 5 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 第四节股本变动及股东情况 一、公司股份总数及股本变动情况。 报告期内，公司股份总数及股本结构均未发生变化。 二、公司本年度无限售股份变动情况。 三、公司最近三年内未有证券发行与上市情况。 四、股东情况介绍 1、截至到 2011年 12月 31日，公司前 10名股东及前 10名无限售条件股东持股情况。 股东总数 51702 51702517025170251702 前 10 10101010名股东持股情况 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 安徽海螺集团有限 责任公司 国有股东 32.07 115,445,455 0 0 浙江盾安人工环境 股份有限公司 其他 9.43 33,954,545 0 0 泰康人寿保险股份 有限公司－投连－ 个险投连 其他 1.36 4,909,008 0－ 中航证券－兴业－ 金航 1号集合资产 管理计划 其他 0.55 1,970,200 0－ 宁波大榭开发区投 资控股有限公司 其他 0.42 1,519,211 0－ 泰康人寿保险股份 有限公司－投连－ 五年保证收益 -019L-TL001深 其他 0.31 1,099,941 0－ 李振龙其他 0.28 1,003,900 0－ 李俊其他 0.28 1,000,000 0－ 深圳市冠油化工有 限公司 其他 0.26 949,700 0－ 禹玉红其他 0.24 863,400 0－ 前 10 10101010名无限售条件股东持股情况 6 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 股东名称 持有流通股数量 （股） 股份种类 安徽海螺集团有限责任公司 115,445,455人民币普通股 浙江盾安人工环境股份有限公司 33,954,545人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－投连个 险投连 4,909,008人民币普通股 中航证券－兴业－金航 1号集合资产 管理计划 1,970,200人民币普通股 宁波大榭开发区投资控股有限公司 1,519,211人民币普通股 泰康人寿保险股份有限公司－投连五 年保证收益-019L-TL001深 1,099,941人民币普通股 李振龙 1,003,900人民币普通股 李俊 1,000,000人民币普通股 深圳市冠油化工有限公司 949,700人民币普通股 禹玉红 863,400人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明前 10名股东中，安徽海螺集团有限责任公司与其 他股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司 收购管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其 他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收 购管理办法》中规定的一致行动人。 说明：报告期内，没有战略投资者和一般法人通过配售成为公司前十名股东的情况。 2、报告期末，公司无有限售条件股东及股份。 3、公司控股股东及实际控制人情况。 （1）报告期内，公司实际控制人及控股股东没有发生变化，控股股东为安徽海螺集团 有限责任公司（以下简称“海螺集团”）。 （2）公司控股股东安徽海螺集团有限责任公司成立于 1996年 11月 8日，注册资本 80,000万元，法定代表人郭文叁，注册地址为中国安徽省芜湖市北京东路 209号。该公司 经营范围为：资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、 普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材 料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科技产品开发、技术服务、承包境外建材行业 工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。 （3）公司与实际控制人之间产权和控制关系如下图所示： 7 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 安徽省国有资产监督管理委员会 100%100%100%100% 安徽省投资集团有限责任公司 安徽海螺集团有限责任公司 芜湖海螺型材科技股份有限公司 51% 51%51%51%51% 32.07% 32.07%32.07%32.07%32.07% 4、公司其他持股 5%以上股东情况 公司第二大股东浙江盾安人工环境设备股份有限公司成立于 2001年 12月 19日，注册 资本 372,363,730元，法定代表人周才良。该公司经营范围为制冷通用设备、家用电力器 具部件、金属材料的制造、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装； 实业投资；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规限止、禁止和许可经营的项 目）。该公司于 2004年 7月在深圳证券交易所中小企业板上市，股票代码 002011。 8 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名性别出生年月职务任期起止 年初 持股 数 年末持 股数 是否在公 司领取报 酬、津贴 任勇男1963年 12月董事长 2009年11月-2012年5月 0 0否 齐生立男1965年 9月 董事 2011年4月-2012年5月 0 0是 总经理 2011年2月-2014年2月 汪鹏飞男1962年 8月董事 2011年4月-2012年5月 0 0否 陈明新男1941年 7月独立董事 2009年5月-2012年5月 0 0否 鲁道立男1941年 10月独立董事 2009年5月-2012年5月 0 0否 项仕安男1947年 10月独立董事 2009年5月-2012年5月 0 0否 王俊男1957年 2月监事会主席 2009年11月-2012年5月 0 0否 张昇男1972年 8月监事 2009年5月-2012年5月 0 0否 汤文波男1957年 10月职工监事 2009年5月-2012年5月 0 0是 王纪斌男1967年 1月董事 2009年11月-2012年5月 0 0是 王杨林男1974年 12月 董事 2011年4月-2012年5月 0 0是 副总经理 2009年3月-2012年3月 罗平男1961年 6月 董事 2011年9月-2012年5月 0 0是 副总经理 2011年8月-2014年8月 周小川男1970年 10月 副总经理 2011年8月-2014年8月 0 0是 董事会秘书 2009年4月-2012年4月 汪涛女1971年 4月副总会计师 2010年7月-2013年7月 0 0是 朱守益男1977年 9月总经理助理 2009年3月-2012年3月 0 0是 王从富男 1972年10月总经理助理 2011年8月-2014年8月 0 0是 李剑男1961年 11月 董事、总经理 （离任） 2009年5月-2011年4月 0 0是 张可可男1962年 11月 董事、副总经理 （离任） 2009年5月-2011年4月 0 0是 陈运贵男1964年 6月 董事、副总经理 （离任） 2009年11月-2011年9月 0 0是 注：报告期内，公司无董事、监事、高级管理人员持有公司股份，亦不存在被授予的公 司股权激励情况。 9 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 二、公司现任董事、监事在股东单位任职情况 姓名任职单位职务任职时间 董事 任勇安徽海螺集团有限责任公司 总经理 党委副书记 2010年 3月至今 齐生立安徽海螺集团有限责任公司党委副书记2010年 3月至今 监事王俊安徽海螺集团有限责任公司党委副书记2002年 7月至今 监事张昇安徽海螺集团有限责任公司财务部部长2011年 3月至今 三、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和在除股东单位外其他单位的任职 或兼职情况 1、董事 任勇先生，董事长，男，1963年出生，高级工程师，毕业于上海建材学院，历经原国 家经贸委组织的 MBA专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院 MBA专业培训，于 1982年加入 海螺集团，历任安徽海螺水泥股份有限公司销售部部长、总经理及执行董事等职务，现任 安徽海螺集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记。 齐生立先生，董事，男，1965年出生，高级经济师。毕业于武汉工业大学，1989年加 入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂组织人事部副部长，安徽海螺集团有限责任公司组宣部副 部长、部长，安徽海螺水泥股份有限公司人事部部长、总经理助理、副总经理，本公司监 事、监事会主席。现兼任安徽海螺集团有限责任公司党委副书记。 汪鹏飞先生，董事，男，1962年出生，毕业于安徽省建材技工学校，于 1984年加入 宁国水泥厂，历任宁国水泥厂副厂长、枞阳海螺水泥有限公司董事长、怀宁海螺水泥有限 公司董事长、荻港海螺水泥有限公司董事长、芜湖海螺水泥有限公司董事长等职务，现任 安徽海螺水泥股份有限公司副总经理。 王纪斌先生，董事，男，1967年出生，会计师，毕业于安徽铜陵学院，并取得在职 MBA 硕士学位，1989年加入海螺集团，历任宁国水泥厂财务处副处长、安徽海螺集团有限责任 公司财务部副部长，现任上海海螺化工有限公司总经理。 王杨林先生，董事，男，1974年出生，高级工程师，本科学历。1998年毕业于浙江工 业大学，历任公司质控处处长、型材一二分厂厂长、型材三分厂厂长、总经理助理等职， 现任本公司副总经理，兼任成都海螺型材有限责任公司董事长、芜湖海螺泰森挤出装备有 限公司总经理。 罗平先生，董事，男，1961年 6月出生。毕业于安徽省建材工业学校，1980年加入宁 10 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 国水泥厂，历任宁昌塑料包装有限公司财务负责人、宁波海螺水泥有限公司财务总监、上 虞海螺水泥有限公司常务副总经理、温州海螺水泥有限公司总经理、乐清海螺水泥有限公 司常务副总经理等职，现任本公司副总经理，兼任宁波海螺塑料型材有限公司总经理。 陈明新先生，独立董事，男，1941年出生，高级经济师、注册会计师。1968年毕业于 安徽财贸学院，历任合肥市财政局副局长、合肥市审计局局长、安徽省地方税务局副局长、 党组成员，退休后曾担任安徽省税务学会会长。 鲁道立先生，独立董事，男，1940年出生，注册税务师，1961年毕业于芜湖农校，同 年入伍，1965年至 2001年一直在安徽省税务局工作，历任省国税局征管处处长、进出口 税收管理处处长、局党组成员、总经济师。2001年退休后任安徽省注册税务师协会会长、 中国注册税务师协会第二、三届常务理事，现任安徽省注册税务师协会顾问。 项仕安先生，独立董事，男，1947年出生，中共党员，经济师、注册会计师。1966年 毕业于安庆商校，历任安徽省宣州市委副书记、市长、安徽省财政厅党组成员、副厅长、 巡视员，2008年退休，现任安徽省会计学会会长。 2 2222、监事 王俊先生，监事会主席，男，1957年出生，高级工程师。1982年毕业于安徽大学，同 年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、纪委书记，本公司 监事会主席、董事，现任安徽海螺集团有限责任公司党委副书记、安徽海螺水泥股份有限 公司监事会主席。 张昇先生，监事，男，1972年出生，大专学历，1995年加入宁国水泥厂，历任安徽海 螺集团有限责任公司监察审计室主任助理、张家港海螺水泥有限公司总经理助理、安徽海 螺集团有限责任公司财务部副部长，现任安徽海螺集团有限责任公司财务部部长。 汤文波先生，职工监事，男，1957年出生，1980年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂 监察处副处长、安徽海螺集团有限责任公司监察室主任助理，现任本公司纪委副书记、工 会副主席。 3、高级管理人员 齐生立先生，总经理，同董事简历。 王杨林先生，副总经理，同董事简历。 罗平先生，副总经理，同董事简历。 周小川先生，副总经理、董事会秘书，男，1970年出生，高级经济师，本科学历。1994 年毕业于安庆师范学院，同年进入宁国水泥厂，历任本公司总经理办公室主任、证券事务 代表、人力资源部部长等职，现兼任英德海螺型材有限责任公司董事长、芜湖海螺新材料 11 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 有限公司总经理、安徽海螺彩色印刷有限公司总经理。 汪涛女士，副总会计师，女，1971年出生，本科学历。1994年毕业于南华大学，同年 加入宁国水泥厂，历任安徽海螺水泥股份有限公司财务部部长助理、副部长等职。 朱守益先生，总经理助理，男，1977年出生，本科学历。2002年毕业于安徽理工大学 后进入公司，历任公司质控处处长助理、一二分厂副厂长、三分厂厂长、芜湖海螺新材料 有限公司总经理、安徽海螺彩色印刷有限公司总经理等职，现兼任英德海螺型材有限责任 公司总经理。 王从富先生，总经理助理，男，1972年出生，硕士研究生学历。毕业于合肥工业大学，1995年加入宁国水泥厂，历任宁国水泥厂矿山分厂厂长助理、组织人事宣传处副处长、处 长兼厂办主任，建德海螺水泥公司总经理办公室主任，荻港海螺水泥公司党委副书记、纪 委书记，弋阳海螺水泥公司副总经理、党总支副书记等职。 四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由董事会根据公司年度 经营指标决定； 2、报告期内，任勇、汪鹏飞两位董事，王俊、张昇两位监事在安徽海螺集团有限责任 公司或其关联公司领取报酬，未在本公司领取报酬；独立董事为公司发生的办公费用和差 旅费用由公司包干报销。 3、报告期内，在公司任职的董事、监事、高级管理人员在公司领取报酬情况： 姓名职务金额（单位：万元） 齐生立董事、总经理 88.33 王纪斌董事 21.79 王杨林董事、副总经理 42.72 罗平董事、副总经理 34.9 周小川副总经理、董事会秘书 39.87 汪涛副总会计师 32.89 朱守益总经理助理 32.19 王从富总经理助理 32.73 汤文波职工监事 10.96 李剑董事、总经理（离任） 1.81 张可可董事、副总经理（离任） 2.23 陈运贵董事、副总经理（离任） 4.35 12 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 合计－344.77 注：上述金额均为税前报酬总额，包括基本工资、年终奖、各项保险费用及公积金。 五、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、经公司五届十七次董事会会议审议，董事会同意聘任齐生立先生担任公司总经理， 聘任陈运贵先生担任公司副总经理，任期均为三年；因工作需要，同意李剑先生辞去公司 总经理之职，张可可先生辞去公司副总经理之职，且两人均不在公司任职。 本项决议公告刊登于 2011年 3月 2日《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、经公司 2010年度股东大会会议审议，同意选举齐生立先生、汪鹏飞先生、王杨林 先生担任公司第五届董事会董事，任期与本届董事会任期相同；因工作需要，同意李剑先 生、张可可先生辞去公司董事职务。 本项决议公告刊登于 2011年 4月 28日《证券时报》和巨潮资讯网上。 3、经公司五届二十三次董事会会议审议，聘任罗平先生、周小川先生担任公司副总经 理，聘任王从富先生担任公司总经理助理，任期均为三年；同意陈运贵先生因个人原因辞 去公司副总经理职务，且不在公司任职。 本项决议公告刊登于 2011年 8月 16日《证券时报》和巨潮资讯网上。 4、经公司 2011年第一次临时股东大会会议审议，选举罗平先生担任公司第五届董事 会董事，任期与本届董事会任期相同；同意陈运贵先生因个人原因辞去公司董事职务。 本项决议公告刊登于 2011年 9月 3日《证券时报》和巨潮资讯网上。 六、公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工总数为 1387人。员工结构如下（见注）： 1、专业构成情况 专业构成人数（人）占公司总人数的比例（％） 生产人员 800 57.68% 技术研发人员 232 16.73% 销售人员 160 11.54% 财务人员 19 1.37% 行政人员 176 12.69 13 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 销售人员11.54%财务人员1.376% 行政人员12.69% 技术研发人员 16.73% 2、教育程度情况 生产人员57.68% 生产人员57.68% 技术研发人员16.73% 销售人员11.54% 财务人员1.376% 行政人员12.69% 教育程度人数（人）占公司总人数的比例（％） 本科以上（含本科） 154 11.10 大专学历 358 25.81 中专及同等学历 523 37.71 其他 352 25.38 其他25.38%本科以上（含本大专学历25.81% 科）11.10% 中专及同等学历 本科以上（含本科） 11.10% 大专学历25.81% 中专及同等学历37.71% 其他25.38% 37.71% 注： 1、上述员工人数不包括公司控股和全资子公司人员； 2、报告期内，公司无需要承担费用的离退休职员。 14 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 第六节公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规 及中国证监会相关文件的要求，进一步健全制度，修订完善了公司《章程》，持续提升公司 规范化运作水平和公司治理水平。 1、关于股东与股东大会：公司认真执行《股东大会规范意见》和公司《股东大会议事 规则》，股东大会的召集、召开及表决程序合法有效；公司充分考虑股东利益，确保所有股 东，特别是中小股东享有平等地位，行使股东权利。 2、关于董事和董事会：公司认真执行《董事会议事规则》，董事会的召集、召开及表 决程序均严格按照上述规则进行，确保规范运作；公司董事均诚信、勤勉，以认真负责的 态度，出席董事会和股东大会，审议有关议案，接受股东质询。 3、关于监事和监事会：公司认真执行《监事会议事规则》，监事会的召集、召开及表决 程序均严格按照上述规则进行，确保规范运作；公司监事均认真履行职责，本着对股东负责 态度对公司经营管理、决策程序、财务状况及公司董事和高管人员勤勉尽职情况进行监督， 维护了公司和全体股东的利益。 4、关于公司与控股股东的关系：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严 格分开，公司董事会、监事会和经营管理机构独立运作。 5、关于关联交易及担保情况：报告期内，公司严格执行《关联交易管理制度》，关联 交易公平合理，决策程序合法，交易价格均按照市场定价。报告期内，公司除对控股子公 司进行担保外，未对其他任何单位担保，未发生《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字 [2003]56号）涉及的违规对外担保事项， 也无任何违规与关联方资金往来的行为。 6、关于重大投资 公司《章程》明确规定了股东大会、董事会对重大投资活动的审批权限和相应的审批 程序。2011年度，公司涉及的投资活动主要是主营业务相关投资，均属于董事会的审批权 限范围内，分别经董事会审议通过。投资活动得到有效控制，进展顺利。 2011年度，公司无委托理财以及股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证 等衍生品投资项目。 7、关于信息披露 15 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 公司认真执行《信息披露管理制度》，进一步明确信息披露的内容、范围和审批程序， 并持续加强信息披露管理，保护投资者合法权益。2011年度，公司认真编制定期报告，及 时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生 有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况， 确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和公司《章程》等规章制度的规定履行职责，依据公司制定的《独 立董事制度》开展工作。独立董事通过审阅公司报送的资料、加强与公司审计机构的沟通 以及亲自进行调研等多种方式，了解公司经营情况，同时参加公司董事会和股东大会，充 分发挥其专业特长，在董事会规范运作和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，为董事会 科学决策起了积极作用，切实维护了公司和广大股东的利益。报告期内，公司三名独立董 事均未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 1、独立董事参加董事会情况 姓名 本年度应参加 董事会次数 出席（次）委托出席（次）缺席董事会次数 项仕安 11 11 0 0 陈明新 11 11 0 0 鲁道立 11 11 0 0 2、独立董事参加股东大会情况 姓名 本年度召开股 东大会次数 出席（次）委托出席（次）缺席董事会次数 项仕安 3 3 0 0 陈明新 3 3 0 0 鲁道立 3 3 0 0 3、独立董事发表独立意见情况 报告期内，独立董事均出席了各次会议，并就关联交易、聘请会计师事务所、对外担 保、内部控制自我评价报告、关联方资金往来以及提名董事、聘任高级管理人员等事项发 表了独立意见。 16 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立情况 1、业务方面：公司主要从事中高档塑料型材、板材、门窗、五金制品、模具、塑料添 加剂的生产、销售、安装以及科研开发。控股股东安徽海螺集团有限责任公司向本公司出 具书面承诺，不再从事与本公司相同或有竞争的业务。报告期内，控股股东完全遵守了承 诺。 2、人员方面：公司在劳动、人事及薪酬管理等方面完全独立，公司与全体员工签署了 劳动合同，员工个人社会养老保险账户均实行社会化统筹管理；报告期内，除部分董事、 非职工代表监事外的公司所有高级管理人员均专职在本公司工作，在公司领取薪酬，未在 股东单位担任任何行政职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所、独立的产供销系统和配套设施，资产独 立完整，没有资产及其他资源被控股股东占用情况；根据公司 2006年度股东大会决议，公 司按照每年型材净销量以 10元/吨向控股股东支付商标使用费，以获得“海螺”、“CONCH” 牌商标使用权，期限为五年。 4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会独立运作，拥有独立完整的组织机构， 产、供、销、人事、财务等均设立了独立机构，与控股股东机构完全分开。 5、财务方面：公司拥有独立的财会部门、财务负责人及财会人员；建立独立的会计核 算体系和财务管理制度；公司在银行独立开设账户，依法纳税。 四、高级管理人员的考评和激励机制 报告期内，董事会根据产量、销量、收入、利润和管理要求，制订年度经营目标，通 过定期考核评价，年终根据任务完成情况和评价结果，对公司高管人员兑现年度薪酬。 五、公司内部控制情况 报告期内，公司作为安徽省上市公司内部控制规范试点企业，按照安徽省证监局和《企 业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》要求，成立了企业内部控制体系建设 推进工作组，制定了内部控制规范实施工作方案，并聘请华普天健会计师事务所（北京） 有限公司作为该项工作的中介咨询机构，积极推进内控建设工作，完善制度，梳理流程， 做好风险防范。 报告期内，公司实施内部控制基本规范试点的单位是公司本部，不包括下属子公司， 符合安徽证监局《关于做好辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（皖证监字 【2011】63号）关于“母公司及重要子公司是指母公司及选取的子公司总资产、营业收入 和净利润三项指标同时要占 2010年合并财务报表相应指标的 50%以上”的要求。 17 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 （一）财务报告内部控制制度建立和运行情况 本公司财务管理与会计核算严格执行《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等国家 有关法律、法规、部门规章及规范性文件，并相应制定了公司《财务管理制度》、《资金及 银行账户管理办法》、《年度财务决算管理办法》及相关《会计核算指引》等一系列企业内 部财务管理及会计核算制度，明确会计凭证、会计账簿和财务报告以及相关信息披露的处 理程序，规范内部业务审批流程，建立、完善会计档案保管和会计工作交接办法，实行会 计人员岗位责任制、轮换制、不相容职务分离制等，充分发挥会计的监督制衡职能，确保 公司财务报告真实、可靠和完整。 报告期内，公司各项财务管理制度执行有效，未发现存在内部控制设计和执行方面的 重大和重要缺陷。公司将依据上市公司内控规范要求，进一步健全完善公司内控规范体系， 保障公司持续健康发展。 （二）董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制 进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅 能对达到上述目标提供合理保证。 （三）董事会关于内部控制有效性的结论 公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，合理、完整、有效，符合 有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部 控制管理制度均得到了有效执行。截至 2011年 12月 31日，纳入评价范围的内部控制设计 与运行是有效的。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生对评价结论产 生实质性影响的内部控制的重大变化。 我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适 应，并随着情况的变化及时加以调整。 公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促 进公司健康、可持续发展。 18 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 （四）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会【2011】41号公告、深圳证券交易所《关于做好上市公司 2011年年度 报告工作的通知》的有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下意见： 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《深圳 证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，完善内部控制体系。公 司内部控制体系较为健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交 易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证 了公司的经营管理的正常进行，具有合规性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符 合公司内部控制的实际情况 （五）年报信息披露重大差错责任追究制度建立及执行情况 公司建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并严格执行，进一步提高了年报 信息披露的质量和透明度，增强了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。报告期 内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 19 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 第七节股东大会情况简介 报告期内，公司共召开三次股东大会，包括一次年度股东大会和两次临时股东大会。 一、公司 2010年年度股东大会于 2011年 4月 27日在公司办公楼一楼会议室召开，会 议审议通过了公司《2010年度董事会工作报告》、《2010年度监事会工作报告》、《2010年 度报告及摘要》、《2010年度财务决算报告》、《2010年度利润分配预案》、《关于续聘 2011 年度审计机构议案》、《关于为控股子公司提供授信担保的议案》、《关于提名齐生立先生为 公司第五届董事会董事候选人的议案》、《关于提名汪鹏飞先生为公司第五届董事会董事候 选人的议案》、《关于提名王杨林先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》，会议决议刊 登在 2011年 4月 28日《证券时报》和巨潮资讯网上。 二、公司 2011年第一次临时股东大会于 2011年 9月 2日在公司办公楼一楼会议室召 开，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于提名罗平担任公司第五届董事 会董事候选人的议案》，会议决议刊登在 2011年 9月 3日《证券时报》和巨潮资讯网上。 三、公司 2011年第二次临时股东大会于 2011年 12月 7日在公司办公楼一楼会议室召 开，会议审议通过了《关于变更公司 2011年度审计机构的议案》，会议决议刊登在 2011年 12月 8日《证券时报》和巨潮资讯网上。 20 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 第八节董事会报告 一、报告期内公司经营情况回顾 1、公司主营业务范围 公司是科技部认定的高新技术企业，主要从事中高档塑料型材、板材、门窗、模具、 塑料改性剂的生产、销售以及科研开发，主要产品包括白色、彩色、木纹共挤、铝塑复合 和覆膜异型材以及塑料栅栏、卷帘窗、百叶窗等装饰异型材。以产销量计算，报告期内公 司在国际塑料型材行业仍稳居首位。 2、公司整体经营状况讨论与分析 2011年是“十二五”开局之年，也是公司实施“十二五”发展规划的第一年。一年来， 公司积极应对原材料价格高位波动、房地产市场调控、银行信贷紧缩等变化，及时转变观 念，调整营销思路和市场布局，加快新项目建设和新产品、新技术研发，优化工艺配方， 强化内部管理，有序推进了各项工作的开展，巩固了行业龙头地位。 （1）加快项目建设，编制完善“十二五”发展规划 着眼公司可持续发展，深入进行项目调研和论证，编制完善了以项目为载体，以机制 创新和产品创新为思路的“十二五”发展规划，明确了公司未来五年的发展目标。同时， 积极推进“十二五”规划实施，投资建设山东东营 4万吨塑料型材项目，完善公司在环渤 海湾的战略布点，进一步提升公司规模优势，增强市场控制力。并积极提升模具、塑料改 性剂、门窗等上下游产业运营质量。 （2）加强供销市场建设，增强市场控制力 在销售市场方面，坚持产品走高端、市场控终端，进一步完善以直销和经销相结合， 辐射中心城市和县乡市场的营销网络和营销管理体系，加强市场细分，强化核心市场建设； 加大与门窗厂和房地产商的合作，优化客户结构；抢抓保障性住房工程，努力提升直销比 例和市场控制力；加强门窗宣传展示，加大彩色高新型材推广力度，提升公司盈利水平。 在供应市场上，加强对原材料市场研判，根据价格波动情况及时调整储备结构，并加 大供应渠道拓展，强化原料市场控制，努力降低采购成本。 （3）加大产品研发力度，增强产品竞争力 充分发挥海螺塑料研究所功能，针对不同区域气候特征和市场个性化需求，进一步优 化工艺配方，加大高新产品研发，努力提高产品档次和盈利能力。报告期内，公司陆续开 发了覆木皮型材、压花型材、铝塑复合型材、欧标 70系列以及高抗紫外线系列型材等新品， 并获得多项国家专利。 21 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 （4）积极推进内控建设，增强公司管控能力 作为内部控制规范试点企业，公司积极在芜湖本部推进内控建设，对公司内部控制制 度和流程进行了梳理和完善，编制了内部控制手册和风险控制手册，定期开展对子公司的 管理评估和专项审计，提升了公司管控水平和风险防范能力。同时，发挥公司规模优势， 统筹各生产基地资源，优化品种配置和生产组织，促进降本增效。 报告期内，公司实现营业收入 407,304.46万元，同比增加 2.79%，实现营业利润 9,554.73 万元，同比下降 50.91%，实现归属于上市公司股东的净利润 8,933.07万元，同比下降 45.06%。 1）公司按产品划分的营业收入情况 产品 名称 营业收入 （单位：元） 营业成本 （单位：元） 毛利率 （％） 营业收入 比去年同 期增减 （％） 营业成本 比去年同 期增减 （％） 毛利率比去年 同期增减 型材 4,032,812,511.54 3,675,331,759.31 8.86% 2.78% 5.04%减少 1.97个百分点 其它 40,232,135.33 31,572,346.92 21.52% 3.29% 1.54%增加 1.34个百分点 合计 4,073,044,646.87 3,706,904,106.23 8.99% 2.79% 5.01%减少 1.93个百分点 说明：报告期内，型材毛利率同比下降 1.97个百分点，主要是化工原料市场价格快速 上涨，公司型材产品价格涨幅低于原料价格涨幅所致。 2）公司按地区划分的营业收入情况单位：元 地区营业收入营业收入比去年增减（％） 华东 1,775,389,005.84 6.64% 华北 640,603,781.62 -15.35% 其他 1,657,051,859.41 7.53% 合计 4,073,044,646.87 2.79% 3)公司按公允价值计量的相关情况 单位：万元 22 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 项目 (1) 期初金 额 (2) 本期公允价 值变动损益 (3) 计入权益的 累计公允价 值变动(4) 本期计提 的减值 (5) 期末 金额 (6) 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产 ----- 其中：衍生金融资产 ----- 2.可供出售金融资产 ----- 金融资产小计 ----- 金融负债 ----- 投资性房地产 ----- 生产性生物资产 ----- 其他 ----- 合计 ----- 本公司公允价值的计量按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在 发生时计入当期损益。在持有金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资 收益。资产负债表日，将金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置金融资产时，金融 资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 本报告期末，公司无以公允价值计量的金融资产，未产生公允价值变动损益。 4）报告期末，公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、公司资产构成情况分析单位：元 项目报告期末 占总资产 比重（％） 上年末 占总资产 比重（％） 同比增减 （％） 货币资金 418,445,919.49 10.31% 366,880,866.05 10.99% 14.05% 应收票据 1,029,584,299.94 25.37% 395,592,502.15 11.85% 160.26% 应收帐款 19,316,698.45 0.48% 4,907,281.87 0.15% 293.63% 预付账款 84,408,353.88 2.08% 135,926,830.42 4.07% -37.90% 存货 695,461,513.46 17.14% 654,092,265.91 19.60% 6.32% 固定资产 1,624,994,363.60 40.04% 1,634,722,979.56 48.98% -0.60% 在建工程 1,264,142.67 0.03% 35,000,400.41 1.05% -96.39% 无形资产 180,241,703.27 4.44% 106,556,656.77 3.19% 69.15% 应付票据 260,955,674.90 6.43% 123,789,754.85 3.71% 110.81% 应付帐款 174,543,451.37 4.30% 177,963,228.16 5.33% -1.92% 短期借款 170,000,000.00 4.19% 470,000,000.00 14.08% -63.83% 长期借款 1,067,534,788.93 26.31% 310,000,000.00 9.29% 244.37% 负债总额 1,832,923,494.56 45.17% 1,189,316,720.44 35.63% 54.12% 股东权益 2,225,210,966.36 54.83% 2,148,327,802.85 64.37% 3.58% 23 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 说明：①报告期末，应收票据比期初增加 160.26%,主要是银行承兑汇票结算货款增加 所致。 ②报告期末，应收账款比期初增加 293.63%，主要是门窗销量上升应收门窗销售货款 增加所致； ③报告期末，在建工程比期初减少 96.39%，主要是全资子公司新疆海螺、成都海螺工 程完工结转固定资产所致； ④报告期末，无形资产比期初增加 69.15%，主要是控股子公司土地使用权增加所致； ⑤报告期末，应付票据比期初增加 110.81%，主要是开具银行承兑汇票支付原料款增 加所致； ⑥报告期末，短期借款比期初减少 63.83％，主要是报告期内归还银行借款所致； ⑦报告期末，长期借款比期初增加 244.37%，主要是报告期内从海螺集团借入 7.8亿元 中期票据资金。 4、报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位：元 项目2011年度2010年度同比增减（％） 营业费用 103,639,645.53 118,428,829.07 -12.49% 管理费用 108,601,536.91 85,054,083.46 27.69% 财务费用 45,917,266.00 23,606,425.01 94.51% 所得税 42,600,219.69 45,303,420.39 -5.97% 说明：本年度财务费用比上年增加 94.51％，主要是借款同比增加所致。 5、报告期内公司现金流量变动情况 单位：元 项目2011年度2010年度增减金额增减比例（％） 经营活动产生的现金 流量净额 -236,474,197.47 249,034,809.61 -485,509,007.08 -194.96% 投资活动产生的现金 流量净额 -84,262,132.97 -489,122,507.60 404,860,374.63 -82.77% 筹资活动产生的现金 流量净额 372,711,866.45 323,134,606.63 49,577,259.82 15.34% 说明：①本年度经营活动产生的现金流量净额比上年减少 194.96％，主要是应收票据增加 所致。 ②本年度投资活动产生的现金流量净额比上年减少 82.77％，主要是本年度新建项目 24 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 投资支出同比减少所致。 ③本年度筹资活动产生的现金流量净额比上年增加 15.34％，主要是为满足流动资金需 求，向控股股东安徽海螺集团有限责任公司借入中期票据资金所致。 6、主要供应商和客户情况 （1）报告期内，公司向前五名供应商的合计采购金额为 165,448.89万元，占年度采 购总额的 44.63%； （2）报告期内，公司向前五名销售商销售总额为 32,791.83万元，占营业收入总额的 8.05%。 7、公司主要控股或全资子公司经营情况 （1）唐山海螺型材有限责任公司 唐山海螺型材有限责任公司（简称“唐山海螺”）设立于 2002年 2月，注册资本 16,000 万元，公司持有其 60%股权。唐山海螺主要经营塑料型材、门窗、五金配件制造、销售及 新型建材产品的开发。报告期末，唐山海螺总资产为 50,758.23万元，净资产 33,237.79 万元；报告期内，唐山海螺实现主营业务收入 95,727.26万元，营业利润 3,722.01万元， 净利润 2,834.18万元。 （2）英德海螺型材有限责任公司 英德海螺型材有限责任公司（简称“英德海螺”）设立于 2003年 3月，注册资本 16,000 万元，公司持有其 100%股权。英德海螺主要经营塑料型材、门窗、门窗五金件及配件的制 造和销售；新型建材产品的开发、生产和销售。报告期末，英德海螺总资产为 34,446.32 万元，净资产 23,969.48万元；报告期内，英德海螺共实现主营业务收入 46,987.01万元， 营业利润 543.87万元，净利润 626.01万元。 （3）新疆海螺型材有限责任公司 新疆海螺型材有限责任公司（简称“新疆海螺”）设立于 2009年 7月，注册资本 8000 万元，公司持有其 100%股权。新疆海螺经营范围为塑料型材、门窗、门窗五金件及配件的 制造和销售；新型建材产品的开发、生产、销售；货物与技术的进出口业务。报告期末， 新疆海螺总资产为 26,067.13万元，净资产 5,274.06万元；报告期内，新疆海螺实现主营 业务收入 12,056.67万元，营业利润-2,165.57万元，净利润-2,117.49万元。 （4）成都海螺型材有限责任公司 成都海螺型材有限责任公司（简称“成都海螺”）设立于 2009年 10月，注册资本 10,000 万元，公司持有其 100%股权。成都海螺经营范围为生产、销售：塑料型材、板材、管材、 门窗、门窗五金件及配件；新型建材产品的开发、生产、销售；经营本企业产品生产加工 25 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 所需的设备、备件、材料的进口、自产产品的出口。报告期末，成都海螺总资产为 32,989.21 万元，净资产 8,154.28万元；报告期内，成都海螺实现主营业务收入 19,538.91万元，营 业利润-1,533.55万元，净利润-1,452.54万元。 （5）芜湖海螺新材料有限公司 芜湖海螺新材料有限公司（简称“海螺新材料”）设立于 2008年 1月，注册资本 2,000 万元，公司持有其 60%股权。海螺新材料经营范围为发泡板材、墙体保温板、装饰材料及 塑料制品添加剂的研发、生产；销售本公司产品；进出口业务（不含分销）。报告期末，海 螺新材料总资产为 16,421.73万元，净资产 5,093.43万元；报告期内，海螺新材料实现主营 业务收入 10,869.44万元，营业利润-33.68万元，净利润 3,208.24万元。 （6）芜湖海螺泰森挤出装备有限公司 芜湖海螺泰森挤出装备有限公司（简称“海螺泰森”）设立于 2007年 12月，注册资本 3,000万元，公司持有其 70%股权。海螺泰森经营范围为非金属制品模具及挤出下游设备的 设计、制造、销售、维修。报告期末，海螺泰森总资产为 4,535.92万元，净资产 4,021.57 万元；报告期内，海螺泰森实现主营业务收入 2,506.48万元，营业利润 545.02万元，净 利润 420.29万元。 （7）上海海螺化工有限公司 上海海螺化工有限公司（简称“海螺化工”）设立于 2005年 7月，注册资本 5,000万 元，公司持有其 100％股权。海螺化工经营范围为化工产品及原料（除危险品）的销售， 从事货物的进出口及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。报告期末，海螺 化工总资产为 38,511.15万元，净资产 10,220.35万元；报告期内，海螺化工实现主营业务 收入 294,233.19万元，营业利润 1,907.34万元，净利润 1,483.48万元。 8、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体。 9、报告期内公司投资情况 （1）报告期内，公司无募集资金或前期募集资金的使用延续到本期的情况。 （2）报告期内，公司重大非募集资金投资项目。 报告期内，经公司第五届董事会第二十二次会议审议批准，公司在山东省东营市河口 区设立了山东海螺型材有限责任公司，投资建设 4万吨塑料型材项目。目前，该项目正在 积极推进中，预计将于 2012年四季度建成投产。（详见本报告第十节内容之其他重大事项） （二）公司未来发展的展望 1、行业发展情况 26 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 十二五期间，国家将积极发展循环经济和低碳经济，加大既有建筑节能改造投入，积 极推进建筑节能，并提出到十二五期末我国单位国内生产总值能耗和二氧化碳排放量分别 降低 16%和 17%。 据中国建筑材料工业规划研究院统计，建筑能耗约占社会总能耗的 30%，门窗能耗约 占建筑能耗的 60%。据中国建筑金属结构协会门窗委员会测算，在同等条件下，塑料型材 的导热系数是铝合金的 1/1250，相对于铝合金等其他建筑门窗材料，塑料门窗在生产和使 用过程中都具有明显的节能环保性能，符合国家产业发展方向，是建筑门窗材料的首选产 品，市场前景广阔。 目前，塑料型材行业自上世纪 90年代中期在国内启动以来，经过十几年发展，已成为 一个充分竞争的行业。一方面，产能集中度相对较高，国内规模在前五位的企业合计产能 占行业产能规模的一半以上；另一方面，非同质化竞争明显，中小企业数量多，规模小， 遍布全国各个区域，行业存在整合需求。 公司作为塑料型材行业的龙头企业，现拥有安徽芜湖、河北唐山、浙江宁波、广东英 德、新疆乌鲁木齐、四川成都六大生产基地，新建的山东东营基地预计年底投产，规模及 布局优势明显，内部管理水平持续提升；同时，在全国设立了 100多个市场部，市场网络 健全，市场控制力不断提升；财务结构良好；法人治理结构健全。在此基础上，公司将进 一步完善战略布局，重点打造核心区域市场，提升企业盈利水平，并加大技术创新和产品 创新，引领行业发展。 2、公司经营发展过程中的风险因素及对策 风险因素： （1）由于受国内外能源、大宗原料价格及国内供求关系等因素影响，公司产品主要化 工原料价格波动较大，影响了公司产品的成本控制； （2）从目前来看，国家对房地产市场持续进行调控，作为与房地产关联较高的建筑材 料，型材市场需求受到一定影响； （3）虽然国家逐步提高建筑节能标准，但各地政府执行力度不一，行业非同质化竞争 严重，未达到节能标准的非标型材和普通铝合金门窗对塑料型材市场产生了一定程度的冲击。 具体应对措施详见本报告本章节下述内容“公司新年度业务发展计划”。 3、公司新年度业务发展计划 2012年，国家将继续实施房地产宏观调控，制约商业地产的过度开发，但也将继续加 大保障性住房建设，型材市场将保持一定程度的刚性需求。同时，随着国家 “十二五”规 划实施和节能标准的提高，东北、华北、华东等省市已陆续出台门窗节能政策，对门窗节 27 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 能 K值提出更高的要求，这将有利于节能环保的塑料型材的推广。 综合国家宏观经济和行业政策，2012年，公司将按照“加快发展，拓展市场，创新机 制，提升管理”的工作思路，重点抓好以下工作： （1）加快项目调研，促进公司发展 加快推进山东东营项目和宁波异地建设项目，持续进行过程监控，确保工程按期推进。 围绕原料资源分布和销售市场需求，加强项目调研，进一步完善战略布点。积极探索和发 展上下游关联产业，进一步完善公司产品门类，增强产品的综合竞争优势。 （2）加大营销机制创新和产品创新，提升竞争力 进一步加强市场建设，优化核心市场布局，健全营销网点，加强与大型房地产和优质 门窗企业的战略合作，积极发展直销渠道。加大保障房工程攻关和彩色型材推广，加快推 进营销激励机制创新，进一步健全民用产品销售的商业模式和激励机制，激发营销人员的 积极性和主动性。进一步加强销售队伍建设，强化职业素养教育和技能培训，提升综合素 质和市场战斗力。 加大技术创新和产品创新，从行业技术标准和产业政策入手，进一步完善技术创新管 理体系，在配方体系开发、产业链技术延伸、新产品、新材料应用等方面加快科研开发， 促进产品结构调整，增强产品竞争力。 （3）加强供应渠道建设，努力降低采购成本 加强对原料市场研判，努力把握阶段性价格走势，及时调整储备结构，为公司经营赢 得主动。进一步扩大原料渠道，按照资源统筹、就近采购、物流最优的原则，做好各类原 料渠道的优化配置。 （4）加强内控体系建设，提升公司管控水平 在芜湖本部实施内控的基础上，向各子公司全面推广内控建设，进一步明确母子公司 职责权限界定，形成运行顺畅、管理高效、控制有力的母子公司管控体系，进一步提高管 理效率和风险防范能力。加强费用和指标管控，实施开源节流；加强产销对接，强化成本 控制，进一步完善生产组织体系建设，统筹优化资源，推进降本增效，提升公司精细化管 理水平。 4、公司 2012年经营发展所需资金来源 公司持续强化内控建设，建立了较为完善的财务制度，应收账款控制严格，现金流较 为充沛，资产负债率较低，财务状况良好。2012年，公司经营发展和项目建设所需资金主 要依靠企业经营自有资金，同时根据公司发展需要，通过资本市场融资、增加银行贷款等 多种融资渠道，保证公司发展的资金需求。 28 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 （三）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开了 11次董事会，具体情况如下： （1）2011年 1月 10日，公司五届十六次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登于 2011 年 1月 11日《证券时报》和巨潮资讯网上。 （2）2011年 2月 28日，公司五届十七次董事会在公司五楼会议室召开，会议决议刊 登于 2011年 3月 2日《证券时报》和巨潮资讯网上。 （3）2011年 3月 29日，公司五届十八次董事会在芜湖海螺国际大酒店十楼会议室召 开，会议决议刊登在 2011年 3月 31日《证券时报》和巨潮资讯网上。 （4）2011年 4月 14日，公司五届十九次董事会以通讯方式召开，会议审议通过了《公 司 2011年第一季度报告》。 （5）2011年 4月 27日，公司五届二十次董事会在公司五楼会议室召开，会议决议刊 登在 2011年 4月 28日《证券时报》和巨潮资讯网上。 （6）2011年 6月 15日，公司五届二十一次董事会在公司五楼会议室召开，会议决议 刊登在 2011年 6月 16日《证券时报》和巨潮资讯网上。 （7）2011年 7月 18日，公司五届二十二次董事会在公司五楼会议室召开，会议决议 刊登在 2011年 7月 19日《证券时报》和巨潮资讯网上。 （7）2011年 8月 12日，公司五届二十三次董事会在芜湖海螺国际大酒店十楼会议室 召开，会议决议刊登在 2011年 8月 16日《证券时报》和巨潮资讯网上。 （9）2011年 10月 14日，公司五届二十四次董事会在公司办公楼五楼会议室召开， 会议审议通过了《公司 2011年第三季度报告》。 （10）2011年 11月 16日，公司五届二十五次董事会以通讯方式召开，会议决议刊登 在 2011年 11月 17日《证券时报》和巨潮资讯网上。 （11）2011年 12月 14日，公司五届二十六次董事会在公司五楼会议室召开，会议决 议刊登在 2011年 12月 15日《证券时报》和巨潮资讯网上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况。 报告期内，公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，共审议了 13项议案。 董事会严格按照公司《章程》及有关法规履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。 （1）根据 2010年度股东大会决议，公司聘任天健正信会计师事务所有限公司担任公 司 2011年度审计机构；选举齐生立先生、汪鹏飞先生、王杨林先生担任公司第五届董事会 董事。 29 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 （2）根据 2011年第一次临时股东大会决议，对《公司章程》进行了修订完善。 （3）根据 2011年第一次临时股东大会决议，选举罗平先生担任公司第五届董事会董事。 （4）鉴于公司原 2011年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司与立信大华会计 师事务所吸收合并，更名为大华会计师事务所，根据 2011年第二次临时股东大会决议，公 司 2011年度审计机构变更为大华会计师事务所。 （四）审计委员会履职情况 1、董事会审计委员会的工作情况 公司董事会审计委员会由 3名具有专业会计背景的董事组成，其中两名为独立董事， 独立董事陈明新先生担任召集人。陈明新先生是高级经济师、注册会计师，并在安徽省财 政、审计、税务等领导岗位上工作多年。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关文件要求及公司《董事会审计委员会实施细则》， 公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①开展了对子公司的专项审计工作，梳理子公司经营风险和管理缺陷，督促进行整改， 提升公司的管控能力。 ②负责公司内部控制评价工作，成立内部控制评价小组，具体组织内部控制自我评价。 内部控制小组形成内部评价报告初稿，经公司经理层审核，审计委员会对评价的方法、标 准、程序以及评价结果进行了讨论，并提交董事会审议。 ③认真审阅了公司 2011年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的大 华会计师事务所协商确定了公司 2011年度财务报告审计工作的时间安排； ④在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面 审议意见； ⑤公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程 中发现的问题进行了充分的沟通和交流，确定了审计报告提交的时间，保证审计工作按预 定计划推进； ⑥公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2011年度财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑦在大华会计师事务所出具了 2011年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对 大华会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以 及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 2、董事会审计委员会对公司 2011年度财务报告的两次审议意见 30 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 董事会审计委员会以其丰富的专业知识和严谨的工作态度，在年审注册会计师审计前 后对公司编制的 2011年度财务报告进行了审阅，并根据中国证监会有关文件要求，分别发 表了两次审议意见。 在年审注册会计师进场前，董事会审计委员会对未经审计的公司年度财务报告发表了 首次书面意见，认为：公司根据企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合 理的会计政策和恰当的会计估计；公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，未 发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规 担保情况及异常关联交易情况。同时提请公司财务部门重点关注并严格按照企业会计准则 处理好公允价值、金融工具、非经常性损益相关的会计和信息披露工作，合理确定企业合 并类型和合并财务报表范围，充分关注关联交易的经济实质等，以保证财务报告的公允性、 真实性及完整性。 在年审注册会计师对公司年度财务报告出具初步审计意见后，董事会审计委员会再次 审阅后发表了第二次书面意见，认为：通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，与年 审注册会计师之间在重要问题上不存在争议，保持原有的审议意见，并认为公司已严格按 照企业会计准则处理了公允价值、金融工具、非经常性损益相关的会计和信息披露工作， 合理确定了企业合并类型和合并财务报表范围，充分关注了关联交易的经济实质等，保证 了财务报告的公允性、真实性及完整性。公司财务报表已经按照企业会计准则和公司有关 财务制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2011年 12月 31日的财务状况以及 2011年度的经营成果和现金流量。 3、对会计师事务所上年度审计工作的总结报告 2011年，国内经济形势复杂，公司经营压力较大，公司聘任的大华会计师事务所积极 关注外部环境对公司经营的影响，并密切关注公司新项目建设情况。年审过程中，该所严 格按照审计法规、准则职业，对公司年度资产和存货盘点进行监盘，并重视公司存货的减 值测试，关注公司内部控制的建立健全和实施情况，也重视保持与审计委员会及独立董事 的交流、沟通，职业素质高，风险意识强，为公司出具的标准无保留意见的审计报告充分 反映了公司 2011年 12月 31日的财务状况以及 2011年度的经营成果和现金流量。 4、关于续聘公司 2012年度审计机构的决议 董事会审计委员会通过对会计师事务所的了解以及与经办注册会计师、项目主要负责 人员的访谈，认为：大华会计师事务所拥有专业的审计团队和雄厚的技术支持力量，审计 团队严谨敬业，且在长期稳定的合作中已对该所的经营发展情况较为熟悉，具备承担大中 型上市公司审计的能力，董事会审计委员会会议决议续聘大华会计师事务所为公司下年度 31 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 审计机构，并提请公司董事会审议且报经股东大会审议批准。 （五）薪酬与考核委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会成员由 3名董事组成，其中 2名为独立董事，独立董事鲁道 立先生担任召集人。鲁道立先生具有经济师资格，在安徽省国税局领导岗位上工作多年。 报告期内，薪酬与考核委员会审查了公司薪酬与考核管理情况，并对完善公司薪酬与 考核体系提出了建议和要求。 根据中国证监会、深圳证券交易所相关文件和公司《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》的有关规定，董事会薪酬与考核委员会对 2011年度公司董事、监事及高管人员所披露 的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司根据董事、监事及高管人员的管理岗位、职责、年度经营目标的完成情况以及年 度经营管理的考评结果进行年度绩效考核。2011年度公司董事、监事及高管人员披露的薪 酬情况符合公司薪酬管理制度，是真实、准确的。 （六）本年度利润分配预案 报告期内，根据公司 2010年度股东大会审议通过的 2010年度分红派息方案，以现有 总股本 36,000万股为基数，公司已向全体股东每 10股派发现金 1元，总金额为 3,600万 元。 公司最近三年没有资本公积转增股本情况，以下为公司 2008-2010年度现金分红情况： 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2010 36,000,000.00 162,586,202.82 22.14% 730,573,149.89 2009 36,000,000.00 221,512,411.07 16.25% 598,673,874.63 2008 18,000,000.00 71,600,795.67 25.14% 479,590,885.99 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 59.25% 根据大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，芜湖海螺型材公司母公司 2011年度实现净利润 6,857.22万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法 定盈余公积金 685.72万元，加上期初未分配利润 73,057.31万元，扣除在本期实施的 2010 年度现金股利分配 3,600万元（每 10股派发现金红利 1元），年末实际可供股东分配的利 润为 75,628.81万元。 董事会建议：本报告期末拟以派发现金红利方式进行利润分配，比例依现行 36,000万 32 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111 1111年年度报告 股为基准，每 10股派送现金红利 0.5元（含税），共计分配利润 1,800万元人民币。本报 告期不进行资本公积金转增股本。 上述分配预案尚须提交公司 2011年度股东大会审议批准。 （七）公司现金分红政策的制定及执行情况 公司根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规规定， 在公司章程中明确了公司现金分红政策，决策程序与机制完备；公司独立董事对年度分红 方案均提出了合理化建议，并对分红预案发表独立意见，公司股东大会审议年度分红预案 时，欢迎广大中小股东前来参会，为其充分表达意见和诉求提供较好的平台，维护其合法 权益。公司已连续多年进行现金分红，给予投资者回报。 （八）公司继续选定《证券时报》为公司指定信息披露报纸 （九）独立董事关于公司对外担保的专项说明及意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发字[2003]56号）的规定，我们本着对公司、全体股东负责的态度，积极 与会计师事务所联系了解公司经营及财务情况，按照实事求是的原则对公司控股股东及其 它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的了解和审慎查验，我们认为： 芜湖海螺型材科技股份有限公司一直认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）的规定，严格控制对 外担保事项，2011年度发生的担保均是对控股或全资子公司的担保，没有发生对外担保、 违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的对外担保、违规对外担 保等情况；与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的 情况。 独立董事：陈明新、鲁道立、项仕安 2012年 3月 28日 （十）内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《信息披露管理制 度》等相关规定，公司制定了《内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法》，进一步加强 内幕信息知情人管理，根据内幕信息的流转做好内幕信息知情人登记工作，规范公司对外 部单位报送信息的管理，规范信息披露，并对实施情况进行持续监督。 33 芜湖海螺型材科技股份有限公司 2 22220 00001 11111（未完）  |