[年报]汉森制药：2011年年度报告
湖南汉森制药股份有限公司 Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd 2011年年度报告 证券简称：汉森制药 证券代码：002412 2012年4月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 本年度报告经公司第二届董事会第七次会议审议通过，因公司董事陈水清先 生个人涉嫌违法已被上海市司法机关批准逮捕无法履行职务，未能出席此次会 议。除陈水清先生外其他董事均亲自出席了本次年报的董事会会议。 中审亚太会计师事务所为本公司2011年年度报告出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司董事长刘令安先生、主管会计工作负责人何三星先生及会计机构负责人 杨波女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………………4 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………8 第三节 股东变动及股东情况…………………………………………………10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………14 第五节 公司治理结构…………………………………………………………19 第六节 内部控制………………………………………………………………26 第七节 股东大会情况简介……………………………………………………33 第八节 董事会报告……………………………………………………………34 第九节 监事会报告……………………………………………………………54 第十节 重要事项………………………………………………………………57 第十一节 财务报告……………………………………………………………59 第十二节 备查文件目录………………………………………………………119 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：湖南汉森制药股份有限公司 英文名称：Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd 二、公司法定代表人：刘令安 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘厚尧 杨丽霞 联系地址 湖南省益阳市银城南路龙岭工业园 湖南省益阳市银城南路龙岭工业园 电话 0737-6351486 0737-6351486 传真 0737-6351067 0737-6351067 电子信箱 office @hansenzy.com ada_0320@163.com 四、公司注册地址：益阳市银城南路龙岭工业园 办公地址：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园 邮编：413000 公司网址：www.hansenzy.com 电子信箱：office@hansenzy.com 五、公司指定信息披露报刊：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》 登载公司年度报告国际互联网址：www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网） 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：汉森制药 股票代码：002412 七、公司首次注册登记日期：2008 年1 月22日 公司最近一次变更登记时间：2011 年8 月4日 公司注册登记地点：益阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：430900000005212 税务登记号码：430901187096080 组织机构代码证：18709608-0 公司聘请的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所有限公司 会计师事务所住所：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23 层 签字会计师姓名：李新首、蔡永光 公司聘请的保荐机构名称：宏源证券股份有限公司 公司聘请的保荐机构办公地址：北京市西城区太平桥大街19号 签字保荐代表人姓名：曾林彬、王伟 八、公司历史沿革 （一）公司上市以来历次注册变更情况 湖南汉森制药股份有限公司由湖南汉森制药有限公司整体变更设立。 湖南汉森制药有限公司成立于1998年1月21日，成立时名称为湖南益阳 制药有限公司，2000年3月2日更名为湖南汉森制药有限公司。 湖南汉森制药有限公司经2008年1月4日公司股东会和2008 年1月20 日公司发起人会议批准整体变更设立湖南汉森制药股份有限公司，并于2008年 1月22日，领取了注册号为430900000005212 的《企业法人营业执照》，注册 资本为5,500万元。 1、公司上市后第一次注册变更登记 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010] 509号”文核准，公司于2010 年5月25日首次公开发行1,900万股人民币普通股，此次发行后公司总股本由 5,500万股增加至7,400万股。 2010年7月16日，公司在益阳市工商行政管理局办理变更登记，领取了 新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为7,400万元，；公司类型由“非上市 股份有限公司”变更为“上市股份有限公司”。 2、公司上市后第二次注册变更登记 根据公司2010年度股东大会审议通过的《公司2010年度利润分配预案》， 以公司截至2010年12月31日的总股本7,400万股为基数， 向全体股东每10 股派发现金10元（含税），以资本公积金每10股转增10股，合计送转7,400 万股。本次利润分派完成后，公司总股本由7,400万股增加至14,800万股。 2011年4月25日，公司向益阳市工商行政管理局办理变更登记，并于8 月4日领取了新的《企业法人营业执照》，注册资本变更为14,800万元。 同时，根据公司换发后的《药品生产许可证》，公司的经营范围由“颗粒剂、 片剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）（含中药提取）、煎膏剂、口服液、 糖浆剂、酊剂、大容量注射剂、小容量注射剂（含激素类）、精神药品（盐酸芬 氟拉明片）、原料药（泛影酸、次硝酸铋、葡甲胺、三磷酸胞苷二钠、枸橼酸铁 铵、干酵母、羧甲斯坦、曲匹布通、阿苯达唑、富马酸酮替芬、枸橼酸铋钾）的 生产和销售。”变更为“片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸）、 煎膏剂、糖浆剂、口服液、酊剂、大容量注射剂、小剂量注射剂、口服溶液剂、 酒剂、茶剂、栓剂（含中药提取）（许可证有效期至2015年12月31日）的生 产和销售；生物制品的研发、生产和销售。” 在历次变更中，公司营业执照号码、税务登记证号码、组织机构代码均未发 生变化。 （二）分支机构设立和注册变更情况 1、湖南汉森医药有限公司 持股情况：公司持股100%。 公司首次注册登记日期：2005年3月3日 公司最近一次变更登记时间：2010 年3 月17日 注册登记地点：益阳市银城南路 注册资本：800万元 法定代表人：刘令安 营业执照注册号： 430900000005229 经营范围：中成药、化学药制剂的销售（许可期限至2015年1月28日）。 2、湖南汉森医药研究有限公司 持股情况：公司持股100%。 公司首次注册登记日期：2003年11月4日 公司最近一次变更登记时间：2010 年10 月11日 注册登记地点：长沙市岳麓区茶子山1 栋 注册资本：298万元 法定代表人：刘令安 营业执照注册号： 430100000015433 经营范围：医药产品、化工技术、精细化工新产品、医药中间体的研究开发 和相关的技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营） 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 400,786,021.88 343,415,468.09 16.71% 283,211,383.22 营业利润（元） 68,592,652.87 66,822,199.02 2.65% 58,537,971.52 利润总额（元） 69,545,062.29 73,089,435.65 -4.85% 59,576,634.93 归属于上市公司股东 的净利润（元） 58,827,036.28 62,021,151.10 -5.15% 49,250,244.18 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 58,018,064.28 64,181,229.06 -9.60% 48,369,619.04 经营活动产生的现金 流量净额（元） 53,840,759.18 21,240,663.34 153.48% 41,017,071.92 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 938,596,251.72 948,053,052.88 -1.00% 247,196,307.85 负债总额（元） 54,945,676.74 49,229,514.18 11.61% 67,686,320.25 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 883,650,574.98 898,823,538.70 -1.69% 179,509,987.60 总股本（股） 148,000,000.00 74,000,000.00 100.00% 55,000,000.00 报告期内，扣除非经常性损益项目如下： 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -15,644.46 -59,847.68 -343,695.77 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 14,391.85 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 647,009.92 5,776,410.46 536,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 306,652.11 550,673.85 846,359.18 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 -8,808,900.00 0.00 所得税影响额 -143,437.42 381,585.41 -158,038.27 合计 808,972.00 - -2,160,077.96 880,625.14 二、主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.40 0.47 -14.89% 0.45 稀释每股收益（元/股） 0.40 0.47 -14.89% 0.45 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.39 0.49 -20.41% 0.44 加权平均净资产收益率（％） 6.65% 10.44% -3.79% 31.80% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（％） 6.56% 10.81% -4.25% 31.23% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.36 0.29 24.14% 0.75 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 5.97 12.15 -50.86% 3.26 资产负债率（％） 5.85% 5.19% 0.66% 27.38% 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 55,000,000 74.32% 55,000,000 55,000,000 110,000,000 74.32% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 55,000,000 74.32% 55,000,000 55,000,000 110,000,000 74.32% 其中：境内非国有 法人持股 49,500,000 66.89% 49,500,000 49,500,000 99,000,000 66.89% 境内自然人持 股 5,500,000 7.43% 5,500,000 5,500,000 11,000,000 7.43% 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 19,000,000 25.68% 19,000,000 19,000,000 38,000,000 25.68% 1、人民币普通股 19,000,000 25.68% 19,000,000 19,000,000 38,000,000 25.68% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 74,000,000 100.00% 74,000,000 74,000,000 148,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 海南汉森投资有限公司 38,500,000 0 0 38,500,000 首发限售 2013年5月25日 上海复星医药产业发展 有限公司 11,000,000 0 0 11,000,000 首发限售 2013年5月25日 陈水清 1,650,000 0 0 1,650,000 首发限售 2013年5月25日 刘正清 1,650,000 0 0 1,650,000 首发限售 2013年5月25日 何三星 1,100,000 0 0 1,100,000 首发限售 2013年5月25日 刘厚尧 1,100,000 0 0 1,100,000 首发限售 2013年5月25日 合计 55,000,000 0 0 55,000,000 － － 二、证券发行与上市情况 2010年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010] 509号文《关于 核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会 公开发行人民币普通股（A 股）1,900万股，发行价35.8元/股，于2010年5 月25日在深圳证券交易所正式挂牌上市。公司总股本变更为7,400万股。 2011年4月21日，经公司2010年年度股东大会审议并通过《公司2010 年度利润分配预案》，同意公司以首次公开募集发行后总股本7,400万股为基数， 以以前年度滚存未分配利润向全体股东每10股派发现金10元（含税），另以 资本公积金转增股本，每10股转增10股。2011年5月24日，公司权益分派 方案实施，总股本变更为14,800万股。 公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况 2011年末股东总数 12,442 本年度报告公布日前一个月末股 东总数 12,535 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份数量 海南汉森投资有限公司 境内非国有法人 52.03% 77,000,000 77,000,000 39,500,000 上海复星医药产业发展有限公司 境内非国有法人 14.86% 22,000,000 22,000,000 0 陈水清 境内自然人 2.23% 3,300,000 3,300,000 0 刘正清 境内自然人 2.23% 3,300,000 3,300,000 0 刘厚尧 境内自然人 1.49% 2,200,000 2,200,000 0 何三星 境内自然人 1.49% 2,200,000 2,200,000 2,200,000 何锡华 境内自然人 0.45% 663,748 0 0 徐明时 境内自然人 0.26% 391,600 0 0 刘汉涛 境内自然人 0.20% 291,623 0 0 陕西省国际信托股份有限公司-瑞 信1号 境内非国有法人 0.18% 262,598 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 何锡华 663,748 人民币普通股 徐明时 391,600 人民币普通股 刘汉涛 291,623 人民币普通股 陕西省国际信托股份有限公司-瑞信1号 262,598 人民币普通股 张静 230,000 人民币普通股 郭承宽 200,000 人民币普通股 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 194,201 人民币普通股 贲维良 193,359 人民币普通股 赵超 182,200 人民币普通股 刘嘉 170,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1.前10名股东中，海南汉森投资有限公司持有本公司52.03%的股份，为本公司的控股股东。刘 令安先生持有海南汉森投资有限公司68%的股权，为本公司实际控制人。 2.刘正清先生与何三星先生分别持有本公司2.23%和1.49%的股份，两人均在海南汉森投资有限 公司担任董事。 3.上海复星医药产业发展有限公司持有本公司14.86%的股份，为本公司第二大股东。 4.刘厚尧先生持有本公司1.49%的股份，担任本公司董事会秘书。 5.其他股东未知其关联关系或一致行动情况。 （二）公司控投股东和实际控制人情况 1．公司控股股东情况 海南汉森投资有限公司现持有本公司7,700万股股份，占公司总股本的 52.03%，为本公司的控股股东。 海南汉森投资有限公司成立于1999年10月18日，注册资本为1,000万元 人民币，公司住所为琼海市金海路69号，法定代表人为刘令安，主要业务为保 健食品、生物制品、高新技术产品的投资；医药技术咨询与服务；宾馆酒店、旅 游项目投资与开发等。 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更，控股股东仍为海南汉森 投资有限公司。 2．公司实际控制人情况 本公司控股股东海南汉森投资有限公司由刘令安先生及其夫人王香英女士 共同出资设立，其中刘令安先生持有68%的股权，王香英女士持有32%的股权， 刘令安先生为本公司的实际控制人。 刘令安，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为： 43230119601016****，住址为湖南省长沙市雨花区城南中路。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 68% 52.03% （三）其他持股10％以上（含10％）的法人股股东情况 上海复星医药产业发展有限公司持有公司14.86%的股份，为公司第二大股 东。该公司成立于2001年11月27日，注册资本人民币陆亿伍仟叁佰叁拾万捌 仟元，法定代表人李显林，主要从事的业务为实业投资，医药行业投资，从事货 物及技术的进出口业务。 刘令安 湖南汉森制药股份有限公司 海南汉森投资有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 刘令安 董事长 男 51 2011年03月 15日 2014年03月 14日 0 0 无 35.02 否 陈水清 董事 男 39 2011年03月 15日 董事会已提 议在2012年 5月10日召 开的股东大 会上免去其 董事职务 3,300,000 3,300,000 无 0.00 是 刘正清 董事、总经 理 男 47 2011年03月 15日 2014年03月 14日 3,300,000 3,300,000 无 22.10 否 何三星 董事、财务 总监 男 48 2011年03月 15日 2014年03月 14日 2,200,000 2,200,000 无 15.79 否 刘厚尧 董事、董事 会秘书 男 48 2011年03月 15日 2014年03月 14日 2,200,000 2,200,000 无 12.75 否 蔡光先 独立董事 男 60 2011年03月 15日 2014年03月 14日 0 0 无 5.00 否 刘仲华 独立董事 男 46 2011年03月 15日 2014年03月 14日 0 0 无 5.00 否 赵德军 独立董事 男 37 2011年03月 15日 2014年03月 14日 0 0 无 5.00 否 詹萍 独立董事 女 46 2011年03月 15日 2014年03月 14日 0 0 无 5.00 否 郭春林 监事 男 44 2011年03月 15日 2014年03月 14日 0 0 无 7.37 否 童雪兮 监事 女 63 2011年03月 15日 2014年03月 14日 0 0 无 0.00 是 符人慧 监事 男 41 2011年03月 15日 2014年03月 14日 0 0 无 7.95 否 石孟 副总经理 男 47 2011年03月 15日 2011年09月 01日 0 0 无 10.49 否 刘爱华 副总经理 女 40 2011年03月 15日 2014年03月 14日 0 0 无 12.70 否 敖凌松 副总经理 男 39 2011年03月 15日 2014年03月 14日 0 0 无 12.75 否 合计 - - - - - 11,000,000 11,000,000 - 156.92 - （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1．董事简介 刘令安，董事，男，1960年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大学学历，主管药师。曾任湖南省医药开发集团总公司部门经理、海南医疗设备 有限公司董事长、深圳汉森实业有限公司董事长、湖南汉森制药有限公司董事长。 现任海南汉森投资有限公司董事长、湖南汉森化工有限公司董事长、湖南北美房 地产开发有限公司董事长、湖南汉森医药有限公司执行董事、湖南汉森医药研究 有限公司执行董事。 刘正清，董事，男，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历。曾任益阳制药厂车间主任、副厂长、益阳制药公司董事长兼总经理、湖 南汉森制药有限公司常务副总经理。现任湖南汉森制药股份有限公司总经理、海 南汉森投资有限公司董事。 何三星，董事，男，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历。曾就职于岳阳县卫生局、湖南省卫生厅卫生政策杂志社、湖南省医药开 发集团总公司，曾任湖南汉森制药有限公司副总经理。现任湖南汉森制药股份有 限公司常务副总经理兼财务总监、海南汉森投资有限公司董事。 刘厚尧，董事，男，1963年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 学学历，经济师职称。曾任工商银行武冈市支行办公室主任、武冈市财政信托投 资公司法人代表兼总经理、长沙证券有限公司市场部负责人、湖南华天集团有限 公司内部银行及企业管理部负责人、湖南证券有限公司董事、银河动力股份有限 公司财务总监。现任湖南汉森制药股份有限公司副总经理、董事会秘书兼工会主 席。 蔡光先，独立董事，男，1951年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生学历，教授，博士生导师。现任湖南中医药大学教授、湖南省中医药研究 院研究员。 刘仲华，独立董事，男，1965年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生学历，教授，博士生导师。现任国家植物功能成份利用工程技术研究中心 主任、湖南省天然产物工程技术研究中心主任、科技部药用植物资源国际合作研 发中心（湖南）主任、湖南农业大学药用资源工程系主任、湖南农业大学天然产 物研究中心主任、湖南农业大学茶叶研究所所长。 赵德军，独立董事，男，1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大学学历，管理学学士，证券、期货特许资格的中国注册会计师，中国注册资产 评估师。现任利安达会计师事务所湖南分所副所长。 詹萍，独立董事，女，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大学学历，律师。曾任湖南求剑律师事务所副主任、湖南义剑律师事务所副主任、 第六届湖南省律协女律师专门委员会副主任、益阳市第三届人大代表、内务司法 委员会委员。现任益阳市律师协会副会长、第七届湖南省律协法律顾问委员会副 主任、益阳市第四届人大代表、人大内务司法委员会委员、人大常务委员会委员、 湖南汉森制药股份有限公司独立董事。 2．监事简介 郭春林，监事会主席，男，1967年 2月出生，中国国籍，无境外永久居留 权，大专学历，经济师，注册税务师。曾任广东信宜港信房地产开发有限公司主 管会计、惠州彩星电器有限公司财务经理、片区财务总监，湖南宇晶机器有限公 司财务部长，湖南汉森制药有限公司财务主管。现任湖南汉森制药股份有限公司 财务主管。 童雪兮，监事，女，1948年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 专学历，会计师职称。曾任上海第三钢铁厂财务科长、上海浦东不锈薄板股份有 限公司财务部经理、上海复星医药（集团）股份有限公司投资部财务副总监、上 海克隆生物高技术有限公司常务副总经理兼财务总监、上海复星医药产业发展有 限公司财务部副总经理。现任上海复星医药集团财务部副总经理。 符人慧，监事，男，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大 学学历，高级人力资源管理师。曾任益阳橡胶机械厂厂长秘书、益阳市朝阳开发 区招商局局长秘书、深圳运润交通集团有限公司办公室主任、苏博泰克数据系统 有限公司行政管理部经理、湖南汉森制药有限公司办公室主任。现任湖南汉森制 药股份有限公司办公室主任。 3．高级管理人员简介 刘爱华，副总经理，女，1971年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大学学历，中药工程师，执业药师。曾任益阳制药厂车间副主任、益阳制药公司 车间主任、湖南汉森制药有限公司生产部部长、副总经理。现任湖南汉森制药股 份有限公司生产副总经理。 敖凌松，副总经理，男，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 大专学历。曾任湖南正清集团制药股份公司大区经理、湖南汉森制药有限公司四 磨汤产品总经理、营销副总经理，湖南中达骛马制药有限责任公司营销副总经理。 现任湖南汉森制药股份有限公司营销副总经理。 （三）年度报酬情况 1．报酬的决策程序和报酬确定依据：公司按照《公司章程》的规定确定董 事、监事和高级管理人员的报酬。董事会和监事会成员的报酬和支付方法由股东 大会确定。董事会薪酬与考核委员会根据年度审计绩效审核董事、监事和高级管 理人员年度薪酬发放情况。在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬严格按 照公司统一的《工资管理制度》来执行。 2．报告期内，董事、监事和高级管理人员2011年度具体报酬情况见前文“董 事、监事、高级管理人员持股变动及薪酬情况”。 （四）报告期内公司董事、监事及高管的新聘及解聘情况 经公司于2011年1月19日召开的第一届董事会第十四次会议、第一届监事会 第十次会议提名，并由公司2011年第一次临时股东大会审议通过，同意公司第 二届董事及监事由第一届董事及监事连任，任期由2011年3月15日至2014年3月 14日。 2011年9月1日，公司董事会同意公司副总经理石孟先生向董事会提出的辞 去副总经理职务的请求，不再担任公司任何职务。详见2011年9月2日公司指定 信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司副总经理辞职的公告》。 二、公司员工情况 截至2011年12月31日，公司及控股子公司员工总数为1923人，人员结构具 体情况如下： 1．按专业结构划分 类别 人数（人） 占总人数的比例 研发人员 166 8.63% 生产人员 358 18.62% 销售人员 1233 64.12% 财务人员 35 1.82% 管理人员 131 6.81% 合 计 1923 100.00% 2．按教育程度划分 类别 人数（人） 占总人数的比例 研究生及以上 5 0.26% 本科 235 12.22% 大专及以下 1683 87.52% 合 计 1923 100.00% 3．按年龄分布划分 类别 人数（人） 占总人数的比例 30岁以下 802 41.71% 30-40岁 956 49.71% 40岁以上 165 8.58% 合 计 1923 100.00% 4．公司没有需承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平，健全内 部控制体系，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步实 现规范运作。 截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公 司治理的规范性文件。 公司已建立的正在执行的各项制度及公开披露情况： 序号 制度名称 最新披露时间 1 子公司重大事项报告制度 2011年9月28日 2 内幕交易防控工作业绩考评办法 2011年8月25日 3 内幕信息及知情人管理制度 2011年8月25日 4 募集资金使用管理办法 2011年8月25日 5 子公司管理制度 2011年8月25日 6 机构调研接待工作管理办法 2011年8月25日 7 内部审计制度 2011年2月23日 8 风险投资管理制度 2011年1月21日 9 公司章程 2010年8月23日 10 公开信息前对外报送信息资料的管理办法 2010年8月23日 11 关联交易管理制度 2010年8月23日 12 对外投资管理制度 2010年8月23日 13 对外担保管理制度 2010年8月23日 14 监事会议事规则 2010年8月23日 15 独立董事工作制度 2010年8月23日 16 股东大会议事规则 2010年8月23日 17 董事会议事规则 2010年8月23日 18 信息披露管理制度 2010年6月29日 19 印章管理制度 2010年6月29日 20 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010年6月29日 21 重大信息内部报告制度 2010年6月29日 22 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 2010年6月29日 23 防范大股东及关联方资金占用专项制度 2010年6月29日 1．关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会 议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中 小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董事会召 集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东 大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的 现象，也不存在先实施后审议的情况。 2．关于控股股东与上市公司的关系 公司业务和经营上保持独立，在业务、人员、资产、机构、财务上均独立于 控股股东，公司董事会、监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作。 公司控股股东能严格规范自己的行为，未出现越过公司股东大会直接或间接干预 公司决策和经营活动的行为。 3．关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人 员结构符合有关法律法规的要求，公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、 《中小企业板块上市公司董事行为指引》等制度的要求开展工作，按时出席董事 会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉并掌握有关法律法规，认真履行 董事诚实守信、勤勉尽责的义务。公司的4位独立董事在工作中保持充分的独立 性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对有关的事项发表了独立意见， 切实维护公司和中小股东的利益。 4．关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事三名，其中通 过职工代表大会选举的职工代表监事一名，监事会的人数及构成符合法律、法规 的要求；公司各位监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5．关于绩效考核与激励约束机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评定标准和激励约束机制，公 司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 6．关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交 流，在追求利润最大化的同时，实现社会、股东、员工等各方利益的协调平衡， 以推动公司持续、稳定、健康地发展。 7．关于信息披露与透明度 公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司制定了《信息披露管理 制度》和《投资者关系管理制度》，确定了信息披露的基本原则、信息披露义务 人及其职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露 方式及保密措施等。公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网 站，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司 透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司还进一步加强与深圳证券交易所 和湖南证监局的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准 确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司的透明度和信 息披露的质量进一步提高。 8．关于内部审计制度 公司已经建立了内部审计制度，设置了内部审计部门，聘任了审计机构负责 人，公司内部审计部门对公司日常运行、内控制度和公司重大关联交易等重大事 项进行有效监督和评价。 9．关于投资者关系管理 公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人，公 司证券投资部在董事会秘书的指导下，负责接待投资者的来访和咨询，并在公司 网站建立了投资关系栏目，建立互动平台，由证券事务代表负责与投资者进行交 流和沟通，接听投资者来电。 二、公司董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事能够严格按照深圳证券交易所 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，诚实守信，积极 参加董事会和股东大会会议，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥 各自的专业特长、业务技能和经验，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益。 1．董事出席董事会的情况 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 刘令安 董事长 8 6 2 0 0 否 陈水清 副董事长 8 6 2 0 0 否 刘正清 董事 8 6 2 0 0 否 何三星 董事 8 6 2 0 0 否 刘厚尧 董事兼董事会秘书 8 6 2 0 0 否 蔡光先 独立董事 8 6 2 0 0 否 刘仲华 独立董事 8 6 2 0 0 否 赵德军 独立董事 8 6 2 0 0 否 詹萍 独立董事 8 6 2 0 0 否 2．董事长履行责职情况 公司董事长严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，依法行使权力，主 要履行以下职责： （1）主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议； （2）主持股东大会，督促董事会执行股东大会和董事会的各项决议； （3）带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订 和完善。 （4）保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作 条件等。 3．独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《上市公司治理 准则》和公司《独立董事工作制度》等法律、法规和要求，履行诚信和勤勉义务， 维护公司和全体股东的利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵犯。对公司募集 资金使用管理、财务报表审计、公司战略发展等事项认真监督。按时参加报告期 内的董事会和出席股东大会会议，认真审议各项议案，做出独立、客观和公正的 判断。同时，积极了解公司的各项工作的运作情况，对公司的管理、规范运作等 提出宝贵的意见。报告期内，公司现任四名独立董事对公司董事会议案及公司其 他事项没有提出异议。 （1）出席董事会情况及列席股东大会情况 报告期内，公司召开8次董事会，召开2次股东大会，独立董事参会情况如 下： 姓名 参加董事会次数 列席股东大会次数 蔡光先 8 1 刘仲华 8 2 赵德军 8 1 詹萍 8 2 （2）现场调查情况 四位独立董事均对公司现场多次进行了实地考察，深入了解公司的生产经营 情况、财务情况及募集投资项目进展情况，并通过电话和邮件形式，与公司其他 董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，共同分析公司所面临 的国内外经济形势、行业发展趋势等信息，及时获悉公司重大事项的进展情况， 掌握公司的运行动态。 （3）年报编制沟通情况 在公司2011年年报的编制过程中与公司管理层、 内审部门、会计师进行了 深入的交流，积极了解公司的经营状况，听取相关人员的情况汇报，并积极关 注本次年报审计工作的整体安排及具体进展情况，共同讨论解决在审计过程中 发现的有关问题，就审计过程中发现的问题与年审会计师进行有效沟通，以确保 审计报告全面反映公司真实情况。 （4）各专门委员会工作情况 报告期内，蔡光先先生担任公司董事会提名委员会委员。蔡光先先生很好的 履行了自己的职责，对公司董事、监事和高级管理人员在2011年度的工作表现 进行了评价，并对公司聘任管理人员方面提出了很多宝贵的意见。 刘仲华先生担任公司董事会提名委员会召集人、董事会战略委员会委员。刘 仲华先生在报告期内，在董事会及与高管的沟通中，分析公司的行业发展趋势， 提请公司高度重视超募资金的使用，建议在主营业务相关领域进行拓展，同管理 层多方论证超募资金使用的合理性、必要性。 赵德军先生担任公司董事会审计委员会召集人、董事会薪酬与考核委员会委 员。在报告期内，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行审查，对公司薪酬 制度的执行情况进行监督。作为董事会审计委员会召集人，赵德军先生充分发挥 专业特长，为公司的审计工作、 薪酬考核等方面提出了一些可行性建议。 报告期内，詹萍女士担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、董事会审计 委员会委员。詹萍女士根据公司实际情况，积极提出高管薪酬体系设计思路和公 司发展规划等建议，很多建议被公司逐步采纳。 （5）报告期内独立董事发表独立意见如下： 序号 时间 事项 意见情况 1 2011年8月25日 独立董事对2011年半年度公司关联方资金占用及对外担保的 专项说明及独立意见 同意 2 2011年8月25日 独立董事关于聘任公司内审工作负责人的独立意见 同意 3 2011年7月6日 独立董事关于公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的 独立意见 同意 4 2011年3月21日 关于公司关联交易、对外担保及关联方资金占用情况 同意 5 2011年3月21日 关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见 同意 6 2011年3月21日 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 同意 7 2011年3月21日 关于公司2010年度利润分配预案的独立意见 同意 8 2011年2月23日 独立董事对公司更换审计机构的独立意见 同意 9 2011年1月21日 独立董事对公司董事会换届选举及独立董事津贴的独立意见 同意 （6）其他事项 报告期内未有提议召开董事会及对公司董事会审议的各项议案及其他相关 事项提出异议的情况；也未提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨 询机构。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 本公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，具有 独立完整的业务及自主经营的能力。 1．在业务方面：本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能 力，独立于公司控股股东和其他股东。 2．在人员方面：本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书在本公司领取薪酬，没有在控股股东处领薪。本公司的董事、监事、高级管 理人员未在与公司业务相同或近似的其他企业担任法规禁止担任的职务。 3．在资产方面：本公司资产独立于控股股东和其他发起人，拥有独立于控 股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、土地使 用权、房屋所有权等资产，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。不存在其资 产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 4．机构方面：公司与控股股东及其他股东在机构设置、人员及办公场所等 方面完全分开，不存在混合经营、合署办公、与控股股东或其职能部门之间从属 关系的情形。 5．在财务方面：本公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度，独立进行财务决策，并有专职财务人员。公司拥有独立的银行 账号，不存在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况，并且依法独立 进行纳税申报履行纳税义务。本公司独立对外签订合同，不受控股股东及其他关 联方的影响。 第六节 内部控制 公司根据《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》及配 套 指引等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，不断完善公司内部 控制的组织架构和相关制度，建立了规范的法人治理机构，确保股东大会、董事 会、监事会、公司管理层等机构的规范运作，有效防范了经营决策及管理风险，维 护了投资者和公司利益。 公司内部控制制度在生产经营各层面和各环节中得到了有效执行，并及时补 充、修改和完善，有效保证了公司生产经营任务和各项工作计划的顺利完成。公 司将持续完善内部控制制度和内部控制结构，提高科学决策能力和风险防范 能力。报告期内，内控制度执行良好。 一、内部控制制度建立健全情况 （一）内部环境 1．完善的法人治理结构 公司建立了较为完善的法人治理结构。公司设立了股东大会、董事会、监事 会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会的议事规则及工作细则，明 确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东 大会为公司权力机构，决定公司的经营方针和投资计划等一切重大事务；董事会 向股东大会负责，是公司的经营决策和业务领导机构，执行股东大会决议并依据 公司章程的规定履行职责，公司设9名董事，其中独立董事4名；监事会负责对 董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其他 由公司章程赋予的权利。其中，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员 会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。 2．内部审计 公司审计部对董事会审计委员会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审 计职权，不受其他部门和个人的干涉，审计部负责人由董事会直接聘任。公司制 订了《内部审计制度》，对公司和子公司经营管理、财务状况、内控执行等情况 进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。 3．人力资源政策 公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制 度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋 升与奖惩等进行了详细规定，保证了公司人力资源的稳定发展。 4．企业文化 公司秉承“扬民族医药文化，创汉森驰名品牌，攻医药尖端领域，做人类健 康使者”的宗旨，倡导“创造、挑战、奉献”的企业精神，致力于成就为优秀的 民族医药工业的支柱型企业。 （二）控制活动 根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理 工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计 委员会工作制度》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作 细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《关联交易管理制度》、《募 集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》、《内 幕信息及知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《印章管理制度》、《董 事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内部审计制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《合同管理制度》、《子公司管理制 度》等基本管理制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 以公司基本 制度为基础，制定了涵盖产品生产、产品管理、产品销售、固定资产、材料采购、 人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列控制规定 ，严格 要求各部门及子公司执行各项内控管理制度，不定期进行检查和评估，确保各项 工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。 为合理保证目标的实现， 公司已在交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用 控制、独立稽核控制、电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。 （三）重点控制 1. 对全资子公司的管理控制 公司制定了《子公司管理制度》，对控制子公司统一财务政策和人力资源规 划，经营管理上采取计划管理和授权管理相结合的方式，并建立了严格的目标经 营责任制；统一资金调配、资源集约调控、资产风险预警、内部审计、责任追究 等相关制度；通过向全资及控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，加强对 子公司的管理。统一内部控制制度、对外担保制度、投资管理制度等重大制度的 授权和审批流程；定期向母公司报送财务及经营报表，对其重大事项进行管理， 以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。 2、关联交易的内部控制 公司在《公司章程》和《关联交易管理制度》等制度中对关联方、关联关系、 关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东 的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做出明确的规定，保证了公司与关 联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则，确保各项关联交易的公 允性，从而合理保证公司股东的合法权益。报告期内，未发生关联企业违规占用 公司资金或损害公司和非关联股东利益的情况。 3、对外担保的内部控制 公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》、在《公司章程》和《对外担保管理制度》中规定了 对外担保的审批权限，控制对外担保行为。 4、募集资金的内部控制 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度 地保障投资者的合法权益，公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金 专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。公司严格按 照制度规定贯彻落实。 5、对外投资的内部控制 公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《风险投资管理制度》，确保公 司对外投资、重大经营合同的签署、购买与出售资产、对外担保、证券投资等事 项合法合规。 6、信息披露的内部控制 公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《公开信 息前对外报送信息资料的管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》等制度，将信息披露的责任明确到人，明确信 息公开披露前的内部保密措施，规定若信息尚未公开披露前已经泄露或公司认为 无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施等，确 保公司信息披露符合相关法律法规的要求。 （四）信息与沟通 公司通过《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《公开 信息前对外报送信息资料的管理办法》、《重大信息内部报告制度》等制度，建 立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、 传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、 有效。公司利用办公自动化系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各管理层、 各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅速和顺畅。公司重视与中介机构、业 务往来单位以及相关监管部门等进行信息沟通和反馈，以及通过市场调查、网络 传媒等渠道，及时获取外部信息的工作。 （五） 内部监督 公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。 董事会下设审计委员会，公司审 计部在董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。 2011年公司审计部每个季度对公司的关联方交易、对外担保、证券投资、风险 投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资及募集资金存放和使用进 行审计并发表意见。 二、对内部控制的评价及审核意见 1、公司董事会对内部控制的自我评价 本年度内，公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》 等法律法规的规定，根据实际情况逐步建立和基本完善了满足公司经营管理需要 的基本内部控制制度，认为本公司的内部控制制度是较为完整的、合理的，整体 运行是较为有效的，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的 控制和防范作用。同时，公司的内部控制制度的设计和运行中还存在着某些不足 和缺陷，在今后的内部控制和内部审计工作过程中进一步完善，以期达到《企业 内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，强化规范运作意识，加强内部监 督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展，实现公司的长远发展战略目标。 详见刊登在2012年4月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2011年度内部控 制自我评价报告》。 2、公司监事会的审核意见 经认真审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要 求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关 键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2011年内部控制自我评价报告》 全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。 详见刊登在2012年4月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届监事会第六次 会议决议公告》。 3、公司独立董事的审核意见 经核查，公司《2011年度内部控制自我评价报告》，较客观、全面地反映 了公司内部控制的真实情况。公司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内 部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够 得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。 详见刊登在2012年4月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事对相关事项 的独立意见》。 4、保荐机构的核查意见 通过对汉森制药内部控制制度的建立和实施情况的核查，宏源证券认为，公 司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在所有重 大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，汉森制药出具的《评价 报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 上述核查意见刊登在2012年4月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 三、财务报告内部控制制定依据 公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管 部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内 部控制不存在重大缺陷。 四、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已建立了《年度报告披露重大差错责任追究制度》，报告期执行情况良 好，不存在发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。 五、公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会和内部审计部门根据《审计委员会议事规则》及相关上市公司条例的规定，对公司本部及二个全资子公司进 行内部审计，切实关注公司内部审计制度建设及实施情况，认真审核公司财务信息，着重审查公司内控制度、募集资金 存放使用情况及重大关联交易情况；督促会计师事务所规范开展审计工作。报告期内，审计委员会和内部审计部门勤勉 履行职责，发挥了其应有的作用。 审计委员会和内部审计部门在公司年报审计进场前，审阅了公司编制的财务会计报表。在审计过程中，审计委员会和内 部审计部门不断与会计师事务所进行沟通，督促其按照审计计划按时提交审计初步意见。在中介机构出具初步审计意见 后，审计委员会和内部审计部门再次审阅了公司财务会计报表，认为公司2011年度财务会计报表符合《企业会计准则》 的要求，各项收入、支出合理，真实、准确、完整地反映了公司截止至2011年12月31日的财务状况、2011年度的经 营成果和现金流量。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 六、公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公 司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开股东大会2次：2011年第一次临时股东大会，2010 年度股东大会。 一、2011年3月15日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，审议并 通过了如下议案： 1．关于《公司董事会换届选举》的议案 2．关于《公司监事会换届选举》的议案 3．关于《公司第二届董事会独立董事津贴》的议案 4．关于《公司更换审计机构》的议案 本次股东大会决议公告刊登在2011年月3月16日的《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 上。 二、2011年4月21日，公司召开了2010年度股东大会，审议并通过了如 下议案： 1、《公司2010年度董事会工作报告》 2、《公司2010年度监事会工作报告》 3、《公司2010年度财务决算报告》 4、《公司2010年度报告及摘要》 5、《公司2010年度利润分配预案》 6、《关于修改公司章程部分条款的议案》 本次股东大会决议公告刊登在2011年月4月22日的《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn） 上。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1.公司总体经营情况 2011年，在全球经济危机及通胀加剧的复杂多变的宏观经济环境中，面对 行业性的药品采购招投标全面实施，新版GMP认证全面推行，各种生产要素普 遍涨价，明显地挤占了行业利润空间等不利形势，公司董事会审时度势，果断决 策：挖潜力，保增长；调结构，稳效益。千方百计解决产能受限的实际难题，通 过对部分工序设备进行小技改，合理使用生产工期等方式，确保核心及主导产品 四磨汤年产量32万件，银杏叶胶囊1.27万件，缩泉胶囊8000件。实现年销售 收入4亿元，较上年同期增长16.71%，四磨汤、银杏叶胶囊及缩泉胶囊的年销 售收入比上年分别增长了14.2%、54.83%和47.17%。年销售回款4.77亿元， 较上年增长37.58%，年利润总额达6954.51万元，实现净利润5882.7万元， 年度每股收益0.40元，上缴国家各种税收达7550多万元。全面地完成了全年 各项经营目标。 （1）科研工作情况 2011年，公司完成了四磨汤物质基础研究，制定了四磨汤成品新质量标准 和药材指纹图谱；初步确定了无糖型四磨汤口服液处方和工艺；完成了新药 MZ-50各药材有效部位提取分离纯化小试研究工作；新产品广枣通脉胶囊已于 2011年5月获得新药证书和生产批件；蓝红胶囊已于2011年11月正式启动临 床试验；完成了秦香止泻片中试研究；申请了四磨汤浓缩丸、蜜丸、咀嚼片、干 混悬剂、泡腾片、口服凝胶剂等六个剂型的发明专利和两项质量标准专利，已获 受理通知书；公司“四磨汤口服液质量控制技术产业化”项目成功申报国家科技部 2011年国家火炬计划产业化项目，公司技术中心成功获批湖南省企业技术中心； 国家科技部科技人员服务企业行动计划项目“四磨汤口服液中药现代化研究”验 收工作顺利完成。 （2）营销管理情况 2011年，公司加强营销队伍建设，通过对销售人员的培训，提高销售人员 的业务水平；进一步加强主导产品的销售力度，实现了银杏叶胶囊销售的快速增 长和缩泉胶囊销售的稳步发展，“保增长，调结构”的战略构想初步实现；同时， 实施并强化产品的流向管理及人事的各项汇报制度和考核制度，加强了公司对市 场的掌控性，提升了营销管理水平。2011年下半年公司实施OA管理系统的改 版升级，既提高了销售工作效率，更优化了销售的工作流程，协同和互动性进一 步增强，对提升营销管理服务水平具有重要意义。 （3）质量管理情况 公司按照相关规定正式启动了电子码监管，通过实施基本药物全品种电子监 管，进一步落实了质量管理责任，保证了药品质量。公司质量管理人员严格按照 GMP要求和企业的质量体系文件规定对产品生产过程进行全方位监督检查，在 减少差错风险，减少客户投诉，降低浪费，严把工序质量关等方面起到了明显的 作用。全年投诉率大大降低。通过这些措施，2011年产品质量明显提高。 （4）技术改造情况 面对公司产能不足的生产情况，公司经营班子成员通过多方探讨，决定通过 对部分工序进行小技改来提高产能，在最短时间内采购微波真空干燥机、乙醇贮 罐、铝塑自动装盒机、胶囊自动填充机、塑瓶自动包装线等设备，为年计划的完 成打下了坚实的基础。公司上市以来，募集资金投资项目的实施一直是最紧迫的 工作之一。土建工程从9月1日开工，已完成前处理提取车间四层、综合制剂 车间地下一层的施工；消防机电安装工程已完成基础预埋的相关工作；污水处理、 净化安装工程、前处理提取自动化控制已通过招投标确定施工单位，正在紧张的 二次设计过程中；设备设施采购为了做到不影响施工进度，同步进行了市场考察、 询价及招投标工作，已确定了电梯、提取罐类、口服液洗灌封生产线、口服液灭 菌柜、锅炉、自动出渣机、无尘粉碎机等大中型设备供货单位。 （5）内部管理情况 公司通过对员工的培训与开发，并进行严格的考试与考核，员工的工作技能、 工作质量和工作效率都得到了进一步提升，从而提高了公司的整体素质，增强了 企业的综合竞争力。 2．主营业务收入分产品、分地区情况表 （1）主营业务收入分行业、产品情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 医药制造业 40,068.07 9,615.10 76.00% 16.68% 19.21% -0.51% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 十支装四磨汤口服液 10,523.89 1,991.13 81.08% 14.61% 16.10% -0.24% 八支装四磨汤口服液 16,313.88 3,039.25 81.37% 15.55% 12.99% 0.42% 六支装四磨汤口服液 896.35 171.47 80.87% 17.67% 12.29% 0.92% 愈伤灵胶囊 2,024.76 608.61 69.94% -21.32% 6.80% -7.91% 银杏叶胶囊 3,652.26 938.40 74.31% 54.83% （未完）  |