[年报]长航油运：2011年年度报告
中国长江航运集团南京油运股份有限公司 600087 2011年年度报告 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ....................................................................................................................................2 二、公司基本情况 .............................................................................................................................3 三、会计数据和业务数据摘要 ..........................................................................................................4 四、股本变动及股东情况 .................................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ....................................................................................................11 六、公司治理结构 ...........................................................................................................................14 七、股东大会情况简介 ...................................................................................................................17 八、董事会报告 ...............................................................................................................................18 九、监事会报告 ...............................................................................................................................28 十、重要事项 ..................................................................................................................................30 十一、财务会计报告 .......................................................................................................................40 十二、备查文件目录 .....................................................................................................................132 1 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。 (二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名 段彦修董事因工作原因李万锦 王涛董事因工作原因李万锦 (三) 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 董事长刘锡汉先生 主管会计工作负责人姓名 总会计师吴建石先生 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 财务部总经理孙志龙先生 公司负责人董事长刘锡汉先生、主管会计工作负责人总会计师吴建石先生及会计机构负 责人（会计主管人员）财务部总经理孙志龙先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完 整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 2 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 长航油运 公司的法定英文名称 NANJING TANKER CORPORATION 公司的法定英文名称缩写 NJTC 公司法定代表人 刘锡汉 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾善柱 龚晓峰 联系地址 江苏省南京市中山北路 324号油运大厦 江苏省南京市中山北路 324号油运大厦 电话 025-58586145；025-58586146 025-58586145；025-58586146 传真 025-58586145 025-58586145 电子信箱 zsz021@vip.sina.com njgxf@hotmail.com (三) 基本情况简介 注册地址 南京经济技术开发区新港大道 82号金融楼东 1幢 2楼 注册地址的邮政编码 210038 办公地址 南京市下关区中山北路 324号油运大厦 办公地址的邮政编码 210003 公司国际互联网网址 http://www.njtc.com.cn 电子信箱 irm@njtc.com.cn (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 长航油运 600087南京水运 企业债券 上海证券交易所 04长航债 122998 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993年 9月 18日 公司首次注册登记地点 南京市工商行政管理局 首次变更 公司变更注册登记日期 1997年 4月 8日 公司变更注册登记地点 南京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 320192000000285 税务登记号码 320113134955662 组织机构代码 13495566-2 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011年 10月 14日 公司变更注册登记地点 南京市工商行政管理局 3 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 企业法人营业执照注册号 320192000000285 税务登记号码 320113134955662 组织机构代码 13495566-2 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座 9层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 -854,782,753.51 利润总额 -806,383,803.61 归属于上市公司股东的净利润 -754,172,398.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -789,070,539.35 经营活动产生的现金流量净额 -163,647,719.47 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 26,630,539.81 -792,794.28 25,409,911.18 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免 0 0 3,096,358.82 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 14,711,289.00 6,997,056.27 16,076,278.44 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0 0 -7,378,844.79 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,057,121.09 10,601,567.11 4,425,003.74 少数股东权益影响额 -1,377,975.26 5,347,815.48 331.98 所得税影响额 -12,122,834.15 -3,360,110.78 -10,004,593.28 合计 34,898,140.49 18,793,533.80 31,624,446.09 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 调整后 调整前 营业总收入 5,088,252,387.89 4,283,686,854.33 4,293,277,427.67 18.78 3,358,688,954.34 营业利润 ‐854,782,753.51 ‐9,367,530.04 27,093,679.55不适用 12,108,281.41 利润总额 ‐806,383,803.61 7,438,299.06 43,899,508.65 -10,940.97 55,365,835.61 归属于上市公司股东 的净利润 ‐754,172,398.86 ‐18,594,715.33 8,834,582.11不适用 4,237,204.33 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 ‐789,070,539.35 ‐37,388,249.13 -4,661,822.26不适用 -27,387,241.76 经营活动产生的现金 流量净额 ‐163,647,719.47 175,723,612.69 175,723,612.69 -193.13 -178,642,246.25 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减 （%） 2009年末 调整后 调整前 4 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 资产总额 19,169,585,506.46 17,367,546,635.30 17,383,348,608.44 10.38 14,019,033,666.35 负债总额 14,099,376,029.28 13,011,507,566.66 12,999,975,530.46 8.36 9,649,228,643.62 归属于上市公司股东 的所有者权益 5,003,630,191.29 4,294,298,788.04 4,321,632,797.38 16.52 4,347,061,185.26 总股本 3,394,189,206.00 1,610,660,670.00 1,610,660,670.00 110.73 1,610,660,670.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） ‐0.2268 ‐0.0064 0.0030不适用 0.0015 稀释每股收益（元／股） ‐0.2268 ‐0.0064 0.0030不适用 0.0015 用最新股本计算的每股收益 （元/股） ‐0.2222 / / / / 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） ‐0.2373 ‐0.0129 ‐0.0016不适用 ‐0.0094 加权平均净资产收益率 （%） ‐14.93 ‐0.43 0.20减少 14.50个百分点 0.10 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） ‐15.62 ‐0.88 ‐0.11减少 14.74个百分点 ‐0.62 每股经营活动产生的现金流 量净额（元／股） ‐0.0482 0.0606 0.0606 ‐179.55 ‐0.0616 2010年末 本年末比上年末增减 （%） 2009年末2011年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股 净资产（元／股） 1.47 1.48 1.49 ‐0.47 1.50 资产负债率（%） 73.55 74.92 74.78减少 1.37个百分点 68.83 ①报告期，公司对 2010年财务报表中售后回租账务处理差错和燃料费成本及跨期收入 差错进行了追溯重述。 ②报告期内，公司于 2011年 3月非公开发行股份 275,000,000股，公司总股本由原来的 1,610,660,670股增至 1,885,660,670股；此后，公司又实施 2010年度利润分配及资本公积金 转增股本方案，总股本增至 3,394,189,206股。根据企业会计准则规定，上述表格中基本每股 收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量 净额和归属于上市公司股东的每股净资产，2009年度、2010年度按照 2,899,189,206股重新 计算列报。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 0 0 275,000,000 24,750,000 195,250,000 0 495,000,000 495,000,000 14.58 1、国家持股 2、国有法人持股 0 0 225,000,000 20,250,000 159,750,000 0 405,000,000 405,000,000 11.93 3、其他内资持股 0 0 50,000,000 4,500,000 35,500,000 0 90,000,000 90,000,000 2.65 其中：境内非国有法人持股 0 0 50,000,000 4,500,000 35,500,000 0 90,000,000 90,000,000 2.65 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 二、无限售条件流通股份 1,610,660,670 100 0 144,959,460 1,143,569,076 1,288,528,536 2,899,189,206 85.42 1、人民币普通股 1,610,660,670 100 0 144,959,460 1,143,569,076 1,288,528,536 2,899,189,206 85.42 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,610,660,670 100 275,000,000 169,709,460 1,338,819,076 1,783,528,536 3,394,189,206 100 股份变动的批准情况 ①定向增发事项：经中国证监会《关于核准中国长江航运集团南京油运股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1223号），公司于 2011年 3月向南京长江油运 公司、华泰证券股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司非公开发行新股，发行数 量为 27,500万股，发行价格为 5.63元/股，募集资金总额为 1,548,250,000.00元，扣除发行费 用后募集资金净额为 1,523,965,000.00元。该事项已刊登在 2011年 3月 5日的《中国证券 报》和《上海证券报》上。 ②公司 2010年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以总股本 1,885,660,670股为基 数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税），每 10股送 0.9股转增 7.1股。方案经 2011年 6月 7日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过，股东大会决议公告已刊登在 2011年 6月 8日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 股份变动的过户情况 ①定向增发股份已于 2011年 3月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 了登记托管手续。 ②公司 2010年度利润分配及资本公积转增股本方案于 2011年 6月 13日公告实施。送股 及转增股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其计算机网络，根据股权登记 日在册的股东持股数，按送转比例自动计入股东账户。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内，公司于 2011年 3月非公开发行股份 275,000,000股，公司总股本由 1,610,660,670股增至 1,885,660,670股；同年 6月公司实施 2010年度利润分配及资本公积金 转增股本方案，公司总股份由 1,885,660,670股增至 3,394,189,206股。根据企业会计准则规 定，2010年度每股收益、每股净资产等财务指标按照 2,899,189,206.00股重新计算列报。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 根据公司 2010年非公开发行股票的锁定期安排，南京长江油运公司持有的 405,000,000 股股份限售期于 2014年 3月 2日截止，另两名参与增发的机构投资者持有的 90,000,000股股 份限售期于 2012年 3月 2日截止。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 南京长江 油运公司 0 0 405,000,000 405,000,000定向增发限售 2014年 3月 2日 华泰证券 股份有限 公司 0 0 45,000,000 45,000,000定向增发限售 2012年 3月 2日 中国太平 洋财产保 险股份有 限公司 0 0 45,000,000 45,000,000定向增发限售 2012年 3月 2日 合计 0 0 495,000,000 495,000,000 / / (二)证券发行与上市情况 6 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价 格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止 日期 股票类 A股 2011年 3月 3日 5.63 225,000,000 2014年 3月 3日 405,000,000 / A股 2011年 3月 3日 5.63 50,000,000 2012年 3月 5日 90,000,000 / 经中国证监会《关于核准中国长江航运集团南京油运股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监发行字[2010]1223号）核准，公司于 2011年初实施了非公开发行股票方案，本次 增发共发行股票 275,000,000股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司于 2011年 3月非公开发行股份 275,000,000股，公司总股本由原来的 1,610,660,670股增至 1,885,660,670股，有限售条件流通股所占比例由发行前的 0增加至 14.58%，资本公积增加了人民币 1,248,965,000.00元；同年 6月公司实施了 2010年度利润分 配及资本公积金转增股本方案，以总股本 1,885,660,670股为基数，每 10股送 0.9股并派送现 金红利 0.1元（含税），同时资本公积金每 10股转增 7.1股，合计每 10股送转 8股派 0.1元 （含税），实施后公司总股本增至 3,394,189,206股，有限售条件流通股所占比例仍为 14.58%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 163,900户 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 169,090户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 南京长江油运公司 国有法人 54.92 1,863,942,535 1,062,298,771 405,000,000无 中信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 境内非国有 法人 1.42 48,142,300 20,242,300 0无 华泰证券股份有限公司 境内非国有 法人 1.33 45,000,000 44,369,009 45,000,000无 中国太平洋财产保险股份有限公 司－传统－普通保险产品013C－ CT001沪 境内非国有 法人 1.33 45,000,000 45,000,000 45,000,000无 南京港(集团)有限公司 国有法人 0.31 10,362,042 4,605,352 0无 中国长江航运集团南京金陵船厂 国有法人 0.31 10,362,042 4,605,352 0无 钱建清 境内自然人 0.21 7,001,325 3,111,700 0无 刘柏权 境内自然人 0.20 6,708,287 6,708,287 0无 申银万国证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 境内非国有 法人 0.16 5,263,328 2,838,615 0无 陈梅君 境内自然人 0.15 5,180,563 1,726,535 0无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数股份种类及数量 7 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 量 南京长江油运公司 1,458,942,535人民币普通股 1,458,942,535 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 48,142,300人民币普通股 48,142,300 中国长江航运集团南京金陵船厂 10,362,042人民币普通股 10,362,042 南京港(集团)有限公司 10,362,042人民币普通股 10,362,042 钱建清 7,001,325人民币普通股 7,001,325 刘柏权 6,708,287人民币普通股 6,708,287 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 5,263,328人民币普通股 5,263,328 陈梅君 5,180,563人民币普通股 5,180,563 翟俊义 4,905,046人民币普通股 4,905,046 三一集团有限公司 4,668,390人民币普通股 4,668,390 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中的第 1名和第 3名同属于中国外运长航集团有限公 司。上述股东中的第 1名、第 3名和第 4名为一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 1南京长江油运公司 405,000,000 2014年 3月 3日 405,000,000 根据《上市公司证券发 行管理办法》的相关规 定，控股股东认购的股 份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，限售 期自 2011年 3月 3日至 2014年 3月 2日。 2 华泰证券股份有限公 司 45,000,000 2012年 3月 5日 45,000,000 根据《上市公司证券发 行管理办法》的相关规 定，机构投资者认购的 股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，限 售期自 2011年 3月 3日 至 2012年 3月 2日。 3 中国太平洋财产保险 股份有限公司－传统 －普通保险产品013C－ CT001沪 45,000,000 2012年 3月 5日 45,000,000 根据《上市公司证券发 行管理办法》的相关规 定，机构投资者认购的 股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，限 售期自 2011年 3月 3日 至 2012年 3月 2日。 上述股东关联关系或一致行动的说明 / 8 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 华泰证券股份有限公司 2011年 3月 3日 / 中国太平洋财产保险股份有限 公司－传统－普通保险产品013C－ CT001沪 2011年 3月 3日 / 根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，机构投资者认购的股份自发行结束之 日起 12个月内不得转让，限售期自 2011年 3月 3日至 2012年 3月 2日。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 单位：万元币种：人民币 名称 南京长江油运公司 单位负责人或法定代表人 余俊 成立日期 1975年 10月 1日 注册资本 113,168 主要经营业务或管理活动 主营长江航线石油及其制品储运业务 (2) 实际控制人情况 单位：万元币种：人民币 名称 中国外运长航集团有限公司 单位负责人或法定代表人 刘锡汉 成立日期 1984年 6月 9日 注册资本 639,057 主要经营业务或管理活动 国际船舶普通货物运输、集装箱运输，国际船舶 代理，无船承运业务，综合物流的组织、投资与 管理，船舶制造与修理，海洋工程、基础设施的 投资管理、建设及运营等业务 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 9 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 10 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 （万 元） （税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 刘锡汉 董事长 男 57 2009年 3月 2012年 3月 70,000 126,000送转股份 0 是 朱宁 副董事长 男 52 2009年 3月 2012年 3月 80,000 144,000送转股份 0 是 段彦修 董事 男 50 2009年 3月 2012年 3月 0 0 0 否 李万锦 董事、 总经理 男 50 2009年 3月 2012年 3月 65,000 117,000送转股份 45 否 王涛 董事 男 49 2009年 3月 2012年 3月 0 0 0 是 徐瑞新 董事 男 62 2009年 3月 2012年 3月 0 0 0 否 蔡驱 独立董事 男 70 2009年 3月 2012年 3月 0 0 5 否 茅宁 独立董事 男 57 2009年 3月 2012年 3月 0 0 5 否 袁胜华 独立董事 男 50 2009年 3月 2012年 3月 0 0 5 否 刘毅彬 监事会主席男 47 2009年 3月 2012年 3月 27,000 48,600送转股份 0 是 陈建昌 监事 男 51 2009年 3月 2012年 3月 0 0 0 是 邹志东 监事 男 54 2009年 3月 2012年 3月 0 0 0 是 何国新 监事 男 59 2011年 3月 2012年 3月 45,600 80,000送转股份 36.54 否 高进贵监事 男 57 2009年 3月 2012年 3月 0 0 22.61 否 葛洪军 原监事 男 48 2009年 3月 2011年 3月 0 0 3.65 是 丁文锦 原副总经理男 53 2009年 3月 2011年 1月 45,700 82,260送转股份 45 否 姜庭贵 副总经理 男 56 2009年 3月 2012年 3月 45,800 82,440送转股份 37.89 否 彭永和 副总经理 男 60 2009年 3月 2012年 3月 54,700 98,460送转股份 37.08 否 查选中 副总经理 男 50 2009年 3月 2012年 3月 36,900 66,420送转股份 36.54 否 舒广仁 副总经理 男 49 2010年 2月 2012年 3月 32,000 57,600送转股份 36.54 否 曾善柱 董事会秘书男 49 2009年 3月 2012年 3月 75,760 136,368送转股份 36.54 否 王晓东 总船长 男 48 2009年 11月 2012年 3月 21,500 38,700送转股份 36.54 否 吴建石 总会计师 男 47 2010年 2月 2012年 3月 7,800 14,040送转股份 36.54 否 合计 / / / / / 607,760 1,091,888 / 425.47 / 11 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 1、刘锡汉：2007年至 2008年 8月，任中国长江航运（集团）总公司总经理、党委委员； 2008年 8月至 2008年 12月，任中国长江航运（集团）总公司总经理、党委书记；2008年 12 月至 2011年 1月任中国外运长航集团有限公司党委书记、副董事长；2011年 1月至今任中 国外运长航集团有限公司总裁、党委副书记。 2、朱宁：2007年至 2008年 12月任中国长江航运（集团）总公司副总经理； 2008年 12月至 今任中国外运长航集团有限公司副总裁、中国长江航运（集团）总公司总经理。 3、段彦修：2007年至今任中国石油化工股份有限公司生产经营管理部副主任。 4、李万锦：2007年至今任本公司董事、总经理、党委副书记。 5、王涛： 2007年至 2011年元月，任南京长江油运公司总经理、党委委员兼长航油运股份有 限公司党委书记、党委委员、董事；2010年 6月当选为中国外运长航集团党委委员；2011年 元月至 2011年 10月，任南京长江油运公司总经理、党委委员； 2011年 10月任长航凤凰股 份有限公司总经理；2011年 12月任中国长江航运（集团）总公司党委副书记（主持工 作）、长航凤凰股份有限公司总经理。 6、徐瑞新：2007年至 2010年 1月任南京长江油运公司党委书记； 2010年 1月至 2011年 8 月任南京长江油运公司巡视员；2011年 8月退休。 7、蔡驱：原任中国长江航运（集团）总公司党委书记。 2002年 11月退休。 8、茅宁：历任南京大学工商管理系副主任、主任、商学院院长助理、南京大学 EMBA及高 级经理培训中心主任；现任南京大学管理学院副院长、教授、博士生导师，江苏省数量经济 与管理科学学会会长。 9、袁胜华：先后在司法部、北京市涉外经济律师事务所工作；现任北京星河律师事务所合伙 人律师。 10、刘毅彬： 2007年至 2008年 11月任本公司副总经理、总会计师； 2008年 11月起任中国 长江航运（集团）总公司副总会计师。 11、陈建昌： 2007年至 2009年 1月任本公司财务部总经理； 2009年 1月至 2011年 2月任南 京长江油运公司副总会计师、总会计师；2011年 2月至今任南京港 (集团)有限公司副总经 理、总会计师。 12、邹志东：历任长航集团工业公司财务处处长助理，中国长江航运集团金陵船厂财务处处 长助理、副处长、处长；现任中国长江航运集团南京金陵船厂副总会计师兼财务处处长。 13、何国新： 2007年至今任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 14、高进贵： 2007年至 2009年 11月任本公司纪委副书记、监督审计部部长； 2009年 11月 至今任本公司监督审计部部长。 15、葛洪军： 2007年至 2011年 3月，任本公司工会副主席、党群工作部部长； 2011年 3月 至今任南京港(集团)有限公司董事会秘书。 16、丁文锦： 2007年至 2011年 3月任本公司副总经理； 2011年 1月至今任本公司党委书 记。 17、姜庭贵： 2007年至今任本公司副总经理。 18、彭永和： 2007年至今任本公司副总经理。 19、查选中： 2007年至今任本公司副总经理。 20、舒广仁： 2007年至 2010年 1月任本公司总经理助理兼航运经营部总经理； 2010年 1月 至今任本公司副总经理。 21、曾善柱： 2007年至今任本公司董事会秘书； 2011年 3月至今兼任本公司企业管理部总经 理。 22、王晓东： 2007年至 2009年 11月任本公司安全总监、副总船长； 2009年 11月至今任本 公司安全总监、总船长。 23、吴建石： 2007年至 2008年 12月任南京长江油运公司副总会计师； 2008年 12月至 2010 年 1月任本公司副总会计师； 2010年 1月至今任本公司总会计师。 12 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取 报酬津贴 刘锡汉 中国外运长航集团有限公司 总裁、党委副书记 2011年 1月 是 朱宁 中国外运长航集团有限公司 副总裁 2008年 12月 否 中国长江航运（集团）总公司总经理 2008年 12月 是 王涛 中国长江航运（集团）总公司党委副书记（主持工作） 2011年 12月 否 刘毅彬 中国长江航运（集团）总公司副总会计师 2008年 11月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取 报酬津贴 段彦修 中国石化股份有限公司 生产经营管理部副主任 2002年 1月 是 长航油运（新加坡）有限公司董事长 2008年 12月 否 长航油运（香港）有限公司 董事长 2008年 3月 否 李万锦 南京石油运输有限公司 董事长 2009年 11月 否 南京长江液化气运贸有限公司董事长 2009年 11月 否 上海长石海运有限公司 董事长 2010年 4月 否 南京扬洋化工运贸有限公司 董事长 2011年 3月 否 王涛 长航凤凰股份有限公司 总经理 2011年 10月 是 南京大学管理学院副院长是 茅宁南京新港高科技股份有限公司独立董事 2009年 11月是 上海联华合纤股份有限公司独立董事 2010年 11月是 袁胜华 北京星河律师事务所合伙人律师是 宜华地产股份有限公司独立董事 2010年 12月是 邹志东 南京金陵船厂 副总会计师兼财务处处长 2010年 12月 是 何国新 长航油运海员服务有限公司 董事 2008年 3月 否 丁文锦 长航油运（新加坡）有限公司副董事长 2008年 12月 否 姜庭贵 长航油运海员服务有限公司 董事长 2008年 3月 否 南京扬洋化工运贸有限公司 董事 2006年 12月 否 南京石油运输有限公司 董事 2009年 11月 否 查选中 南京长江液化气运贸有限公司董事 2009年 11月 否 长航油运海员服务有限公司 董事 2008年 3月 否 长航油运（新加坡）有限公司董事 2008年 12月 否 舒广仁 南京石油运输有限公司 董事 2011年 3月 否 南京扬洋化工运贸有限公司 董事 2006年 12月 否 长航油运（香港）有限公司 总经理 2008年 11月 否 长航油运（新加坡）有限公司董事 2011年 3月 否 吴建石 南京扬洋化工运贸有限公司 监事 2006年 12月 否 南京长江液化气运贸有限公司监事 2009年 11月 否 中外运长航财务有限公司 董事 2011年 4月 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据本公司《章程》的规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会决 定，高级管理的报酬由公司董事会决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 （1）公司董事会成员中除李万锦先生和 3名独立董事外，其余均不在 本公司领取报酬，3名独立董事按每人每年 5万元（税前）领取津贴； （2）公司监事会成员中除 2名职工监事外，其余均不在本公司领取报 酬，职工监事的报酬依据公司“岸基员工绩效工资分配方案”和公司 “岸基员工绩效考核管理办法”的有关规定执行； （3）公司高级管理人员均在本公司领取报酬。第六届董事会第十次会 议通过了《关于修改<经营者业绩考核办法和薪酬管理规定>有关条款的 13 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 议案》，公司高级管理人员的报酬按照该规定执行。公司经营者年薪由 基础年薪、效益年薪组成，效益年薪根据公司年度利润总额、经济增加 值、资产负债率、成本费用总额占主营收入比率、应收帐款周转率、安 全等六大类指标进行年终考核后兑现。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司按照股东大会确定的独立董事津贴数额及公司薪酬管理制度确定的 高级管理人员、职工代表监事薪酬，在代扣代缴个人所得税后足额发 放。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 丁文锦 副总经理 解任 工作变动 葛洪军 职工监事 解任 工作变动 何国新职工监事聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,241 公司需承担费用的离退休职工人数 105 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 航运经营人员 56 船舶管理及技术人员 101 财务审计人员 41 人力资源及船员管理人员 49 战略、投资及证券管理人员 8 行政综合人员 61 操作人员 15 船员 2,910 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生学历 36 本科学历 533 专科学历 1,455 中专及以下学历 1,217 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，本公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交 易所的有关要求，不断完善公司法人治理结构，加强信息披露管理工作，规范公司运作行 为。报告期内，公司制（修）订了《长航油运董事会秘书工作制度》及《长航油运内幕信息 知情人登记管理制度》。公司治理情况具体如下： 1、股东和股东大会 公司按照《股东大会规范意见》、《公司章程》和公司制定的《股东大会议事规则》的 要求，规范实施股东大会的召集、召开和议事程序。聘请律师对股东大会出具法律意见书； 确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自已的权利； 确保关联交易的公平合理。 2、控股股东与上市公司 控股股东严格按《公司法》要求依法行使出资人的权利并承担义务，没有出现超越公司 股东大会权限，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。公司拥有独立的业 务及自主经营能力，董事会、监事会和内部机构独立运作，与控股股东在人员、资产、财 14 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 务、机构和业务方面做到"五分开"。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司 重大决策由公司独立作出和实施。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及人 员构成符合有关法律、法规的要求。各位董事严格依据《董事会议事规则》、《独立董事制 度》的要求，从公司和全体股东的利益出发，忠实、诚信、勤勉地履行职务。董事会会议严 格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。 4、监事和监事会 公司监事会由 5 名监事组成，其中 2名为职工代表，各监事能够认真履行职责，本着对 股东负责的态度，对公司经营管理、财务状况及公司董事、高级管理人员等履行职责的合法 合规性进行有效监督。 5、投资者关系 年内公司积极主动走访多家投资机构交流沟通，进行了一系列的路演推介，提升了公司 形象，加深了投资者对公司投资价值的认同。公司本着热忱、真诚的态度，通过各种方式与 广大投资者加强沟通和交流，接待来访投资者 100余人次，合规解答投资者提出的各类问 题，建立了良好的投资者关系。 6、信息披露及透明度 本公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披 露信息。在报告期内及时完成了 2010年年度报告、 2011 年第一、第三季度报告、半年度报 告等定期报告及 28个事项的临时公告信息披露工作。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 刘锡汉 否 7 2 4 1 0 否 朱宁 否 7 2 5 0 0 否 段彦修 否 7 2 4 1 0 否 李万锦 否 7 2 5 0 0 否 王涛 否 7 2 5 0 0 否 徐瑞新 否 7 2 5 0 0 否 蔡驱 是 7 2 5 0 0 否 茅宁 是 7 2 5 0 0 否 袁胜华 是 7 2 5 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 15 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独 立完整情况 是 公司主营业务突出，拥有完整油品运输体系。公司业务结构完整， 自主独立经营。对于与控股股东之间必要的关联交易，公司进行了 规范，与控股股东签署了公平合理的关联交易协议，控股股东不存 在直接或间接干预公司经营的情况。 人员方面独 立完整情况 是 公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司总经理等高级 管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东等股东单位担任重要 职务和领取报酬。公司所有员工均与公司签订了劳动合同。 资产方面独 立完整情况 是 公司的主要资产是船舶，完全独立于控股股东。 机构方面独 立完整情况 是 公司组织机构健全，完全独立于控股股东。董事会、监事会、经营 层独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司拥 有完整、独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均能独立行使 职权，独立开展工作。 财务方面独 立完整情况 是 公司独立核算、自负盈亏，设置了专门的财务管理部门，建立了独 立的会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账号，独 立办理纳税登记，照章纳税，独立做出财务决策，独立对外签订合 同，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司设有专职的监 督审计部门，负责对公司各项经济活动实施监督审计。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设 的总体方案 按照财政部等五部委内部控制基本规范要求，公司制定了内部控制体系建设的总 体方案，组成了内部控制建设工作小组，构建了内部控制建设的组织机构。按照 内部控制五要素将公司具体活动划分为 54个单元，以流程化的建设思路全面梳理 和编制内部控制体系文件。同时以风险管理为导向，开展公司全面风险管理体系 建设。 内部控制制度 建立健全的工 作计划及其实 施情况 2009年 7月份起，公司内部控制和全面风险管理体系建设项目正式启动，至 2010 年 6月底，公司内部控制和全面风险管理体系建设完毕，并于 2010年 7月 1日起 进入为期一年的试运行阶段。通过对体系试运行状况的分析，不断修改完善体系 文件及运行机制。自 2011年 7月 1日起，公司内控和全面风险管理体系已进入正 式运行阶段，建立了科学完善的运行机制，不断提高运行质量，促进体系的有效 运行。 内部控制检查 监督部门的设 置情况 公司设立内控管理部（风险管理部），具体归口负责内部控制和全面风险管理体 系建设、体系运行和维护；设立审计部，具体负责内部控制的监督和自我评价。 内部监督和内 部控制自我评 价工作开展情 况 公司每月开展内部控制体系运行的检查和监督，依据内控文件对公司内部各部室 （单位）的日常经营管理活动进行检查，针对监控发现的问题提出整改建议，并 督促其按期整改；每年度组织开展内部控制年度自我评价，并依据年度内控检查 结果编制年度自我评价报告。 董事会对内部 控制有关工作 的安排 1、继续推进内部控制和全面风险管理体系的运行，强化内控培训和宣传，创新培 训方式，提升内部控制和风险管理体系运行的有效性； 2、进一步完善公司内部控制和全面风险管理体系构架，完成境内外各子公司内部 控制和风险管理体系建设并推进运行。 与财务报告相 关的内部控制 制度的建立和 运行情况 报告期内公司内部控制和全面风险管理体系建设完毕，与财务核算相关的各类内 部控制制度均按体系建设的统一要求进行了编制和修订，形成了以“一图两表” 为表现形式的流程化的体系文件。 内部控制存在 的缺陷及整改 情况 公司董事会组织了本年度内部控制和全面风险管理的自我评估，报告期内，未发 现本公司内部控制体系存在设计和运行方面的重大缺陷。 16 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 (五)高级管理人员的考评及激励情况 董事会制定了《中国长航南京油运股份有限公司经营者业绩考核办法和薪酬管理规 定》，对公司高级管理人员年度及任期业绩考核指标、考核标准、考核方法及奖励兑现等要 求进行明确。该考评及激励制度已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，并由第五届 董事会第二十八次会议及第六届董事会第十次会议修改了相关条款。 (六)公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年 报信息披露的质量和透明度，2010年 4月 9日，公司第六届董事会第十次会议审议并通过了 《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 1、报告期内发生重大会计差错更正情况 报告期内，公司发生了售后回租账务处理差错和燃料费成本及跨期收入差错更正。 （内容详见“八、董事会报告（三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影 响的讨论结果”） 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 (八)公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关 联交易问题 为解决集团重组新产生的同业竞争问题，2011年 1月 4日，全资子公司长航油运（香 港）有限公司与中外运航运有限公司签订 32万吨级 VLCC "GRAND SEA"光船租购合同，租 期 5年，租金 941.7万美元 /年，5年后香港公司以 8,000万美元购入该轮。现该轮已更名为 "YANGTZE FRIENDSHIP"。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东大会 2011年 3月 25日 《中国证券报》和 《上海证券报》 2011年 3月 26日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次临时股东大会 2011年 6月 7日 《中国证券报》和 《上海证券报》 2011年 6月 8日 2011年第二次临时股东大会 2011年 8月 31日 《中国证券报》和 《上海证券报》 2011年 9月 1日 17 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）报告期内总体经营情况分析 ①主要财务指标完成情况 2011年，北非、中东区域性政局动荡不安，欧美经济困难重重，债务危机不断蔓延，我 国宏观调控和稳健偏紧的货币政策依然持续，全球经济下行风险明显增大。在油轮运输市场 方面，虽然全球石油需求小幅增长，但运力供给严重过剩，市场竞争不断加剧，市场运价持 续低迷。受区域政局动荡和投机等因素的影响，原油价格持续高位运行，长航油运面临着极 其困难的外部环境。在十分不利的市场环境下，公司董事会深入分析市场形势，积极制定政 策措施，全面应对航运危机。 2011年，公司共完成货运量 5,966万吨，货运周转量 3,155亿吨千米；实现营业收入 508,825万元，利润总额 -80,638万元，归属于母公司的净利润 -75,417万元。 ②主要经营举措 一是努力开拓市场，扩大经营范围。面对原有运输市场的激烈竞争局面，公司加强对市 场的研究分析，努力开拓市场，寻找盈利增长点。2011年，公司 VLCC船队成功开辟美湾市 场；MR船队加大了在中东、欧美地区以外成品油运输市场的运力投放；通过不懈努力，钦州 原油过驳项目、两岸直航等经营项目也取得了一定的突破。 二是深化大客户战略，扩大市场份额。在航运危机的大背景下，公司继续深化大客户战 略，不断提高 COA合同比重，稳定货源供应。VLCC船队加大了承揽中石化COA货源力度；MR 船队与埃克森美孚和卢克石油公司签署年度COA；化工品船队也分别与几大核心客户续签了 年度COA。在保证现有货源的前提下，有效扩大了公司市场份额。 三是严控货运质量，提升市场形象。在力保经营效益的同时，公司进一步强化货运服务 意识，通过开展货运质量管理专项活动，稳步提高运输服务质量，进一步提升了“长航油 运”的品牌知名度。 （2）公司的竞争优势和困难 竞争优势： ①公司作为从事石油运输的专业化公司，运力互补性强、增长潜力大，VLCC、MR和特 种品运输三大船队发展迅速，VLCC船队已具规模，MR船队已经具有较强的市场竞争力， 市场占有率稳步提高，特种品运输业务继续保持国内领先水平。 ②在国家产业政策的强力支持下，公司与中石化、SHELL、EXXON等国内外大型石化 贸易商之间的合作关系稳固。随着公司 TMSA建设及大石油公司检查通过率的稳步提高，公 司与国际大石油公司的合作也将进一步深化。 ③公司主力船队绝大部分为双壳双底的新船，在单壳油轮强制淘汰的大背景下，公司新 船可以较好的满足租家和行业规范的要求，市场空间有望快速得到拓展。 困难和压力： ①收入受市场极度低迷影响，与运力增长不同步。同时燃油成本持续走高，财务费用依 然高企，导致经济效益大幅下滑。 ②公司的经营性现金流入不足，资金需求量较大，导致公司的筹资比重进一步上升。同 时基于银根收紧、船价下跌的情况，融资的难度在不断加大。 ③随着船队规模的继续扩大，公司的管理资源进一步被稀释，资源保障问题突出。同 时，外部的管理标准和要求也在不断提高，给船舶管理带来新的挑战。 （3）公司主营业务及其经营状况 ①主营业务分行业、产品情况表 单位: 万元币种 :人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比上年 同期增减(%) 营业成本比上年 同期增减(%) 营业利润率比上年 同期增减(%) 18 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 分行业 运输业务 501,269 524,926 -4.72 17.84 37.33 减少 14.86个百分点 分产品 油品运输 440,934 467,812 -6.10 18.65 39.16 减少 15.64个百分点 化工品运输 37,441 34,113 8.89 9.78 21.97 减少 9.10个百分点 液化气运输 9,064 9,168 -1.15 0.85 6.33 减少 5.21个百分点 沥青运输 6,688 8,509 -27.23 -31.18 -3.18 减少 36.79个百分点 乙烯运输 7,142 5,324 25.45 669.48 689.24 减少 1.87个百分点 ②主营业务分地区情况 单位:万元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 内贸航线 146,408 -3.96 外贸航线 354,861 30.02 合计 501,269 17.84 （4）报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化 的原因说明 随着 VLCC油轮运力的陆续投放到外贸航线，外贸航线的营业收入较前一报告期有大幅 增加； 由于报告期内国际油运市场运价低迷，燃油成本较上年同期大幅上升，以及折旧等刚性 成本增加等原因，导致主营业务盈利能力较前一报告期发生严重下滑。 （5）报告期公司主要供应商、客户情况 2011年度公司前五名供应商采购总额为 133,765.86万元，占公司采购总额的比例为 56.03%。 2011年度公司前五名客户销售收入总额为 181,701.39万元，占公司全部收入的比例 为 35.71%。 （6）报告期公司主要财务数据分析 ①报告期公司资产负债表构成变动情况分析 单位：人民币元 项 目 2011年 12月 31日 2010年 12月 31日 （调整后） 变动率 变动原因 应收票据 33,089,828.50 15,746,281.00 110.14%注释 1 存货 405,249,518.55 281,038,832.37 44.20%注释 2 固定资产 12,905,102,828.49 9,398,337,540.65 37.31%注释 3 在建工程 1,496,848,909.67 3,332,416,917.03 -55.08%注释 4 递延所得税资产 68,452,794.71 3,061,763.68 2135.73%注释 5 应付账款 423,533,764.88 266,919,311.88 58.67%注释 6 应付职工薪酬 18,453,157.78 5,824,367.38 216.83%注释 7 应交税费 12,488,021.56 -9,021,969.96 -238.42%注释 8 一年内到期的非流动负债 1,379,462,373.01 1,044,888,171.00 32.02%注释 9 长期应付款 1,264,616,774.67 794,806,502.75 59.11%注释 10 股本 3,394,189,206.00 1,610,660,670.00 110.73%注释 11 未分配利润 -19,112,922.58 923,625,543.28 -102.07%注释 12 注释： 19 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 1. 主要是报告期内收到银行承兑汇票增加所致； 2. 主要是报告期内船舶增加及燃料油价格较年初上涨所致； 3. 主要是在建船舶大量转固，导致固定资产增加； 4. 主要是在建船舶大量转固，导致在建工程减少； 5. 主要是由于报告期亏损，计提的递延所得税资产增加所致； 6. 主要是报告期内尚未支付的燃料油款、滑油费增加所致； 7. 主要为报告期内尚未发放的职工薪酬及远期激励款项增加所致 ; 8. 主要为报告期内计提的税费尚未缴纳所致； 9. 主要为将于一年内到期的长期借款增加所致； 10.主要是报告期内增加“ YANGTZE FRIENDSHIP”轮光船租购租金所致； 11.主要为报告期内实施定向增发股份及以未分配利润送股、资本公积转增股本所致； 12.主要为报告期内未分配利润送股以及亏损所致。 ②报告期公司利润表相关数据同比变动情况分析 单位：人民币元 项 目 2011年度 2010年度 （调整后） 变动率 变动原因 营业成本 5,279,356,100.45 3,839,884,299.71 37.49%注释 1 销售费用 23,270,685.57 16,596,927.36 40.21%注释 2 财务费用 486,051,685.98 287,535,105.35 69.04%注释 3 营业利润 -854,782,753.51 -9,367,530.04 9024.95%注释 4 营业外收入 48,752,522.85 25,335,108.78 92.43%注释 5 利润总额 -806,383,803.61 7,438,299.06 -10940.97%注释 6 所得税费用 -57,050,410.04 32,036,571.26 -278.08%注释 7 净利润 -749,333,393.57 -24,598,272.20 2946.28%注释 8 归属于母公司所有者的净利润 -754,172,398.86 -18,594,715.33 3955.84%注释 9 少数股东损益 4,839,005.29 -6,003,556.87 -180.60%注释 10 注释： 1. 主要为报告期内船舶增加，折旧等刚性成本增加以及燃料油价格较上年同期上涨所致； 2. 主要由于报告期内经营人员及业务量增加所致； 3. 主要是由于报告期内贷款增加，以及在建船舶转固后借款利息费用化所致； 4. 主要为报告期内国际油运市场运价低迷，燃油成本较上年同期大幅上升，以及折旧等刚性 成本增加所致； 5. 主要是报告期内船舶处置收入增加所致； 6. 主要为报告期内国际油运市场运价低迷，燃油成本较上年同期大幅上升，以及折旧等刚性 成本增加所致； 7. 主要为报告期内母公司利润总额大幅减少所致； 8. 主要为报告期内国际油运市场运价低迷，燃油成本较上年同期大幅上升，以及折旧等刚性 成本增加所致； 9. 主要为报告期内国际油运市场运价低迷，燃油成本较上年同期大幅上升，以及折旧等刚性 成本增加所致； 10.主要是由于公司控股子公司上海长石海运有限公司本报告期盈利所致。 ③报告期公司现金流量表相关数据变动情况分析 单位：人民币元 项 目 2011年度 2010年度 （调整后） 变动率 变动原因 20 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 -163,647,719.47 175,723,612.69 -193.13%注释 1 投资活动产生的现金流量净额 -1,270,216,771.68 -2,982,276,722.50 -57.41%注释 2 筹资活动产生的现金流量净额 980,341,912.25 2,967,753,793.25 -66.97%注释 3 注释： 1. 主要是报告期内经营亏损所致； 2. 主要为报告期内固定资产投资支出减少所致； 3. 主要是报告期内新增借款减少以及偿还借款、偿付利息增加所致。 （7）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ①原有子公司及参股公司 单位：万元 公司名称 经营范围 注册资本 总资产 净资产 净利润 长航油运（新加坡）有限公司 油品运输 17,953.35万新元 368,910.39 52,500.18 -54,657.31 南京扬洋化工运贸有限公司 散装化学品运输 34,125.48 104,012.59 39,405.94 -153.23 南京石油运输有限公司 石油化工制品运输 3,264.30 3,694.52 3,693.12 7.71 南京长江液化气运贸有限公司 液化气运输 6,261.48 14,033.64 8,844.70 -763.85 长航油运（香港）有限公司 油品运输 3,384.70 160,275.93 1,191.39 -2,302.91 南京长航油运海员服务有限公司 提供海员劳务等 500 4,041.28 3,520.43 251.94 上海长石海运有限公司 乙烯运输 15,000 35,292.29 16,921.53 1,864.03 ②报告期处置子公司 单位：万元 公司名称经营范围注册资本持股比例处置方式 扬洋东一海运有限公司化学品、危险品运输 600万美元 51% 清算 注：扬洋东一海运有限公司（以下简称“扬洋东一”）由南京扬洋化工运贸有限公司（以下 简称“扬洋公司”）直接控制，本公司间接持有 51%股权。为集中经营管理资源，充分发挥 规模经营优势，更好地促进特种品运输业务的发展，扬洋公司经与扬洋东一日方股东协商， 决定对扬洋东一进行清算解散。报告期，清算工作仍在进行。 对公司净利润影响达到 10%以上的子公司 单位：万元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 长航油运（新加坡）有限公司 197,963.61 -54,657.12 -54,657.31 （8）公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体。 (9)公司科研开发和技术创新 2011年共实施科技创新项目 22项，科技开发经费 525万元，发挥和增强了通过科技创 新能力提升企业核心竞争力的作用，为公司发展提供有力保证。 1、完成了“特种化学品装运指南（一）”和“乙烯船舶操作指南”的编制课题，前者针 对苯酚等剧毒高熔点化学品的特性，制定了装运的整个操作流程和注意事项，对船舶货物操 作和岸基管理具有指导意义；后者依据乙烯船鹏顺轮近一年来 34个航次的实际操作经验总结 了相应的操作方案及应急处理措施，填补了国内乙烯船舶技术和管理的空白。 21 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 2、积极开发新船型，完成了“ 11万吨原油 /成品油船船型研究”、“320000载重吨超大 型油轮研究”及“8000M3乙烯运输船船型开发”等研究工作，为将来建造相应船舶提供技 术支撑。 3、开展了“船舶使用超低硫燃油研究”，为船舶使用超低硫燃油提供技术支持，使公司 相关船舶满足 MARPOL公约及其修正案、欧盟法令及美国加州法令关于船舶使用燃油的含 硫量控制要求，增加了公司船舶的市场竞争力。 4、完成了“船对船过驳计划手册”编制的课题研究，该手册通过了江苏海事局的审核， 能完全满足海上环境保护委员会第 186号决议的要求。 2、对公司未来发展的展望 （1）行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2012年，一方面，受到发达经济体石油消费需求减少以及新兴经济体石油消费增幅放缓 的影响，油运需求增幅将有所降低；另一方面，全球油轮运力供给量仍处在较高水平，特别 是 VLCC市场运力仍然供过于求。同时地缘政治因素的不确定性和主权债务危机的扩散，也进 一步对油运市场产生不利影响。 虽然全球经济仍面临诸多不确定因素，航运业短期形势不容乐观，但从长期来看航运业 在危机中依然存在机遇。国家“国油国运”的能源安全战略将继续推进实施，伴随着交通运 输业“十二五”规划的推出，也存在着政府对航运业予以政策支持的可能性。 （2）新年度的经营计划 2012年，计划交船 6艘，新增运力约 159.80万载重吨，其中 VLCC 5艘，其他油轮 1 艘。根据 2012年市场资源调研情况以及船舶运行组织安排、修理计划和运力的增减情况，预 计 2012年主要目标如下： 货运量：7380万吨 货运周转量：4260亿吨千米 营业收入：63.23亿元 （3）工作举措 2012年，董事会将做好以下五个方面的工作： ①董事会换届工作 第六届董事会将于 2012年 3月份结束任期，公司将严格遵照相关规章制度，规范选举流 程，确保顺利选出新一届董事会，并及时组织对董事会成员的培训工作，确保新一届董事会 迅速有效地开展工作。 ②进一步加强融资管理和收支管理，确保现金流稳定 一是，保持与境内外大型金融机构的密切沟通与合作，跟踪了解全球金融市场动态和融 资银行的授信要求，确保融资渠道畅通； 二是，严控新增投资和暂缓技术改造，减轻资金集中支付压力； 三是，向国家争取资本金注入及“国油国运”的政策支持。 ③继续深化同石油、石化、船东等航运市场参与者的合作，实现互利共赢 一是，大力推进与中石化、中石油、中海油三大油企的资本合作，积极引入股权投资、 建立资本纽带，实现船队运作模式的优化调整；深化与中石化、中长燃和华林在乙烯等高端 化工气体运输方面、燃油贸易和船舶管理领域的资本合作。 二是，深化与国内外主要油轮船东的业务合作，建立利益共同体，共同推进与石油、石 化企业建立油价、运价联动机制；协调推进海洋油市场、进口油中转市场、两岸间市场的共 同开发，积极推动国内新造船市场的运力平衡，防止恶性竞争、无序竞争。 ④拓宽思路，开源节流，提高盈利能力 第一，做长、做优产业链，大力推进船员产业化经营和燃油贸易，进一步扩大收入规 模，提升效益； 22 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 第二，加大营销力度，进一步提高 COA收入比例，适当降低即期市场运营比例，适量 增加租入船经营比例； 第三，在稳定海进江运输业务的同时，继续加大海洋油运输市场、内贸成品油市场以及 进口油中转运输市场的开拓力度，推进西线市场、两岸直航等新市场、新航线的开辟，提高 VLCC船队和化工品船队运营绩效； 第四，加快推进低效和老旧船舶的处置，调整船队结构； 第五，制定年度成本控制方案，落实成本定额，细化预算分解，严格考核兑现，确保成 本控制目标的有效实现，通过管理手段控制成本； 第六，通过加强船舶节能减排新技术、新方法的研究和应用，进一步降低船舶能耗水平 等。 ⑤保障船舶安全，提升管理水平 重点围绕航行安全、防海盗、防恐怖、防污染、PSC/FSC检查以及石油公司检查等，开 展各项预控管理工作；大力开展船舶安全管理基础技能培训、宣传和教育工作，重点保障人 员安全；重点规范作业流程，严格制定和审核装卸货作业计划，保障货物安全；深入实施 “绿色油运”建设方案，保障环境安全；依靠创新推动和对标提升，努力改进管理工作。 （4）公司发展战略概述 公司将按照“十二五”期“调整结构、寻求突破”的总体工作思路，围绕成为“国内最 大最强、具有国际竞争力的油轮公司”的愿景目标，重点研究好如何进一步调整优化船队结 构、船型结构和船龄结构。在巩固已有成果的基础上, 进一步调整资本结构、业务结构、组织 结构、人才结构，进一步转变和优化发展方式、盈利模式、体制机制，促进公司在经营能 力、管理能力、发展能力和风险防范能力提升上实现新的突破。 （5）主要风险因素分析及防范措施 1、由于公司售后回租账务处理和燃料费成本及跨期收入存在差错，公司对 2010年财务 会计报告进行追溯重述，导致公司 2010年度、2011 年度连续两年经审计的净利润为负数。 依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上交所将对长航油运股票交易实行退市 风险警示。如果 2012年不能实现扭亏，公司将暂停上市。 2012年，公司将积极争取“国油国运”政策的支持，采取优化生产经营的商业模式、深 化与重要客户的战略合作关系、推进资本运作、积极引入战略投资者和积极清理低效益资产 和闲置资产等措施，力争避免退市。 2、2012年，公司资金需求量大，面临着一定的融资压力和支付风险。公司将有针对性 的采取以下措施： 一是，扩大融资渠道，深化银企合作关系，保持融资渠道畅通； 二是，提升经营能力，增加经营性现金流的流入；严格控制成本费用，减少现金流的流 出； 三是，加强资金的风险管理，建立应急融资预案，并根据形势变化及时调整风险应对措 施。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以 上：是 公司利润总额较本年度盈利预测低20%以上，主要由于报告期内国际油运市场运价下跌 情况和燃油等相关成本的上升情况超出了先前预期。 3、对公司未来发展的展望 （1）新年度经营计划 收入计划 (亿元) 新年度经营目标 为达目标拟采取的策略和行动 23 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 63.23参见“管理层讨论与分析”相关内容 参见“管理层讨论与分析”相关内容 （2）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （3）资金需求、使用计划及来源情况 资本支出承诺 合同安排 时间安排 融资方式 资金来源安排 资金成本及使用说明 10.74亿人民币 不适用 2012年 债务融资 银行贷款、 现有资金、 其他 不适用 (二) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金总体使用情况 单位:万元币种 :人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2010非公开发行 152,396.50 152,396.50 152,396.50 0 / 合计 / 152,396.50 152,396.50 152,396.50 0 / 3、承诺项目使用情况 单位:万元币种 :人民币 承诺项目 名称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金实 际投入金额 是否符 合计划 进度 项目进 度 预计收 益 产生收 益情况 是否符 合预计 收益 未达到计划进 度和收益说明 长江之荣 否 44,579.4623 44,579.4623是 交船 450万 美元/ 年 -261.69 否 市场运价低 迷，燃油价格 高企，实际 TCE未达到预 计水平。 长江之耀 否 43,903.233 43,903.233是 交船 450万 美元/ 年 -1,312 否 市场运价低 迷，燃油价格 高企，实际 TCE未达到预 计水平。 24 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 长江之祥 否 40,562.16 40,562.16是 交船 340万 美元/ 年 -364.41 否 市场运价低 迷，燃油价格 高企，实际 TCE未达到预 计水平。 长江之瑞 否 23,351.6447 23,351.6447是 下水 340万 美元/ 年 / / / 合计 / 152,396.5 152,396.5 / / / / / / ①船舶建造周期一般包括签订合同、开工、上船台、下水、交船五个阶段。 ②根据《中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2009年度非公开发行股票预案》，本 公司将募集资金用于 4艘 VLCC油轮项目。由于在本次募集资金到位前，公司已经以自筹资 金先行投入了上述项目，募集资金到位后，经公司第六届董事会第十八次会议审议后决定， 以募集资金对上述先行投入的自筹资金进行了置换。（详见临 2011-013长航油运关于以非公 开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告） 4、非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称 项目金额 项目进度 长航琥珀 4,000万美元交船 长航碧玉 4,000万美元交船 宁化 423 12,266交船 宁化 424 12,266交船 长兴洲 24,490交船 长旺洲 24,490交船 长安洲 24,490交船 长宁洲 24,490上船台 长江之泰 9,480万美元开工 长江之和 9,480万美元开工 船舶建造周期一般包括签订合同、开工、上船台、下水、交船五个阶段。宁化 423和宁 化 424由公司之全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司投资建造。长江之泰和长江之和由公 司之全资子公司长航油运（香港）有限公司投资建造。 (三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 1、前期会计差错更正事项的原因及说明 ①售后回租账务处理差错更正 经本公司第六届董事会第二次会议决议通过，公司将“广兴洲”及“长航希望”两艘油 轮出售给民生金融租赁股份有限公司，并以融资租赁方式回租,租期10年。 公司根据当时的业务情况，按《企业会计准则》相关规定进行账务处理，《企业会计准 则》规定比较模糊的，考虑到国内准则与国际准则将逐步趋同，公司选择按国际租赁准则执 行。 为使上述账务处理的结果更加符合谨慎性和合理性原则，公司将 2艘油轮提取折旧时的 净残值变更为与公司同类资产相同，选用按船舶轻吨和废钢价计算确定；出售后未实现售后 25 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 租回损益摊销年限变更为与资产的折旧年限一致。经本公司第六届董事会第二十六次会议批 准，公司对上述差错进行了追溯重述。 ②燃料费成本及跨期收入差错更正 本公司因业务数据统计出错，导致燃料费成本及跨期收入出现差错，经本公司第六届董 事会第二十六次会议批准，本公司对上述更正进行了追溯重述。 2、会计差错对公司财务状况和经营成果的影响 上述更正事项对本公司 2010年合并资产负债表及合并利润表的影响如下： 报表项目名称 更正前金额 更正金额 更正后金额 2010年 12月 31日合并资产负债 表 固定资产 9,414,139,513.79 -15,801,973.14 9,398,337,540.65 资产总计 17,383,348,608.44 -15,801,973.14 17,367,546,635.30 应交税费 89,366.49 -9,111,336.45 -9,021,969.96 其他非流动负债 268,779,554.09 20,643,372.65 289,422,926.74 负债合计 12,999,975,530.46 11,532,036.20 13,011,507,566.66 盈余公积 339,511,344.69 -2,733,400.94 336,777,943.75 未分配利润 948,220,899.42 -24,595,356.14 923,625,543.28 外币报表折算差额 -70,440,890.67 -5,252.26 -70,446,142.93 归属于母公司股东权益合计 4,321,632,797.38 -27,334,009.34 4,294,298,788.04 股东权益合计 4,383,373,077.98 -27,334,009.34 4,356,039,068.64 负债和所有者权益总计 17,383,348,608.44 -15,801,973.14 17,367,546,635.30 2010年 1-12月合并利润表 营业收入 4,293,277,427.67 -9,590,573.34 4,283,686,854.33 营业成本 3,813,013,663.46 26,870,636.25 3,839,884,299.71 营业利润 27,093,679.55 -36,461,209.59 -9,367,530.04 利润总额 43,899,508.65 -36,461,209.59 7,438,299.06 所得税费用 41,068,483.41 -9,031,912.15 32,036,571.26 净利润 2,831,025.24 -27,429,297.44 -24,598,272.20 归属于母公司所有者的净利润 8,834,582.11 -27,429,297.44 -18,594,715.33 2010年 1-12月主要财务指标 基本母股收益 0.0030 -0.0094 -0.0064 稀释每股收益 0.0030 -0.0094 -0.0064 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信息披 露日期 第六届董事会第十七次会议 2011年 3月 2日 略 《中国证券报》和 《上海证券报》 2011年 3月 4日 第六届董事会第十八次会议 2011年 3月 15日 略 《中国证券报》和 《上海证券报》 2011年 3月 17日 第六届董事会第十九次会议 2011年 4月 19日 审议通过了《2011 年第一季度报告》 《中国证券报》和 《上海证券报》 2011年4月2 0日 第六届董事会第二十次会议 2011年 5月 20日 略 《中国证券报》和 《上海证券报》 2011年 5月 21日 第六届董事会第二十一次会议 2011年 8月 11日 略 《中国证券报》和 《上海证券报》 2011年 8月 12日 26 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 第六届董事会第二十二次会议 2011年 10月 21日略 《中国证券报》和 《上海证券报》 2011年 10月 22日 第六届董事会第二十三次会议 2011年 12月 29日略 《中国证券报》和 《上海证券报》 2010年 12月 30日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决议。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 2012年 3月 2日，董事会审计委员会与公司年报审计机构信永中和会计师事务所有限责 任公司进行了沟通和协商，了解年报审计工作小组的构成情况、年报审计重点等，确定了 2011年度审计报告的初稿完成时间和正式报告出具时间。沟通过程中，审计委员会就公司财 务报表的有关情况向公司管理层和财务负责人进行了询问，认为：公司编制的 2011年度财务 报表符合《企业会计准则》的规定，选择的会计政策和做出的会计估计恰当合理；会计报表 在所有重大方面能够公允反映公司 2011年度的财务状况、经营成果和现金流量，可以提交会 计师事务所审计。 现场审计工作基本结束后，审计委员会于 2012年 3月 31日与会计师事务所进行了沟 通，督促会计师事务所按时出具审计报告。信永中和会计师事务所对公司财务报告出具初步 审计意见后，审计委员会于 2012年 4月 10日再次审阅了公司财务会计报表，并形成决议， 同意将公司财务会计报表提交董事会审议。同时，听取了《公司 2011年度内审工作报告》， 审议通过了《公司 2011年度内部控制自我评价报告》、《2012年度日常关联交易议案》和 《聘任 2012年度年报审计机构议案》，并同意提交第六届董事会第二十六次会议审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2012年 4月 10日，薪酬与考核委员会审议并通过了《 2011年公司经营层年薪制考核结 果》。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，2010 年 4月 9日，公司第六届董事会第十次会议审议并通过了《外部信息使用人管理制度》。根 据该制度，公司加强了定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的对外信息报送和使用 的管理，明确规定公司的董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员在定期报告编制、公司 重大事项筹划期间负有保密义务。报告期内本公司在定期报告、临时公告编制过程中及重大 事项筹划期间，没有发生泄密事件。 6、董事会对于内部控制责任的声明 董事会一直按照《企业内部控制基本规范》要求进行规范运作，通过建立有效的内部控 制体系，保证了公司资产安全、财务报告及所披露信息真实、准确、完整，并树立良好的企 业形象。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计 划和实施方案 2009年 7月份起，公司内部控制和全面风险管理体系建设项目正式启动，至 2010年 6 月底，公司内部控制和全面风险管理体系建设完毕，并于 2010年 7月 1日起进入为期一年的 试运行阶段。通过对体系试运行状况的分析，不断修改完善体系文件及运行机制。自 2011年 27 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2011年年度报告 7月 1日起，公司内控和全面风险管理体系已进入正式运行阶段，建立了科学完善的运行机 制，不断提高运行质量，促进体系的有效运行。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 《长航油运内幕信息知情人登记管理制度》已经第六届董事会第十次会议审议通过，并 经第六届董事会第二十三次会议修订，对规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作做 了较为详尽的规定。报告期内，公司严格按照上述制度规范内幕信息知情人管理，并进行登 记。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取 现金或者股票方式分配股利。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。 经公司 2011年第一次临时股东大会审议通过的利润分配议案，于 2011年 6月 13日公告 实施。本次分配以股权登记日 2011年 6月 16日登记在册的公司总股本 1,885,660,670股为基 数，向全体股东每 10股送红股 0.9 股，每 10股派发现金红利 0.1元（含税），并利用资本公 积金每 10股转增 7.1股，合计送转 1,508,528,536 股。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 鉴于公司 2011年度利润亏损，本次利润分配及资本公积转增股本预案为：不分配、不 转增。 (七)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 分红 年度 每 10股送 红股数 （股） 每 10股派 息数(元) （含税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2008 0 1 0 161,066,067.00 596,055,614.24 27.02 （未完）  |