[股东会]航空动力：2011年年度股东大会会议资料
1 西安航空动力股份有限公司 2011 年年度股东大会 会 议 材 料 二Ｏ一二年四月十七日 2 目 录 ★股东大会会序 1、《关于审议2011 年度董事会工作报告的议案》 2、《关于审议监事会2011 年度工作报告的议案》 3、《关于审议公司2011 年度报告的议案》 4、《关于审议2011 年度独立董事述职报告的议案》 5、《关于审议公司2011 年度财务决算报告的议案》 6、《关于审议公司2011 年度利润分配预案的议案》 7、《关于审议公司2011 年度内部控制自我评价报告的议案》 8、《关于审议公司2012 年度财务预算的议案》 9、《关于续聘外部审计师的议案》 10、《关于选举宁福顺先生为公司董事、董事会战略委员会委员，彭建武先 生为公司董事、董事会战略委员会委员、保密委员会委员的议案》 附件 1、附件一 2011 年董事会工作报告 2、附件二 2011 年监事会工作报告 3、附件三 2011 年度报告 4、附件四 2011 年独立董事述职报告 5、附件五 2011 年度财务决算报告 6、附件六 2011 年度内部控制自我评价报告 7、附件七2012 年度财务预算报告 3 西安航空动力股份有限公司 2011 年年度股东大会会序 ★会议主持人报告会议出席情况 一、议案审议 二、回答股东提问、听取股东对各议案的意见 三、记名投票表决、发布表决结果（由律师、股东代表及监事代表组成的表决统 计小组进行统计、发布表决结果） 四、宣读股东大会决议 五、律师发表见证意见 六、宣布会议结束 4 议案一 西安航空动力股份有限公司 关于审议《2011 年度董事会工作报告的议案》 各位股东： 董事会对2011年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对年 度公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控和规范运作以及投资者关系 管理等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分 析，并对2012年发展计划及重点工作进行了部署，现将《2011年度董事会工作 报告》提交审议（见附件一）。 以上议案，请予审议。 2012 年4 月17 日 5 议案二 西安航空动力股份有限公司 关于审议《2011 年度监事会工作报告的议案》 各位股东： 监事会对2011年度会议召开、议案审议及监事履职情况进行了回顾；对公 司依法运作情况、内部控制制度的落实与完善情况、公司高级管理人员履行职 责等情况进行了监督。现将《2011年度监事会工作报告》提交审议（见附件二）。 以上议案，请予审议。 2012 年4 月17 日 6 议案三 西安航空动力股份有限公司 关于审议《2011 年年度报告的议案》 各位股东： 为公平、及时、真实、完整地披露信息，公司严格按照《中国证券监督管 理委员会公告[2011]41号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉（2007年修订）》、 《上海证券交易所关于做好上 市公司2011年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《2011年年度报 告》。 《2011年年度报告》向全体股东详尽地报告了公司股东大会、董事会、监 事会一年来的工作情况，较详细地介绍了公司2011年度在企业基础工作、深化 改革、生产经营、公司治理、技术创新、项目投资、投资者关系管理等方面的 进展和2012年度的经营计划，向投资者反映了公司2011年度财务状况以及公司 按照上市公司的要求规范运作情况。报告中的相关财务数据已经中瑞岳华会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将 《2011年年度报告》提交审议（见附件三）。 以上议案，请予审议。 2012 年4 月17 日 7 议案四 西安航空动力股份有限公司 关于审议《2011 年度独立董事述职报告的议案》 各位股东： 公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等相关规定和要求，在2011 年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对 公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及在各专业委员会的作用。 现将2011 年度独立董事履行职责情况提交审议（见附件四）。 以上议案，请予审议。 2012 年4 月17 日 8 议案五 西安航空动力股份有限公司 关于审议《2011 年度财务决算报告的议案》 各位股东： 公司2011年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将公司编制的《2011年度财务 决算报告》提交审议（见附件五）。 以上议案，请予审议。 2012 年4 月17 日 9 议案六 西安航空动力股份有限公司 关于审议《2011 年度利润分配预案的议案》 各位股东： 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度母公司会 计报表净利润为203,801,476.51元，按《公司章程》计提10%法定盈余公积金 20,380,147.65元，加上年初未分配利润181,293,418.46元，减去2011年度分配 股利59,926,527.98元，可供股东分配利润的余额为304,788,219.34元。公司 2011年度合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为259,145,861.02元，减 计提10% 法定盈余公积金20,380,147.65 元， 当年可供股东分配的利润为 238,765,713.37元。 考虑到股东的利益和公司的发展潜力，公司拟向全体股东每10股送0.66元 （含税），总计71,911,833.58元。利润分配额占合并财务报表当年可供分配利 润的30.12%，占母公司可供分配利润余额的23.59%。 以上议案，请予审议。 2012 年4 月17 日 10 议案七 西安航空动力股份有限公司 关于审议《2011 年度内部控制自我评价报告的议案》 各位股东： 根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 的有关规定，董事会对公司财务报告和信息披露等相关事务的内部控制制度的建 立和实施情况、对关联交易、对外投资、对外担保等事项的相关内部控制制度的 完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查，出具了公司《2011 年度内部控 制自我评价报告》（见附件六），现提交审议。 以上议案，请予审议。 2012 年4 月17 日 11 议案八 西安航空动力股份有限公司 关于审议《2012 年度财务预算的议案》 各位股东： 在综合分析2012 年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合 “十 二五”发展目标和上年度生产经营的实际情况，以坚持企业的可持续发展为原则， 综合考虑经营风险和应对措施，编制了2012 年度财务预算（见附件七），现提交 审议。 以上议案，请予审议。 2012 年4 月17 日 12 议案九 西安航空动力股份有限公司 关于审议《续聘外部审计师的议案》 各位股东： 公司董事会审计委员会提请继续聘请中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合 伙）担任2012 年度公司外部审计师，进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务业务，聘期一年，年度正常审计费用90 万元。 以上议案，请予审议。 2012 年4 月17 日 13 议案十 西安航空动力股份有限公司 关于审议《关于选举宁福顺先生为公司董事、董事会战略委员会委员， 彭建武先生为公司董事、董事会战略委员会委员、保密委员会委员的议案》 各位股东： 公司第六届董事会成员李宗顺先生、郭来生先生因工作变动及个 人原因，向董事会提交了辞去董事职务的书面申请。六届董事会第二 十三次会议已接受了李宗顺先生和郭来生先生的辞呈,同意其辞职申 请自六届董事会第二十三次会议结束后生效。 根据公司控股股东-西安航空发动机（集团）有限公司的提议，建 议提名宁福顺先生为公司董事、董事会战略委员会委员候选人，建议 提名彭建武先生为公司董事、董事会战略委员会委员、保密委员会委 员候选人（宁福顺、彭建武先生简历附后），待本次股东大会审议通 过后正式履职，其任期与第六届董事会一致。 以上议案，请予审议。 2012 年4 月17 日 14 附：宁福顺先生、彭建武先生简历 宁福顺，男，1967 年3 月出生。郑州航空工业管理学院财会专业毕业。大 学本科。西北工业大学EMBA 研究生。 2007.3-2008.6 中航商用飞机有限公司总会计师、副总经理。 2008.6-2009.3 中国商用飞机有限公司财务部副部长（正部长级）。 2009.3-今 中航发动机控股有限公司分党组成员、总会计师。 彭建武，男，1964 年11 月出生。西北工业大学材料科学与工程系焊接专业 毕业。学士学位。湖南大学工商管理学院在读研究生。 2007.4-2007.12 南方公司副总经理。 2007.12-2009.9 南方公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 2009.9-2010.12 中航工业南方党委书记、副总经理。 2010.12-2012.2 中航工业南方党委书记、副总经理、湖南南方航空科技有 限公司总经理。 2012.2-今 中航工业南方董事长、总经理、党委副书记、湖南南方航空科 技有限公司董事长。 15 附件一、2011 年董事会工作报告 2011年度董事会工作报告 一、董事会工作情况 （一）董事会会议情况： 2011 年度，公司董事会共召开会议9 次，其中4 次以通讯方式召开。会议召开的届次 及披露日期见下表，决议内容已在上海证券交易所网站及法定媒体披露。 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 第六届董事会第13 次会议 2011-1-11 上海证券报\中国证券报 2011-1-12 第六届董事会第14 次会议 2011-2-17 上海证券报\中国证券报 2011-2-18 第六届董事会第15 次会议 2011-3-13 上海证券报\中国证券报 2011-3-15 第六届董事会第16 次会议 2011-4-22 上海证券报\中国证券报 2011-4-25 第六届董事会第17 次会议 2011-7-27 上海证券报\中国证券报 2011-7-29 第六届董事会第18 次会议 2011-10-24 上海证券报\中国证券报 2011-10-25 第六届董事会第19 次会议 2011-11-4 上海证券报\中国证券报 2011-11-8 第六届董事会第20 次会议 2011-11-24 上海证券报\中国证券报 2011-11-25 第六届董事会第21 次会议 2011-12-30 上海证券报\中国证券报 2012-1-5 （二）董事出席会议的情况 董事姓名 本年应参加 董事会次数 现场出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 连续两次未亲自参 加会议 庞为 6 3 2 1 0 万多波 2 1 1 0 0 王良 9 5 4 0 0 李宗顺 9 4 4 1 0 赵岳 9 5 4 0 0 赵朝辉 9 5 4 0 0 郭来生 9 4 4 1 0 孙再华 9 2 4 3 0 六届18 次、19 次 池耀宗 9 5 4 0 0 刘志新 9 5 4 0 0 鲍卉芳 9 4 4 1 0 杨嵘 9 5 4 0 0 （三）、董事会下属专业委员会履职情况 1、审计委员会履职情况 董事会审计委员会，独立董事人数占三分之一并由独立董事担任召集人。 16 报告期内，审计委员会按照《审计委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》的相 关要求，各成员认真履行职责，对公司内部审计工作予以监督和指导，并以内审部门为依托， 对公司的财务信息及其披露情况、内部控制制度建立和执行情况进行了监督审核；在做好内 部审计工作的同时，加强与对外部审计机构的沟通，并对其审计予以全过程跟踪监督。报告 期内，审计委员会监督指导公司内部审计部门履行职责，坚持以提升公司价值为目标，以风 险管理为导向，以内部控制为重点，结合实际，不断改进审计工作，把内部审计工作逐步向 管理审计、内部控制和风险管理拓展和延伸。报告期内，委员会积极推进内部控制及全面风 险管理工作，并聘请中介机构专家对公司内部控制系统进行了梳理，对公司存在的风险点进 行识别和控制，报告期内完成了公司《内部控制手册》的编制及风险点的排查和梳理工作， 为公司从2012 年全面执行《企业内部控制基本规范》、实施内部控制评价和审计奠定了基础。 2、薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会，独立董事人数占三分之二并由独立董事担任召集人。 报告期内，薪酬与考核委员会按照委员会工作细则的规定，认真履行了职责。 为提高企业经营管理水平，长久有效地促进企业效益的增长奠定基础，报告期内，公司 依据《高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法》，不断完善对高管人员的任务绩效考核指标 和管理绩效考核指标的综合量化考核工作，并经董事会审核同意，按照该办法进行了奖励兑 现，有效地调动了高管人员的积极性和创造性，为公司全面完成年度目标起到了积极的激励 作用，保持了公司的持续发展。 委员会审查了2011 年度报告中公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，认为其薪酬的 发放符合公司绩效考评及薪酬制度的相关规定。 3、战略委员会履职情况 董事会战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、 法规、工作细则及规章的规定和要求，2011 年在3 月、9 月和12 月分别召开了三次战略委 员会工作会议。 年初，公司董事会战略委员会在回顾了2010 年航空动力年度经营任务的基础上，明确 了2011 年公司经营目标，确立了2011 年“质量攻坚年”的主题，提出了以提升经济运行质 量为主要工作目标，以提高产品质量和工作质量为两大抓手，切实提高发展质量的工作思路， 促进公司经济增长方式的转变，加速公司由“快”向“又好又快”转型发展。 会议重点讨论确定了2011 年主要经济指标、防务产品生产交付计划、各项费用支出控 制目标及募投资金使用计划等。 17 2011 年12 月份，公司董事会战略委员会对2011 年生产经营情况及全年预计完成情况、 2012 年工作思路及生产经营目标制定、“十二五”发展规划等重大事项进行了讨论。在充分 分析公司发展面临的严峻挑战的同时，指出了公司存在的三大主要问题：一是产品受到多种 因素制约，难以支撑公司长远发展；二是经济运行质量没有得到根本性转变，成本费用仍居 高不下；三是人才队伍建设与基础管理还不能完全适应企业发展需要。提出要围绕“保证西 航发展速度、保证科研生产任务完成、保证员工幸福指数提升”这“三个保证”的目标，大力 开展“开源节流、精兵简政”工作，确保公司的可持续发展，为广大股东、客户、员工等利益 相关者交出一份满意的答卷。 战略委员会认为2012 年是实施“十二五”规划承上启下的重要一年，是公司质量提升年， 因此公司必须坚决贯彻落实中航工业及发动机公司峰会精神，以提升经济运行质量为核心， 以提升工作质量为重点，完善“两大体系”，实施“三大变革”，开展六项开源工作、落实六个 节流举措，围绕“五个突出”，实现“五个确保”，以此促进公司的转型发展。 4、提名委员会履职情况 公司第六届董事会提名委员会，独立董事人数占三分之二并由独立董事担任召集人。 报告期内，提名委员会严格按照法律法规和《公司章程》及《提名委员会工作细则》的 规定规范运作，定时召开会议，严格把关，各位委员认真履行了工作职责。 2011 年初，提名委员会就对全年工作做了计划和安排，明确了全年的目标和任务，对 重要工作做了提前的部署和安排，以确保提名委员会各项工作的顺利进行。全年向董事会提 交5 份提名议案，在提名过程中，事先都准备了详细的材料，让各位委员充分了解职位要求， 以及被提名人的基本情况，并随时向各位委员提供所需材料，确保大家能够充分了解被提名 人的详细情况。报告期内，对公司董事及高级管理人员的选聘均按照相关程序，进行了审核 并向董事会提交了审核意见，以高质量的提案，保证了公司决策层及执行层的人选。 5、保密委员会履职情况 按照保密委员会工作细则的相关规定，委员会年内召开两次会议。报告期内航空动力保 密委员会按照公司提出的“强化内部控制能力，为提升经济运行质量提供全方位保障”的要 求，巩固保密组织建设，开展密级项目、岗位梳理、保密要害部位确定工作，提高了涉密人 员保密津贴标准，组织保密管理联动检查，涉密载体实行全生命周期管理，加强了对非涉密 部门的保密监督管理，并通过修订保密制度，加强对协作配套、涉外管理、宣传报道审查和 计算机及办公自动化设备的保密管理，提高了公司保密体系的运行质量。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 18 报告期内，公司共召开股东大会5 次，即2010 年度股东大会、2011 年度第1、2 次和4、 5 次临时股东大会。审议重大资产重组事项的第3 次临时股东大会，因未获国防科技主管部 门的批复，公告中止。 董事会严格按照相关法律法规的规定和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则 的规定履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。 三、董事会对2011 年度公司经营情况评价 （一）对2011 年度公司情况的总体评价 1、2011 年度经营情况简评 2011 年是“十二五”的开局之年，同时也是公司承担军品、科研生产任务较为繁重 的一年。公司在董事会的正确领导下，认真贯彻落实“保证公司发展速度、保证科研生产任 务完成、保证员工幸福指数提升”的战略目标，制定了 “开源节流、精兵简政”战略举措， 全体干部员工以“凝聚之力、忠诚之心、奋进之勇”，重质量、提效率、保交付，为公司实 现各项任务目标和保持长远稳定发展共同努力。 报告期内，公司实现营业收入680,596.06 万元，同比增长11.85%，其中主营业务收入 671,026.78 万元,同比增长11.66%。公司主营业务三大业务板块中，航空发动机及衍生产品 实现收入406,640.19 万元，同比增长15.46%；航空零部件外贸转包实现收入132,628.62 万 元,同比减少1.57%；非航空民品及贸易收入实现131,757.97 万元，同比增长15.58%。全年 实现利润总额30,438.11 万元，同比增长19.70%。 航空发动机及衍生产品收入增长的主要原因是：报告期公司产品订货量增加，通过作业 计划、进度跟踪、资源调配、看板监控等措施，加强产品制造全过程管控，确保了产品顺利 交付。 非航空产品及贸易收入增幅较大的原因是：下属子公司西安商泰进出口公司（以下简称 “商泰公司”）受国际经济环境影响，报告期内重点开拓了国内贸易业务。 航空零部件外贸转包报告期实现收入较上年同期降低1.57%，主要是受欧洲主权债务 危机和国际金融市场动荡的影响，为规避经营风险，商泰公司调整业务发展方向，大幅减少 了出口贸易业务。虽然有国际环境及行业因素等种种不利因素的影响，公司航空零部件转包 加工业务完成情况相对较好，依然保持了两位数的增长。 2、2011 年度财务状况简评 （1）主营业务及其经营状况 19 单位:万元 币种:人民币 主营业务分产 品 营业收入 营业成本 营业利润 率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比 上年增减（%） 航空发动机制 造及衍生产品 406,640.19 336,756.67 17.19 15.46 13.23 增加1.63 个百 分点 出口转包 生产 132,628.62 113,757.53 14.23 -1.57 -0.75 减少0.70 个百 分点 非航空产品及 贸易 131,757.97 124,085.30 5.82 15.58 15.61 减少0.03 个百 分点 合 计 671,026.78 574,599.50 14.37 11.66 10.64 增加0.79 个百 分点 （2）毛利率情况 单位：万元 项目 2011 年毛利 2011 年毛利 结构 2010 年毛利 2010 年毛利 结构 毛利增减额 毛利结构增 减 航空发动机 制造及衍生 产品 69,883.52 72.47% 54,791.05 67.16% 15,092.47 5.31% 出口转包生 产 18,871.09 19.57% 20,122.19 24.66% -1,251.10 -5.09% 非航空产品 及贸易 7,672.67 7.96% 6,670.94 8.18% 1,001.73 -0.22% 合计 96,427.28 100.00% 81,584.18 100.00% 14,843.10 （3）资产构成及变动情况 单位：万元 币种：人民币 项 目 期末余额 年末结构（%） 年初余额 年初结构（%） 增幅（%） 流动资产合计 594,002.83 70.35 562,928.10 69.05 5.52 非流动资产合计 250,325.46 29.65 252,297.12 30.95 -0.78 总资产 844,328.29 100.00 815,225.22 100.00 3.57 流动负债合计 373,960.57 44.29 350,557.89 43.00 6.68 非流动负债合计 60,644.82 7.18 75,627.28 9.28 -19.81 负债合计 434,605.39 51.47 426,185.17 52.28 1.98 所有者权益合计 409,722.90 48.53 389,040.05 47.72 5.32 负债和所有者权益总计 844,328.29 100.00 815,225.22 100.00 3.57 （4）资产运营状况指标分析 序号 资产运营状况指标 2011 年度 2010 年末 对比情况 1 应收账款周转率（次） 5.22 4.73 0.49 20 2 存货周转率（次） 2.46 2.12 0.34 3 流动资产周转率（次） 1.16 0.95 0.21 4 总资产周转率（次） 0.81 0.68 0.13 公司积极扩大销售，开展存货和应收款项清理专项行动，加大对长期挂账应收款项和 存货的清理力度，使公司资产运营各项指标得到明显改善。 （5）偿债能力情况 序号 资产运营状况指标 2011 年末 2010 年末 对比情况 1 资产负债率(%) 51.47 52.28 -0.81 2 流动比率(次) 1.59 1.61 -0.02 3 速动比率(次) 1.01 0.92 0.09 4 利息保障倍数(倍) 3.64 3.89 -0.25 （6）盈利能力状况 项目 2011 年 2010 年 对比情况 加权平均净资产收益率（%）(不含少数股东权益) 6.65 5.64 1.01 加权平均总资产报酬率(%) 5.06 3.88 1.18 营业收入利润率(%) 4.37 4.43 -0.06 成本费用利润率(%) 4.70 4.36 0.34 （7）现金流量分析 单位：万元 币种：人民币 项 目 本期金额 上期金额 变动额 增幅（%） 经营活动产生的现金流量净额 35,610.29 46,243.96 -10,633.67 -22.99% 投资活动产生的现金流量净额 -23,852.00 -23,805.24 -46.76 -0.20% 筹资活动产生的现金流量净额 37,573.76 -155,312.10 192,885.86 124.19% 现金及现金等价物净增加额 47,543.45 -133,905.24 181,448.69 135.51% 董事会认为公司管理层较好地完成了董事会布置的2011 年度各项经济指标，财务状况 保持持续改善。 （二）、科技进步与自主创新 2011 年，公司对技术体系进行了优化，强化了产品研发和保障职能；完善了工程技术 专业体系，强化技术专家岗位职责；开展了“废品损失控制专项行动”，推进实施了技术成 熟度评价、知识产权、专利工程、知识管理、标准化战略和科技情报研究。通过构建运行顺 畅的科技平台，实现公司技术创新能力提升，促进核心技术快速进步，保障了年度型号研制、 批产工作的顺利开展。 报告期内，公司技术中心高分通过国家企业技术中心年度评估考核。实施部级攻关8 项、基础预研课题6 项、重点难题2 项、技术攻关63 项、产学研课题4 项，以前沿技术探 21 索研究和工程化应用研究“双轮同动”，加速公司技术发展；获省部级以上科技成果奖12 项，获奖数量处于行业领先水平。其中“秦岭发动机生产定型工程”项目获国家科技进步二 等奖，是公司首次作为型号研制第一完成单位、自主申报，并荣获国家科技进步奖的项目； 某型发动机研制项目荣获国防科技进步二等奖；报告期申请专利52 项，专利申请数量较2010 年增长23%，另有39 项专利获得授权；参加上级标准（HB、型号标准、中航集团标准）编 制9 项，提升了公司标准化编制水平和影响力；制订工艺、材料、产品验收等专业技术标准 48 项，制订及修订企业管理标准、工作标准186 项，满足了产品研制和企业经营管理需求。 （三）环境保护与节能减排 2011 年公司安全环保工作紧紧围绕全年工作目标，强化风险管理，夯实安全基础，注 重过程控制，开展了一系列行之有效的安全环保活动，取得了较好成绩。公司严格遵守国家、 地方的环境保护法律、法规及其他环保要求，报告期内全面完成了年度安全生产、环境保护 控制指标。其中发生等级污染事故0 起；环保“三同时”执行率100%；主要污染物排放量 全部达标。公司被西安市环保局评为2011 年度“西安市环境管理先进单位”，连续第六年获 得此项荣誉。 公司除紧抓环境保护相关工作以外，还积极开展节能降耗工作，2011 年公司共安排节 能专项改造资金570 万元，用于5 个谐波治理项目、3 个空压站热能回收项目和能源计量器 具补充配备。公司积极响应国家倡导，在对厂房照明系统改造工程中首次引入节能新机制， 摸索合同能源管理模式，拓宽节能融资渠道，对叶片中心、喷管中心厂房照明系统进行节能 改造试点。更换484 盏高频无极灯，按照二八比例与节能公司共享节能效益。公司年享受节 能效益3.5 万元，节能公司年享受节能效益14 万元。经现场测试，改造后节能率可达到50% 以上，为公司节省了资金投入。 2011 年公司生产用主要能源消耗68623.6 吨标煤，万元产值综合能耗为0.1072 吨标煤， 较上年同期下降10.6%。2011 年工业增加值综合能耗为0.3967 吨标煤/万元，比上年同期 0.4318 吨标煤/万元下降8.1%，完成了省、市下达的比去年同期下降4%的目标。2011 年节 能量累计达到6081 吨标煤。完成了政府部门下达的节能量3500 吨标煤的目标任务。 （四） 管理创新情况 公司大力实施战略创新，制定了从强调发展速度向注重发展质量转型的发展新战略，将 提升经济运行质量作为主要工作目标，以提高产品质量和工作质量为两大抓手，以树立客户 观、成本观、工作观为着力点，构建了基于综合平衡计分卡的运营质量控制体系，扎实开展 22 “五个强力推进”，促进由“快”向“好”科学发展。 公司大力开展文化创新活动，企业文化建设取得新成效。报告期，公司先后开展“三 观”教育和“软实力”培训3000 人次；培养文化骨干人员，建立文化展厅集中展示文化建 设成果；开展企业文化达标活动，评选行为规范明星员工，运用榜样力量传播企业文化，被 评为全国文明单位、全国企业文化建设先进单位、中央企业党建带团建工作先进单位、中央 企业青年文明号等多项荣誉。 （五）公司治理及投资者关系管理取得进展 上市以来，公司按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司内部控制指引》等法律法规、规范性文件，结合实际，已建立并逐步完善了符合现代 公司管理要求的内部组织结构，公司股东大会、董事会、监事会各司其职，形成了科学的决 策机制、执行机制和监督机制；建立了有公司特色的“五位一体”的风险防控体系和良好的 公司内部控制环境，进一步规范了会计行为，提升了财务管理水平和会计信息质量，建立、 健全并不断完善内部控制制度，公司治理日臻完善。近年来，通过 “公司治理专项”、“解 决同业竞争、减少关联交易”以及“加强内幕信息管理工作”等活动的开展，公司全员规范 运作的意识得到了加强，在治理结构、“三会”运作、信息披露以及透明度等方面都得到了 提高。上市以来，公司凭不断完善的法人治理结构、不断增强的内控制度建设和逐年提高的 规范化运作水平，不仅赢得了广大投资者和监管当局的信赖，也提升了企业的内在价值和品 牌效应，积聚起企业的无形资产，在资本市场上树立起良好的国企形象。 （六）资本运作进展 公司根据中航工业启动实施重大资产重组的决定，2010 年7 月21 日开始了重组相关航 空发动机资产上市的工作。随后，公司及时召开六届九次董事会审议通过了《关于公司符合 重大资产重组条件的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》等11 个议案。 根据国有控股上市公司进行资产重组的相关规定及要求，公司临时股东大会召开前5 个 工作日，国有资产监督管理部门应对本次重大资产重组事项出具批复文件。根据相关规定， 国有资产监督管理部门批准该事项前，国防工业主管部门需对本次重大资产重组先予核准。 但因公司未能获得国防工业主管部门的批复文件，且取得批复文件的时间存在重大不确定 性，董事会认为已无法如期召开2011 年第三次临时股东大会，公司取消了召开2011 年第三 次临时股东大会，并公告中止了本次重大资产重组事项。 四、公司面临的困难及采取的措施 （一）困难 （1）经济形势复杂多变 2012 年，中央经济工作会议确立了经济发展“稳中求进”的总基调，国资委据此对央 23 企明确提出了树立过“紧日子”的思想，加之国内经济转型升级，经济增速趋缓所带来的消 费和工业发展的不确定性增加。 （2）新老产品交替，转型升级迫在眉睫 公司面临着产品升级换代的过渡期，二代产品将呈现逐步回落趋势，而第三代产品面临 产能扩张问题，新产品研制周期还需缩短。因此尽快调整产品结构、加快生产组织模式的变 革，加强核心能力建设，成为公司下步工作的重点。 公司航空零部件转包业务目前以转包为主体，少量参与了风险合作，合作模式和层次有 待进一步创新和提高。 非航空产品在公司几大业务板块中目前所占比例较小，仍处于公司业务发展的薄弱环 节。目前公司非航产品由于缺乏有效的技术支持更新换代慢，且新产品批量生产能力未形成。 （3）人才队伍建设及基础管理水平尚不能完全适应企业快速发展的需要。目前公司人力 资源储备与航空发动机行业快速发展的要求尚不能完全适应，从知识结构、工作经验等方面 与企业发展所需不尽协调。 （4）非航空产品规模总体偏小，缺乏具有核心竞争力的高技术、高附加值规模产品系列， 对企业快速发展带来不利影响。 （二）公司的对策 （1）国家当前经济形势要求公司必须加强开源节流，降本增效。通过工艺改进、技术改 造，降低物耗；严格招投标比价采购，降低公司经营采购成本；加强全面预算管理，严控各 项经营生产费用；加快产品更新换代，消化成本上涨压力。 （2）航空发动机及衍生产品面临产品升级换代过渡期，公司通过缩短产品研制周期，加 大新产品投入力度，加快研制步伐；加大产品维修、维护业务，以此减缓产品变化所带来的 影响。 在民用航空产品合作领域，公司加快新产品研发，拓宽产品范围，不断提升合作层次， 以此增加公司航空零部件转包业务的国际竞争力。 在非航产品领域，一方面以公司现有产能补充为依托，加大产品开发和生产线定向投资 力度，制订优惠政策扶持产品孵化，以高端制造业、新能源、航空发动机衍生产品临近领域 产品延伸服务为重点，着力开发“短平快”的产品和服务，另一方面，以体制机制为突破口， 以生产体系变革为抓手，整合内部资源，着力在产学研和供应链体系上实现突破，实现子公 司非航产品的升级换代。 （3）公司通过人力资源优化、信息系统支持和管理创新等方式，落实精兵简政举措，持 24 续提高企业运营效率。通过优化机构岗位，真正做到机构合理、岗位合理、人岗相适、人尽 其才，促进工作质量、工作效率、工作态度的提升，构建适应市场竞争的优质、高效机构体 系，以此促进公司持续稳定发展。 （4）公司通过搭建技术平台，发布《“十二五”产学研合作项目指南》，广泛吸纳具有专 利技术产品的个人和研究机构，加快产品开发，支持现有产品的改型升级，促进研发产品向 产业集群化方向发展，扩大公司非航空产品业务规模。 五、公司盈利能力的连续性和稳定性分析 自国家实施大飞机重大专项工程以来，航空发动机相对薄弱的现状引起了社会和国家 的广泛关注。中航工业成立了振兴航空发动机产业委员会，举全集团之力支持发动机产业发 展，为公司在发动机领域发展创造了良好契机。“十二五”期间，公司航空发动机发展格局 将由大而全向专而精进行转变，重点发展三代机、大涵道比涡扇发动机、大中档功率燃气轮 机核心技术能力，重点做好部分关键供应链的维持维护，利用能力建设契机逐步将上一代次 产能向供应链转移，同时利用陕西省、西安市已经或即将出台的政治、经济、产业发展政策， 抓住军民融合型航空、节能环保等新兴产业机会，持续提升产品盈利能力。 公司航空零部件转包生产业务，经过30 多年的发展，在产业规模、市场形象、业务管 理、技术竞争力等方面都得到了极大提升，与美国GE、普惠、英国罗罗、法国斯奈克玛等 著名航空发动机制造厂商建立了长期稳定的业务合作关系，已建立起较为完善的外贸生产、 管理、质量保证体系，所配装的各类发动机已达到近二十种型号，且多数为发动机上的关键 件，已有近百种产品成为以上客户的唯一供应商，公司的外贸转包业务连续多年位居国内同 行业前列。结合前期与GEAE 涡轮盘风险合作项目的成功经验，目前，公司在积极推动与 世界航空发动机厂商的广泛合作，燃机项目在公司舰用产品的基础上，研究开发燃气压缩、 工业电站等项目，为拓宽民用发展领域打基础，并为后续实现产品的结构升级及确保盈利能 力的连续性打下坚实基础。 围绕中航工业主推九大支柱产业的核心内容，公司积极推进烟气轮机的改型升级、海底 结构产品、碳纤维高精牵伸设备改型、智能塔式抽油机系列产品开发、余热余压产品开发、 神光延伸项目、斯特林太阳能热发电项目等业务，同时积极转型升级产品开发模式，为非航 空产品及其他业务的增长注入强有力的助推剂。 六、公司投资情况 （1）公司投资情况 单位:万元 25 报告期内投资额 1,275 投资额增减变动数 -39,055 上年同期投资额 40,330 投资额增减幅度(%) -96.84 （2）被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的 比例(%) 西安西艾航空发动机 部件有限责任公司 研究、开发、制造、装配、测试和认证用于民用航空、 船用、工业以及燃气轮机的燃烧室、组件、相关零部 件、备库；销售自产产品；提供有关上述产品的各种 技术、维修及售后服务。 51 （3）募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2009 非公 开发 行 2,049,000,000.00 9,533,927.44 1,704,752,915.49 344,247,084.51 专用资金账 户留存 合计 / 2,049,000,000.00 9,533,927.44 1,704,752,915.49 344,247,084.51 / （4）承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目 名称 是否 变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金实 际投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度% 预计 收益 产生收益 情况 是否符合 预计收益 未达到计划进度和收益说明 航空发动 机零部件 否 48,943.00 7,303.69 否 26.46 13.58 该项目建设所需专用设备需 要专门设计及订制导致采购 周期长，进度缓慢；部分厂房 的建设用地涉及西航集团，使 厂房建设进度受到影响。 转包生产 线项目 否 47,000.00 43,326.58 否 92.18 12.47 5436 万元 ( 息税前 利润) 是 受金融危机影响，部分订单变 化，导致产品结构发生变化。 据此对部分设备进行变更，因 对设备改造方案进行细化，导 致延缓。 QC280/Q D280 否 49,957.76 10,876.89 否 33.00 12.18 为满足客户对燃气轮机的新 要求，对该项目的试车台建设 方案进行了优化调整。 斯特林 否 9,700.00 639.79 否 6.60 30.28 因购置建设用地与当地政府 协商洽谈，影响了项目进度。 补充流动否 44,399.00 44,399.00 是 100.00 是 26 资金 合计 / 199,999.76 106,545.95 / / / / / 本表预计收益所填数字为公司公告的非发行股票议案中各项目预计的总投资税后内部收益 率。 募集资金实际投入金额106,545.95 万元，其中：补充流动资金44,399.00 万元，项目投入使 用62,146.95 万元,扣除利息收入974.77 万元后61,172.18 万元 （5）非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 技措项目 6,079.28 5,307.00 无法单项列支 对西安西艾航空发动机部件有限责任公司投资 2,550.00 1,275.00 50% 合计 8,629.28 / / 七、2011 年度利润分配预案 经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011年度母公司会计报表净利 润为203,801,476.51元，按《公司章程》计提10%法定盈余公积金20,380,147.65元，加上 年初未分配利润181,293,418.46元，减去2011年度分配股利59,926,527.98元，可供股东分 配利润的余额为304,788,219.34元。公司2011年度合并会计报表归属于母公司所有者的净 利润为259,145,861.02元，减计提10%法定盈余公积金20,380,147.65元，当年可供股东分 配的利润为238,765,713.37元。 考虑到股东的利益和公司的发展潜力，公司拟向全体股东每10股送0.66元（含税），即 71,911,833.58元。利润分配额占合并财务报表当年可供分配的利润的30.12%，占母公司可 供分配利润余额的23.59%。 八、公司2012 年度经营计划安排 1、 2012 年度经营目标 营业收入： 营业收入：73.8 亿元,比上年同期增长8.44%，其中：航空发动机及衍生产 品38.49 亿元；外贸转包生产18.49 亿元；非航空产品及贸易16.17 亿元；其他业务收入 0.65 亿元。 2、新产品项目研制计划 防务产品系列、斯特林太阳能发电装置、智能塔式抽油机、重型卡车发动机余热ORC 发电装置、华为海底通讯结构产品、碳纤维高精度牵伸设备等。 3、新年度投资安排 27 2012 年公司总投资计划42615 万元；其中募投资金计划完成36490 万元，自有资金投 资6125 万元。 （1）募集资金投资项目 1）航空发动机零部件生产能力建设项目计划投资12600 万元。 2）QC280/QD280 舰船燃气轮机能力建设项目计划投资18000 万元。 3）斯特林太阳能发动机生产及示范工程项目计划投资5890 万元。 （2）自有资金投资项目计划 1）生产线改造（新购、修理设备、生产线搬迁等）投资5425 万元。 2）节能减排及安全、环境等费用700 万元。 4、 环境保护 2012 年，公司环境保护工作坚持以科学发展观为统领，牢固树立安全发展理念，以环 境管理和职业健康安全管理双体系认证和安全生产标准化建设为主线，以落实各项制度为抓 手，严格过程控制，注重细节管理，不断提升安全生产保障能力，为公司转型发展提供可靠 支撑和有力保障。 公司2012 年环境保护工作目标：等级污染事故0 次；环境影响评价与“三同时”执行 率 100%；主要污染物达标排放。 九、拟采取的措施 1、加快产品结构深入调整 以建立军品供应链管理体系为突破口，利用社会资源及市场调配手段，外包低端业务及 劳务，调整生产线、完善人员退出机制，构建与公司发展战略相匹配的生产组织架构，实现 “放开低端、突出核心、创造价值”的管理目标。积极参与新型发动机产品国际合作；继续 扩大盘环类零件市场份额，加大开发MTU，PWC，PWA 等项目盘、环类产品，实现样件或 小批量交付；逐步开发机匣、整体叶盘、叶环、结构件、轴类产品，实现产品样件或小批量 交付；继续保持并拓展外贸非航产品市场，深度开发米其林成套设备、冶金机械成套设备、 国内石油机械及滴灌带生产线；优化生产模式，开展工艺改进，建立产品优化与试制团队。 2、优化子公司运营模式 开展子公司发展专题研究，统筹规划子公司产业布局，实施资源整合，着力发展核心支 柱产品，建立市场化激励机制，加强子公司经营质量考核和风险管控，建立薪酬总量与经营 规模、利润水平、EVA 改善率等效益指标挂钩的管控模式。 3、完善经济运行质量评价体系 28 依据公司发展阶段目标，修订经济运行质量评价体系的指标、权重及标准值，完善指数 计算原则；利用信息化实现指标提取、指数计算和分析；按季度对公司整体运行情况进行回 顾点评，动态监控、分析存在的问题，并及时督办处理，保障经济运行质量不断提升。 4、改进IBSC 全面绩效考核体系 聚焦公司战略，按照业务流程驱动原则，建立从公司领导班子、副总师到各单位的层层 分解的IBSC 绩效考核体系；确定考核管理原则，利用信息系统实现各层级目标和KPI 指标 的制定、分解、评价打分、战略回顾；考核结果与公司各单位效益工资总额挂钩，并作为评 先评优依据。 5、打造优秀人才队伍 推进生产组织方式变革，落实精兵简政举措，降低管理、辅助人员比例；完善分配方案 及实施流程；通过“严进宽出”，加大引进国家重点院校毕业生及外部优秀人才力度；建立 高端人才、行业领军人才及复合型人才培养新模式；完善人才梯队培养、考核与动态管理机 制；制定《子公司人力资源管理办法》；建立“扁平优化、简约高效、政令畅通”的组织架 构，打造业务精、素质精、人员精的员工队伍。 2012 年4 月17 日 29 附件二：公司2010 年监事会工作报告 2011 年监事会工作报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，各位 成员忠实履行职责，切实维护公司利益和全体股东权益。认真履行监督职责，通过列席董事 会、股东大会，了解和掌握公司经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，对公司股 东大会、董事会的召开程序、决策程序、对董事会及经理层对股东大会决议的执行情况进行 监督，对公司高级管理人员履行职责情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，保障了公 司依法运作、各项内控制度有效执行，维护了公司、股东及员工的利益。 2011年度监事会共召开了八次会议，会议届次及议案情况如下： 召开会议的次数 8 监事会会议情况 监事会会议议题 航空动力第六届监事会第十一次会议 《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》 航空动力第六届监事会第十二次会议 1、《关于<2010 年年度报告及摘要>的议案》 航空动力第六届监事会第十三次会议 《航空动力第一季度季报》 航空动力第六届监事会第十四次会议 1、《关于公司2011 年半年度报告的议案》2、《关于继续将 部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》 航空动力第六届监事会第十五次会议 《航空动力第三季度报告》 航空动力第六届监事会第十六次会议 1、《关于接受现任监事、监事会主席万多波先生因工作变动 辞去监事及监事会主席职务的议案》2、《关于接受现任监事 乔堃先生、颜建兴先生因工作变动辞去监事职务的议案》3、 《关于接受控股股东西安航空发动机（集团）有限公司提名 张民生先生、杨继业先生和苏萍女士担任公司监事职务的议 案》 航空动力第六届监事会第十七次会议 《关于选举监事会主席的议案》 航空动力第六届监事会第十八次会议 1、《关于调整2011 年度关联交易预测金额的议案》2、《关 于预计2012 年度航空发动机销售额及与西航集团签署关联 交易框架协议书的议案》3、《关于2012 年度与实际控制人 下属关联方之持续性关联交易的议案》4、《关于申请2012 年额度为47.73 亿元贷款并授权总经理签署相关贷款协议的 议案》5、《关于2012 年为下属子公司提供委托贷款的议案》 6、《关于对外担保的议案》 二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司修订、完善了部门职责条例，对部门职责分工及权限相互制衡监督机制 进行明确规定，使公司内控机制设置更加合理；完成了航空动力《内部控制手册》的编制工 30 作，并向公司各单位正式发布；公司完成了主要风险点的梳理工作并成立了内部控制和风险 管理委员会。 报告期内，监事会及各成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议，监督并参与了 公司各项重大经营决策，对公司财务状况、经营情况进行了监督。 监事会认为2011 年度公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度， 规范运作，经营决策合理有效；公司内部控制制度得到进一步落实与完善，内控机制运行良 好。公司董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定；公司董事及高级管理人员在执行公司职务中无违反法律、法规及《公司章程》 或损害公司利益的行为，维护了公司和股东利益。 三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核。认为公司财务会计内 控制度健全，报告期内公司的财务行为严格遵照并执行了公司的财务管理及内控制度，年度 及各季度出具的财务报告真实、准确、完整、全面地反映了公司的财务状况和经营成果，并 由中瑞岳华会计师事务（特殊普通合伙）所出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2011 年7 月27 日公司第六届第十四次监事会对公司拟继续以闲置募集资金暂时用于 补充流动资金的事项发表意见认为，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为， 符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的相关规定，有利于提高公司募 集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。根据募集资金投资项 目的投资进度，将部分闲置募集资金用于补充流动资金后，在使用期限不超过6 个月内，募 集资金投资项目的正常实施不会受到影响。同意公司在保证募集资金投资项目建设正常进行 的前提下，使用闲置募集资金60,000 万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自股东大会 审议批准之日后不超过六个月。同意将《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的 议案》提交公司股东大会审议。 五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大资产收购或出售情况。 六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查。认为公司2011 年度日常 关联交易符合公司实际需要，其定价原则符合公司与控股股东西安航空发动机（集团）有限 31 公司签订的《关联交易协议》，交易价格公允、合理，审核程序符合相关规定，符合全体股 东的最大利益，无损害上市公司和非关联股东利益的情况。 七、对内部控制自我评价报告的意见 监事会对公司《2011 年度内部控制自我评价报告》的意见认为，报告期内，公司根 据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，遵循内部控制的基本原则， 进一步建立健全了内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有序开展；保护了公司资产的 安全、完整，维护了公司广大股东的利益。 公司内部控制组织机构健全、完整，内部控 制重点活动执行及监督充分有效。2011 年度公司及相关人员不存在被中国证监会处罚被上 海证券所公开处分的情形。 监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的规定及 公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营的各个环 节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制自我评价报告真实、客观反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。 2012 年4 月17 日 32 附件三：公司2011 年度报告 详见单行本《西安航空动力股份有限公司2011 年度报告》（年度报告全文及摘 要2012 年3 月28 日刊登于上交所网站及其指定报刊《上海证券报》及《中国证券报》） 33 附件四：2011 年度独立董事述职报告 西安航空动力股份有限公司独立董事2011 年度述职报告 各位股东： 作为西安航空动力股份有限公司的独立董事，我们根据《公司法》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事议事规则》等有关法律、法规及规章 的规定和要求，履行了独立董事的职责，尽职尽责，谨慎、勤勉地行使独立董事的权利，出 席了公司2011 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，为促进公司的规范运 作、维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，起到应有的作用。现就 2011 年度履行职责情况述职如下： 一、出席公司会议及投票情况 本报告期,参加了公司召开的历次董事会。在召开董事会前，主动了解并获取作出决策 所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上 认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策 起到了积极作用。公司在2011 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营 决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。2011 年度对各次董事会会议审议的相关议案 均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。 2011 年度出席董事会会议的情况如下： 独立董事姓名 本年应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 池耀宗 9 9 0 0 刘志新 9 9 0 0 鲍卉芳 9 8 1 0 杨嵘 9 9 0 0 二、发表独立董事意见情况 2011 年度，对公司关联交易、关联方资金往来、对外担保及重大资产重组等有关事项 发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。 1、六届十三次会议 就《关于继续将部分闲置募集资金用于短期周转使用的议案》发表的独立意见认为，公 34 司本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率， 降低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。在使用期限不超过6 个月内，其他募集资 金投资项目的正常实施不会受到影响，公司不存在损害中小股东利益的情形。 2、第六届董事会第十五次会议 就本次会议《关于2010 年度利润分配预案的议案》发表了独立意见认为：该利润分配 预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合全体股东的利益；对 《关于资本公积金转增股本的议案》发表的独立意见认为：该资本公积转增股本预案符合相 关会计准则和相关政策的规定，符合全体股东的利益；《关于2010 年关联交易执行情况的议 案》发表的独立意见认为：公司与关联方 2010 年度关联交易的定价原则合理、公允，遵守 了自愿、等价、有偿的原则，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损 害公司及非关联股东利益的情形；《关于<2010 年度内部控制自我评价报告>的议案》发表了 独立意见，认为：公司已经建立了比较完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规 和部门规章的要求，内部控制制度合法、合理、有效。公司的法人治理、生产经营、信息披 露和重大事项等活动严格按照公司内部控制制度的有关规定执行，经营活动各环节可能存在 的内外部风险均得到了有效控制，实现了公司预定的风险控制目标。公司关于内部控制的自 我评价报告真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情 况；对《关于对外担保的议案》发表的独立意见认为：本次对外担保的被担保方均为公司控 股或全资子公司，其生产经营及财务状况良好，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用 的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股 东的利益；对《关于接受马福安先生的辞职申请并提名庞为先生为公司董事长的议案》发表 的独立意见认为：庞为先生具备担任公司董事的能力与资格，未有公司章程及相关法规中规 定的不得担任公司董事的情形；对《关于对公司高级管理人员团队奖励的议案》发表的独立 意见认为：公司对高级管理人员团队奖励的标准符合《西安航空动力股份有限公司高级管理 人员薪酬管理考核办法》的相关规定，有利于调动高级管理人员的工作积极性，提升公司经 营管理水平。对《关于聘任外部审计师的议案》发表的独立意见认为：中瑞岳华会计师事务 所（特殊普通合伙）作为公司 2010 年度外部审计机构，在审计业务过程中对公司年度审计 工作和财务管理给予了公正监督和指导，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、 期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011 年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，一致同意聘请中瑞岳华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机构。（详见六届董事会第十五次会议决议 35 公告）。 3、六届十七次会议 对《公司拟继续以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》发表的独立意见认为， 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为，有利于提高募集资金的使用效率，降 低公司财务成本，有利于公司及全体股东利益。在使用期限不超过6 个月内，其他募集资金 投资项目的正常实施不会受到影响，公司不存在损害中小股东利益的情形。 4、六届十八次会议 对《关于增补高级管理人员的议案》发表的独立意见认为：叔伟先生、申立创先生、唐 喜军先生具备担任公司高级管理人员的资格与能力，未有公司章程及相关法规中规定的不得 担任公司高管的情形。 5、六届十九次会议 本次会议就《关于蔡毅先生辞去董事、副董事长职务的申请并提名万多波先生为公司董 事的议案》发表的独立意见认为：万多波先生具备担任公司董事的能力与资格，未有公司章 程及相关法规中规定的不得担任公司董事的情形；就《关于审议接受蔡毅先生辞去总经理的 申请并提名万多波先生为公司总经理的议案》发表的独立意见认为：万多波先生具备担任公 司高级管理人员的能力与资格，未有公司章程及相关法规中规定的不得担任公司高级管理人 员的情形。 6、六届二十一次会议 就本次会议系列关联交易议案发表的独立意见认为公司已在会前向所有独立董事提供 了议案的相关资料、进行了必要的沟通并获得了事前认可；该等系列关联交易的定价原则合 理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 就《对子公司担保的议案》发表的独立意见认为，本次担保的被担保方为公司控股或全 资子公司，其生产经营及财务状况正常，该等担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要， 公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，该等对外担保没有损害公司及公司股东的利益。 三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 （一）推动公司法人治理，规范公司依法经营 为确保公司2011 年度报告内容的真实准确和完整，我们做了大量的工作，在年审会计 师进场前，与其审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价 方法、年度审计重点；听取了公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重 大事项的情况汇报，对有关重大问题进行实地考察；在召开董事会审议年报前，与年审注册 36 会计师沟通初审意见；对董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信 息的充分性进行了审查。 为强化董事会职能，促进公司规范、高效动作，以独立董事为主要成员的董事会专门委 员会开展了大量工作。根据公司《审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年审工作规程》 和证监会、上交所的相关规定，董事会审计委员本着勤勉尽责的原则，主要履行了以下工作 职责：1、在年审会计师进场前，与其审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风 险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点进行了充分的沟通，协调确定了公司2011 年度 报告的审计工作时间安排。2、在年审会计师进场后，与其就审计报告的提交时间和现场沟 通进行了协商确定，并督促其在约定时限内提交报告及沟通。3、在年审会计师出具了初步 审计意见后，再次认真审阅了公司财务会计报表，并形成书面审议意见。4、在审计报告正 式提交后，就其从事公司2011 年度审计工作的情况进行了评价总结，并就公司年度财务会 计报表以及下年度续聘会计师事务所的提出了独立意见。 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员2011 年度薪酬情况进行了审核并 发表了审核意见。 通过以上工作，有效促进了公司财务审计的严谨性、准确性和公司运作的规范性。 （二）主动了解公司战略规划、生产经营及财务管理状况等情况，为董事会的决策提出 意见和建议，提高决策的科学性和效率，尽可能降低公司的经营风险，保护公司和广大股东 的利益。 （三）关注公司信息披露工作，关注媒体对公司的报道，协助公司推进投资者关系建设， 促进公司与中小股东的良性互动。 （四）认真学习相关法律法规和规章制度，加强对公司和投资利益的保护能力。 四、2012 年度工作计划 1、认真对待每一次董事会会议，仔细查阅相关资料和审议每一个议案，严格按照有关 法律法规及相关制度要求，独立公正地履行职责，提出意见和建议，提高董事会决策的准确 性和效率。 2、争取用更多时间，对公司生产经营情况、管理情况、内部控制制度的建立健全与完 善情况、股东大会和董事会决议的执行情况等进行深入的了解，更加全面、深入地履行独立 董事的职责。 3、、加强与股东的沟通，促进公司与中小股东的良性互动。 4、积极参加相关培训，认真学习有关法律法规，提高自身素质，加深对相关法规尤其 37 是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解， 以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 五、其他工作情况 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等； 五、联系方式： 姓 名 联系电话 池耀宗 13501253661 刘志新 13501066135 鲍卉芳 13801035852 杨 嵘 13709293562 最后，我们希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、 诚信的上市公司形象，保持公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资 者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我们履行职责的过程中给予的积极有效 配合和支持，表示敬意和衷心感谢。 独立董事： 池耀宗 刘志新 鲍卉芳： 杨 嵘 38 附件五：2011 年度财务决算报告 2011 年度财务决算报告 公司2011 年度财务会计报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 2011 年，航空动力公司在董事会的正确领导下，管理层和全体员工面对繁重的生产经 营任务，围绕“质量攻坚年”主题、奋发进取、努力拼搏，克服各种困难和挑战，取得了优 异的成绩。全年实现营业收入680,596 万元，同比增长11.85%，实现利润总额30,438 万元， 同比增加19.7%，实现归属于上市公司股东的净利润25,915 万元，同比增幅23.87%。 一、2011 年末公司的资产负债状况 截至2011 年12 月31 日，公司资产总额844,328 万元，负债总额434,605 万元，归属 于上市公司股东权益为399,534 万元，少数股东权益为10,189 万元。 （一）资产负债主要项目与年初对比变动情况： 单位：万元 项目 期末余额 期初余额 变动幅度（%） 货币资金 186,136.74 138,593.29 34.30 应收票据 34,753.79 26,098.81 33.16 应收账款 125,928.59 129,288.36 -2.60 预付款项 24,142.74 16,539.69 45.97 其他应收款 5,757.82 10,429.97 -44.80 存货 217,283.16 241,977.98 -10.21 流动资产合计 594,002.83 562,928.10 5.52 长期股权投资 3,689.53 4,180.39 -11.74 固定资产净额 185,682.39 193,676.43 -4.13 在建工程 16,447.45 5,780.08 184.55 无形资产 43,372.76 47,895.07 -9.44 开发支出 180.00 长期待摊费用 16.02 35.25 -54.55 递延所得税资产 937.32 729.90 28.42 非流动资产合计 250,325.46 252,297.12 -0.78 资 产 总 计 844,328.29 815,225.22 3.57 短期借款 175,603.37 119,671.12 46.74 应付票据 38,745.30 42,297.36 -8.40 应付账款 78,165.95 64,802.35 20.62 预收款项 33,673.72 94,166.89 -64.24 应付职工薪酬 1,226.40 786.71 55.89 39 应交税费 5,295.95 2,087.57 153.69 应付股利 316.96 408.76 -22.46 其他应付款 20,718.27 19,622.09 5.59 其他流动负债 10,262.14 6,715.04 52.82 流动负债合计 373,960.57 350,557.89 6.68 长期借款 57,533.00 71,434.99 -19.46 长期应付款 2,891.82 4,192.29 -31.02 非流动负债合计 60,644.82 75,627.28 -19.81 负 债 合 计 434,605.39 426,185.17 1.98 实收资本（股本） 108,957.32 54,478.66 100.00 资本公积 238,943.44 293,277.95 -18.53 盈余公积 4,652.01 2,614.00 77.97 未分配利润 47,007.87 29,123.95 61.41 外币报表折算差额 -27.08 -14.56 -85.99 归属于母公司所有者权益合计 399,533.57 379,480.00 5.28 *少数股东权益 10,189.33 9,560.05 6.58 所有者权益合计 409,722.90 389,040.05 5.32 负债和所有者权益总计 844,328.29 815,225.22 3.57 1、本期末货币资金186,136.74 万元，较年初138,593.29 万元增加34.30%，主要原 因是期末货款回收较上年增加所致。 2、本期末应收票据34,753.79 万元，较年初26,098.81 万元增加33.16%，主要原因 为是本期销售收到票据增加所致。 3、本期末预付款项24,142.74 万元，较年初16,539.69 万元增加45.97%，主要原因 为预付材料采购款增加所致。 4、本期末其他应收款5,757.82 万元，较年初10,429.97 万元减少44.80%，主要原因 是收回出口退税款和保证金所致。 5、本期末存货217,283.16 万元，较年初241,977.98 万元减少10.21%，主要原因为 是公司加强存货管理，在制品、产成品较上年减少所致。 6、本期末在建工程16,447.45 万元，较年初5,780.08 万元增加184.55%，主要原因 为QC280/QD280 燃气轮机生产能力建设项目增加8,047.44 万元，航空零部件转包生产线技 术改造项目增加4,158.42 万元。 7、本期末新增开发支出180.00 万元，主要为十二五信息规划和业务流程项目未实施 完毕。 8、本期末长期待摊费用16.02 万元，较年初35.25 万元减少54.55%，主要原因是莱 特公司厂房装修摊销所致。 40 9、本期末递延所得税资产937.32 万元，较年初729.90 万元增加28.42%，主要原因 为公司本年度资产减值准备增加1,340 万元。 10、本期末短期借款175,603.37 万元，较年初119,671.12 万元增加46.74%，主要原 因是公司流动资金贷款增加48,500 万元。 11、本期末应付账款78,165.95 万元，较年初64,802.35 万元增加20.62%，主要原因 为航空动力本部购买材料增加6,311 万元，莱特公司增加2,979 万元。 12、本期末预收款项33,673.72 万元，较年初94,166.89 万元减少64.24%，主要原因 为预收客户货款减少所致 13、本期末应付职工薪酬1,226.40 万元，较年初786.71 万元增加55.89%，主要原因 为应付工会经费及职工教育经费增加433 万元。 14、本期末应交税费5,295.95 万元，较年初2,087.57 万元增加153.69%，主要原因 为本期应交企业所得税增加2,500 万元和应交个人所得税额增加1,052 万元。 15、本期末应付股利316.96 万元，较年初408.76 万元减少22.46%，主要原因为本期 支付上年未付股利。 16、本期末其他流动负债10,262.14 万元，较年初6,715.04 万元增加52.82%，主要 原因为预提费用增加3,508 万元。 17、本期末长期应付款2,891.82 万元，较年初4,192.29 万元减少31.02%，主要原因 为支付融资租赁费所致。 18、本期末实收资本（股本）108,957.32 万元，较年初54,478.66 万元增加100%， 主要原因是本期资本公积转增股本所致。 19、本期末盈余公积4,652.01 万元，较年初2,614.00 万元增加77.97%，主要原因为 本年提取盈余公积2,038 万元。 20、本期末未分配利润47,007.87 万元，较年初29,123.95 万元增加61.41%，主要原 因为本期净利润增加25,914 万元。 21、本期末外币报表折算差额-27.08 万元，较年初-14.56 万元减少85.99%，主要原 因为汇率变动。 （二）资产运营状况指标分析 序号 资产运营状况指标 2011 年度 2010 年度 对比情况 1 应收账款周转率（次） 5.22 4.73 0.49 41 2 存货周转率（次） 2.46 2.12 0.34 3 流动资产周转率（次） 1.16 0.95 0.21 4 总资产周转率（次） 0.81 0.68 0.13 公司积极扩大销售，开展存货和应收款项清理专项行动，加大对长期挂账应收款项和 存货的管理力度，使公司资产运营各项指标得到明显改善。 （三）偿债能力分析 序号 资产运营状况指标 2011 年末 2010 年末 对比情况 1 资产负债率(%) 51.47 52.28 -0.81 2 流动比率(次) 1.59 1.61 -0.02 3 速动比率(次) 1.01 0.92 0.09 4 利息保障倍数(倍) 3.64 3.89 -0.25 公司强化资金管理，有效配置各项资源，资产负债率较上年末下降0.81 个百分点， 速动比率略有上升;由于贷款增加,贷款利率上升，支付利息费用增加，使得利息保障倍数、 流动比率较上年下降。 二、公司2011 年度收入、利润情况 全年实现营业收入68.06 亿元，同比增长11.85%，完成董事会预算目标68 亿的100.10%； 实现归属于母公司净利润25,914.59 万元，完成董事会预算目标23,996 万元的108.00%。 （一）利润表主要项目与上年同期对比 单位：万元 项 目 2011 年度预算 2011 年度实际 2010 年度 变动幅度 （%） 完成预 算（%） 一、营业总收入 679,920 680,596.06 608,503.21 11.85 100.10 二、营业总成本 583,791 650,380.51 583,521.54 11.46 111.41 其中：营业成本 576,901 582,420.19 526,216.81 10.68 100.96 营业税金及附加 644 852.60 592.62 43.87 132.39 销售费用 6,527 8,487.12 6,380.20 33.02 130.03 管理费用 46,341 44,719.21 41,427.18 7.95 96.50 财务费用 11,733 11,807.83 8,373.60 41.01 100.64 资产减值损失 2,093.55 531.15 294.15 投资收益 -490.86 -663.53 26.02 三、营业利润 30,075 29,724.68 24,318.13 22.23 98.84 加：营业外收入 1,367.10 1,580.20 -13.49 减：营业外支出 653.67 470.70 38.87 四、利润总额 29,747 30,438.11 25,427.63 19.70 102.32 减：所得税费用 4,257 5,163.23 3,463.22 49.09 121.29 五、净利润 25,490 25,274.88 21,964.41 15.07 99.16 归属于母公司所有者的 净利润 23,996 25,914.59 20,920.91 23.87 108.00 42 少数股东损益 -639.71 1,043.50 -161.30 1、本期营业收入680,596.06 万元，较上年同期608,503.21 万元增加11.85%，主要原 因为航空发动机及衍生产品增加54,442 万元、非航空产品销售增加17,758 万元。 2、本期营业成本582,420.19 万元，较上年同期526,216.81 万元增加10.68%，主要原 因为航空发动机及衍生产品增加39,350 万元，非航空产品增加16,755 万元。 3、本期营业税金及附加852.60 万元较上年同期592.62 万元增加43.87%，主要原因为 铝业公司建筑业营业收入增加税金137 万元,莱特公司增加税金71 万元。 4、本期销售费用8,487.12 万元，较上年同期6,380.20 万元增加33.02%，主要原因为 外场排故费用增加1,114 万元、支付职工薪酬增加468 万元及运输费增加433 万元。 5、本期财务费用11,807.83 万元，较上年同期8,373.60 万元增加41.01%，主要原因 为贷款规模增加、利息支出增加2,731 万元。 6、本期资产减值损失2,093.55 万元，较上年同期531.15 万元增加294.15%，主要原 因为动力本部计提存货跌价1,171 万元，莱特计提坏账准备增加269 万元和商泰公司计提坏 账准备增加243 万元。 7、本期投资收益-490.86 万元，较上年同期-663.53 万元减少亏损172.67 万元，主要 原因为联营公司安泰公司亏损减少。 8、本期所得税5,163.23 万元，较上年同期3,463.22 万元增加49.09%，主要原因为本 期利润总额增加。 9、本期归属于母公司所有者的净利润25,914.59 万元，较上年同期20,920.91 万元增 加23.87％，主要原因是本期利润总额增加5,010 万元。 （二）盈利能力指标对比表 项目 2011 年 2010 年 增加额 加权平均净资产收益率 (不含 少数股东权益) (%) 6.65 5.64 1.01 加权平均总资产报酬率(%) 5.06 3.88 1.18 营业收入利润率(%) 4.37 4.43 -0.06 成本费用利润率(%) 4.70 4.36 0.34 2011 年度公司创新求变、强化各项管理，在保证收入增长的同时，降低成本费用，确 保了公司的盈利能力不断提高。 三、2011 年度现金流量情况 现金及现金等价物净增加额47,543.45 万元。其中经营活动产生的现金流量净额 35,610.29 万元，投资活动产生的现金流量净额-23,852.00 万元，筹资活动产生的现金流量 43 净额37,573.76 万元，汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,788.60 万元。 （一）现金流量项目与上年同期对比: 单位：万元 项 目 本期金额 上期金额 增幅（%） 一、经营活动产生的现金流量： —— —— 销售商品、提供劳务收到的现金 542,561.53 601,314.49 -9.77 收到其他与经营活动有关的现金 9,545.12 6,696.88 42.53 经营活动现金流入小计 556,270.55 612,966.26 -9.25 购买商品、接收劳务支付的现金 380,286.74 449,405.40 -15.38 支付给职工以及为职工支付的现金 107,778.99 85,470.59 26.10 支付的各项税费 6,264.38 6,235.22 0.47 经营活动现金流出小计 520,660.26 566,722.29 -8.13 经营活动产生的现金流量净额 35,610.29 46,243.96 -22.99 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产所收回的现金净额 9.37 161.99 -94.22 投资活动现金流入小计 9.37 197.94 -95.27 购建固定资产、无形资产所支付的现金 23,861.37 24,003.19 -0.59 投资活动现金流出小计 23,861.37 24,003.19 -0.59 投资活动产生的现金流量净额 -23,852.00 -23,805.24 -0.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,350.78 110 1,127.98 取得借款所收到的现金 216,623.22 201,775.86 7.36 收到其他与筹资活动有关的现金 681.49 463.73 46.96 筹资活动现金流入小计 218,655.49 202,349.58 8.06 偿还债务所支付的现金 162,947.31 343,598.38 -52.58 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 17,347.39 13,382.09 29.63 支付其他与筹资活动有关的现金 787.02 681.22 15.53 筹资活动现金流出小计 181,081.62 357,661.69 -49.37 筹资活动产生的现金流量净额 37,573.76 -155,312.1 124.19 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,788.60 -1,031.86 -73.34 五、现金及现金等价物净增加额 47,543.45 -133,905.24 135.51 加：期初现金及现金等价物余额 138,593.29 272,498.53 -49.14 六、期末现金及现金等价物余额 186,136.74 138,593.29 34.30 1、本期销售商品、提供劳务收到的现金542,561.53 万元，较上年同期601,314.49 万 元减少9.77%，主要原因是2010 年预收货款较多，使本期收到的货款减少所致。 2、本期收到的其他与经营活动有关的现金9,545.12 万元，较上年同期6,696.88 万元 增加42.53%，主要原因是收到代扣款项增加所致。 3、本期购买商品、接收劳务支付的现金380,286.74 万元，较上年同期449,405.40 减 少15.38%,主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。 44 4、支付给职工以及为职工支付的现金107,778.99 万元，较上年同期85,470.59 万元增 加26.10%，主要原因为本年支付工资性费用增加。 5、本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额9.37 万元，较上年 同期161.99 万元减少94.22%，主要原因处置固定资产收到现金减少所致。 6、本期吸收投资收到的现金1,350.78 万元，较上年同期110 万元增加1,240.78 万元。 主要原因投资新设控股子公司西艾公司，收到外方投资额。 7、收到其他与筹资活动有关的现金681.49 万元，上年同期463.73 万元，较上年同期 增加46.96%。主要原因为收到的中航工业系统内担保费用。 8、本期偿还债务所支付的现金162,947.31 万元，较上年同期343,598.38 万元减少 52.58%，主要原因是归还银行借款减少所致。 9、本期分配股利、利润或偿付利息所支付的现金17,347.39 万元，较上年同期13,382.09 万元增加29.63%，主要原因为借款规模增加支付利息费用增加所致。其中本部支付利息费 用增加3,912.2 万元，莱特公司利息费用支出增加1,229.8 万元。 10、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,788.60 万元，较上年同期-1,031.86 万元 减少73.34%，主要原因为主要原因为英镑、美元汇率变动所致。 四、主营业务毛利率情况 单位：万元 收 入 成 本 毛利率（%） 项 目 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 航空发动机及衍生产品 406,640.19 352,197.88 336,756.67 297,406.83 17.19 15.56 出口及转包生产 132,628.62 134,737.47 113,757.53 114,615.28 14.23 14.93 非航空产品及其他 131,757.97 114,001.18 124,085.30 107,330.24 5.82 5.85 合 计 671,026.78 600,936.53 574,599.50 519,352.35 14.37 13.58 2011 年度毛利率为14.37%，较上年同期13.58%上升0.79 个百分点。其中：航空发动 机及衍生产品毛利率上升1.63 个百分点，主要原因是航空发动机及衍生产品营业利润 69,883.52 万元，较上年同期54,791.05 万元增加15,092.47 万元；其营业利润结构72.47% 较上年同期67.16%增加5.31 个百分点,原因是航空发动机及衍生产品产量达到历史新高， 使得单位产品分摊固定成本降低所致。 出口转包生产营业利润18,871.09 万元，较上年同期20,122.19 万元减少1,251.10 万 元;其营业利润结构19.57%较上年同期24.66%减少5.09 个百分点，主要原因是子公司西罗 公司出口转包生产营业利润较上年同期减少所致。 45 非航空产品及贸易营业利润7,672.67 万元，较上年同期6,670.94 万元增加1,001.73 万元；其营业利润结构7.96%与上年同期8.18%基本持平。 五、主要会计数据 单位：万元 项 目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 营业收入 680,596.06 608,503.21 11.85 利润总额 30,438.11 25,427.63 19.7 归属于上市公司股东的净利润 25,914.59 20,920.91 23.87 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润 25,262.31 20,005.49 26.28 基本每股收益（元／股） 0.24 0.19 26.32 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 0.23 0.18 27.78 加权平均净资产收益率（%） 6.65 5.64 增加1.01 个百分 点 经营活动产生的现金流量净额 35,610.29 46,243.96 -22.99 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.33 0.43 -23.26 总资产 844,328.29 815,225.22 3.57 所有者权益（或股东权益） 399， 533.57 379,480.00 5.28 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 3.67 3.48 5.46 六、主要财务指标与预算对比： 指标名称 2011 年预算指标值 2011 年指标值 每股收益（元/股） 0.22 0.24 每股净资产（元/股） 3.75 3.67 净资产收益率（%） 6.18 6.65 流动比率 1.52 1.59 速动比率 0.86 1.01 主营业务利润率（%） 14.10 14.37 营业利润率（%） 4.47 4.37 应收账款周转率（次） 5.11 5.22 存货周转率（次） 2.29 2.46 46 附件六：内部控制自我评价报告 西安航空动力股份有限公司 内部控制自我评价报告 西安航空动力股份有限公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度 负责。 财务报告相关内部控制的目标是保证财务信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由 于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价， 并认为其在2011 年12 月31 日有效。 公司建立和实施内部控制制度时，考虑了《企业内部控制基本规范》以下要素：内部环 境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。结合2011 年公司内部控制实施实际情 况，具体自我评价如下： 一、公司概述 西安航空动力股份有限公司（简称：航空动力）是中航工业西安航空发动机（集团）有 限公司（简称：中航工业西航）旗下的子公司。中航工业西航始建于1958 年，是中国大型 航空发动机制造基地，经过50 多年的发展，中航工业西航经历了我国各类大中型航空发动 机的研制生产，已拥有一套完整的航空发动机生产体系，承担过航空、航天、核工业等多项 尖端科研试制任务，目前已形成了以航空产品为主导，国际航空零部件转包生产、非航空民 品和现代服务业共同发展的多元化格局，其中，外贸转包创汇连续多年位居行业首位。2008 年11 月20 日，中航工业西航实现了主营业务的整体上市，航空动力在上交所成功登陆A 股市场，成为国内航空发动机整机业务唯一融资平台。 二、内部环境 1、公司内部控制基本情况 公司本着“总体规划，分步实施，突出重点、务求实效”的原则，从2009 年起，开始 推进公司风险管理及内部控制工作。截至报告期，内部控制建设工作按照计划稳步实施中。 2、内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 （1）报告期内，公司修订、完善了部门职责条例，对部门职责分工及权限相互制衡监 47 督机制进行明确规定，使公司内控机制设置更加合理。 （2）公司完成了航空动力《内部控制手册》的编制工作，该手册已向公司各单位正式 发布。 3、治理结构 公司已按照《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》等法律法规、规范性文件 的要求，结合自身实际情况，建立了符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成了科学的 决策机制、执行机制和监督机制；建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立 董事议事规则》、《监事会议事规则》、《内部控制管理制度》等制度，形成了各司其职、各尽 其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。 机构设置方面：公司成立了内部控制和风险管理委员会。其主要职责是：全面领导、研 究、解决内部控制与风险管理工作中的重大问题；审议集团公司内部控制与风险管理战略规 划、体系建设和年度内部控制及风险管理工作报告；审议内部控制与风险管理工作基本流程， 审定风险预警指标体系，提出纠正和处理超越风险管理制度做出的风险性决定行为的建议； 审定内部控制和风险管理组织机构设置及其职责方案。 内部控制和风险管理委员会下设办公室，办公室由财务部、审计部、纪检监察部、法务 部、保密部、证券投资部、管理创新部组成。办公室主要职责是：负责组织推进内部控制和 风险管理工作，对各单位内部控制和风险管理工作进行检查和督导；审查各单位提出的风险 管理目标、基本流程及管理制度、年度风险管理工作报告和风险管理策略、重大风险评估报 告及解决方案；负责组织、协调、指导各单位内部控制和风险管理日常工作，检查、督促其 执行内部控制和风险管理制度及其工作流程；负责对内部控制和风险管理的有效性进行评 估，组织建立风险管理信息系统；负责提出内部控制和风险管理预警指标体系和监督评价体 系，开展监督评价工作，出具评价报告；办理内部控制和风险管理委员会交办的其他工作。 内部控制和风险管理办公室的日常工作由审计部、财务部、管理创新部负责组织协调。 4、人力资源方面 公司根据《中华人民共和国劳动法》等相关法律法规的要求，建立了聘用、培训、考核、 奖惩等一系列人力资源管理制度，通过《职工培训管理办法》、《技术工人岗位培训考核实施 细则》的实施，开展多种形式的岗位培训和继续教育，使每个员工都能胜任目前的工作岗位。 公司努力构建和谐稳定的劳动关系，保证每位员工都能享有养老、医疗、失业、工伤、生育 保险和住房公积金，做到了按时足额缴纳保险费用。 5、企业文化 企业文化是在科研生产经营实践中逐步形成的，是公司全体员工所认同并遵守的价值 48 观、经营理念和企业精神，也是中航工业集团文化的落地实践，公司践行 “航空报国，强 军富民”、“敬业诚信、创新超越”的宗旨和理念。 公司注重营造诚信和道德价值观念氛围，建立了《员工行为规范》、《干部行为规范》、 《机关管理人员行为规范》，通过高层管理人员的身体力行和奖惩制度的约束，使上述规范 得到有效落实。 三、风险评估 报告期内，公司完成了主要风险点的梳理工作。通过分析、判断，共辨识出2011 年西 航公司面临11 大类风险、47 个二级风险子类、108 个三级风险。按照风险发生的可能性和 发生后造成的影响评估出公司存在13 个重大风险，其中财务风险为3 个，分别为资金调度 管理风险、预算考核风险、成本控制风险；运营风险1 个，产品工艺风险；对质量风险为3 个，分别为质量体系运行风险、质量达标、质量检测风险；市场风险为2 个，分别为需求波 动风险和供给波动风险；对外投资风险2 个，分别为投资立项评估风险、投资评价风险。目 前，中介机构正在汇总整理工作成果，出具报告书。 四、控制活动 1、公司财务管理、交易授权、签章使用等内部控制 公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了《会计核算管理办法》、《财务收 支管理办法》、《固定资产核算和管理办法》、《存货管理办法》、《货币资金管理办法》、《差旅 费借款报销管理规定》、《费用开支管理暂行办法》、《发票管理规定》、《银行账户及预留印鉴 管理规定》等管理制度，从根本上规范了公司财务收支工作。 公司财务管理制度符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。 公司在货币资金、原材料采购、产品生产、销售收入、成本结转、货款回收、费用开支、 资产损失、投资及融资等环节均制订了相关控制程序，具体如下： （1）交易授权：公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。 （2）公司制订了资金管理、物资管理、设备管理、成本管理、财务管理等制度，明确财 务管理各个环节的授权；费用开支方面，以财务管理制度为基础，制订了费用核销程序。如 购销业务、费用报销、员工借款业务采用各职能部门领导、财务部领导、总经理（或副总经 理）审批制度；超大额资金支付需经董事会审批；对于公司经营方针和重大投资活动等，需 由董事会审议，报股东大会批准。 （3）岗位职责分工：为防止和及时发现分配职责时所产生的错误和舞弊行为，公司合理 划分各岗位相应的职责权限，坚持不相容职务相互分离，财务审批及会计记录职能分开。出 49 纳人员不兼管收入、费用、债权、债务账簿的登记工作，以及稽核、会计档案保管工作，确 保不同岗位之间权责分明，相互协调，相互制约。 （4）凭证与记录控制：公司在账务及成本核算方面普遍运用了计算机网络技术，因此 在成本及账务处理环节产生的凭证与记录较为准确，同时各部门在执行职能时相互联系和制 约，使得内部凭证的可靠性加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门在管理制度的约 束下相互审核杜绝了不合格凭证流入企业。会计信息系统的应用和规章制度有效执行保证了 会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。 （5）资产借出与记录使用控制：公司制订了设备管理、物资管理制度，对于生产资料、 商品等建立了定期财产清查制度，并且设置专职固定资产会计岗位，从购建的审批权限到入 账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控。在记录、信息的使用上， 相关权限与保密制度保证了企业的各项记录和商业秘密不被泄露。每年均组织由各级财务人 员参与的公司资产的全面盘点，并按盘点结果调整账面记录，保证账账、账实相符。严格限 制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。 （6）独立稽核：公司设立独立的稽核岗位，在公司财务部长的直接领导下，采取定期 与不定期对各总厂和分厂及各子公司财务、内部控制、重大项目等进行稽查和审核。 2、关联交易内部控制 为保证关联交易的公允性、合理性以及公司各项业务的顺利进行，公司颁布《关联交易 管理办法》，对公司与控股股东发生的关联交易协议形式、定价原则与方法、价格管理、决 策程序、合同签订、信息披露等内容进行了明确规定，以保护各类投资者特别是中小投资者 的合法权益。公司关联交易管理办法保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公 正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的权益。 3、对外担保的内部控制 公司制订了《对外担保管理办法》，对担保的对象与方式、需董事会批准的担保、担保 的审批程序、对外担保的管理、信息披露等内容进行了规定，通过规范公司的对外担保行为， 有效防范和控制对外担保的风险，确保公司资产的安全。 4、对外投资的内部控制 公司制订了《投资管理制度》以提高和确保投资效益，规避投资风险，保证投资活动的 合法、规范，切实维护公司及投资者的利益；通过制订《对外投资核算和管理规定》、《固定 资产核算和管理办法》，加强公司对外投资核算管理，维护公司和股东的合法权益。对重大 投资事项，公司均严格履行了决策程序，按照信息披露规定履行了信息披露义务。 50 （1）公司《公司章程》、《独立董事议事规则》等制度中，对股东大会、董事会对重大 投资的审批权限和程序做了明确规定：股东大会决定公司对外投资、收购出售资产等事项； （未完）  |