[年报]诺 普 信：2011年年度报告
深圳诺普信农化股份有限公司 SHENZHEN NOPOSION AGROCHEMICALS CO.,LTD 二○一一年年度报告 证券代码：002215 证券简称：诺普信 披露日期：2012年4月12日 重要提示 1.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 2.没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 3.公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 4. 大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 5.公司董事长、总经理卢柏强先生、主管会计工作的负责人陈俊旺先生及会计 机构负责人何庆敏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ............................................ 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 ...................................... 7 第三节 股本变动及股东情况 ......................................... 10 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................... 15 第五节 公司治理结构 ............................................... 21 第六节 股东大会情况简介 ........................................... 32 第七节 董事会报告 ................................................. 35 第八节 监事会报告 ................................................. 69 第九节 重要事项 ................................................... 73 第十节 财务报告 ................................................... 81 第十一节 备查文件目录 ............................................. 82 第一节 公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：深圳诺普信农化股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN NOPOSION AGROCHEMICALS CO.,LTD 公司中文简称：诺普信 公司英文名称缩写：NOPOSION 2.公司法定代表人：卢柏强 3.公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王时豪 龚文静 联系地址 深圳市宝安区西乡水库路113号 电话 0755-29977586 传真 0755-27697715 电子信箱 szwsh@126.com npx002215@126.com 4.公司注册地址: 深圳市宝安区西乡水库路113号 办公地址：深圳市宝安区西乡水库路113号 邮政编码：518102 公司互联网网址：http://www.noposion.com. 公司电子信箱：npx002215@126.com 5.信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳诺普信农化股份有限公司证券投资部 6.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：诺普信 公司股票代码：002215 7.其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999年9月18日 公司变更注册登记日期：2005年11月22日 公司最近一次变更注册登记日期：2011年7月5日 公司注册登记地点：深圳市市场监督管理局 公司法人营业执照注册号：440301103236991 公司税务登记号码： 44030671524157X 组织机构代码：71524157-X 公司聘请的会计师事务所：大华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场B座11 楼 8.公司上市后历史沿革： （1）经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]96号文核准，本公司于2008年 1月28日向社会公开发行人民币普通股（A股）3000万股，发行价格为9.95元/股。并 于2008年3月20日在深圳市市场监督管理局依法办理了相关变更登记手续。变更登记 后，公司注册资本为12,000万元，企业法人营业执照注册号变更为： 440301103236991； （2）2008年9月5日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《2008年中期 利润分配预案》，用资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本，公司 总股本由12,000万股增加为15,600万股。公司于2008年11月24日在深圳市市场监督 管理局依法办理了上述事宜相关变更登记手续，变更登记后，公司注册资本增至 15,600万元； （3）2009年4月29日，公司2008年度股东大会审议通过了《关于<2008年度利润 分配预案与资本公积金转增预案>的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增3 股，公司总股本由15,600万股增加为20,280万股。公司于2009年6月29日在深圳市市 场监督管理局依法办理了上述事宜相关变更登记手续，变更登记后，公司注册资本 增至 20,280万元； （4）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕170号文核准，本公司于2010 年3月9日采用非公开发售方式向特定投资者发行普通股（A 股）股票1,850万股，发 行价格为31元/股，该股份于2010年3月18日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交 易，公司总股本由20,280万股增加为22,130万股。公司于2010年4月21日在深圳市市 场监督管理局依法办理了上述事宜相关变更登记手续，变更登记后，公司注册资本 增至 22,130万元； （5）2011年4月28日，公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配 预案与资本公积金转增股本的预案》，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，公 司总股本由22,130万股增加为35,408万股。公司于2011年7月5日在深圳市市场监督 管理局依法办理了上述事宜相关变更登记手续，变更登记后，公司注册资本增至 35,408万元； （6）在历次变更中，公司税务登记证号码：44030671524157X、组织机构代码： 71524157-X 均未发生变化。 9.公司主要分支机构的设立、变更情况 (1) 2007年4月25日，公司在东莞市注册成立了深圳诺普信农化股份有限公司东 莞分公司。 (2) 2009年8月10日，公司在山东潍坊滨海经济开发区注册成立了深圳诺普信农 化股份有限公司滨海分公司。 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入（元） 1,554,943,296.14 1,455,937,524.39 6.80% 1,308,233,999.62 营业利润（元） 81,353,711.16 118,789,960.94 -31.51% 157,144,952.77 利润总额（元） 98,014,089.44 128,728,828.80 -23.86% 169,342,839.13 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 81,343,091.67 108,803,508.10 -25.24% 138,596,724.01 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 59,138,502.12 91,691,431.86 -35.50% 126,164,911.37 经营活动产生的 现金流量净额 （元） 83,177,911.81 127,740,282.50 -34.89% 129,699,290.99 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （％） 2009年末 资产总额（元） 2,079,811,390.07 1,621,723,279.00 28.25% 983,571,130.94 负债总额（元） 796,325,491.97 333,966,583.07 138.44% 316,945,052.18 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 1,218,243,049.50 1,223,688,385.43 -0.44% 638,432,860.80 总股本（股） 354,080,000.00 221,300,000.00 60.00% 202,800,000.00 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.23 0.31 -25.81% 0.68 稀释每股收益（元/股） 0.23 0.31 -25.81% 0.68 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.17 0.26 -34.62% 0.62 加权平均净资产收益率 （％） 6.60% 10.29% -3.69% 23.45% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 4.80% 8.67% -3.87% 21.36% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.23 0.58 -60.34% 0.64 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 3.44 5.53 -37.79% 3.15 资产负债率（％） 38.29% 20.59% 17.70% 32.22% （1） 加权平均净资产收益率的计算过程 项目 计算公式 本期金额 归属于公司普通股股东的净利润 P 81,343,091.67 非经常性损益 A 22,204,589.55 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 PO=P-A 59,138,502.12 归属于公司普通股股东的期初净资产 E0 1,223,688,385.43 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东 的净资产 Ei --- 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的 净资产 Ej 86,749,600.00 报告期月份数 M0 12.00 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mi --- 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 Mj 6、3 因其他交易或事项引起的净资产增减变动(增加+、减少-) Ek --- 发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期月份数 Mk --- 加权平均净资产 D=E0＋P÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0+Ek×Mk÷M0 1,228,066,731.27 加权平均净资产收益率 E=P÷D 6.60% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 F=PO÷D 4.8%% （2）基本每股收益的计算过程 项目 计算公式 本期金额 归属于公司普通股股东的净利润 P 81,343,091.67 非经常性损益 A 22,204,589.55 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 PO=P-A 59,138,502.12 期初股份总数 S0 221,300,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 132,780,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si --- 报告期因回购等减少股份数 Sj --- 报告期缩股数 Sk --- 报告期月份数 M0 12.00 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi --- 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj --- 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 354,080,000.00 基本每股收益 B=P÷S 0.23 扣除非经常性损益后每股收益 C=PO÷S 0.17 (3)稀释每股收益的计算过程 项目 计算公式 本期金额 归属于公司普通股股东的净利润 P 81,343,091.67 非经常性损益 A 22,204,589.55 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 PO=P-A 59,138,502.12 期初股份总数 S0 221,300,000.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 132,780,000.00 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si --- 报告期因回购等减少股份数 Sj --- 报告期缩股数 Sk --- 报告期月份数 M0 12.00 项目 计算公式 本期金额 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi --- 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mj --- 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 354,080,000.00 股份期权增加的普通股加权平均数 1,956,769 稀释后发行在外的普通股加权平均数 35,6036,769 稀释每股收益 B=P÷S 0.23 扣除非经常性损益后稀释每股收益 C=PO÷S 0.17 三、非经常性损益项目明细 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -1,755,438.93 -350,225.53 -64,327.78 越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免 0.00 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 13,067,177.27 10,348,370.50 12,371,511.75 计入当期损益的对非金融企业收取的 资金占用费 1,951,947.25 995,165.52 80,304.66 对外委托贷款取得的损益 8,128,518.77 0.00 0 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 2,086,044.96 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 1,056,700.54 -144,216.55 -109,297.61 其他符合非经常性损益定义的损益项 目 4,067,979.01 8,200,904.96 0.00 所得税影响额 -4,053,107.20 -1,634,402.93 -1,847,271.24 少数股东权益影响额 -259,187.16 -303,519.73 -85,152.10 合计 22,204,589.55 - 17,112,076.24 12,431,812.64 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 156,570,371 70.75% 39,255,283 -91,144,900 -51,889,617 104,680,754 29.56% 1、国家持股 2、国有法人持股 8,000,000 3.62% 0 -8,000,000 -8,000,000 0.00% 3、其他内资持股 148,570,371 67.14% 9,777,763 -132,274,100 -122,496,337 26,074,034 7.36% 其中：境内非国 有法人持股 77,536,771 35.04% 9,177,763 -62,240,500 -53,062,737 24,474,034 6.91% 境内自然人 持股 71,033,600 32.10% 600,000 -70,033,600 -69,433,600 1,600,000 0.45% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 0 29,477,520 49,129,200 78,606,720 78,606,720 22.20% 二、无限售条件股 份 64,729,629 29.25% 93,524,717 91,144,900 184,669,617 249,399,246 70.44% 1、人民币普通股 64,729,629 29.25% 93,524,717 91,144,900 184,669,617 249,399,246 70.44% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 221,300,000 100.00% 132,780,000 132,780,000 354,080,000 100.00% 注：高管股份，指已解除限售但根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的相关规定予以锁定的股份。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股份 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 卢柏强 66,838,934 26,735,574 40,103,360 80,206,720 2009年度非公开 发行股份承诺、 2011年2 月18日 高管锁定 深圳市融信南方投资有限公司 36,808,200 36,808,200 0 0 无 2011年2 月18日 西藏林芝好来实业有限公司 15,179,463 4,579,672 9,107,678 19,707,469 上市承诺 2010年3 月26日 西藏林芝润宝盈信实业投资有限公 司 12,269,400 12,269,400 0 0 无 2011年2 月18日 东莞市聚富有限公司 3,779,708 1,280,968 2,267,825 4,766,565 上市承诺 2010年3 月26日 卢翠冬 4,194,666 4,194,666 0 0 无 2011年2 月18日 汇添富均衡增长股票型证券投资基 金 2,450,000 2,450,000 0 0 无 2011年3 月18日 汇添富蓝筹稳健灵活配置混合型证 券投资基金 210,000 210,000 0 0 无 2011年3 月18日 汇添富价值精选股票型证券投资基 金 350,000 350,000 0 0 无 2011年3 月18日 汇添富优势精选混合型证券投资基 金 490,000 490,000 0 0 无 2011年3 月18日 航天科工资产管理有限公司 3,000,000 3,000,000 0 0 无 2011年3 月18日 全国社保基金五零二组合 2,000,000 2,000,000 0 0 无 2011年3 月18日 天津架桥富凯股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 2,000,000 2,000,000 0 0 无 2011年3 月18日 江苏开元国际集团轻工业品进出口 股份有限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 无 2011年3 月18日 华宝信托有限责任公司 2,000,000 2,000,000 0 0 无 2011年3 月18日 常州投资集团有限公司 3,000,000 3,000,000 0 0 无 2011年3 月18日 合计 156,570,371 103,368,480 51,478,863 104,680,754 - - 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]96号文核准，本公司于2008年1 月28日向社会公开发行人民币普通股（A股）3000万股，发行价格为9.95元/股。 2、经深圳证券交易所深证上[2008]24号批准，公司公开发行的人民币普通股（A 股）3,000万股于2008年2月18日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。 3、2008年9月5日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《2008年中期利 润分配预案》，以2008年6月30日公司的总股本12,000万为基数，向全体股东按每10 股派送现金1.5元（含税），用资本公积金向全体股东按每10股转增3股的比例转增股 本, 以上方案实施后公司总股本由12,000万股增加为15,600万股。 4、2009年4月29日，公司2008年度股东大会审议通过了《关于<2008年度利润分 配预案与资本公积金转增预案>的议案》，以公司总股本15,600万股为基数，向全体 股东每10股派1.80元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股 转增3股。以上方案实施后公司总股本由15,600万股增加为20,280万股。 5、经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕170号文核准，本公司于2010 年3月9日采用非公开发售方式向特定投资者发行普通股（A 股）股票1,850万股，发 行价格为31元/股，该股份于2010年3月18日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交 易，公司总股本由20,280万股增加为22,130万股。 6、2011年4月28日，公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预 案与资本公积金转增股本的预案》，以公司现有总股本221,300,000股为基数，向全 体股东按每10股派送现金人民币2元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增6股，以上方案实施后公司总股本由22,130万股增加为35,408万股。 7、公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 2011年末股东总数 21,543 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 22,611 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 卢柏强 境内自然人 30.20% 106,942,294 80,206,720 0 深圳市融信南方投资有 限公司 境内非国有 法人 16.63% 58,893,120 0 0 西藏林芝好来实业有限 公司 境内非国有 法人 5.57% 19,707,469 19,707,469 0 西藏林芝润宝盈信实业 投资有限公司 境内非国有 法人 4.16% 14,731,040 0 0 中国工商银行－富国天 惠精选成长混合型证券 投资基金（ＬＯＦ 境内非国有 法人 2.74% 9,700,907 0 0 招商银行股份有限公司 －富国天合稳健优选股 票型证券投资基金 境内非国有 法人 2.73% 9,655,345 0 0 卢翠冬 境内自然人 1.90% 6,711,465 0 0 东莞市聚富有限公司 境内非国有 法人 1.45% 5,150,679 4,766,565 0 航天科工资产管理有限 公司 国有法人 1.36% 4,800,000 0 0 常州投资集团有限公司 国有法人 1.10% 3,912,000 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市融信南方投资有限公司 58,893,120 人民币普通股 卢柏强 26,735,574 人民币普通股 西藏林芝润宝盈信实业投资有限公司 14,731,040 人民币普通股 中国工商银行－富国天惠精选成长混合 型证券投资基金（ＬＯＦ 9,700,907 人民币普通股 招商银行股份有限公司－富国天合稳健 优选股票型证券投资基金 9,655,345 人民币普通股 卢翠冬 6,711,465 人民币普通股 航天科工资产管理有限公司 4,800,000 人民币普通股 常州投资集团有限公司 3,912,000 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－自有 资金 3,845,454 人民币普通股 天津架桥富凯股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 3,200,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司第二、第四大股东是公司实际控制人卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬女士、 卢翠珠女士和卢丽红女士控制的企业，与公司其他发起人股东不存在关联关系。 对前10名无限售条件流通股东公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 1．公司控股股东情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，为公司董事长兼总经理卢柏强先生。 卢柏强先生，男，中国国籍，无境外居留权，1962年出生，硕士，高级农艺师。 曾任深圳市农科中心果树所副研究员、副所长、所长（期间曾赴日本静冈、东京作 技术研修）。现任本公司董事长兼总经理，兼任深圳市捷顺科技股份有限公司董事、 参股公司江苏常隆农化有限公司董事。主要社会兼职：中国农药工业协会副理事长、 中国青年企业家协会常务理事、广东省农药工业协会名誉理事长、广东省高科技产 业商会副会长、深圳市人大代表。2008年，被评为全国石油和化学工业劳动模范，2009年获得深圳市宝安区区长奖。为本公司实际控制人，直接持有本公司30.20%的 股权，并持有本公司股东深圳市融信南方投资有限公司94%的股权，未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2. 实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人未发生变化，为卢柏强先生、卢叙安先生、卢翠冬 女士、卢翠珠女士和卢丽红女士。公司实际控制人直接或间接持有本公司52.89%的 股份。 公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系： 3. 报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4．其他持股10%以上（含10%）的法人股东情况 截止本报告期末，其他持股在10%以上的法人股东是深圳市融信南方投资有限 公司。 股东名称：深圳市融信南方投资有限公司 法定代表人：卢丽红 注册资本：4,500万元 成立日期：2002年12月11日 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行审批）。 深圳市融信南 方投资有限公司 西藏林芝润宝盈信 实业投资有限公司 深圳诺普信农化股份有限公司 卢叙安 卢丽红 卢柏强 卢翠珠 卢翠冬 12% 38% 22% 94% 6% 16% 30.20% 1.90% 4.16% 16.63% 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1．现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性 别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 卢柏强 董事长 总经理 男 49 2012-1-13 2015-1-13 66,838,934 106,942,294 实施2010 年度利润 分配方案 63.30 否 高焕森 副总经 理 男 41 2012-1-13 2015-1-13 0 0 - 65.87 否 陈俊旺 董事、财 务总监 男 41 2012-1-13 2011-2-15 2015-1-13 2014-2-15 0 0 - 52.10 否 王时豪 副总经 理、董秘 男 45 2012-1-13 2015-1-13 0 0 - 63 否 毕湘黔 董事 男 42 2012-1-13 2015-1-13 0 0 - 55.20 否 柳桢锋 董事 男 44 2012-1-13 2015-1-13 0 0 - 12.00 否 孙叔宝 独立董 事 男 49 2012-1-13 2015-1-13 0 沙振权 独立董 事 男 52 2012-1-13 2015-1-13 0 0 - 10 否 孔祥云 独立董 事 男 58 2012-1-13 2015-1-13 0 卢丽红 监事 会主席 女 42 2012-1-13 2015-1-13 0 0 - 37.30 否 李谱超 监事 男 49 2008-12-01 2011-12-01 0 0 - 38 否 周业安 职工 监事 男 55 2011-12-28 2014-12-28 18.70 孔建 董事 （历任） 男 55 2008-12-01 2011-12-01 0 0 - 54 否 郑学定 独立董 事（历 任） 男 49 2008-12-01 2011-12-01 0 0 - 10 否 罗海章 独立董 事（历 任） 男 64 2008-12-01 2011-12-01 0 0 - 10 否 仲旭云 监事（历 任） 男 37 2008-11-11 2011-11-11 0 0 - 21.40 否 李婉文 财务总 监（历 任） 女 46 2008-12-12 2011-12-12 0 0 - 43.6 否 合计 - - - - - 66,838,934 106,942,294 - 554.47 - 2．现任董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位 任职情况 任职期间 卢丽红 深圳市融信南方投资有限公司 执行董事 2004年12月28日至今 孔建 西藏林芝好来实业有限公司 董事长 2004年10月14日至今 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 1、董事会成员 卢柏强先生，男，中国国籍，无境外居留权，1962年出生，硕士，高级农艺师。 曾任深圳市农科中心果树所副研究员、副所长、所长（期间曾赴日本静冈、东京作 技术研修）。现任本公司董事长兼总经理，兼任深圳市捷顺科技股份有限公司董事、 参股公司江苏常隆农化有限公司董事。主要社会兼职：中国农药工业协会副理事长、 中国青年企业家协会常务理事、广东省农药工业协会名誉理事长、广东省高科技产 业商会副会长、深圳市人大代表。2008年，被评为全国石油和化学工业劳动模范，2009年获得深圳市宝安区区长奖。为本公司实际控制人，直接持有本公司30.20%的 股权，并持有本公司股东深圳市融信南方投资有限公司94%的股权，未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 陈俊旺先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历，会 计师职称。曾供职于东莞市建设银行。历任公司子公司东莞瑞德丰总经理及兼任本 公司总经办主任等职，现任本公司董事、财务总监。兼任公司全资子公司福建新农 大正生物工程有限公司及控股子公司青岛星牌作物科学有限公司、中港泰富（北京） 高科技有限公司、英联国际（北京）化学品有限公司董事并兼任参股公司湖南大方 农化有限公司董事。是公司实际控制人卢柏强先生的妹夫，与公司监事会主席卢丽 红女士是夫妻关系。持有本公司股东西藏林芝好来实业有限公司6.85%的股权，未直 接持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 毕湘黔先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，硕士。历任本 公司研究部部长、研究所所长等职，现任本公司董事、市场部总监。兼任参股公司 江西禾益化工有限公司董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。持 有本公司股东西藏林芝好来实业有限公司6.26%的股权，未直接持有本公司股票。未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 柳桢锋先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，硕士。曾任上 海罗氏制药有限公司、北京诺华制药有限公司大区经理、区域总监，现任康联药业 有限公司副总经理，本公司董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系， 未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 孙叔宝先生，中国国籍，无境外居留权，1963年出生，郑州大学化学系高分子 专业本科毕业，北京农业大学（现中国农业大学）研究生院农药专业硕士研究生毕 业，高级工程师。曾任化学工业部生产协调司农药处副处长、国家石化局政策法规 司综合业务处副处长、国家经贸委行业规划司调研员、国家发展改革委产业政策司 调研员。现任中国农药工业协会副理事长兼秘书长，本公司独立董事，南通江山农 药化工股份有限公司独立董事、江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事，兼任北 京中农利成管理咨询有限公司总经理。主要社会兼职：农业部全国农药登记评审委 员会副主任委员、国家发展改革委“清洁生产专家库”专家、科技部“国家级新产 品”评审专家、北京市科委专家库成员。已获得独立董事任职资格证书。与本公司 控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 沙振权先生，中国国籍，无境外居留权，1959年11月出生,博士。现任华南理工 大学工商管理学院副院长，教授、博士生导师，华南理工大学中国市场营销管理研 究中心主任，广州友谊集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。同时兼任第 九届全国政协委员、第十届全国人大代表、第十一届全国人大代表，第九届和第十 届民革中央委员、民革广东省副主委、香港城市大学华人管理研究中心研究员、中 国市场学会常务理事、中国市场学会学术委员会委员、广东省商业联合会高级顾问、 广东省商业经济学会副会长、广东省连锁经营协会特聘专家等职。已获得独立董事 任职资格证书。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股 票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 孔祥云先生，中国国籍，无境外居留权，1954 年10 月出生，中共党员，经济 学硕士，高级会计师，副教授，硕士研究生导师，国家公派留学归国人员。历任江 西财经大学财会系教研室副主任、审计监察处副处长、处长，江西华财大厦实业投 资公司总经理(法人代表)，中国投资银行深圳分行财会部总经理、稽核部总经理,国 家开发银行深圳分行计划财务处、经营管理处、金融合作处等部门处长现任平安银 行深圳分行副行长，河南平高电气股份有限公司第五届董事会独立董事。社会兼职： 2001年至今任《深圳金融》杂志编委，江西财经大学客座教授，国家审计署驻深圳 特派员办事处特聘外部专家。已获得独立董事任职资格证书，本公司独立董事。与 本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2、监事会成员 卢丽红女士，中国国籍，无境外居留权，1970年10月出生，本科学历。曾供职 于东莞市建设银行。现供职于公司生产事业部。是公司实际控制人卢柏强先生的妹 妹，与公司董事、财务总监陈俊旺先生是夫妻关系。分别持有本公司股东深圳市融 信南方投资有限公司、西藏林芝好来实业有限公司、西藏林芝润宝盈信实业投资有 限公司6%、0.63%、16%的股权，未直接持有本公司股票，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 李谱超先生，中国国籍，无境外居留权，1962年10月出生，本科学历，高级工 程师。曾供职于原林业部安阳林药厂。2001年1月至今历任公司研究员、研究部副部 长等职。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。持有本公司股东西藏林 芝好来实业有限公司4.56%的股权，未直接持有本公司股票，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 周业安先生，中国国籍，无境外居留权，1957年7月出生，大专学历。1999年11 月加入本公司，先后在本公司工厂任办公室主任、公司办公室高专等工作。与本公 司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，未直接持有公司股票，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 3、高级管理人员 卢柏强先生，总经理，主要工作经历详见本节“董事”部分介绍。 陈俊旺先生，财务总监，主要工作经历详见本节“董事”部分介绍。 高焕森先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，硕士。曾供职 于贵州科学院生物研究所、贵州省科委社会发展处。历任本公司销售部长秘书、片 区经理、总经理秘书、总经理助理等职，现任本公司副总经理。持有本公司股东西 藏林芝好来实业有限公司4.17%的股权，未直接持有本公司股票。 王时豪先生，中国国籍，无境外居留权，1967年出生，硕士，历任公司营销部 长、营销总监助理、总经办副主任、总经理助理等职，现任公司副总经理、董事会 秘书。与本公司控股股东以及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股东西藏林 芝好来实业有限公司1.89%的股权，未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 4、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情 况 姓名 除股东单位外的其他单位名称 职务 任职单位与本公司 关联关系 卢柏强 深圳市捷顺科技股份有限公司 董事 无 江苏常隆农化有限公司 本公司参股公司 陈俊旺 福建新农大正生物工程有限公司 董事 本公司全资子公司 青岛星牌作物科学有限公司 本公司控股子公司 中港泰富（北京）高科技有限公司 英联国际（北京）化学品有限公司 湖南大方农化有限公司 本公司参股公司 毕湘黔 江西禾益化工有限公司 董事 本公司参股公司 柳桢锋 康联药业有限公司 副总经理 无 孙叔宝 南通江山农药化工股份有限公司 独立董事 无 江苏蓝丰生物化工股份有限公司 独立董事 无 北京中农利成管理咨询有限公司 总经理 无 沙振权 广州友谊集团股有限份公司 独立董事 无 华南理工大学工商管理学院 副院长 无 孔祥云 河南平高电气股份有限公司 独立董事 无 平安银行深圳分行 副行长 无 三、董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2011年2月12日，经总经理提名，公司第二届董事会决定聘任陈俊旺先生为 公司财务总监，任期三年，从董事会通过之日起计算。公司独立董事发表了独立意 见：聘任陈俊旺先生担任公司财务总监一职的程序符合《公司法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《公司章程》有关规定。为全力以赴聚焦于公司财务管理工作， 公司董事会同意陈俊旺先生请求辞去公司副总经理职务，陈俊旺先生辞去公司副总 经理职务后还将担任公司董事职务。 李婉文女士因个人原因请求辞去公司财务总监职务，李婉文女士辞去公司财务 总监职务后还将担任公司其他岗位的工作。 2、公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定， 2012年第一次临时股东大会审议通过了选举卢柏强先生、陈俊旺先生、毕湘黔先生、 柳桢峰先生四人为公司第三届董事会非独立董事；孙叔宝先生、沙振权先生、孔祥 云先生为公司第三届董事会独立董事。 高焕森先生、孔建先生不再担任公司董事，罗海章先生、郑学定先生不再担任 公司独立董事，公司董事会向高焕森先生、孔建先生、罗海章先生、郑学定先生在 任职期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！ 四、公司员工情况 截止2011年12月31日，公司在册员工3,771人，其中各类员工构成如下： 项 目 类 别 员工人数 占员工总数比例（%） 专业构成 管理人员 393 10.42 研发人员 197 5.23 销售人员 2406 63.80 生产人员 775 20.55 教育程度 本科及本科以上 1150 30.50 专科 1638 43.44 专科以下 983 26.06 报告期内，公司没有需要承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关法律、法规及规定的要求，不断完善 法人治理结构，建立现代企业制度和规范公司运作，公司法人治理结构已符合《上 市公司治理准则》的要求。 按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、深圳证监局的要求，报告期 内公司及时修改了《公司章程》。 根据公司财务部门对公司2011年度经营成果初步计算，公司于2012年1月11日发 布了《2011年度业绩预告修正公告》及2012年2月29日发布了《2011年度业绩快报》。 报告期内，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证 监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。公司不存在公司治理非规范的 情形。 1、关于股东与股东大会：本公司自上市以来召开的股东大会均由董事会召集召 开，并按照《公司章程》规定由董事长或由半数以上董事共同推举的一名董事主持， 股东大会均请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》和深交所中小企业板相关要求以及《公司章程》规定。 自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东 请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、 《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议， 不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。本公司召开的股东大 会亦不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，能够平等对待所有股东， 保障中小股东享有平等地位，上市后多次股东大会采用现场会议与网络投票相结合 的方式，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东严格按照《上市公司治理准则》、 《公司章程》规范自己的行为，能够依法行使其权利，并承担相应义务。公司的控 股股东是自然人，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的 行为。公司董事会、监事会和相应部门能够正常运作，具有独立性。 3、关于董事和董事会：公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事3名。公司 能严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和程序选聘董事，并根据《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》引入独立董事，建立了《独立董事工作制度》， 董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司董事会会议的召集、召开程序 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相 关规定。公司在董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会， 董事会建设合理；公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵 守董事行为规范，积极参加中国证监会深圳监管局组织的上市公司董事、监事、高 级管理人员培训学习，提高规范运作水平。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务， 具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条、第149条规定的行为，且 最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所 的公开谴责。公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权， 并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到 了积极的作用，在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时， 严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实维护了中小股东的 利益。 4、关于监事和监事会：公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司能 严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法规的规定选聘 监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司监事会会议的召集、召 开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》 的有关规定。 公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责， 能够本着对股东负责的精神，认真审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分 配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进 行监督，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董 事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，并多次 发表意见，维护公司及股东的合法权益。 5、经理层：公司制定了《总经理工作细则》，公司经理层严格按照《公司章程》 的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为。超越经营层 权限的事项，公司一律提交董事会审议，不存在“内部人控制”的情况。公司经理 层勤免尽责，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实 履行职务、违背诚信义务的情形。 6、绩效评价与激励约束机制：公司按照绩效考核制度对高级管理人员的业绩和 绩效进行考评和奖励，即个人奖励与公司绩效及个人绩效挂钩。经严格考评，2011 年度公司全体中高层管理人员均认真履行了工作职责。随着公司的发展，公司将进 一步健全、完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员绩效评价体系和激励约束 机制，使公司逐渐形成一支高效率的工作团队，最大程度的激发员工的积极性和创 造性，提升了公司的核心竞争力。 7、相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益 者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡， 共同推动公司持续、健康的发展。 8、信息披露与透明度：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，根据《公 司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》等法律法 规的相关规定，认真履行信息披露义务；并已指定《证券时报》和巨潮网为公司信 息披露的指定报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，建立了投资关系互 动平台，由专人负责与投资者进行交流和沟通，确保公司所有股东能够以平等的机 会获得相关信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求履行职责， 积极参加有关部门组织的培训学习，提高公司规范运作水平，切实维护公司股东特 别是社会公众股股东的利益。 2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权。在召集、 主持董事会会议时，能够执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度 的制订和完善，确保公司规范运作。确保独立董事和董事会秘书的重大事项知情权。 同时认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 3、2011年度，公司共召开10次董事会会议，独立董事出席会议的情况如下： 独立董事 姓名 本年度应 参加董事 会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两 次未亲自出 席会议 投票情况 （反对次 数） 列席股东 大会的次 数 罗海章（历任） 10 10 0 0 否 0 6 郑学定（历任） 10 10 0 0 否 0 6 沙振权 10 10 0 0 否 0 6 孙叔宝 0 0 0 0 0 0 0 孔祥云 0 0 0 0 0 0 0 报告期内，独立董事多次到公司进行现场考察，了解公司的生产经营情况和财 务状况，及时与公司董监高及内审部门、会计师进行沟通；独立董事在各专门委员 会亦能尽职尽责。独立董事认真审议各项议案，客观的发表自己意见，并利用自己 的专业知识做出独立、公正的判断。对公司的关联交易、聘任会计师事务所、公司 与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况、董事、高级管理人员薪酬、内 部控制自我评价报告、选举独立董事和聘任高管人员等事项发表独立意见，不受公 司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内独立董事发表的意见如下： 时间 事项 意见类型 2011年1月21日 1、关于对参股公司常隆农化提供委托贷款的议案； 2、关于公司2011年度日常关联交易的议案。 同意 2011年2月15日 1、关于对参股公司禾益化工提供委托贷款； 2、关于聘任公司财务总监 同意 2011年4月6日 1、关于公司2011年度日常关联交易的议案； 2、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况出具的专项 说明； 3、关于公司2010年度利润分配方案； 4、关于2010年度内部控制的自我评价报告； 5、关于续聘公司审计机构； 6、关于董事、监事及高级管理人员薪酬情况。 同意 2011年4月11日 对参股公司提供担保事项 同意 2011年5月20日 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金； 2、关于为参股公司湖南大方提供委托贷款。 同意 2011年8月8日 1、关于变更募集资金用途； 2、关于公司控股股东及其关联方资金占用和公司对外担保情 况专项说明。 同意 2011年9月28日 关于对参股公司济南绿邦提供委托贷款 同意 2011年10月21日 1、关于向控股子公司陕西标正增资； 2、关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保； 同意 3、关于为控股子公司青岛星牌提供委托贷款。 2011年12月7日 1、关于对参股公司常隆农化提供担保； 2、关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金； 3、关于为控股子公司福建诺德提供财务资助。 同意 2011年12月28日 选举公司第三届董事会董事 同意 4、报告期内，董事出席董事会会议情况： 报告期内董事会会议召开次数 10 董事姓名 职务 应出 席次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 卢柏强 董事长、总经理 10 10 0 0 0 否 高焕森 副总经理 10 10 0 0 0 否 陈俊旺 董事、财务总监 10 10 0 0 0 否 孔建（历任） 董事 10 10 0 0 0 否 毕湘黔 董事 10 10 0 0 0 否 柳桢锋 董事 10 6 4 0 0 否 郑学定（历任） 独立董事 10 6 4 0 0 否 沙振权 独立董事 10 5 5 0 0 否 罗海章（历任） 独立董事 10 5 5 0 0 否 孙叔宝 独立董事 0 0 0 0 0 - 孔祥云 独立董事 0 0 0 0 0 - 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司具备完整、规范的产、供、销经营管理体制和运作机制，由于公司控股股 东为个人，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了完全分 开，完全独立。 1.业务独立：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、 生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。 2.人员独立：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司拥有独立于控股股 东、实际控制人或其他关联方的员工，并在社会保障、工资薪酬等方面分帐独立管 理。 3.资产独立：公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有 独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥 有独立的采购和销售系统。 4.机构独立：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作。 5.财务独立：公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 （一）内部控制建设的总体方案 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司 法》、《证券法》、《会计法》、《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和 规章制度的要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，对公司的业务流程 和管理制度进行了全面梳理，制定并不断完善贯穿于公司生产经营各层面、各环节 的且符合公司实际情况的内部控制体系，并得到有效执行。本公司建立和实施内部 控制制度时，考虑了目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选 择、控制活动、信息沟通、检查监督等要素。公司内部控制的目标是：合理保证企 业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整，提高经 营效率和效果，促进企业实现发展战略。 （二）内部控制制度建立健全情况 1、管理控制：公司进一步加强了法人治理结构和完善的管理制度的建设，主要 包括《总经理工作细则》、《公司章程》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《财务会计相关负责人管理制度》、各体系经营管理制度等。公司各项管理制度建 立之后均能得到有效地贯彻执行。 2、经营控制：公司针对每个岗位，制定了明确的工作职责及工作流程。公司还 会不定期对各项制度、流程的执行情况进行检查和评估，对公司正常经营和规范运 作起到了较好的监督、控制作用。过去的一年，公司积极运用SAP系统，优化各项流 程，推行管理变革，实行价值管理，开源节流，提高劳动生产效率，并导入CAM客户 管理系统，积极探索新的营销模式以提升竞争力。继续把握好产品结构调整方向和 产品市场质量、价格定位，通过生产管理创新、营销创新、技术创新促进了生产效 率的全面提升，最大限度地降低了经营风险，极大的提高了公司在行业中的影响力。 3、财务控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法、经济法等国家有关法律 法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度和内部控制体系；公司财务部在财务 管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保 证财会工作的顺利进行。对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货 等建立了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。会 计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中 适当的进行表达和披露。 4、投资决策控制：公司已制定《对外投资管理制度》，按照符合公司发展战略、 合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，就公司购买资 产、对外投资等进行了规范和科学决策。 5、信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露管理制度》，在制度中规定了 信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露 的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；信息披露 的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序、内幕 信息知情人登记制度作了严格规定。公司能够按照相关制度认真执行。 6、内部审计制度：公司内部审计部按照公司《内部审计制度》的规定，以企业 经济效益为中心，企业规章制度为依据，采用必审和抽审，事前控制和事后审计相 结合的内审工作方式，充分发挥了内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时 发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管 理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。 （三）内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由3名董事 组成，其中2名为独立董事，其中1名独立董事任召集人；审计委员会下设内审部， 独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，执行日常内部控制的监督和检查工 作。进一步强化风险管理的职能，通过及时检查和监督内部控制制度的运行情况， 有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的规范运作和健康发展。 （四）内部控制活动中存在的问题及整改措施 经过认真内控评估，公司董事会未发现公司存在重大的内部控制缺陷，但内控 体系仍需要进一步的完善和提升。 1、2011年9月，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控 规则落实”专项活动的通知》的相关要求，公司对照《内部控制规则落实情况自查表》， 对公司的内控活动积极认真地开展了专项自查，并制定了落实到人的具体整改计划。 公司于2011年9月28日，第二届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《公司内部 控制规则落实情况自查表》。并于2011年9月29日予以公告报告。公司将在今后的工 作中切实落实好历次上市公司专项治理活动中建立的长效机制，持续完善内控制度 并严格贯彻执行，一方面不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习 的力度，一方面持续加强公司内部控制执行力和监督检查力度，持续规范运作，强 化跟踪落实，确保公司各项制度得到有效执行。 2、公司应进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析， 综合运用应对策略，实现有效的风险控制，风险管理应进一步加强。 3、加强内部控制监督制度的建立健全工作，切实执行审计整改责任追究机制， 持续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。公司规 模在快速扩展，管理复杂度增加，内控制度的建设和完善需要进一步具前瞻性以适 应公司发展的需要 4、内控部门的建设能力需进一步提升，内部控制评价考核制度需进一步制度化。 （五）董事会对内部控制的自我评价 董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要 求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大 风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司“三会”和高管人员的职责及控制 机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈 系统基本健全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理 控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统 完整、有（未完）  |