[发行]西部证券：首次公开发行招股意向书摘要
西部证券股份有限公司 （住所：陕西省西安市东新街 232号信托大厦） 首次公开发行招股意向书摘要 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 （住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45层） 1-2-0 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深交所网站。投资 者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依 据。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 1-2-1 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 释义 本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 1 发行人/本公 司/公司/西部 证券 指 西部证券股份有限公司 2 陕西电投 指 陕西省电力建设投资开发公司 3 陕西电力 指 陕西省电力公司 4 陕西省投 指 陕西省投资集团（有限）公司 5 上海城投控股 指 上海城投控股股份有限公司 6 西部信托 指 西部信托有限公司 7 远大集团 指 中国远大集团有限责任公司 8 远大华创 指 北京远大华创投资有限公司 9 陕西信托 指 原陕西信托投资有限公司 10 西部期货 指 西部期货有限公司，其前身为“西安智 德期货经纪有限公司” 11 纽银西部基金 指 纽银梅隆西部基金管理有限公司 12 陕西证券 指 原陕西证券有限公司 13 宝鸡证券 指 原宝鸡证券公司 14 健桥证券 指 原健桥证券股份有限公司 15 智德期货 指 西安智德期货经纪有限公司 16 西北信托 指 原陕西省西北信托投资有限公司 17 纽银梅隆 指 纽约银行梅隆资产管理国际有限公司 （BNY Mellon Asset Management International Limited），一家根据英 格兰及威尔士法律组建及存续的有限 责任公司，系纽约梅隆银行（The Bank Of New York Mellon）旗下纽约梅隆银 行资产管理公司的全资子公司 18 证监会 指 中国证券监督管理委员会 19 陕西证监局 指 中国证券监督管理委员会陕西监管局 20 上交所 指 上海证券交易所 21 深交所 指 深圳证券交易所 22 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 1-2-2 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 23 财政部 指 中华人民共和国财政部 24 发改委 指 中国国家发展和改革委员会 25 人民银行 指 中国人民银行 26 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 27 陕西省政府 指 陕西省人民政府 28 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委 员会 29 本次发行 指 本公司根据本招股书所载条件公开首 次公开发行人民币普通股的行为 30 招股书/本招 股书 指 本招股意向书 31 保荐人/主承 销商 指 招商证券股份有限公司 32 发行人律师/ 本公司律师 指 北京市君泽君律师事务所 33 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合 伙） 34 上海东华 指 上海东华会计师事务所有限公司 35 陕西同盛 指 原陕西同盛资产评估有限责任公司； 2002年，根据北京财政局财协 [2002]795号文的批复，陕西同盛资产 评估有限责任公司与中宇资产评估有 限责任公司、宁夏瑞衡资产评估有限责 任公司、北京维尔利得资产评估有限责 任公司共同重组组建了中宇资产评估 有限责任公司 36 创新类证券公 司 指 依据《关于从事相关创新活动证券公司 评审暂行办法》通过中国证券业协会组 织创新试点类评审的证券公司 37 规范类证券公 司 指 依据《规范类证券公司评审暂行办法》 通过中国证券业协会组织规范类评审 的证券公司 38 元 指 人民币元，但文中另有所指的除外 39 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 40 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 章程/公司章 《西部证券股份有限公司章程（草 41 程 指 案）》，待证监会核准后于本公司股票上 市之日起生效 1-2-3 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 42 股指期货 指 “股票指数期货”的简称，是一种以股 票价格指数作为标的物的金融期货合 约 43 第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金交由独 立的第三方（即具备第三方存管资格的 商业银行）。在第三方存管模式下，存 管银行负责客户交易结算资金的存管， 为客户提供银证转账、资金存取和查询 等服务；证券公司负责投资者的证券交 易、证券管理以及根据交易所和登记结 算公司的交易结算数据清算投资者的 资金和证券，证券公司不再向客户提供 交易结算资金存取服务 44 风险资本准备 指 根据《证券公司风险控制指标管理办 法》，证券公司开展各项业务、设立分 支机构等存在可能导致净资本损失的 风险，应当按一定标准计算风险资本准 备并与净资本建立对应关系，确保各项 风险资本准备有对应的净资本支撑 45 结算备付金 指 证券公司从客户交易结算资金、自营证 券业务的自有资金中缴存于中国证券 登记结算有限责任公司的结算备用资 金，专用于证券交易成交后的清算，具 有结算履约担保作用 46 客户保证金 指 客户用于买卖证券的交易结算资金，也 称客户交易结算资金，包括客户为保证 足额交收而存入的资金，出售有价证券 所得到的所有款项（减去经纪佣金和其 他正当费用），持有证券所获得的股息、 现金股利、债券利息，上述资金获得的 利息，以及证监会认定的其他资金 47 融资融券 指 向客户出借资金供其买入上市证券或 者出借上市证券供其卖出，并收取担保 物的经营活动 48 IPO 指 首次公开发行股票并上市 49 我国/中国/国 内/内地 指 中华人民共和国，但就本招股书而言， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区 1-2-4 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 50 GDP 指 国内生产总值 51 WTO 指 World Trade Organization，世界贸易 组织 52 最近三年/报 告期 指 2009年、2010年、2011年 53 报告期末 指 2009年末、2010年末、2011年末 本招股书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 1-2-5 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 第一节重大事项提示 一、我国证券市场周期性变化引致的盈利波动风险 我国证券公司的经营状况与证券市场行情及其走势有较强的相关性。证券公 司主要业务包括:经纪业务、自营业务、投资银行业务、资产管理业务。如果证 券市场行情走强，投资者交易活跃，市场总体交易量大，证券公司的经纪业务相 应会有较好的盈利情况；自营和客户资产管理业务直接受市场景气程度影响，在 市场景气时盈利水平提升；同时，证券公司的投资银行业务在市场景气时也会有 较好表现。如果证券市场行情走弱，证券价格下降，市场交易活跃程度下降，融 资和并购活动减少，则证券公司的投资银行、自营、经纪和客户资产管理等业务 的经营难度将会增大，盈利水平可能大幅度下降。而证券市场行情受国民经济发 展速度、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及投资心理等诸 多因素影响，存在一定的不确定性和较强的周期性。境外市场的主权债务危机也 使全球经济面临较大的不确定性，有可能对我国证券市场产生不利影响，从而影 响公司业绩。若未来证券市场处于较长时间的不景气周期，则会对公司的盈利情 况造成不利影响，甚至可能出现公司上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的风 险。境外市场的主权债务危机也使全球经济面临较大的不确定性，有可能对我国 证券市场产生不利影响，从而影响公司业绩。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定 的安排 本公司控股股东陕西电投及第三大股东西部信托（陕西电投的控股子公司） 分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者 委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。 此外，鉴于证监会于 2011年 1月 10日核准陕西电投受让西部信托所持本公司 1-2-6 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 5%股权，陕西电投还承诺：自持股日起 60个月内不转让其所持发行人前述 5% 的股权。 本公司其他股东分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让其已直接或间接持有的发行人股份。此外，鉴于证监会分别于 2011年 1月 10日和 2011年 5月 17日核准了上海城投控股和远大华创持有本公 司 5%以上股权的股东资格，上海城投控股和远大华创还分别承诺：自持股日起 36个月内不转让其所持发行人的股权。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）和《关于西部证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（陕 国资产权发[2011]193号），对于经陕西省国资委批准国有股东划转至全国社会保 障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东 的锁定承诺。 三、股利分配政策、现金分红比例及滚存利润分配的安排 1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； 2、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利； 3、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%， 具体分红比例及是否采取股票股利分配方式根据公司当年的具体情况及未来正 常经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审议后提交股东大会批准； 4、公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见； 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批 1-2-7 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 准。 6、未来三年内，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的 30%。 截至 2011年 12月 31日，本公司可供分配的未分配利润总额为 1,093,239,607.73元。根据 2012年第一次临时股东大会决议，如果公司在 2012 年完成股票发行并上市，则自本次公司发行股票并上市之日前所形成的可供分配 的滚存利润由本次发行后新老股东按发行后的股份比例享有。 1-2-8 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 第二节本次发行概况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 本次发行规模：本次发行不超过 20,000万股，占发行后本公司股份 总数的比例不超过 16.67% 每股发行价格：【】元 发行市盈率：【】倍 发行前每股净资产： 3.18元（截至 2011年 12月 31日） 发行后每股净资产：【】元 发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计 算） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式 发行对象：在证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人及 其他机构（包括证券投资基金），但是法律、法规禁 止购买的除外 承销方式：由主承销商牵头组织的承销团以余额包销方式承销 发行费用：本次发行费用总额为【】万元，其中承销费【】万 元；保荐费【】万元；审计和验资费【】万元；律 师费【】万元；上市及登记费用【】万元 1-2-9 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人名称（中文）：西部证券股份有限公司 发行人名称（英文）：WESTERN SECURITIES CO., LTD （二）注册资本：100,000.00万元 （三）法定代表人：刘建武 （四）成立日期：2001年 1月 9日 （五）住所：陕西省西安市东新街 232号信托大厦（邮政编码：710004） （六）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 相关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间介绍业务. （七）董事会秘书：王宝辉 （八）联系人：王宝辉 （九）电话号码：（029）87406171 （十）传真号码：（029）87406372 （十一）互联网网址：http://www.westsecu.com （十二）电子信箱：wangbh@xbmail.com.cn 1-2-10 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司系经证监会、陕西省政府批准，在陕西证券合并重组宝鸡证券、陕西 信托和西北信托所属证券营业部的基础上，吸收符合法定条件的企业以现金入 股，采取发起设立方式，于 2001年 1月 9日注册成立的股份有限公司。 2000年 6月 27日，陕西证券和宝鸡证券的原股东、陕西信托、西北信托以 及陕西省电力公司等新入股股东共同签署了《关于组建西部证券股份有限公司的 协议书》（以下简称“《发起人协议》”）。根据该协议，发起人一致同意在陕西证 券进行重组的基础上，发起设立“西部证券股份有限公司”。 2000年 7月 3日，陕西省政府以《关于设立西部证券股份有限公司的批复》 （陕政函［2000］132号）同意设立本公司。 2000年 8月 30日，证监会以《关于西部证券股份有限公司筹建方案的批复》 （证监机构字［2000］197号）核准本公司筹建。 2001年 1月 8日，证监会以《关于西部证券股份有限公司开业的批复》（证 监机构字[2001]3号）同意本公司开业，核准本公司注册资本为人民币 10亿元， 核准本公司的发起人股东及其出资，同意《西部证券股份有限公司章程》。本公 司开业后，陕西证券、宝鸡证券依法解散，其所属营业部与陕西信托和西北信托 所属证券营业部均依法变更为本公司的证券营业部。 2001年 1月 9日，本公司在陕西省工商行政管理局注册成立，获发注册号 为 6100001011168的《企业法人营业执照》（2007年 11月 15日换发注册号为 610000100026931的《企业法人营业执照》 )。2001年 1月 11日，本公司取得证 监会核发的 Z28461000号《经营证券业务许可证》。 （二）发起人及其投入资产的内容 1、成立时股本和发起人股东出资情况 本公司设立时注册资本为人民币 100,000.00万元，折合股份总数 100,000.00 1-2-11 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 万股。其中：37,175.65万元系陕西证券和宝鸡证券的原股东以陕西证券和宝鸡 证券的整体资产和证券特许经营权，以及陕西信托和西北信托以所属证券营业部 资产和证券特许经营权（以下简称“非现金资产”）出资，折合 37,175.65万股； 其余 62,824.35万元系发起人以现金出资，折合 62,824.35万股。本公司设立时发 起人具体出资情况如下： 序 发起人名称 出资金额/方式(万元) 认股数(股) 认股比 例(%)号非现金资产现金 1陕西省电力建设投资开发公司 4,450.88 15,549.12 200,000,000 20.00 2陕西省电力公司 ‐20,000.00 200,000,000 20.00 3陕西信托投资有限公司 12,075.45 1,529.91 136,053,600 13.61 4西北电力开发有限责任公司 ‐10,698.02 106,980,200 10.70 5陕西省高新技术产业投资有限 公司 ‐10,698.02 106,980,200 10.70 6陕西省西北信托投资有限公司 6,394.64 63,946,400 6.39 7中国远大集团公司 5,894.71 58,947,100 5.89 8陕西秦银工贸开发公司 2,210.51 22,105,100 2.21 9西安惠群集团公司 ‐1,500.00 15,000,000 1.50 10长安信息产业（集团）股份有限 公司 1,473.68 14,736,800 1.47 11陕西宝光集团有限公司 1,473.68 14,736,800 1.47 12宝鸡桥梁厂 450.72 549.28 10,000,000 1.00 13陕西正元电力实业发展总公司 ‐1,000.00 10,000,000 1.00 14中国电信集团陕西省电信公司 816.42 8,164,200 0.82 15陕西省国际信托投资股份有限 公司 736.84 7,368,400 0.74 16上海长安国际经贸公司 ‐700.00 7,000,000 0.70 17陕西移动通信有限公司 657.26 6,572,600 0.66 1-2-12 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 18陕西汉江药业股份有限公司 ‐600.00 6,000,000 0.60 19长岭（集团）股份有限公司 540.86 5,408,600 0.54 合计 37,175.65 62,824.35 1,000,000,000 100.00 2、发起人股东非现金资产出资的具体情况 本公司设立时，发起人股东非现金资产出资总额为 37,175.65万元，其中： 陕西证券、宝鸡证券原股东以及陕西信托和西北信托根据陕西同盛以 1999年 12 月 31日为评估基准日评估并经原陕西省国资局确认的评估后的净资产（不含证 券特许经营权）合计出资 31,425.65万元，以经陕西同盛评估并出具无形资产价 值咨询性报告书并经全体发起人认可的证券特许经营权合计出资 5,750万元，具 体内容和形式如下： 单位：万元 资产项目 陕西证券 原股东 宝鸡证券 原股东 陕西信托西北信托合计 流动资产 117,247.94 24,427.01 56,007.55 17,902.64 215,585.14 其中：现金及银行存款 26,885.51 10,445.66 21,077.10 7,482.37 65,890.64 清算备付金 66,318.98 12,186.59 30,186.50 7,422.47 116,114.54 应收账款 21,613.92 1,534.56 1,100.90 656.11 24,905.49 应收利息 ‐‐‐195.19 195.19 自营证券 1,754.72 ‐2,597.65 114.20 4,466.57 待兑付债券 ‐‐41.75 1,479.76 1,521.51 买入返售证券 ‐‐132.67 461.25 593.92 拆出资金 ‐‐367.50 ‐367.50 交易保证金 560.00 206.44 503.49 90.00 1,359.93 待摊费用 114.81 53.75 ‐‐168.56 1-2-13 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 其他流动资产 ‐‐‐1.28 1.28 长期资产 5,558.79 1,706.78 4,580.78 1,387.47 13,233.82 其中：长期投资 1,848.94 422.24 265.83 ‐2,537.01 固定资产 3,709.85 1,284.54 4,314.96 1,387.47 10,696.82 其他长期资产 3,437.11 520.00 1,413.40 723.39 6,093.90 其中：交易席位费 2,200.00 520.00 940.00 645.00 4,305.00 长期待摊费用 1,237.11 ‐473.40 ‐1,710.51 递延资产 ‐‐‐78.39 78.39 其他资产 214.69 ‐‐‐214.69 资产总计 126,458.53 26,653.79 62,001.73 20,013.50 235,127.55 流动负债 113,661.75 22,061.33 52,813.13 15,165.70 203,701.91 负债总计 113,661.75 22,061.33 52,813.13 15,165.70 203,701.91 净资产（不含证券特许 经营权） 12,796.78 4,592.46 9,188.60 4,847.80 31,425.65 证券特许经营权 1,940.00 850.00 2,150.00 810.00 5,750.00 非现金出资资产合计 14,736.78 5,442.46 11,338.60 5,657.80 37,175.65 注：上表数据摘自陕西同盛出具的资产评估报告书及无形资产价值咨询性报告书 根据《合并重组协议》和《发起人协议》，发起人一致同意，自本公司成立 之日起一年内，若本公司承接的非现金资产发生实际损失，则由原拥有该等资产 的股东承担，并由其自行补足或以分红所得予以弥补；在此期间内，如果收回原 被认定为损失的资产，则由原拥有该等资产的股东享有。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份，股份流通限制和锁定安排 本次发行前，本公司的股份总数为 100,000.00万股。根据发行方案，本次拟 发行不超过 20,000.00万股，本次发行后股份总数不超过 120,000.00万股，本次 1-2-14 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 发行股数占发行后股份总数的比例不超过 16.67%。 本公司控股股东陕西电投及第三大股东西部信托（陕西电投的控股子公司） 分别承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者 委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。” 此外，鉴于证监会于 2011年 1月 10日核准陕西电投受让西部信托所持本公司 5%股权，陕西电投还承诺：“自持股日起 60个月内不转让其所持发行人前述 5% 的股权。” 本公司其他股东分别承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让其已直接或间接持有的发行人股份。”此外，鉴于证监会分别于 2011年 1月 10日和 2011年 5月 17日核准了上海城投控股和远大华创持有本公 司 5%以上股权的股东资格，上海城投控股和远大华创还分别承诺：“自持股日起 36个月内不转让其所持发行人的股权。” 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）和《关于西部证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（陕 国资产权发[2011]193号），对于国有股东划转至全国社会保障基金理事会持有的 本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的锁定承诺。 （二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例 发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股情况如下： 1、发起人 本公司设立时发起人共计 19家，包括陕西证券原股东 9家（其中，陕西信 托和西北信托同时还投入其自有的证券营业部资产）、宝鸡证券原股东 3家以及 新入股股东 7家，具体情况如下： 序号发起人名称股东身份 认股数(股) 认股比 例(%) 1 陕西省电力建设投资开发公司 宝鸡证券原股东 200,000,000 20.00 2 陕西省电力公司 新入股股东 200,000,000 20.00 1-2-15 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 3 陕西信托投资有限公司 陕西证券原股东 136,053,600 13.61 4 西北电力开发有限责任公司 新入股股东 106,980,200 10.70 5 陕西省高新技术产业投资有限公 司 新入股股东 106,980,200 10.70 6 陕西省西北信托投资有限公司 陕西证券原股东 63,946,400 6.39 7 中国远大集团公司 陕西证券原股东 58,947,100 5.89 8 陕西秦银工贸开发公司 陕西证券原股东 22,105,100 2.21 9 西安惠群集团公司 新入股股东 15,000,000 1.50 10 长安信息产业（集团）股份有限 公司 陕西证券原股东 14,736,800 1.47 11 陕西宝光集团有限公司 陕西证券原股东 14,736,800 1.47 12 宝鸡桥梁厂 宝鸡证券原股东 10,000,000 1.00 13 陕西正元电力实业发展总公司 新入股股东 10,000,000 1.00 14 中国电信集团陕西省电信公司 陕西证券原股东 8,164,200 0.82 15 陕西省国际信托投资股份有限公 司 陕西证券原股东 7,368,400 0.74 16 上海长安国际经贸公司 新入股股东 7,000,000 0.70 17 陕西移动通信有限公司 陕西证券原股东 6,572,600 0.66 18 陕西汉江药业股份有限公司 新入股股东 6,000,000 0.60 19 长岭（集团）股份有限公司 宝鸡证券原股东 5,408,600 0.54 合计 1,000,000,000 100.00 2、前十名股东、前十名自然人股东 截止招股意向书摘要签署日，发行人无自然人股东，发行人前十名股东持股 数量及比例如下： 序号股东名称股数（股）占股份总数的比例 1陕西省电力建设投资开发公司 362,388,800 36.24% 2上海城投控股股份有限公司 306,980,200 30.70% 3西部信托有限公司 150,000,000 15.00% 1-2-16 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 4北京远大华创投资有限公司 58,947,100 5.89% 5陕西综合利用电力开发有限公司 22,136,800 2.21% 6西安惠群集团公司 15,000,000 1.50% 7陕西宝光集团有限公司 14,736,800 1.47% 8南京天讯科技发展有限公司 14,378,968 1.44% 9中铁宝桥集团有限公司 10,000,000 1.00% 10四川省乾盛投资有限公司 9,600,000 0.96% 3、国家股、国有法人股股东、外资股股东 截止招股意向书摘要签署日，发行人无外资股股东，发行人国家股、国有法 人股数量及比例如下： 序号股东名称股数（股） 占股份总数的 比例 股份性质 1陕西省电力建设投资开发公司 362,388,800 36.24%国有法人股（SS） 2上海城投控股股份有限公司 306,980,200 30.70%国有法人股（SS） 3西部信托有限公司 150,000,000 15.00%国有法人股（SS） 4西安惠群集团公司 15,000,000 1.50%国有法人股（SS） 5陕西宝光集团有限公司 14,736,800 1.47%国有法人股（SS） 6中铁宝桥集团有限公司 10,000,000 1.00%国有法人股（SS） 7中国电信集团陕西省电信公司 8,164,200 0.82%国有法人股（SS） 8陕西通信实业公司 6,572,600 0.66%国有法人股（SS） 合计 873,842,600 87.39% （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次发行前，本公司第一大股东陕西电投对本公司第三大股东西部信托出资 35,824.46万元，持有西部信托 57.78%的股权；本公司第九大股东中铁宝桥集团 有限公司对西部信托出资 863.50万元，持有西部信托 1.39%的股权。除前述情形 外，本公司主要股东之间不存在关联关系。 1-2-17 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 四、发行人业务情况 （一）发行人主营业务概况 经证监会及陕西省工商行政管理局核准，本公司的经营范围为：证券经纪； 证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动相关的财务顾问；证券承销与保荐； 证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。 经过十一年的发展，本公司始终坚持“稳健经营、规范发展”的经营原则， 努力构造卖方业务与买方业务并重、服务性业务与投资性业务并重的业务结构， 经纪、自营、投资银行业务成为公司主要利润来源，投资银行、研发中心等部门 逐步得到加强，各业务部门收入在报告期内均有较大增长。收购健桥证券的证券 类资产后，公司的经纪业务实现了跨越式发展，加之 2009年、2010年投资银行 业务收入增幅较大，公司整体收入结构日趋合理。 本公司最近三年主要业务营业收入情况 单位：万元 项目 2011年年度 2010年度 2009年度 金额 比例（%）金额 比例（%）金额 比例（%） 经纪业务收入 77,518.49 75.06 120,151.14 78.20 154,411.11 88.55 投资银行业务收入 8,770.90 8.49 15,433.22 10.04 4,681.68 2.68 资产管理业务收入 655.61 0.63 564.24 0.37 24.60 0.01 自营业务收入 13,041.09 12.63 16,910.47 11.01 13,409.98 7.69 其他业务 3,293.16 3.19 583.11 0.38 1,852.58 1.06 收入合计 103,279.25 100.00 153,642.18 100.00 174,379.95 100.00 资料来源：公司经中瑞岳华审计之财务报告 （二）发行人行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 1、发行人行业竞争情况 进入二十一世纪以来，我国证券市场相关法律法规、规章及规范性文件不断 出台，行业监管体系不断完善。2001年下半年开始，我国证券市场进入了长期 1-2-18 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 的调整期，部分券商经营困难、违规问题大量暴露；证监会自 2003年以来实施 证券公司综合治理，对高危证券公司进行风险处置，并自 2004年以来实施分类 监管，根据风险差异和管理水平将证券公司分为创新试点类、规范类、风险类和 处置类，对于不同类别的证券公司在业务开展上进行差别对待。自 2007年开始 证监会颁布了《证券公司分类监管工作指引（试行）》，并于 2010年进行了进一 步修订，对证券公司的分类转向以风险管理能力为基础，结合公司市场竞争力和 持续合规状况为标准，将证券公司分为 A（AAA、AA、A）、B（BBB、BB、B）、C（CCC、CC、C）、D、E等 5大类 11个级别，监管机构对不同类别的证券公司实 施区别对待的监管政策。经过近年来的综合治理及分类监管，证券公司的数量有 所下降，但通过证券公司间的重组整合，行业的资本基本夯实，无序化竞争的局 面得到改善。目前，我国证券市场仍是一个不够成熟、尚待完善的市场，市场竞 争显现出以下特点： （1）业务品种相对单一，同质化竞争现象比较突出 证券公司分类监管实施以来，监管部门鼓励创新类证券公司在风险可测、可 控和可承受的前提下，进行业务创新、经营方式创新和组织创新。但由于创新类 业务受限于市场成熟度以及政策环境，各证券公司的创新类业务开展比较有限， 业务种类相对单一，不同证券公司之间的盈利模式差异化程度较低，主要收入来 源依旧为经纪、自营、投行三大传统业务，同质化竞争现象比较突出。 （2）行业集中度提高，证券公司间分化严重 经过近年来的市场淘汰和综合治理，数十家证券公司被关闭，部分优质证券 公司抓住机会通过收购兼并、托管、重组等方式实现了低成本扩张，扩大了市场 份额，具有强大综合竞争力的全国性大型证券公司与在某些区域市场、细分市场 具有竞争优势的中型证券公司共存的行业格局日益显现。 （3）行业对外开放程度不断加深，国际竞争压力日益显现 我国 2001年加入 WTO时做出了关于证券业开放的相关承诺，2007年 5月 中美第二次战略经济对话期间做出了进一步扩大金融业开放范围、加快开放进程 的承诺。目前，高盛、瑞银、瑞信、德意志银行、摩根士丹利等外国金融机构已 1-2-19 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 通过设立外资参股公司的方式进入中国市场，成立了中金公司、中银国际、高盛 高华、瑞银证券、海际大和、财富里昂、瑞信方正、中德证券、摩根士丹利华鑫 等外资参股证券公司。进入中国资本市场的外国金融机构历史悠久、资本雄厚、 具有强大的综合实力，内资证券公司面临外国金融机构及其设立的外资参股证券 公司带来的巨大竞争压力。 2、发行人在行业中的竞争地位 本公司作为一家综合类证券公司，2005年 10月，被中国证券业协会评为首 批 7家规范类证券公司之一；2007年1月，成为第 19家创新类证券公司；在证 监会 2011年度证券公司分类评价工作中，被评为 B类证券公司（B类 BB级）。 2010年度，公司各项重要财务指标在业内均居于中上游水平，其中，净资 本收益率位居行业第 21位。公司反映盈利能力的收入、利润、净资本收益率指 标排名较资产类指标更加靠前，表明公司资产运用能力、运用效率较为突出。 本公司 2010年度主要财务指标及行业排名 单位：万元 项目规模/收益率业内排名 总资产 1,225,882 44 净资产 311,727 45 净资本 250,429 46 营业收入 151,938 34 净利润 53,704 34 净资本收益率 21.91% 21 资料来源：中国证券业协会 本公司自成立以来，面对激烈的市场竞争和行业周期性变化，不断提高自身 的管理水平、业务水平，努力提升公司竞争力和盈利能力，各项业务实现了平稳 的发展，连续十一年保持盈利。 1-2-20 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 五、发行人主要固定资产、无形资产及土地使用权 （一）发行人主要固定资产情况 1、本公司拥有的固定资产情况 本公司固定资产主要为房屋建筑物、交通运输设备、电子设备及电器设备。 本公司拥有的固定资产产权清晰、使用状态良好，最近三年各期末固定资产原价、 累计折旧、减值准备和账面价值分类列示如下： 单位：万元 项目 2011年 12月 31日2010年 12月 31日2009年 12月 31日 一、原价合计 34,999.15 33,914.26 33,874.75 其中：房屋、建筑物 10,604.34 10,604.34 10,604.34 交通及运输设备 4,081.36 3,929.80 3,649.71 电子设备 17,841.32 17,069.19 17,538.99 电器设备 1,779.04 1,701.61 1,553.23 其他设备 693.09 609.32 528.48 二、累计折旧合计 17,113.43 14,598.42 14,221.69 其中：房屋、建筑物 2,650.16 2,426.32 2,202.49 交通及运输设备 1,952.53 1,706.09 1,294.73 电子设备 11,008.57 9,096.60 9,272.78 电器设备 1,029.27 913.22 1,000.09 其他设备 472.89 456.19 451.61 三、固定资产减值准备累计 金额合计 --- 其中：房屋、建筑物 --- 交通及运输设备 --- 电子设备 --- 1-2-21 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 电器设备 --- 其他设备 --- 四、固定资产账面价值合计 17,885.73 19,315.83 19,653.05 其中：房屋、建筑物 7,954.18 8,178.01 8,401.85 交通及运输设备 2,128.83 2,223.71 2,354.98 电子设备 6,832.75 7,972.59 8,266.21 电器设备 749.77 788.39 553.14 其他设备 220.20 153.13 76.86 资料来源：中瑞岳华出具之《审计报告》 2、本公司使用的房屋及土地使用权 （1）本公司的自有房产和土地使用权情况 截至 2011年 12月 31日，本公司及其所属的营业部共拥有房产 21处，面积 共计 12,803.3平方米，其中深圳 7处、西安 6处、上海 3处、宝鸡 3处、咸阳 2 处。 （2）本公司租赁房产的情况 截至 2011年 12月 31日，本公司总部租赁房产共 8处，所属营业部租赁房 产共 72处，子公司西部期货租赁房产 10处，所有房屋租赁合同均合法有效。 （二）主要无形资产情况 1、无形资产概况 公司无形资产主要包括商标权、计算机软件、交易席位费等。最近三年各期 末无形资产原价、累计摊销、减值准备和账面价值分类列示如下： 表 6‐4‐2单位：万元 项目 2011年 12月 31日2010年 12月 31日2009年 12月 31日 一、原价合计 8,800.16 7,878.46 7,371.73 交易席位费 3,367.97 3,367.97 3,582.97 1-2-22 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 计算机软件 5,432.19 4,510.49 3,788.75 二、累计摊销合计 6,314.50 5,366.90 4,744.41 交易席位费 3,365.97 3,348.77 3,533.96 计算机软件 2,948.53 2,018.13 1,210.45 三、无形资产减值准备累计金 额合计 --- 交易席位费 --- 计算机软件 --- 四、无形资产账面价值合计 2,485.66 2,511.56 2,627.32 交易席位费 2.00 19.21 49.02 计算机软件 2,483.66 2,492.36 2,578.30 资料来源：中瑞岳华出具之《审计报告》 2、商标 截至 2011年 12月 31日，本公司共持有注册商标两项，其基本情况如下： （1）文字图形组合商标取得国家工商行政管理总局商 标局颁发的《商标注册证》，注册号为 1789381，注册有效期自 2002年 6月 14 日至 2012年 6月 13日，核定服务项目（第 36类）：公共基金，基金投资，金融 分析，金融服务，金融评估，金融信息，金融咨询，受托管理，有价证券的发行， 证券和公债经纪，证券交易行情，资本投资，组织收款。 （2）文字图形组合商标 取得国家工商 行政管理总局商标局颁发的《商标注册证》，注册号为 1789382，注册有效期自 2002年 6月 14日至 2012年 6月 13日，核定服务项目（第 36类）：公共基金， 基金投资，金融分析，金融服务，金融评估，金融信息，金融咨询，受托管理， 有价证券的发行，证券和公债经纪，证券交易行情，资本投资，组织收款。 本公司已取得上述注册商标专用权的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠 纷，也不存在设置质押或其他权利限制的情形。本公司不存在许可他人使用注册 1-2-23 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 商标专用权的情形。 3、互联网域名 截至本招股书签署日，本公司（含下属子公司）已注册备案的域名共计 26 项，具体如下： 序号域名注册时间到期时间 1 westsecu.com 2000年3月24日2013年3月24日 2 westsecu.com.cn 2001年4月5日2014年4月5日 3 xbmail.com.cn 2002年5月21日2014年5月21日 4 westernsecurities.com.cn 2008年1月8日2014年1月8日 5 西部证券股份有限公司.com 2008年1月8日2013年1月8日 6 西部证券股份有限公司.公司2008年1月9日2013年1月9日 7 西部证券股份有限公司.中国2008年1月9日2013年1月9日 8 westfutu.com 2008年9月12日2013年9月12日 9 西部证券.com 2009年3月11日2013年3月11日 10 west95582.com 2010年2月10日2013年2月10日 11 west95582.net 2010年2月10日2013年2月10日 12 west95582.mobi 2010年2月10日2013年2月10日 13 westsecu95582.com 2010年2月10日2013年2月10日 14 westsecu95582. net 2010年2月10日2013年2月10日 15 westsecu95582. mobi 2010年2月10日2013年2月10日 16 jinding95582.com 2010年2月10日2013年2月10日 17 jinding95582. net 2010年2月10日2013年2月10日 18 jinding95582. mobi 2010年2月10日2013年2月10日 19 west95582.cn 2011年1月13日2013年1月13日 20 west95582.com.cn 2011年1月13日2013年1月13日 21 westsecu95582. cn 2011年1月13日2013年1月13日 22 westsecu95582.com. cn 2011年1月13日2013年1月13日 23 jinding95582. cn 2011年1月13日2013年1月13日 24 jinding95582.com. cn 2011年1月13日2013年1月13日 25 金鼎智富.com 2011年2月24日2016年2月24日 1-2-24 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 26 西部证券.net 2011年 10月 28日2016年 10月 28日 4、交易席位 截至 2011年 12月 31日，本公司拥有上交所和深交所 A股、B股证券交易 席位合计 67个。 （三）主要业务资格 截至 2011年 12月 31日，除拥有证监会核发的 Z28461000号《经营证券业 务许可证》所列证券业务的资格外，公司（含下属子公司）还拥有以下单项业务 资格： 序 号 业务资格 批准机关 取得时间 1 证券业务外汇经营许可证 国家外汇管理局 2001.6.25 2 网上证券委托业务资格 证监会 2002.3.12 3 全国银行间同业拆借中心组织的债 券交易资格 全国银行间同业拆 借中心 2002.9.9 4 全国银行间同业拆借市场成员资格 人民银行 2002.12.25 5 上交所国债买断式回购交易资格 上交所 2004.12.21 6 开放式证券投资基金代销业务资格 证监会 2005.4.22 7 “上证基金通”业务资格 上交所 2005.7.29 8 场内申购业务参与资格 深交所 2005.8.11 9 权证买入资格结算参与人资格 深交所 2005.8.17 10 权证交易资格 上交所 2005.8.18 11 登记结算公司结算参与人资格 登记结算公司 2006.3.16 12 公开发行股票询价对象 中国证券业协会 2006.4.27 13 证券承销与保荐业务资格 证监会 2006.5.20 14 创新业务资格 中国证券业协会 2007.1.5 1-2-25 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 15 代办股份转让业务资格 中国证券业协会 2007.4.16 16 股份报价转让业务资格 中国证券业协会 2007.4.16 17 上交所固定收益证券综合电子平台 交易商资格 上交所 2007.7.10 18 甲类结算参与人资格 登记结算公司 2007.8.6 19 上交所大宗交易系统合格投资者资 格 上交所 2008.6.6 20 为期货公司提供中间介绍业务资格证监会 2009.7.3 21 财富长安 1号集合资产管理计划证监会 2010.6.23 22 代办系统主办券商业务资格证书中国证券业协会 2011.10.16 23 自营业务参与股指期货资格 中国金融期货交易 所 2011.7.15 六、同业竞争与关联交易 （一）同业竞争 本公司第一大股东陕西电投直接持有本公司 36.24%的股份，并通过其控股 子公司西部信托间接持有本公司 15%的股份，为本公司的控股股东。陕西电投经 营范围为：省电力建设资金的筹集、省电力建设项目的开发和管理。陕西电投不 从事证券业务，与本公司不存在同业竞争。 本公司第三大股东西部信托为陕西电投的控股子公司，持有本公司 15%的股 份，其经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财 产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事基金投资业务；经 营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国 务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管 及保管箱业务；存放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为 他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规规定或银监会批准的其他业务。西部 信托经营范围内的个别内容（如财务顾问、证券承销、基金投资）与本公司的业 1-2-26 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 务存在重合，但是其目前实际从事的业务中并不存在与本公司相同、类似或在任 何方面构成竞争的业务。 本公司实际控制人陕西省投的经营范围为：对全省性重点产业领域和重大发 展项目进行投资开发和经营，包括向电力、天然气、交通、高新技术产业、金融、 保险、证券、化工、旅游、机械制造、农业等领域的投资及资产经营管理；房地 产开发。陕西省投不从事证券业务，与本公司不存在同业竞争。 为了避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，陕西电投、西部信托和陕 西省投已向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。 （二）报告期内本公司的主要关联交易情况 1、经常性关联交易 2011年，本公司代理销售纽银西部基金管理的开放式证券投资基金。 表 8‐2‐1单位：万元 2011年度 2010年度 2009年度 代销开放式基金手续费收入 82.06 -- 占同类收入的比例 6.50% -- 占当期营业收入的比例 0.08% -- 2、偶发性关联交易 （1）承销关联方发行的债券 表 8‐2‐2单位：万元 关联方 关联方交易内容关联方定价原则2011年度2010年度2009年度 国家电网公司 债券承销 市场价 -1,143.92 - 陕西省投 债券承销 市场价 -596.00 - 合计 -1,739.92 - 注：国家电网公司为陕西电力的控股股东。经证监会批准，陕西电力所持本公司 30.70%的股权已于 2011 年 1月转让给上海城投控股。 1-2-27 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 2010年，本公司作为联合主承销商之一分别为国家电网公司发行 2010年第 一期企业债券和陕西省投发行 2010年企业债券提供承销及其他相关服务，按照 行业标准向国家电网公司和陕西省投收取的承销佣金及其他相关费用分别为 1,143.92万元和 596万元。前述关联交易均按照公司章程和本公司关联交易制度 的规定，由股东大会予以批准和确认，关联股东回避表决，独立董事发表了独立 意见。 （2）向关联方提供财务顾问服务 2011年，本公司向远大华创提供财务顾问服务，按照行业标准向远大华创 收取财务顾问费用 25万元。 2、独立董事对关联交易的专项意见 独立董事对本公司最近三年的关联交易情况发表意见如下：“西部证券最近 三年的关联交易不违反法律、法规以及《公司章程》的规定，关联交易价格公允， 交易程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。” 上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果不存在重大不利影响。 除本招股书已经披露的情况外，本公司与关联方之间不存在其他对本公司有 重大影响的应予披露的交易。 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况如下： 姓名 刘建武 在本公司任职 董事长 国籍 中国 任期 2011.1.25‐2014.1.25 2011年度在本 公司领取报酬 总额（万元） 116.54 安红军董事中国 2011.1.25‐2014.1.25 3.50 祝健董事、总经理中国 2011.1.25‐2014.1.25 187.96 1-2-28 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 姓名 徐朝晖 在本公司任职 董事 国籍 中国 任期 2011.1.25‐2014.1.25 2011年度在本 公司领取报酬 总额（万元） 3.50 刘勇力董事中国 2011.1.25‐2014.1.25 3.50 周浩董事中国 2011.1.25‐2014.1.25 3.50 王尚敢董事中国 2011.1.25‐2014.1.25 3.50 赵辉董事中国 2011.1.25‐2014.1.25 3.50 王珂董事中国 2011.1.25‐2014.1.25 3.50 王晖独立董事中国 2011.1.25‐2014.1.25 5.00 李相启独立董事中国 2011.1.25‐2014.1.25 5.00 柴朝明独立董事中国 2011.1.25‐2014.1.25 5.00 黄翼忠独立董事中国香港 2011.1.25‐2014.1.25 5.00 王伟独立董事中国 2011.1.25‐2014.1.25 5.00 刘凡监事会主席中国 2011.1.25‐2014.1.25 116.47 巩建监事会副主席中国 2011.1.25‐2014.1.25 3.00 亢伟监事中国 2011.1.25‐2014.1.25 3.00 李明鑫监事中国 2011.1.25‐2014.1.25 3.00 潘志军监事中国 2011.1.25‐2014.1.25 3.00 杨金铎职工代表监事中国 2011.1.25‐2014.1.25 38.54 吴晓凤职工代表监事中国 2011.1.25‐2014.1.25 79.51 何癸零职工代表监事中国 2011.1.25‐2014.1.25 44.99 任虹财务总监 86.35 陶娟副总经理 86.28 何方副总经理 241.48 王宝辉董事会秘书 88.13 邱旭东合规总监 93.42 截至本招股书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员之间不存在配偶关 1-2-29 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 系或三代以内亲属关系。 截至本招股书签署日，除本招股书已披露的情况外，本公司的董事、监事和 高级管理人员未在本公司关联企业任职或兼职。 （一）董事、监事、高级管理人员简历 本公司董事、监事、高级管理人员的简历如下： 刘建武先生，47岁 经济学博士，高级经济师。1991年 6月参加工作，曾任陕西省计划委员会 干部，西安市人民政府办公厅副处级秘书、处长，西安高新区管委会园区管理办 副主任、西安高科集团地产开发公司副总经理，西安市投资服务中心副主任，陕 西省投金融证券部经理。刘建武先生 2005年 10月至今任本公司董事长，目前兼 任陕西省投董事、中国证券业协会理事、陕西证券期货业协会会长。 安红军先生，43岁 博士研究生学历，博士学位。1992年参加工作，曾就职于中国农业银行北 京分行、南方证券有限公司、天同证券有限责任公司， 2001年 7月至 2003年 12 月任华泰证券有限责任公司投资银行业务总监，2004年 1月至 2007年 4月任上 海世博土地控股有限公司业务总监，2007年 5月至今任上海城投控股董事、总 裁。安红军先生 2011年 1月至今任本公司董事，目前兼任东方基金管理有限责 任公司董事、上海诚鼎创业投资有限公司董事长、杭州诚鼎投资管理有限公司董 事。 祝健先生，40岁 硕士研究生学历，硕士学位，具备保荐代表人资格， 14年证券从业经历。 1997年 7月至 1999年 12月在南方证券有限公司任高级经理，1999年 12月至 2002年 3月在重庆水利电力产业（集团）有限责任公司任总裁助理，2002年 3 月至 2004年 8月在大通证券股份有限公司任上海投资银行总部总经理，2004年 8月至 2006年 6月在世纪证券有限公司任投资银行（上海）部副总经理，2006 年 6月至 2009年 3月在新时代证券有限责任公司先后任投资银行上海业务总部 1-2-30 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 总经理、总经理助理兼投资银行业务总部总经理， 2009年 3月至 2010年 8月任 本公司副总经理；2010年 8月起担任本公司总经理。祝健先生 2011年 1月至今 任本公司董事。 徐朝晖女士，39岁 硕士研究生学历，硕士学位。1994年参加工作，曾在陕西省国际信托投资 有限公司、中国银行陕西省分行工作，曾任陕西秦龙电力股份有限公司董事会秘 书、总经理助理、证券部经理、办公室主任， 2000年至 2003年任本公司经纪业 务管理总部副经理，2003年在陕西省投工作，2005年 2月至 2008年 12月任陕 西省投金融证券部副经理，2008年 12月起任陕西省投金融证券部主任。徐朝晖 女士 2005年 10月至今任本公司董事，目前兼任西部信托董事、华泰财产保险股 份有限公司监事、陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司董事。 刘勇力先生，48岁 本科，硕士学位，高级经济师。1981年 7月参加工作，曾就职于陕西省铜 川供电局、陕西省农电管理局，历任陕西电投办公室副主任、陕西省投资产经营 部副主任，现任陕西省投董事长办公室主任。刘勇力先生 2007年 12月至今任本 公司董事，目前兼任陕西省投董事、陕西华山创业科技开发有限公司董事长、陕 西燃机热电有限公司执行董事、法定代表人、永安财产保险股份有限公司监事会 主席、陕西八大电力股份有限公司副董事长。 周浩先生，42岁 本科，硕士学位，经济师，土地估价师。1989年参加工作，曾就职于上海 住总（集团）总公司、上海市新江湾城开发办公室、上海新江湾城开发有限公司， 2002年 10月至 2003年 10月任上海市城市建设投资开发总公司行政人事部高级 业务主管，2003年 10月至 2006年 2月任上海城投控股新江湾城工程建设指挥 部指挥，2006年 2月至 2008年 8月任上海市城市建设投资开发总公司行政人事 部副总经理、总经理，2008年 8月至今任上海城投控股董事、副总裁。周浩先 生 2011年 1月至今任本公司董事，目前兼任上海城投置地（集团）有限公司董 事、上海环境集团有限公司董事、上海诚鼎创业投资有限公司董事、无锡诚鼎投 1-2-31 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 资有限公司董事长、杭州诚鼎投资管理有限公司董事。 王尚敢，48岁 本科，硕士学位，高级会计师。1984年参加工作，曾就职于江西新余钢铁 有限公司、江西省冶金工业（厅）总公司、江西新兴会计师事务所，1999年 11 月至 2002年 3月任江西金世纪新材料股份有限公司财务总监兼董事会秘书，2002 年 3月至 2004年 5月任上海振环实业总公司副总会计师，2004年 5月至 2008 年 1月任上海环境集团有限公司财务总监，2008年 1月至今任上海城投控股财 务总监。王尚敢先生 2011年 1月至今任本公司董事，目前兼任上海环境集团有 限公司监事长、上海诚鼎创业投资有限公司监事长、上海巴安水务股份有限公司 董事。 赵辉先生，53岁 本科，学士学位，高级经济师。1979年参加工作，曾就职于西安红旗机械 厂，1984年至 2009年历任陕西财经学院金融系助教、讲师、陕西省国际信托投 资股份有限公司证券综合科副科长、科长、证券处副处长、雁塔路证券营业部经 理、副总经济师、证券总部副总经理、信托管理部经理、副总经理、副总裁， 2010 年 1月至今任西部信托董事、总经理。赵辉先生 2010年 7月至今任本公司董事。 王珂先生，52岁 本科，经济师。1980年参加工作，历任中国工商银行西安市高新区支行副 行长、陕西省分行项目信贷处处长、西安市东新街支行行长、总行信贷管理部授 信一、二处处长、陕西省分行信贷管理部副总经理，2009年 9月至今任西部信 托副总经理。王珂先生 2010年 7月至今任本公司董事。 王晖女士，43岁 硕士研究生学历，硕士学位，律师， 12年律师执业经历。1991年参加工作， 曾任西安市人民检察院干部，1998年至 2004年先后在陕西省信业律师事务所、 北京市普华律师事务所执业，2004年 10月至 2008年 4月任北京市普华律师事 务所西安分所主任，2008年 4月至今在北京金杜律师事务所任合伙人律师。王 1-2-32 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 晖女士 2007年 11月起任本公司独立董事。 李相启先生，65岁 本科，学士学位，高级经济师、研究员。1970年参加工作，曾任陕西省委 办公厅秘书处秘书、陕西省委政策研究室处长、副主任，陕西省经济体制改革委 员会主任兼陕西省证券监管委员会主席，证监会山东监管局局长，2004年至 2008 年 4月任上海证券交易所理事会理事。李相启先生 2007年 11月起任本公司独立 董事，目前兼任西安达刚路面机械股份有限公司独立董事、鹏华基金管理有限公 司独立董事。 柴朝明先生，43岁 工商管理硕士学历，硕士学位。1992年参加工作，曾就职于中国石化上海 石油化工股份有限公司、北京海问投资咨询有限公司，2009年 3月至今任雷石 泰合股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）合伙人。柴朝明先生 2007年 11 月起任本公司独立董事，目前兼任广东高新兴通信股份有限公司独立董事、兴业 铜业国际集团有限公司独立董事、浙江正原电气股份有限公司董事。 黄翼忠先生，45岁 澳大利亚墨尔本大学经济学本科，硕士学位，澳大利亚注册会计师公会 （ASCPA）会员、香港会计师公会（ HKSA）会员。 1990年参加工作，曾任普华永 道国际会计师事务所高级审计、审计经理，安永会计师事务所高级审计经理， Amrex Capitals公司董事，德勤国际企业财务顾问公司董事、上海梵泰齐投资咨 询有限公司总经理、达萌（上海）财务管理咨询有限公司董事。黄翼忠先生 2007 年 12月起任本公司独立董事，目前兼任中怡精细化工集团有限公司独立董事、 东园基金管理公司（开曼群岛）董事、金源米业国际有限公司独立董事。 王伟先生，43岁 本科，学士学位，高级会计师。1992年起参加工作，历任航空航天部第三 研究院助理经济师、中勤会计师事务所项目经理、中华财务会计咨询公司高级经 理、中联资产评估有限公司总经理助理，2002年 2月至今任北京兴华会计师事 务所有限责任公司总经理。王伟先生 2007年 12月起任本公司独立董事。 1-2-33 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 刘凡女士，50岁 工商管理硕士研究生学历，硕士学位，高级经济师。 1984年参加工作，曾 任西北电业职工大学教师、企管系副主任，西北电管局计划发展处专干，西北电 力开发有限公司工程部主任、经营开发部主任、副总经济师，陕西电力财务部证 券投资处副处长、处长、财务部副主任。刘凡女士 2008年 1月至今任本公司监 事会主席。 巩建先生，49岁 工商管理硕士研究生，助理经济师。1982年参加工作，曾任西安惠群房地 产开发公司办公室主任，西安澳都酒店总经理办公室主任，西安土门百货商场副 总经理，西安惠群广场总经理，西安惠群集团公司副总经理，现任西安惠群集团 公司总经理。巩建先生 2005年 10月至 2007年 10月任本公司董事，2007年 11 月至今任本公司监事会副主席。 亢伟女士，44岁 本科，高级会计师。1994年起就职于远大集团，历任远大集团资金会计部 贸易处经理、资金会计部资金处经理、财务管理本部财务管理经理，远大海外经 济投资发展公司财务经理，远大集团黑龙江远大购物中心有限公司总经理助理、 财务总监、副总经理。亢伟女士 2010年 2月至今任远大集团财务总监。亢伟女 士 2010年 10月起任本公司监事。 李明鑫先生，61岁 本科，学士学位，高级工程师。 1968年 12月参加工作，历任陕西宝光电工 厂车间主任、销售处长，西安光辉电器厂副厂长，陕西宝光电工总厂副厂长，陕 西宝光集团有限公司副董事长、副总经理，陕西宝光真空电器股份有限公司总经 理、董事长，2003年 10月至今任陕西宝光集团有限公司总经理。李明鑫先生 2005 年 10月至今任本公司监事。 潘志军先生，55岁 本科，高级会计师。1975年起参加工作，历任宝桥电算中心工程师、副主 1-2-34 任、主任，宝鸡桥梁厂财务处处长、副总会计师，中铁宝桥股份有限公司财务审 计部部长、副总会计师。2002年 8月至今任中铁宝桥集团有限公司总会计师。 潘志军先生 2005年 10月至今任本公司监事。 杨金铎先生，40岁 本科，经济师，具备证券业务执业资格。1993年 7月起在宝鸡市第二建筑 公司参加工作，曾任宝鸡证券办公室主任。 2001年 1月至 2003年 1月任本公司 宝鸡管理部综合部经理，2003年 1月至 2003年 3月任本公司稽核部职员，2003 年 3月至 2005年 12月任本公司董事会办公室职员。2005年 12月至今任本公司 监事会办公室副主任。杨金铎先生 2006年 7月至今任本公司监事。 吴晓凤女士，49岁 硕士研究生，高级审计师，具备证券业务执业资格。1982年参加工作，曾 就职于碑林区粮食局、雁塔路粮油贸易公司，1994年 1月至 2000年 12月任陕 西证券审计部、财务部经理， 2001年 1月至 2008年 8月任本公司稽核监控部总 经理，2008年 8月至今任本公司副总稽核师兼稽核部总经理。吴晓凤女士 2011 年 1月至今任本公司监事。 何癸零女士，49岁 研究生学历，高级人力资源管理师、统计师，具备证券业务执业资格。 1984 年起参加工作，曾任西安市统计局副处长。 2001年 10月至 2003年 12月曾任本 公司董事会办公室副主任、人力资源部副总经理，2004年 1月至今担任本公司 人力资源部总经理。何癸零女士 2007年 11月起担任本公司监事。 任虹女士，55岁 大专学历，会计师，18年证券从业经历。1975年 1月参加工作，历任西安 石墨制品厂会计、财务科长，陕西工行信托投资有限公司莲湖路证券营业部主管 会计，陕西信托财务处副处长，陕西证券计划财务部负责人。任虹女士 2001年 1-2-35 1月至 2008年 5月任本公司计划财务部总经理，2003年 4月至 2010年 12月任 本公司副总会计师。任虹女士 2010年 12月起担任本公司财务总监，目前兼任西 部期货监事会主席。 陶娟女士，49岁 本科，硕士学位，具备证券业务执业资格。曾就职于陕西省工商银行， 1993 年 3月至 1996年 9月，任陕西信托西安莲湖路营业部总经理，1996年 9月至 2000 年 12月，任陕西信托证券总部财务综合部经理，2001年 1月至 2004年 1月任 本公司委托资产管理总部总经理，2004年 1月至 2008年 8月任本公司经纪业务 管理总部总经理，2008年 8月至 2010年 12月任本公司总经理助理，2008年 8 月至今任本公司信用交易部总经理。陶娟女士 2010年 12月起担任本公司副总经 理。 何方先生，36岁 硕士研究生学历，硕士学位，具备证券业务执业资格。曾就职于汉唐证券有 限责任公司，2003年 10月至 2007年 4月，在本公司投资管理总部、客户资产 管理总部工作，2007年 4月至 2007年 6月任本公司客户资产管理总部副总经理， 2007年 6月至 2008年 5月任本公司投资管理总部副总经理，2008年 5月至 2009 年 7月任本公司投资管理总部总经理，2009年 7月至 2009年 8月任本公司总经 理助理兼投资管理总部总经理，2009年 8月至 2010年 12月任本公司总经理助 理，2009年 8月至今任本公司上海第一分公司总经理。何方先生 2010年 12月 起担任本公司副总经理。 王宝辉先生，42岁 本科，学士学位，具备证券业务执业资格。 1992年起参加工作，曾任陕西证 券西安万寿路营业部办公室负责人、胡家庙营业部部门经理。2001年 7月至 2003 年 5月任本公司金花南路营业部总经理助理、副总经理， 2003年 5月至 2008年 8月任本公司稽核监控部副总经理，2005年 12月至 2008年 8月任本公司监事会 办公室主任，2006年 10月至 2008年 8月任本公司合规部负责人，2008年 8月 至今任本公司总经理助理和风险管理部总经理。王宝辉先生 2011年 1月起担任 1-2-36 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 本公司董事会秘书。 邱旭东先生，43岁 硕士研究生学历，硕士学位，具备证券业务执业资格。1995年 7月至 1997 年 5月在中国华健审计事务所任职，1997年 5月至 2007年 11月就职于证监会 稽查局，历任副处长、处长等职务，2007年 11月至 2009年 2月任证监会稽查 总队处长。邱旭东先生 2009年 3月起担任本公司合规总监。 八、控股股东及其实际控制人简要情况 （一）主要股东介绍 1、陕西省电力建设投资开发公司 陕西电投是成立于 1991年 3月 4日的全民所有制企业，注册地为陕西省西 安市东新街 232号，注册资本为 200,000万元，经营范围为：省电力建设资金的 筹集、省电力建设项目的开发和管理。截至本次发行前，陕西电投持有本公司 36.24%的股份，为本公司第一大股东；另外，陕西电投持有本公司第三大股东西 部信托 57.78%的股权，从而间接持有本公司 15%的股权。综上，陕西电投直接 和间接持有本公司 51.24%的股权，为本公司的控股股东。截至 2011年 12月 31 日，陕西电投的总资产为 1,587,145.72万元，净资产为 571,725.45万元，2011 年度净利润为 20,307.73万元。其股东构成为： 股东 出资额（万元） 出资比例 陕西省政府 200,000 100% 2、上海城投控股股份有限公司 上海城投控股是成立于 1992年 9月 9日的股份有限公司，注册地为上海市 浦东新区北艾路 1540号，注册资本为 229,810万元，经营范围为：实业投资， 原水供应，自来水开发，污水治理，污水处理及输送，给排水设施运营、维修， 给排水工程建设，机电设备制造与安装，技术开发咨询和服务，饮用水及设备， 1-2-37 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 饮用水工程安装及咨询服务。截至本次发行前，上海城投控股持有本公司 30.70% 的股份。上海城投控股为在上交所上市的上市公司，截至本招股书签署日，上海 城投控股尚未公开披露其截至 2011年 12月 31日的总资产、净资产和 2011年度 净利润。其股东构成为： 股东 持股数（股） 持股比例 上海市城市建设投资开发总公司 1,278,075,405 55.61% 其他股东 1,020,019,609 44.39% 3、西部信托有限公司 西部信托是成立于 2002年 7月 18日的有限责任公司，注册地为陕西省西安 市东新街 232号，注册资本为 62,000万元，经营范围为：资金信托；动产信托； 不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理 公司的发起人从事基金投资业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司 理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居 间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；存放同业、贷款、租赁、投 资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律、法规 规定或银监会批准的其他业务。截至本次发行前，西部信托持有本公司 15%的股 份。截至 2011年 12月 31日，西部信托未经审计的总资产为 142,974万元，净 资产为 120,592万元，2011年度净利润为 6,020万元。其股东构成为： 股东 出资额（万元）出资比例 陕西电投 35,824.46 57.78% 陕西省产业投资有限公司 5,370.24 8.66% 重庆中侨置业有限公司 3,941.42 6.36% 彩虹显示器件股份有限公司 3,106.64 5.01% 北京鸿基世业房地产开发有限公司等 20 家股东 13,757.24 22.19% 4、北京远大华创投资有限公司 远大华创是成立于 2003年 6月 16日的有限责任公司，注册地为北京市朝阳 1-2-38 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 区慧忠路 5号远大中心 A座 18层 1803单元，注册资本为 36,000万元，经营范 围为：项目投资；投资管理；投资咨询；技术转让、技术咨询、技术服务、技术 培训；企业管理咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）。 截至本次发行前，远大华创持有本公司 5.89%的股份。截至 2011年 12月 31日， 远大华创未经审计的总资产为 87,829万元，净资产为 33,951万元，2011年度净 利润为‐2,085万元。其股东构成为： 股东出资额（万元）出资比例 胡凯军 36,000.00 100.00% （二）实际控制人 1998年 11月 25日，陕西省政府以《关于组建陕西省投资集团公司的通知》 （陕政字[1998]83号）批准以陕西电投为基础改制组建陕西省投；陕西省投成立 后，陕西电投的投资方向和职能不变，陕西电投及其下属参、控股企业由陕西省 投统一管理。根据前述批复，陕西省投于 1999年 5月 12日在陕西省工商行政管 理局注册成立，并将陕西电投登记为股东并一直延续至今。 2004年 10月，陕西 省政府以《陕西省人民政府办公厅关于公布陕西省人民政府国有资产监督管理委 员会履行出资人职责企业名单的通知》（陕政办发[2004]104号文）及陕西省国资 委以《关于转发<陕西省人民政府办公厅关于公布陕西省人民政府国有资产监督 管理委员会履行出资人职责企业名单的通知>的通知》（陕国资统[2004]113号） 将陕西省投列为由陕西省国资委履行出资人职责的企业。 陕西省投的企业类型为有限责任公司（国有独资），注册地为陕西省西安市 东新街 232号，注册资本为 300,000万元，法定代表人为梁平，经营范围为：对 全省性重点产业领域和重大发展项目进行投资开发和经营；包括向电力、天然气、 交通、高新技术产业、金融、保险、证券、化工、旅游、机械制造、农业等领域 的投资及资产经营管理；房地产开发。 1-2-39 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）发行人最近三年合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元 资产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 资产： 货币资金 718,380.21 967,428.41 1,005,607.40 其中：客户资金存款 606,293.60 828,024.11 849,997.90 结算备付金 30,811.79 53,870.17 316,723.75 其中：客户备付金 28,341.06 51,424.91 305,123.24 拆出资金 ‐‐‐ 交易性金融资产 58,177.74 35,181.65 26,397.66 衍生金融资产 ‐‐‐ 买入返售金融资产 67,270.61 ‐‐ 应收利息 ‐‐‐ 存出保证金 19,811.39 17,712.93 16,874.52 可供出售金融资产 57,325.77 131,270.76 84,817.70 持有至到期投资 ‐‐‐ 长期股权投资 6,490.12 8,656.85 675.57 投资性房地产 ‐‐‐ 固定资产 17,885.73 19,315.83 19,653.05 无形资产 2,485.66 2,511.56 2,627.32 其中：交易席位费 2.00 19.21 49.02 递延所得税资产 1,063.69 123.21 133.66 其他资产 7,768.32 6,150.28 7,394.32 资产总计 987,471.02 1,242,221.66 1,480,904.95 合并资产负债表（续表） 1-2-40 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 单位：万元 负债和股东权益 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 负债： 短期借款 ‐‐‐ 其中：质押借款 ‐‐‐ 拆入资金 ‐‐‐ 交易性金融负债 ‐‐‐ 衍生金融负债 ‐‐‐ 卖出回购金融资产款 ‐‐‐ 代理买卖证券款 652,579.87 895,400.84 1,171,023.13 代理承销证券款 ‐‐‐ 应付职工薪酬 11,706.46 16,065.44 14,141.93 应交税费 ‐74.25 6,353.10 4,566.59 应付利息 ‐‐ 预计负债 45.00 45.00 45.00 长期借款 ‐‐‐ 应付债券 ‐‐‐ 递延所得税负债 192.45 4,860.32 1,760.87 其他负债 5,265.14 7,110.91 5,508.92 负债合计 669,714.67 929,835.60 1,197,046.44 股东权益： ‐‐ 股本 100,000.00 100,000.00 100,000.00 资本公积 ‐2,432.81 14,463.57 4,645.03 减：库存股 ‐‐‐ 盈余公积 39,325.29 37,052.99 31,682.57 一般风险准备 39,160.27 36,887.96 31,517.54 交易风险准备 32,176.56 29,904.26 24,533.84 未分配利润 108,689.75 93,182.94 90,585.79 外币报表折算差额 ‐‐‐ 1-2-41 西部证券股份有限公司招股意向书摘要 归属于母公司所有者权益合计 316,919.06 311,491.73 282,964.78 少数股东权益 837.29 894.33 893.73 股东权益合计 317,756.35 312,386.06 283,858.51 负债和股东权益总计 987,471.02 1,242,221.66 1,480,904.95 2、合并利润表 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 一、营业收入 103,279.25 153,642.18 174,379.94 手续费及佣金净收入 77,292.80 127,242.99 150,273.06 其中：代理买卖证券业务净收入 66,196.28 109,606.77 144,873.17 证券承销业务净收入 7,267.50 13,921.08 3,645.80 受托客户资产管理业务净收入 468.94 435.53 利 息净收入 17,869.24 12,592.21 11,528.98 投资收益（损失以“－”号填列) 7,331.43 14,310.69 13,019.04 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 ‐2,166.73 ‐2,218.72 公 允价值变动收益（损失以“－”号填列) 613.31 ‐693.59 ‐685.64 汇兑收益（损失以“－”号填列) ‐71.47 ‐44.51 ‐1.36 其他业务收入 243.94 234.40 245.86 二、营业支出 73,086.57 83,151.74 69,428.21 营业税金及附加 5,727.79 8,072.40 9,186.35 业务及管理费 67,216.13 74,975.70 60,196.00 资产减值损失 29.28 6.33 2.78 其他业务成本 113.38 97.31 43.08 三、营业利润（亏损以 “－”号填列) 30,192.68 70,490.44 104,951.73 加：营业外收入 641.92 1,200.34 231.75 减：营业外支出 90.34 527.99 （未完）  |