[年报]中青旅：2011年年度报告
中青旅控股股份有限公司 600138 2011 年年度报告 2012 年 4 月 12 日 目录 一、重要提示 .................................................................................................................................2 二、公司基本情况 ..........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要.......................................................................................................3 四、股本变动及股东情况...............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员...................................................................................................8 六、公司治理结构 ........................................................................................................................11 七、股东大会情况简介.................................................................................................................15 八、董事会报告 ............................................................................................................................16 九、监事会报告 ............................................................................................................................31 十、重要事项 ...............................................................................................................................33 十一、财务会计报告 ....................................................................................................................36 十二、备查文件目录 ....................................................................................................................37 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 (二)公司董事会应到董事 10 人，实到董事 10 人。 (三) 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 张 骏 主管会计工作负责人姓名 焦正军 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 范思远 公司负责人张骏、主管会计工作负责人焦正军及会计机构负责人（会计主管人员）范思远声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中青旅控股股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中青旅 公司的法定英文名称 CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 CYTS 公司法定代表人 张骏 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘广明 王蕾 联系地址 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 北京市东城区东直门南大街 5 号 中青旅大厦 电话 010-58158717、58158702 010-58158717、58158702 传真 010-58158708 010-58158708 电子信箱 zhqb@aoyou.com zhqb@aoyou.com (三) 基本情况简介 注册地址 北京市东城区东直门南大街 5 号 注册地址的邮政编码 100007 办公地址 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 办公地址的邮政编码 100007 公司国际互联网网址 www.aoyou.com 电子信箱 zhqb@aoyou.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 18 层 (五) 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中青旅 600138 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 11 月 25 日 公司首次注册登记地点 国家工商行政管理总局 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2007 年 6 月 21 日 公司变更注册登记地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 110000009771907 税务登记号码 110101100028158 组织机构代码 10002815-8 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 楼 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 638,065,735.74 利润总额 691,303,029.64 归属于上市公司股东的净利润 267,262,898.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 283,997,505.98 经营活动产生的现金流量净额 611,087,002.51 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 2,375,678.23 21,705,242.87 -6,559,927.04 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 44,652,321.09 18,717,351.56 14,689,361.66 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 -45,133,491.69 -1,568,109.65 57,007,399.13 受托经营取得的托管费收入 1,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,533,928.89 672,808.67 3,695,558.60 少数股东权益影响额 -13,566,285.53 -4,149,924.34 -5,136,128.63 所得税影响额 -11,596,758.79 -10,273,850.78 -2,956,248.31 合计 -16,734,607.80 25,103,518.33 60,740,015.41 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：万元 币种：人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上 年增减 （%） 2009 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业总收入 842,124.89 608,383.85 608,383.85 38.42 619,087.17 619,087.17 营业利润 63,806.57 51,188.02 51,188.02 24.65 62,806.30 62,806.30 利润总额 69,130.30 54,529.90 54,529.90 26.78 63,716.10 63,716.10 归属于上市公司股东的净 利润 26,726.29 26,546.46 26,546.46 0.68 25,396.69 25,261.92 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 28,399.75 24,036.10 24,036.10 18.15 19,322.69 19,187.92 经营活动产生的现金流量 净额 61,108.70 148,173.11 148,173.11 -58.76 58,683.30 58,683.30 2011 年末 2010 年末 本年末比 上年末增 减(%) 2009 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 资产总额 853,359.13 759,817.14 759,817.14 12.31 564,708.97 564,708.97 负债总额 433,557.26 426,309.22 426,309.22 1.7 257,298.20 257,298.20 归属于上市公司股东的所 有者权益 255,118.94 232,789.69 232,789.69 9.59 214,630.34 214,630.34 总股本 41,535.00 41,535.00 41,535.00 0 41,535.00 41,535.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上 年增减 （%） 2009 年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.64 0.64 0.64 0.68 0.61 0.608 稀释每股收益（元／股） 0.64 0.64 0.64 0.68 0.61 0.608 用最新股本计算的每股收益 0.64 / / / / / （元/股） 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.68 0.58 0.58 18.15 0.47 0.462 加权平均净资产收益率（%） 11.89 11.9 11.9 减少 0.01 个百分点 12.38 12.32 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 12.64 10.77 10.77 增加 1.87 个百分点 9.42 9.36 每股经营活动产生的现金流 量净额（元／股） 1.47 3.57 3.57 -58.76 1.41 1.41 2011 年末 2010 年末 本年末比 上年末增 减（%） 2009 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股 净资产（元／股） 6.142 5.6 5.6 9.59 5.17 5.17 资产负债率（%） 50.81 56.11 57.49 减少 5.3 个百分点 45.56 45.56 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 82,438,816 19.85 -82,438,816 -82,438,816 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 82,438,816 19.85 -82,438,816 -82,438,816 0 0 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 332,911,184 80.15 +82,438,816 +82,438,816 415,350,000 100 1、人民币普通股 332,911,184 80.15 +82,438,816 +82,438,816 415,350,000 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 415,350,000 100 415,350,000 100 2、 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 中国青旅集团公司 68,788,816 68,788,816 0 股权分置改革 2011 年 3 月 3 日 中青创益投资管理 有限公司 13,650,000 13,650,000 0 非公开发行 2011 年 3 月 3 日 合计 82,438,816 82,438,816 0 / / （二） 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 48,860 户 本年度报告公布日前一个 月末股东总数 47,141 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 中国青旅集团公司 国有 法人 16.56 68,788,816 0 无 中邮核心优选股票型证券投资基 金 其他 4.83 20,070,144 6,099,144 0 无 中邮核心成长股票型证券投资基 金 其他 3.61 15,000,000 13,775,000 0 无 中青创益投资管理有限公司 国有 法人 3.29 13,650,000 0 无 法国爱德蒙得洛希尔银行 其他 2.89 11,999,781 11,999,781 0 无 嘉事堂药业股份有限公司 国有 法人 2.35 9,759,881 0 无 国寿投资控股有限公司 国有 法人 2.33 9,669,142 -1,320,858 0 无 中银持续增长股票型证券投资基 其他 2.30 9,571,096 1,070,796 0 无 金 国际金融－汇丰－JPMORGAN 其他 2.17 9,031,662 8,831,662 0 无 摩根士丹利华鑫资源优选混合型 证券投资基金 其他 2.17 8,823,806 8,823,806 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 中国青旅集团公司 68,788,816 人民币普通股 中邮核心优选股票型证券投资基金 20,070,144 人民币普通股 中邮核心成长股票型证券投资基金 15,000,000 人民币普通股 中青创益投资管理有限公司 13,650,000 人民币普通股 法国爱德蒙得洛希尔银行 11,999,781 人民币普通股 嘉事堂药业股份有限公司 9,759,881 人民币普通股 国寿投资控股有限公司 9,669,142 人民币普通股 中银持续增长股票型证券投资基金 9,571,096 人民币普通股 国际金融－汇丰－JPMORGAN 9,031,662 人民币普通股 摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基 金 8,823,806 人民币普通股 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东及实际控制人中国青旅集团公司为共青团中央直属企业，共青团中央为人 民团体。 (2) 控股股东情况 单位：元 币种：人民币 名称 中国青旅集团公司 单位负责人或法定代表人 张骏 成立日期 1980 年 6 月 27 日 注册资本 120,000,000 主要经营业务或管理活动 旅游相关项目的投资；高科技产业、风险投资、 证券行业的投资；资产受托管理；旅游景点、基 础设施的建设及配套开发；电子产品、通信设备 的开发、销售；旅游纪念品的销售；物业管理； 承办国内会议及商品展览；与上述业务有关的信 息咨询服务。 (3) 实际控制人情况 单位：元 币种：人民币 名称 中国青旅集团公司 单位负责人或法定代表人 张骏 成立日期 1980 年 6 月 27 日 注册资本 120,000,000 主要经营业务或管理活动 旅游相关项目的投资；高科技产业、风险投资、 证券行业的投资；资产受托管理；旅游景点、基 础设施的建设及配套开发；电子产品、通信设备 的开发、销售；旅游纪念品的销售；物业管理； 承办国内会议及商品展览；与上述业务有关的信 息咨询服务。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股股东关系图 4、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、 董事、监事和高级管理人员 （一） 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末持 股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 张 骏 董事长 男 58 2009-12-21 2012-12-21 256 否 丁元伟 副董事长 男 58 2009-12-21 2012-12-21 27,801 27,801 0 是 尹幸福 副董事长 男 56 2009-12-21 2012-12-21 36,251 27,251 二级市场 卖出 241 否 张立军 董事、总裁 男 44 2009-12-21 2012-12-21 6,500 6,500 279 否 刘广明 董事、副总 裁、董事会 秘书 男 45 2009-12-21 2012-12-21 11,424 11,424 241 否 焦正军 董事、副总 裁、财务总 监 男 48 2009-12-21 2012-12-21 241 否 徐永昌 独立董事 男 44 2009-12-21 2012-12-21 7 否 戴 斌 独立董事 男 45 2009-12-21 2012-12-21 7 否 刘 毅 独立董事 男 52 2009-12-21 2012-12-21 7 否 伊志宏 独立董事 女 47 2011-05-26 2012-12-21 4.1 否 丁 强 监 事 会 主 席 男 57 2009-12-21 2012-12-21 36,251 36,251 241 否 丁 旗 监事 男 53 2009-12-21 2012-12-21 0 是 汤文选 监事 男 49 2009-12-21 2012-12-21 24 否 葛 群 副总裁 女 52 2009-12-21 2012-12-21 181 否 郭晓冬 副总裁 男 44 2009-12-21 2012-12-21 171 否 袁 浩 副总裁 男 45 2009-12-21 2012-12-21 9,750 9,750 52 否 高志权 副总裁 男 46 2009-12-21 2012-12-21 196 否 李 京 副总裁 女 44 2009-12-21 2012-12-21 196 否 孙亚雷（离 任） 独立董事 男 43 2009-12-21 2011-05-26 2.9 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、 张骏：2007 年至今任中国青年旅行社总社（现为中国青旅集团公司）总经理，本公司 董事长。 2、 丁元伟 ：2007 年至今任嘉事堂药业股份有限公司董事长，本公司副董事长。 3、 尹幸福：2007 年至今历任本公司监事会主席、党委书记，现任本公司副董事长。 4、 张立军：2007 年至今任本公司董事、总裁。 5、 刘广明：2007 年至今任本公司董事、副总裁、董事会秘书。 6、 焦正军：2007 年至今任本公司董事、副总裁、财务总监。 7、 徐永昌：2007 年至今任中国海洋石油总公司资产管理部总经理，董事会秘书局局长， 并兼任海洋石油工程股份有限公司董事，中海信托股份有限公司董事，2006 年始任本 公司独立董事。 8、 戴斌：2007 年至今历任北京第二外国语学院科研处处长、校长助理、中国旅游研究院 院长，2008 年始任本公司独立董事。 9、 刘毅：2007 年至今历任首旅集团董事、副总裁、常务副总裁、党委副书记、总裁。2009 年始任本公司独立董事。 10、 伊志宏：2007 年至今任中国人民大学商学院教授、院长。2011 年 5 月始任本公司 独立董事。 11、 丁强：2007 年至今历任本公司董事、副总裁，现任本公司监事会主席。 12、 丁旗：2007 年至今任中青创益投资管理有限公司董事长，本公司监事。 13、 汤文选：2007 年至 2009 年 7 月任北京尚洋信德信息技术股份有限公司副总裁、董 事会秘书、财务总监，现任本公司资产管理部总监，本公司监事。 14、 葛群：2007 年至今任本公司副总裁。 15、 郭晓冬：2007 年至今任本公司副总裁。 16、 袁浩：2007 年至今任本公司副总裁。 17、 高志权：2007 年至今历任本公司总裁助理，现任本公司副总裁。 18、 李京：2007 年至今历任本公司总裁助理，现任本公司副总裁。 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 不适用 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 张 骏 中国青旅集团公司 总经理 1998 年 8 月 否 丁元伟 嘉事堂药业股份有限公司 董事长 1998 年 5 月 是 丁 旗 中青创益投资管理有限公司 董事长 2003 年 6 月 是 在其他单位任职情况 不适用 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过了董事、独立董事及监事津贴 标准的议案；公司第五届董事会第一次会议审议通过了关于制定高级管 理人员薪酬标准的议案。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司董事、独立董事、监事津贴按照公司董事、监事报酬标准确定，高 级管理人员的薪酬分配按照《公司高级管理人员效益工资分配方法》的 规定执行。丁元伟副董事长、丁旗监事不在公司领取报酬津贴。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 公司严格按照股东大会审议确定的董事、监事薪酬标准和董事会审议确 定的高级管理人员薪酬标准，实际支付公司董事、监事和高级管理人员 的报酬。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孙亚雷 独立董事 离任 因公务繁忙辞去公司独立董事职务 伊志宏 独立董事 选任 被股东大会选任为公司独立董事 （五）公司员工情况 在职员工的数量 6631 公司需承担费用的离退休职工人数 82 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 职能管理岗位 900 旅游业务人员 4718 财务人员 246 科技研发人员 160 其他 608 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 124 大学 1554 大专 1770 其他 3184 六、 公司治理结构 （一）公司治理的情况 公司作为旅游行业的领军企业，秉持“以人为本，创造快乐” 的企业使命，追求“成 为国际化的大型旅游运营商”的愿景，践行“心意互通、传递感动”的社会责任理念，始终 致力于不断加强与优化公司治理结构，提高公司治理效能，维护上市公司、股东、消费者及 其他利益相关者利益。2011 年 11 月 24 日，公司荣获“2011 中国证券金紫荆奖——最佳中 小型上市公司奖”，成为中国旅游行业唯一入选获奖的上市公司，2011 年 12 月 20 日，公 司荣获上海证券交易所 2011 年上市公司治理专项奖“2011 年度上市公司信息披露奖”，充 分彰显了公司在资本市场里取得的突出成绩及模范引领作用。奖项的获得充分反映了公司在 不断夯实公司治理，进一步提高公司规范运作意识和治理水平实践过程中所做出的不懈努 力。 1、公司股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会的议事规则》的要 求召集、召开股东大会，报告期内公司共召开了 1 次年度股东大会，通过决议 8 项，经律师 现场见证并对其合法性出具了法律意见书，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权和 表决权，确保了所有股东享有平等地位，确保了所有股东能够充分行使自己的权利。 2、董事与董事会：公司第五届董事会现有 10 名董事，独立董事均由财务、旅游管理、 企业管理等方面有较大社会影响的专业人士担任。报告期内，公司共召开 8 次董事会，各次 董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》 的规定。董事会下设的委员会有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、内控与审计 委员会四个专门委员会，各专门委员会充分发挥专业优势，利用各自的专长在重大事项方面 提出科学合理建议，加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保了公司的健康 发展。公司董事运用丰富的知识、经验和良好的职业道德，在确定公司的经营发展战略、聘 任独立董事、制订公司年度财务决算方案、利润分配方案、监督高级管理层的有效履职等方 面倾注了大量的时间和精力，并通过实地考察调研、听取经营者工作汇报和参与项目论证会 等多种形式，为科学决策提供坚实基础。 3、监事和监事会 报告期内，公司共召开 3 次监事会会议，各次会议的召集、召开程序符合《公司法》、 《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的 合法、合规性进行了有效监督，维护了公司及股东的合法权益。公司专职监事会主席，除负 责监事会日常工作外，还列席公司的董事会、公司经营办公会，及时全面掌握公司的经营情 况，实时对董事会和管理层进行监督。监事会成员均能认真履行职责，积极参加中国证监会、 北京证监局组织的相关培训以提升履职效果。 4、利益相关者 公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，密 切关注环境保护，公司以管理创新、服务创新和产品创新，为建设资源节约、环境友好型社 会做出了充分努力。 5、信息披露与透明度 中青旅高度重视信息披露工作，通过强化信息披露制度建设、严格执行信息披露流程、 注重多种渠道与投资者沟通，持续提升自愿性披露的程度等多种方式，不断提高公司信息披 露工作质量和效率，切实维护投资者权益，获得监管机构和广大投资者的广泛认可和好评。 2011 年 12 月 19 日，在上海证券交易所主办、国务院国有资产监督管理委员会和经济合作 与发展组织（OECD）作为共同支持单位的第十届中国公司治理论坛上，公司凭借不断完善的 信息披露制度体系、良好的信息披露工作管理和创新性的信息披露特色实践荣获“2011 年 度信息披露奖”，充分彰显了公司在资本市场里取得的突出成绩及模范引领作用。报告期内， 董事会审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记备案制 度》，既有效提升了公司经营管理的透明度，较好地履行了上市公司信息披露的义务，也为 投资者全面了解公司经营状况和防止内幕交易等创造了条件。 6、投资者关系管理 公司积极开展投资者关系管理工作，由董事会秘书全面负责。公司严格按照有关法律法 规、《公司章程》、《信息披露制度》等的有关规定，确保公司信息披露工作的真实、准确、 完整、及时，按照《投资者关系管理办法》的要求进一步开展投资者关系管理工作，切实保 护着投资者利益。 在同投资者交流与沟通中，除采用日常的投资者交流网站、电子邮件、电话等方式外， 公司一直注重主动走访投资者、积极接待投资者调研或媒体采访，并在此过程中确保所有投 资者可以公平地获取同一信息。通过经常性沟通，公司对投资者的需求有更深入的认识，并 将这种认识体现到公司的决策中，同时公司也形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。 2011 年 12 月 3 日，2011 中国上市公司领袖高峰论坛暨上市公司口碑榜颁奖盛典在深圳 举行，并首次发布“2011 中国上市公司口碑榜”，刘广明副总裁荣获“最佳董秘”奖，充 分体现了公司投资者关系管理成绩突出。 （二）公司治理专项活动 1、积极制定公司治理制度 报告期内，公司根据监管部门的监管要求，及时制订、修订了相关制度，构架健全完善 的治理体系。 董事会审议通过了《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《关联 交易管理办法》、《董事会秘书工作细则》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、 《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人 登记备案制度》等规章制度。 2、大力推动标准化建设工作 报告期内，公司作为国家旅游局确定的首批旅游标准化试点单位之一积极开展标准化工 作，明确了“标准化决定专业化，专业化决定品牌化，品牌化才能建立网络化，网络化才能 最终实现规模化”的工作理念，在公司标准化领导小组的带领和全体员工的共同努力下，目 前公司已建立指导层面、管理层面、应用层面三位一体的标准化体系框架，形成标准化文件 496 份，其中引用国家及行业标准 40 份、新建标准 236 份、转化原有文件 220 份，并在借 鉴其他行业标准化基础上，印制了《导游领队服务手册》、《呼叫中心服务手册》和《销售 服务手册》三个单行本。标准化建设工作将成为公司一项重要的、长期的基础性工作，以期 将规范转化为标准、将习惯转化为计划、将经验转化为知识，发挥出专业化、协同化的优势。 3、开展内幕信息管理及内幕交易防控培训 公司长期组织董事、监事、高管对公司治理、信息披露相关规定进行学习，法律部针对 性提炼国家法律法规、政策动态，供公司董监高参考。近年来，在监管部门要求下，董监高 集中对于内幕信息管理、内幕交易防控、关联交易管理进行了学习，提高了全体董监高的法 制、自律意识。2011 年 9 月，公司按照北京证监局的统一部署和安排，在内部开展了加强 内幕信息管理及内幕交易防控的工作。 （二）董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 张 骏 否 8 8 6 0 0 否 丁元伟 否 8 7 6 1 0 否 尹幸福 否 8 6 6 2 0 否 张立军 否 8 8 6 0 0 否 刘广明 否 8 8 6 0 0 否 焦正军 否 8 8 6 0 0 否 徐永昌 是 8 8 6 0 0 否 戴 斌 是 8 7 6 1 0 否 刘 毅 是 8 8 6 0 0 否 孙亚雷 是 3 2 1 0 1 否 伊志宏 是 5 5 4 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》。其中，《独立董事工 作制度》对公司独立董事的资格、提名、选举和更换等进行了明确规定，是公司独立董事履 行职责的基本制度。《独立董事年度报告工作制度》对独立董事在公司年报编制与披露过程 中负有的审核与监督职责作出了规定。 报告期内，公司独立董事孙亚雷先生因个人原因辞去独立董事职务，经公司董事会提名 增选伊志宏女士为独立董事。报告期内，独立董事能够按照国家有关法律法规的要求履行自 己的职责，出席公司在2011年召开的各次董事会、2010年度股东大会，能够以认真负责的态 度积极关心公司的日常经营活动，对独立董事伊志宏的提名与选任、公司担保及关联交易等 事项发表独立意见，为公司科学决策提供了专业依据，使公司决策更加科学、合理，切实维 护了公司及广大股东的利益。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。 人员方面独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，设有独立的人力资源管理 部门。公司高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在控股股东单 位领取报酬。 资产方面独立完整情况 是 公司资产完整、独立。 机构方面独立完整情况 是 公司组织机构体系健全，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 财务方面独立完整情况 是 公司拥有独立的财务核算部门、预算管理部门及完整的财务管理制度、 财务核算办法。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制制度建设的 总体方案 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证 企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业 实现发展战略。企业内部控制配套指引将于 2012 年 1 月 1 日在上海证券交易所主板上市公司施行，公 司将在前期开展内部控制工作、全面预算管理工作及标准化建设工作的基础上，对有关机构和业务进 行整合，全面梳理公司各项管理制度和管理体系，从工作内容、目标、要求以及具体工作执行的方法、 程序等方面进一步加强和完善公司内部控制建设，将内部控制的要求融入各项管理体系中，形成内部 控制的长效机制，使内部控制真正为经营管理服务。 内部控制制度建立健 全的工作计划及其实 施情况 公司已根据《企业内部控制基本规范》构建起初步内部控制体系，并在每年从内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通、内部监督等角度进行完善和提升。2011 年，公司进一步深化内部控制体系建 设。在公司层面，制定/修订了《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《董事会秘书工作细 则》、《关联交易管理办法》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《独立董事年报工作制 度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》等多项内部控制 制度；在业务层面，通过开展标准化建设工作，建立起指导层面、管理层面、应用层面三位一体的工 作标准、相关模板、业务流程，加强了对重点业务活动的控制。 内部控制检查监督部 门的设置情况 1、董事会设立内控与审计专门委员会，负责指导内部控制建设与实施工作。 2、公司成立内控体系领导小组，内控领导小组由总裁张立军担任组长，组员包括刘广明副总裁兼董事 会秘书、焦正军副总裁兼财务总监，内控领导小组负责内控规范实施过程中的方案决策、资源协调工 作。 3、为加强内部控制建设，公司成立内控体系建设工作组，由预算/财务部、法律/证券部、资产/内控 管理部、战略投资部负责人组成，副总裁兼财务总监焦正军亲自担任组长。内控体系建设工作组是办 事机构，向内控与审计委员会及内控体系领导小组汇报工作，具体负责公司内控体系的建设、方案的 组织实施和内控工作的推进。其中预算/财务部为牵头部门及责任部门。 内部监督和内部控制 自我评价工作开展情 况 公司内控管理部作为公司审计工作的执行机构，配备了专职审计人员，依照国家法律、法规和公司制 度，独立行使内部审计监督职能，对公司及分子公司的经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资 产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议和纠正、处理违规的意见，向董事会内控与审计委员 会并定期报告工作。 董事会对内部控制有 关工作的安排 1、公司董事会下设内控与审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监 督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施。 2、董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员 的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。 3、公司董事会审计委员会通过下设的内控体系建设工作组公司内部控制进行检查。公司董事会对公司 内部控制的自我评价报告进行审核，并对公司内控体系提出健全和完善的意见。 与财务报告相关的内 公司重视财务风险的控制，控制活动涵盖财务会计制度、职务牵制、财务核算、固定资产管理、资产 部控制制度的建立和 运行情况 减值准备管理、应收账款管理、费用管理、财务系统、资金控制、税务管理等方面。公司制定实施《财 务管理规定》、《资金管理办法》、《资金预算制度实施细则》、《应收账款管理办法》、《固定资 产管理规定》、《发票管理暂行规定》、《关于支票管理的有关规定》等制度，按照不同业务类型制 定财务核算办法，明确规定了公司各级人员的职责权限，规范了各项收入、成本、费用的确认和收支 流程，明确各项费用开支标准，有效控制费用支出。 内部控制存在的缺陷 及整改情况 截止报告期末，公司未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （五）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了激励和约束相统一、薪酬与风险责任相一致、收入与绩效挂钩的激励约束 管理机制，公司按照董事会薪酬与考核委员会提议并经公司第五届董事会第一次会议审议 通过的《关于制定公司高级管理人员薪酬标准的议案》确定，公司高级管理人员的税后绩 效工资总额按照公司年度净利润的 5.5%计提，总裁的绩效工资按照高级管理人员绩效工资 总额的 18%计提；其他高级管理人员的绩效工资，董事会授权总裁根据各自分管工作的实 际绩效，综合考虑市场水平确定。公司以经济效益及工作业绩为出发点，对高级管理人员 的绩效工资分配坚持目标与责任导向，根据全面预算工作的要求对高级管理人员的业绩进 行考核。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn （七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等事项。 公司原在《信息披露事务管理制度》内已补充完善年报信息披露重大差错追究制度，2011 年根据北京证监局的要求，公司单独制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并已 经第五届董事会第七次会议审议通过。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、 股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 中青旅 2010 年度股东大会 2011 年 5 月 26 日 中国证券报、上海证券报 2011 年 5 月 27 日 （二）临时股东大会情况 不适用 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、经营情况 报告期内，公司继续坚持“发展决定一切”的价值取向，坚持以旅行社业务为基础，以 景区、酒店业务为两翼的旅游主业架构，本着“稳中求进、创新发展”的发展原则，厚积薄 发，公司业绩再创新高，旅行社业务发展脉络愈加清晰、发展规模取得突破，乌镇景区业绩 超出预期，古北水镇进入全面建设阶段，酒店业务加快发展步伐，策略性投资稳步发展，各 项管理举措均得到有效落实，与业务发展相互支持。公司全年实现主营业务收入 84.21 亿元， 较 2010 年同期增长 38.42%；净利润 2.67 亿元，较 2010 年同期增长 0.68 %，公司合并范围 内实现旅游主业收入 57.75 亿元，较 2010 年同期增长 23.67％。 （1） 旅游业务 ①旅行社业务 2011 年，在“品牌扩张、规模优先”的指导思想下，公司基于业务特点对旅行社业务 核心商业模式进行了系统梳理，坚持连锁店、呼叫中心和遨游网并重的渠道建设，坚持标准 化、专业化、品牌化、网络化、规模化的发展道路，在 2011 年经历日本核辐射、欧洲债务 危机、中东北非动乱等艰难市场环境的挑战下，仍然取得了历史最优经营业绩，品牌影响力 进一步提升。 A、管理提升，以管理促发展 率先探索、固化旅行社业务商业模式划分，引领行业变革。公司继续坚持“细分市场， 重塑业务流程，走专业化道路”的经营原则，基于对公民旅游市场未来发展趋势的判断，根 据其盈利模式及消费特点，率先将公民旅游业务细分为面向散客市场的观光旅游业务和休闲 度假业务，及面向集团客户的会议奖励业务和商旅管理业务，并整合形成纵向一体化的四大 业务板块，引领行业对于模式创新的思考与探索。 继续坚持“品牌扩张、规模优先”的发展策略，矢志不渝进行渠道建设。公司实体销 售渠道建设工作按照公司“轻资产、低成本、高效率”的扩张策略稳步推进。连锁店在北京 的发展重心为进一步加强旅游体验店、创新直营店、品牌合作店等建店模式的创新，截至 2011 年末，公司已在北京设立 38 家连锁店，其中创新模式店 13 家，公司 10 月与沃尔玛联 合设立的联名品牌旅游体验中心已取得良好销售业绩。以北京为依托重点发展的华北大区已 初步形成大兴、昌平、廊坊、唐山、秦皇岛、石家庄、太原由近及远的空间布局，协同效应 初显。华东地区，以公民业务落地上海为基础始建直营店，布局上海区域连锁经营，并加强 与浙江、江苏子公司间的业务联系。报告期内，遨游网在品牌运营、用户体验、营销创新、 内容建设、信息优化、支付方式等多方面进一步提升，全力打造便捷的、全国性的旅游度假 网上预订平台，荣获新浪网 “最佳旅游网络营销奖”、搜狐网年度“最佳旅行社网络预订服 务”奖。截至 2011 年末，遨游网出发地达到 11 个城市，邮轮频道、海岛频道、度假酒店频 道已相继上线。 积极开展标准化建设。报告期内，公司作为国家旅游局确定的首批旅游标准化试点单位 之一积极开展标准化工作，明确了“标准化决定专业化，专业化决定品牌化，品牌化才能建 立网络化，网络化才能最终实现规模化”的工作理念，在公司标准化领导小组的带领和全体 员工的共同努力下，目前公司已建立指导层面、管理层面、应用层面三位一体的标准化体系 框架，形成标准化文件 496 份，其中引用国家及行业标准 40 份、新建标准 236 份、转化原 有文件 220 份，并在借鉴其他行业标准化基础上，印制了《导游领队服务手册》、《呼叫中心 服务手册》和《销售服务手册》三个单行本。标准化建设工作将成为公司一项重要的、长期 的基础性工作，以期将规范转化为标准、将习惯转化为计划、将经验转化为知识，发挥出专 业化、协同化的优势。 B、旅行社业务具体情况 报告期内，经过业务梳理，公司旅行社业务发展思路更为清晰，观光、度假、商旅、会 奖业务蒸蒸日上，旅行社业务实现营业收入较 2010 年同期增长 26.05%，并获多项行业大奖， 公民旅游业务跨入新的发展阶段。 观光旅游业务 2011 年公司正式成立观光旅游事业部，进一步明确市场定位，整合国内与出境观光业 务，整合上游供应商和下游售卖渠道，实现产品研发、销售管理、渠道建设一体化运作，形 成“前台宽、后台专”的局面，探索一条横向协同、纵向协作、统分结合、责任清晰的一体 化运营管理模式。报告期内，公司出境与国内观光业务面对市场压力，持续研发特色新产品， 推出“红色旅游年”、“遇见·邂逅”等系列主题活动，推出夏威夷包机、柬埔寨包机、丽江 客栈包房、三峡游轮包船等直采产品，利用渠道的深入和拓展实现业务规模化、产品市场化、 服务人性化，最大限度实现下辖各业务的互动和协同发展。公司始终将消费者的人身财产安 全和旅游体验感受放在首位加以考虑，报告期内推出“中青旅安全承诺”和“中青旅购物承 诺”，在日本地震后立即启动紧急救援方案，并积极兑现承诺，受到消费者认可。报告期内， 公司本部观光旅游总收入同比增长 14%。 度假旅游业务 2011 年，公司在自由行事业部基础上重组度假旅游业务，延展了度假旅游产品内涵。 据公司研判，中国旅游业正逐步进入休闲、度假旅游的消费升级阶段，面向高端细分市场的 度假旅游业务也与公司品牌高度契合，目前中青旅度假品牌依然引领市场，报告期内，度假 旅游业务实现营业收入较去年同期增长 46%。继 2010 年“百变自由行”品牌进入上海后， 2011 年 6 月“百变自由行”正式落地杭州，异地拓展工作稳步推进。2011 年，度假旅游业 务在海岛市场的规模和影响力持续强化，夏威夷、关岛、马尔代夫、长滩等海岛包机项目的 成功运作，使得公司海岛产品在市场独领风骚，马尔代夫市场全年收入规模首次破亿；在新 市场开拓方面，迪拜自由行总体规模在市场中遥遥领先，台湾自由行开放后始终保持北京市 场领先地位；国内自由行在模式探索和运营经验方面也取得了长足进步；通过持续对销售的 过程管理和收益管理也使得度假旅游产品的毛利率水平有所提高，中青旅“百变自由行”的 品牌影响力持续走强。 会奖业务 作为会展行业的引领者，中青旅会展始终关注市场动向，围绕客户需求适时调整战略规 划，引领未来发展。2011 年，中青旅会展明确了“致力于推动服务品质和内容整合的持续 变革和创新，成为服务于集团客户的整合营销服务领袖企业”的发展愿景，确立了业务发展 必须坚持“服务整合，客户拓展，区域扩张，效率优先，资源倾斜”的原则和未来业务发展 的方向。报告期内，在业务布局方面，中青旅会展在已完成北京、上海、深圳、南京、天津、 广州等第一轮网络化布局的基础上，重点通过管控模式的加强使得六地业务和人员进一步融 合并实现纵向一体化发展；在业务链条发展方面，会展业务在现有的会议、奖励、公关、活 动和广告业务的基础上，进一步延伸了服务价值链，拓展入境会议市场、高端特种旅游市场 等，对客户的跨地域综合性服务能力明显加强，建立起了规范、高效的运营模式。报告期内， 会奖公司获得多项行业大奖，包括《商旅专家》杂志评选的“2011 年度中国商旅会奖市场 最佳 PCO 奖”、《时尚旅游》杂志颁发的“2011 年度最佳会奖活动策划奖”、迪拜会奖局“2011 卓越会奖合作伙伴奖”等。2011 年会展公司实现营业收入同比增长 50.78%。 商旅管理业务 公司商旅管理业务致力于为企业客户和商务人士提供专业差旅解决方案，凭借丰富的机 构客户差旅管理经验及完善的服务体系，高效的差旅管理运营系统，立足于为企业客户及政 府机关提供一站式全方位服务，减少客户商务旅行成本，提升客户商务旅行体验，全力打造 中国本土有知名度及美誉度的商务旅行管理服务品牌。2011 年，公司商务管理业务发展较 快，营业额较去年同期增长 29%，为促进公司商旅业务的进一步发展，公司在对商旅业务多 年培育的基础上，创立商旅业务发展的独立品牌——中青旅智圆行方商务旅游业务，构成公 司旅行社业务的重要板块。 入境旅游业务 2011 年，我国入境市场外部环境持续恶化，欧债危机越演越烈、日本震后核辐射影响 深远、人民币汇率居高不下，入境客人旅游愿望及购买力不断下降，利润空间不断压缩，入 境旅游形势依然严峻。报告期内，公司本部入境旅游业务营业收入较 2010 年同期下滑 2%。 在入境旅游市场达到近年新低的形势下，公司抓住机会重新调整入境旅游业务的发展思路和 布局，坚持强化内部管理，维持了客户稳定，维护了团队稳定，为未来入境市场形势好转时 发力汲取营养。 ②景区业务 乌镇景区 2011 年，乌镇旅游在面对世博衍生的经营高峰后游客回落的压力下，着力于完善景区 内各项软硬件配套设施，全力提升服务水平，不断推出新产品新活动等措施，业绩又创新高， 累计实现营业收入 5.8 亿元，同比增长 18.85%，实现净利润 2.2 亿元，同比增长 19.41%。 报告期内，乌镇景区累计接待游客 514.53 万人次，其中东栅接待 349.74 万人次，西栅 接待 164.79 万人次，呈现散客同比增长、团队同比下降、商务会议客人数量及人数均有上 升的局面，游客结构更趋合理。尽管接待人数略有下降，公司 2011 年综合销售收入还是保 持了持续增长，通过完善配套服务设施、增加服务内容等举措带来的人均消费水平增长已成 为乌镇旅游可持续发展的内在驱动因素。报告期内，乌镇旅游景区内客房总量达到 1,017 间，新开鼎升号、通安小木屋、本草乌茶店等民间特色店铺 9 间，会议功能布局亦日益完善， 有效平缓了接待人数回落带来的影响。 报告期内，乌镇旅游策划举办了长街宴、童玩节、七夕节、中秋祭月、湖羊文化旅游美 食节等民间民俗文化活动，开发出一批民俗文化场馆及民间特色老店铺，采用现场演示与销 售相结合的经营方式，使游客在乌镇领略到精彩纷呈的民俗文化魅力；配合乌镇淘宝旗舰店 的开幕，推出快乐家族套餐、超值至尊套餐、水乡婚礼套餐等景区产品，为游客提供更为个 性化的选择；由乌镇旅游传承的“乌镇香市”、“花鼓戏”、“乌镇三白酒”、“乌镇三珍斋卤味” 成功入选浙江省第四批非物质文化遗产，进一步促进了乌镇旅游特色纪念品的开发销售。 2011 年，乌镇旅游集中对提升接待能力及完善服务功能的项目进行投入，如乌镇大剧院建 设、会议中心建设、民宿项目等，项目投入使用后，乌镇休闲度假内容会进一步拓展丰富， 将为景区未来可持续增长奠定良好基础。 报告期内，鉴于乌镇旅游上市事宜在预审中未得到有关部门支持，乌镇旅游董事会一致 同意终止此次上市事宜。 古北水镇项目 作为北京市“十二五”规划中文化创意产业与旅游业重大项目、“十二五”北京旅游业 发展规划的十二个引擎项目之一的古北水镇国际旅游综合度假区项目在 2011 年定位为“规 划与设计”之年，项目进展符合预期。 古北水镇旅游有限公司经过两次增资，已达到项目初始规划，注册资本 8 亿元，实收资 本 10 亿元。项目已完成总体规划、修建性详细规划、控制性详细规划的批复，项目将依托 周边丰富的人文景观、自然资源，突出古镇、民居、冷泉、温泉、山水相间等资源亮点，强 化民俗文化展示，建设具有北方建筑、历史文化特点的“亲水山坡型”古镇，打造集观光游 览、休闲度假、商务会展、文化创意等业态为一体，具备高品质设施、互动性体验和山水古 镇相互辉映独特景观资源的国际旅游综合目的地。报告期内，古北水镇项目已取得密云县古 北水镇国际休闲度假旅游区两期项目用地国有建设用地使用权，已完成立项、建筑设计方案 审批、规划意见复函、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许 可证》等相关报批工作，为项目加快工程进度创造了有利条件，目前正处于全面建设阶段， 工程进展顺利。 ③酒店业务 2011 年，中青旅山水时尚酒店坚持“时尚型商务酒店”的定位，持续进行管理机制创 新以优化内部管控模式，强化队伍建设以培养后备人才队伍，积极拓展销售渠道以加强项目 取得能力，提升服务水平争创历史利润新高。报告期内，中青旅山水酒店成功完成大运会大 运村住宿接待服务外包项目，接待工作获得大运组委会颁发的“优质服务，铸就品牌”奖， 实现经济效益和品牌效益双丰收；积极应用新兴互联网工具，并将网络营销与实体营销措施 相配合，扩大酒店知名度。截至报告期末，中青旅山水酒店在营酒店数量增加至 21 家，全 年实现营业收入达到 2.36 亿元，同比增长 14%，净利润达到 2021 万元，同比增长 20.5%。 （2）策略投资业务 中青旅创格科技有限公司的 IT 分销和系统集成业务发展稳步，H3C（华为 3COM）分销 业务主网、监控、服务保持较高增长，在全国总代理商的市场规模继续保持排名第一。系统 集成业务经过几年的发展，在客户资源方面有了一定积累，初步形成相对稳定的客户群体。 2011 年实现营业收入 12.74 亿元，同比增长 17％，实现净利润 3115 万元，同比增长 51％。 中青旅风采科技有限公司的西南三省（云、贵、川）电脑福利彩票业务继续保持稳定增 长。2011 年三省电脑福利彩票总销量突破 83 亿元，实现营业收入同比增长 10.14%。 中青旅绿城投资置业有限公司慈溪项目预售受到房地产宏观调控的一定影响，截至 2011 年年底尚未结算预售收入 14.95 亿元，结算收入 10.8 亿元，净利润达到 1.89 亿元。 中青旅大厦保持高品质运营，2011 年获得住房和城乡建设部授予的“全国物业管理示 范大厦”荣誉称号，报告期内出租率达到 100%，实现出租收入 5475 万元，较 2010 年同期 增长 5.5%，为公司提供了持续有效的利润保障。 2、对未来公司发展的展望 （1）2012 年行业政策环境和发展趋势判断 2012 年是实施“十二五”规划承上启下的重要一年，我国旅游业发展良好的基本面没 有改变，仍处于黄金发展期。我们判断，2012 年国内旅游和出境旅游发展较为乐观，入境 旅游受世界经济形势总体不稳定性及不确定性影响，仍然发展缓慢。 在政策支持方面，《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》、《国务院关于加快发展旅游 业的意见》等多项政策分别针对发展旅游产业提出了相关倾斜政策和目标；中国人民银行、 国家发改委、国家旅游局等七部门联合发布的《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》 对于金融机构加强和改进对旅游业的信贷管理和服务提出要求；国家旅游局正在就《国民旅 游休闲纲要》广泛征求意见，带薪休假有望向全民推广；“十二五”文化产业倍增计划将直 接利好文化旅游产业发展。随着国民收入的增长及产业政策力度的加强，我国旅游市场即将 加速结构型转型、升级，旅游企业迎来新的发展机遇。 虽然旅游业发展面临良好机遇，但同时挑战并存，宏观经济放缓对于居民消费增速存在 抑制可能；国家政策在落实过程中支持力度可能低于预期；旅游行业易受自然灾害、政治环 境变化、经济危机等突发因素影响而产生波动，公司将积极关注政策、环境变化及时调整公 司发展策略。 （2）公司发展展望和未来经营计划 在“十二五”规划的开局之年，公司业绩再创历史新高，2012 年公司将再接再厉，继 续坚持“稳中求进、创新发展”的发展方针，继续坚持“一体两翼”的发展战略，继续深耕 旅游业务，持续推进旅行社业务专业化方向发展，集中全力做好古北水镇建设工作，推动酒 店业务稳步发展。公司将继续推进标准化建设，完善内部控制建设工作，继续坚持“创新是 企业发展的灵魂，规范是企业发展的保障，队伍是企业发展的根本，信息技术是企业致胜的 关键”的管理原则，持续提升公司管理水平，使公司业务发展与管理提升相得益彰，促进公 司业务全面发展。 ①经营计划 旅行社业务方面，公司将继续巩固度假业务的市场领先地位，促进观光旅游业务的深度 整合，完善会奖业务全国性网络布局，激励商旅业务快速成长，并全力推动遨游网的加速发 展。 在景区投资与建设方面，乌镇旅游将持续完善配套服务设施、增加服务内容，提升服务 水平，进一步挖掘利润空间。古北水镇景区将进入实施建设的关键之年，公司将坚持项目建 设“稳中求快”的整体基调，把握建设速度，关注安全与效率的有机统一，确保 2013 年 5 月正式营业目标的实现。 中青旅山水酒店将完善酒店区域布局，继续保持稳健的步伐在目标区域开设新店，并进 一步开展人才梯队建设与培养工作。 在策略性投资方面，中青旅创格将继续坚持队伍建设，巩固 H3C 代理业务的市场地位， 积极拓展系统集成业务；中青旅风采将密切配合三省福彩中心的工作要求，支持三省福利彩 票事业的发展；中青旅绿城也将积极应对国家调控政策对房地产的影响，谋定而后动。 ②投资业务 公司将在旅游业的发展过程中，持续关注各类创新发展模式，捕捉合适投资机会，适时 通过投资方式促进公司旅游主业的跨越式发展。 公司将在乌镇、古北水镇既有建设、经营基础上，总结文化旅游景区经营模式，探索景 区投资新途径。 ③管理提升 2012 年，公司将开展“2012 诚信年”活动，截至报告日，公司已发布旅游投诉风险指 数和《中青旅反旅游欺诈攻略》。公司将在导游领队诚信服务、旅游监督、供应商评价等多 个角度开展诚信工作，提升旅游服务满意度。 公司将持续进行标准化、信息化建设，为重点工作的达成提供支撑和保障。 公司作为上证公司治理板块样本公司，自 2008 年起即每年披露内部控制自我评估报告， 主要依据《企业内部控制基本规范》对公司内部控制进行自我评估。2012 年，公司将在前 期开展内部控制工作、全面预算管理工作及标准化建设工作的基础上，根据财政部等五部委 颁布《企业内控应用指引》及《企业内部控制评价指引》的规定完善内部控制建设工作，形 成内部控制的长效机制，使得公司管理能力和抗风险能力不断提升。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 3、公司主营业务及经营状况 （1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 旅游产品服务收入 4,981,958,453.79 4,553,802,886.05 8.60 26.05 26.93 减少 0.97 个百分点 酒店业收入 262,908,501.52 57,124,410.90 78.27 14.85 7.96 增加 1.39 个百分点 景区综合经营收入 529,800,902.95 109,692,217.12 79.30 8.55 41.34 减少 4.80 个百分点 IT 产品销售与技术 服务收入 1,459,776,612.41 1,185,191,442.69 18.81 15.94 14.79 （未完）  |