[年报]泰亚股份：2011年年度报告
泰亚鞋业股份有限公司 TAIYA SHOES CO., LTD. （福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号） 2011年年度报告 泰亚股份 002517 二.一二年四月 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 负个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议。 3、所有董事均亲自出席审议本次年报的董事会会议。 4、公司年度财务报告已经福建华兴会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无 保留意见的审计报告。 5、公司负责人林祥加、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 黄小蓉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ................................................ 3 第二节 主要会计数据和业务数据摘要 ....................................... 6 第三节 股份变动及股东情况 .............................................. 8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................. 13 第五节 公司治理 ........................................................ 20 第六节 内部控制 ........................................................ 32 第七节 股东大会情况介绍 ................................................ 39 第八节 董事会报告 ...................................................... 41 第九节 监事会报告 ...................................................... 75 第十节 重要事项 ........................................................ 78 第十一节 财务报告 ...................................................... 91 第十二节 备查文件目录 ................................................. 172 第一节 公司基本情况简介 一、公司基本情况介绍 （一） 中文名称：泰亚鞋业股份有限公司 中文名称缩写：泰亚股份 英文名称：TAIYA SHOES CO., LTD. 英文名称缩写：TAIYA （二） 法定代表人：林祥加 （三） 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 谢梓熙 余树芳 联系地址 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美 泰路36号 福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美 泰路36号 电话 0595-22498599 0595-22019888 传真 0595-22499000 0595-22499000 电子信箱 taiya@pub1.qz.fj.cn taiya@pub1.qz.fj.cn （四） 注册地址及办公地址：福建省泉州市经济技术开发区清濛园区美泰路36号 邮政编码：362005 国际互联网网址：http:// www.taiya-sole.com 电子信箱：taiya@pub1.qz.fj.cn （五） 公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六） 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：泰亚股份 股票代码：002517 （七） 其他有关资料： 公司最新注册登记日期：2011年1月26日 注册登记机关：福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：350500400047314 税务登记号码：350503633902207 组织机构代码：63390220-7 公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 签字会计师姓名：刘见生、陈航晖 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 保荐机构办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 （01A/02/03/04)、17A、18A、24A、25A、26A 签字保荐代表人：欧阳刚、樊长江 （八） 公司历史沿革： 1、公司自2010年12月7日上市以来，注册登记变更如下： 经公司2011年第一次临时股东大会决议，公司修改了《公司章程》（上市 修订草案）相应条款并申请办理工商变更登记等事宜。 2011年1月11日，公司取得了福建省对外贸易合作厅《关于泰亚鞋业股份有 限公司增资事项的批复》（闽外经贸外资 [2011]8号），并更换了《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽府股份字[2009]0001号）。 2011年 1月26日，公司完成了相应的工商变更登记手续，取得了福建省工 商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350500400047314），具 体情况如下：注册资本由原来的人民币6,630万元变更为人民币8,840万元；实 收资本由原来的人民币6,630万元变更为人民币8,840万元；公司类型由原来的 “股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）”变更为“股份有限公司（台港澳 与境内合资，上市）”。 本次《企业法人营业执照》变更后的相关信息如下： 注册登记日期：2011年1月26日 注册登记地点：福建省工商行政管理局 法定代表人：林祥加 注册资本：8,840万元 实收资本：8,840万元 营业执照注册号：350500400047314 税务登记号码：350503633902207 组织机构代码：63390220-7 2、公司上市以来未发生主要分支机构设立、变更等情况。 第二节 主要会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 营业总收入（元） 392,157,048.18 354,430,734.49 10.64% 326,532,997.63 营业利润（元） 49,065,586.76 46,063,938.73 6.52% 45,075,533.74 利润总额（元） 53,467,067.21 49,937,662.68 7.07% 45,983,855.16 归属于上市公司股东 的净利润（元） 39,683,778.35 37,871,649.77 4.78% 33,779,959.08 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 36,496,221.35 34,989,719.07 4.31% 26,230,622.31 经营活动产生的现金 流量净额（元） -33,398,060.73 8,863,429.97 -476.81% 70,688,215.97 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 资产总额（元） 634,205,559.78 632,513,756.66 0.27% 290,188,445.59 负债总额（元） 33,947,148.35 45,419,123.58 -25.26% 149,215,662.28 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 600,258,411.43 587,094,633.08 2.24% 140,972,783.31 总股本（股） 88,400,000.00 88,400,000.00 0.00% 66,300,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.45 0.56 -19.64% 0.56 稀释每股收益（元/股） 0.45 0.56 -19.64% 0.56 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） 0.41 0.51 -19.61% 0.43 加权平均净资产收益率 （％） 6.71% 19.53% -12.82% 31.11% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（％） 6.17% 18.04% -11.87% 24.94% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） -0.38 0.10 -480.00% 1.07 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 2009年末 减（％） 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 6.79 6.64 2.26% 2.13 资产负债率（％） 5.35% 7.18% -1.83% 51.42% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年 附注（如适用） 2010年 2009年 非流动资产处置损益 -454,213.33 -13,449.04 -8,914.58 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 4,866,200.00 不是按照国家统 一标准定额或定 量取得 3,962,900.00 900,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 0.00 0.00 114,510.34 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 0.00 0.00 6,784,441.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -10,506.22 -75,727.01 17,236.00 所得税影响额 -1,213,923.45 -991,793.25 -257,936.59 合计 3,187,557.00 - 2,881,930.70 7,549,336.77 第三节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 70,700,000 79.98% -4,400,000 -4,400,000 66,300,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 19,700,000 22.29% -4,400,000 -4,400,000 15,300,000 17.31% 其中：境内非国有法 人持股 19,700,000 22.29% -4,400,000 -4,400,000 15,300,000 17.31% 境内自然人持股 4、外资持股 51,000,000 57.69% 51,000,000 57.69% 其中：境外法人持股 51,000,000 57.69% 51,000,000 57.69% 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 17,700,000 20.02% 4,400,000 4,400,000 22,100,000 25.00% 1、人民币普通股 17,700,000 20.02% 4,400,000 4,400,000 22,100,000 25.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 88,400,000 100.00% 88,400,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 泰亚国际贸易有限公司 51,000,000 51,000,000 IPO前发行限售 2013.12.7 －法人 泉州市泰亚投资有限责 任公司 9,000,000 9,000,000 IPO前发行限售 －法人 2013.12.7 广州天富投资有限公司 6,300,000 6,300,000 IPO前发行限售 －法人 2013.12.7 山西信托有限责任公司 1,100,000 1,100,000 0 定向发行限售－ 法人 2011.3.7 泰康人寿保险股份有限 公司-万能-团体万能 1,100,000 1,100,000 0 定向发行限售－ 法人 2011.3.7 东北证券股份有限公司 1,100,000 1,100,000 0 定向发行限售－ 法人 2011.3.7 华安－浦发－华安理财1 号稳定收益集合资产管 理计划 1,100,000 1,100,000 0 定向发行限售－ 法人 2011.3.7 合计 70,700,000 4,400,000 66,300,000 － － （三）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 9,728 本年度报告公布日前一个月末股 东总数 9,331 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 泰亚国际贸易有限公司 境外法人 57.69% 51,000,000 51,000,000 泉州市泰亚投资有限责任 公司 境内非国有法 人 10.18% 9,000,000 9,000,000 3,000,000 广州天富投资有限公司 境内非国有法 人 7.13% 6,300,000 6,300,000 郭友金 境内自然人 0.82% 721,226 许学平 境内自然人 0.62% 550,766 韩福祥 境内自然人 0.52% 457,090 李坤芝 境内自然人 0.19% 170,000 张爱丝 境内自然人 0.15% 136,100 吴金 境内自然人 0.12% 110,445 历玲 境内自然人 0.12% 110,000 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 郭友金 721,226 人民币普通股 许学平 550,766 人民币普通股 韩福祥 457,090 人民币普通股 李坤芝 170,000 人民币普通股 张爱丝 136,100 人民币普通股 吴金 110,445 人民币普通股 历玲 110,000 人民币普通股 朱雪玲 100,000 人民币普通股 洪玉金 97,975 人民币普通股 宋玉琴 97,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司前十名股东中，泰亚国际贸易有限公司和泉州市泰亚投资有限责任公司的股东系兄 弟关系，与广州天富投资有限公司不存在关联关系。公司不知其他股东之间是否存在关 联关系，也不知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动 人。公司未知前十名无限售条件股东是否存在关联关系和是否属于一致行动人。 二、证券发行与上市情况 （一）公司首次公开发行股票并上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1614号核准，公司首次向中国境内社会 公众公开发行人民币普通股2,210万股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币20 元。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其 中网下配售440万股，网上发行1770万股。经深圳证券交易所深证上［2010］393号同意， 公司发行的人民币普通股股票于2010年12月7日在深圳证券交易所上市。 （二）报告期公司股份总数及结构变动 报告期内，公司股份总数未发生变动。因股份性质变化导致股本结构变动的原因为 公司首次公开发行股票向网下询价对象配售的440万股于2011年3月7日解除限售，转为 无限售流通股。 （三）公司无内部职工股 三、控股股东及实际控制人情况介绍 （一） 控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 （二） 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东基本情况 公司控股股东为泰亚国际贸易有限公司（以下简称“泰亚国际”），英文名称TAI AH(INTERNATIONAL) TRADING CO., LIMITED，持有公司5,100万股股份，占股份总数的 57.69%。泰亚国际成立于2008年7月，注册资本10,000港元，实收资本10,000港元， 林祥伟、王燕娥夫妇各出资50%。商业登记证号为39543053-000-07-09-0，住所为UNIT 602,6/F,CAUSEWAY BAY COMMERCIAL BUILDING,1 SUGAR STREET,CAUSEWAY BAY,HONG KONG，业务性质CORP（指不限定业务），成立至今没有开展实际生产经营。 2、实际控制人基本情况 公司实际控制人为林祥伟、王燕娥夫妇。 林祥伟先生：1968年7月出生，中国香港永久性居民，香港永久性居民身份证号 码为K388640（9）。2009年8月至今任公司股东代表监事、监事会主席。林祥伟先生与 王燕娥女士系夫妻关系，持有公司控股股东泰亚国际贸易有限公司50%股权。 王燕娥女士：1972年8月出生，中国香港永久性居民，香港永久性居民身份证号 码为P560329（7）。王燕娥女士与林祥伟先生系夫妻关系，持有公司控股股东泰亚国际 贸易有限公司50%股权。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 林祥伟 王燕娥 泰亚国际贸易有限公司 泰亚鞋业股份有限公司 50% 50% 100% 57.69% （四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 泉州市泰亚投资有限责任公司，该公司成立于2009年2月26日，注册资本2,000万元， 实收资本2,000万元，法定代表人林祥炎，住所为泉州经济技术开发区崇荣街18号2号厂 房第4层，经营范围为以自有资金对金融业、制造业、商贸业等国家法侓法规允许的项 目进行投资。其股权结构为林松柏持股50%，林祥加持股30%，林祥炎持股20%，三名股 东与公司实际控制人林祥伟系兄弟关系。截至2011年末持有公司股份900万股，占公司 股本总额的10.18%，系公司第二大股东，报告期内该公司持有的本公司股份数量未发生 变化，所持股份均为限售股份，其中质押300万股，占公司总股本的3.39%。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 林祥加 董事长 男 48 2009年08月15日 2012年08月15日 0 0 林松柏 总经理 男 50 2009年08月15日 2012年08月15日 0 0 林祥炎 副董事长 男 42 2009年08月15日 2012年08月15日 0 0 谢梓熙 董事会秘书 男 39 2009年08月15日 2012年08月15日 0 0 林志扬 独立董事 男 56 2009年08月15日 2012年08月15日 0 0 谢衡 独立董事 男 43 2009年11月13日 2012年08月15日 0 0 黄杰 独立董事 男 66 2009年11月13日 2012年08月15日 0 0 林祥伟 监事 男 44 2009年08月15日 2012年08月15日 0 0 张海华 监事 男 35 2009年08月15日 2012年08月15日 0 0 代海军 监事 男 33 2009年08月15日 2012年08月15日 0 0 张红生 总设计师 男 33 2009年09月01日 2012年09月01日 0 0 黄小蓉 财务总监 女 31 2009年11月01日 2012年11月01日 0 0 刘柏强 副总经理 男 39 2011年11月24日 2014年11月24日 0 0 朱紫阳 副总经理 男 32 2011年11月24日 2014年11月24日 0 0 苏金定 离任副总经理 男 38 2009年09月01日 2011年11月24日 0 0 丁建平 离任副总经理 男 41 2009年09月01日 2011年11月24日 0 0 合计 - - - - - 0 0 - （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及兼职情况 1、董事会成员 林祥加先生：中国国籍，无境外永久居留权；1964年12月出生，高中学历，2005 年5月至2006年8月参加清华大学MBA班学习。1988年进入运动鞋行业，自2000年至今任 公司董事长。 林松柏先生：中国国籍，无境外永久居留权；晋江市政协委员，1962年11月出生， 本科学历。曾任晋江青阳糖厂技术员、晋江桂林服装厂厂长，自2000年至今任公司总经 理。 林祥炎先生：中国国籍，无境外永久居留权；1970年10月出生，高中学历，2006 年3月至2007年8月参加清华大学MBA班学习。曾在晋江桂林服装厂任职，2000年至2009 年3月任公司副总经理，自2009年3月至今任公司副董事长。 谢梓熙先生：中国国籍，无境外永久居留权；1973年9月出生，香港国际商学院工 商管理硕士。1996年曾任晋江泰亚TPR车间员工，1999年任晋江泰亚PU厂厂长，2003年1 月至2009年8月任公司副总经理，自2009年8月至今任公司董事、董事会秘书。 林志扬先生：中国国籍，无境外永久居留权；1956年3月出生，管理学博士，厦门 大学管理学院副院长。2007年9月在深圳证券交易所获得独立董事任职资格，自2009年8 月任公司独立董事。 谢衡先生：中国国籍，无境外永久居留权；1969年9月出生，管理学硕士，高级工 程师。现任中国皮革和制鞋工业研究院院长助理，2008年8月在深圳证券交易所获得独 立董事任职资格，自2009年11月任公司独立董事。 黄杰先生：中国国籍，无境外永久居留权；1946年出生，会计学学士，注册会计师。 曾任福建省财政厅会计处处长，福建省财会管理干部学院院长，中国会计学会第六届理 事会理事，中国总会计师协会第三届理事会常务理事，现任福建省会计师学会副会长， 自2009年11月任公司独立董事。2010年1月在深圳证券交易所获得独立董事任职资格。 2、监事会成员 林祥伟先生：中国香港永久性居民，香港永久性居民身份证号码为K388640（9）。 1968年7月出生，高中学历。1986年4月到香港定居，1986年－1990年在香港雅历印刷有 限公司任职，1990年－1996年在香港百东川印刷有限公司任经理，1996年至今主要从事 房地产、贸易、个人投资业务，2009年8月至今任公司股东代表监事、监事会主席。 张海华先生：中国国籍，无境外永久居留权；1977年4月出生，大专学历。曾任凌 峰漂染有限公司人事专员，自2003年6月至今在公司任行政经理，现任公司职工代表监 事。 代海军先生：中国国籍，无境外永久居留权；1979年7月出生，中专学历。曾任广 东深圳中裕电器有限公司统计文员，自2003年10月至今在公司EVA车间任职，现任公司 职工代表监事。 3、高级管理人员 林松柏先生：公司总经理，简历见本节“1、董事会成员”。 谢梓熙先生：公司董事会秘书，简历见本节“1、董事会成员”。 张红生先生：中国国籍，无境外永久居留权；1979年12月出生，中专学历。1996 年进入运动鞋行业，曾任广州旭展制模有限公司设计师，东莞兴隆鞋业公司设计组长， 2002年－2005年任晋江泰亚设计师，自2006年1月至今任公司总设计师，主管技术中心 设计部。 黄小蓉女士：中国国籍，无境外永久居留权；1981年3月出生，本科学历，中级会 计师职称。曾任东龙（厦门）陶磁有限公司、顺丰速运有限公司主办会计、财务经理。 2008年7月起担任公司财务经理，主管公司财务工作，自2009年11月至今任公司财务总 监。 刘柏强先生：中国国籍，无境外永久居留权，1973年7月出生，高中学历，2004 年至今，在公司生产部门任TPU厂厂长、生产经理，对外无兼职情况。 朱紫阳先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980年8月出生，专科学历，2002 年5月至2007年3月在晋江泰亚销售部门任职，2007年3月至今在公司任销售经理， 对外无兼职情况。 4、董事、监事、高级管理人员对外兼职情况 姓名 职务 兼职单位 兼职情况 与本公司关联关系 林祥加 董事长 晋江市泰亚鞋业发展有限公司 副董事长 本公司全资子公司 福建泰丰鞋业有限公司 董事 本公司全资子公司 林祥炎 副董事长 泉州市泰亚投资有限责任公司 执行董事 本公司之股东 晋江市泰亚鞋业发展有限公司 董事长、总经理 本公司全资子公司 福建泰丰鞋业有限公司 董事长、总经理 本公司全资子公司 安庆泰亚鞋业有限公司 董事 本公司全资子公司 厦门市瑞行电子商务有限公司 董事 本公司全资子公司 林松柏 董事、总经理 晋江市泰亚鞋业发展有限公司 董事 本公司全资子公司 福建泰丰鞋业有限公司 董事 本公司全资子公司 安庆泰亚鞋业有限公司 总经理 本公司全资子公司 厦门市瑞行电子商务有限公司 董事 本公司全资子公司 谢梓熙 董事、董秘 厦门市瑞行电子商务有限公司 监事 本公司全资子公司 林志扬 独立董事 西北大学 兼职教授 无 福建发展高速公路股份有限公司 独立董事 无 福建龙溪轴承（集团）股份有限公 司 独立董事 无 福建冠福现代家用股份有限公司 独立董事 无 三安光电股份有限公司 独立董事 无 龙岩市人民政府 经济顾问 无 厦门大学管理学院 学院党委书记 无 谢衡 独立董事 中国皮革和制鞋工业研究院 院长助理 无 兴业皮革科技股份有限公司 独立董事 无 兄弟科技股份有限公司 独立董事 无 黄杰 独立董事 福建万源投资有限公司 财务顾问 无 福建雪人股份有限公司 独立董事 无 立信会计师事务所福建分所 顾问 无 福建省会计学会 副会长 无 林祥伟 监事会主席 福建泰丰鞋业有限公司 监事 本公司全资子公司 安庆泰亚鞋业有限公司 监事 本公司全资子公司 除上述兼职情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员专职在公司工作，未对外 兼职。 （三）董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 报告期内，公司应付董事、监事、高级管理人员的报酬情况如下： 单位：万元 姓名 职务 基本薪资 社保（含住 房公积金） 绩效奖金 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 备注 林祥加 董事长 24 0.44 24.44 否 林松柏 总经理、董事 24 0.44 5 29.44 否 林祥炎 副董事长 21.11 0.56 5 26.67 否 谢梓熙 董事会秘书 20 0.44 20.44 否 林志扬 独立董事 5 5 否 谢衡 独立董事 5 5 否 黄杰 独立董事 5 5 否 林祥伟 监事会主席 10 10 否 张海华 监事 6 0.44 6.44 否 代海军 监事 6 0.44 6.44 否 张红生 总设计师 16 0.44 2.5 18.94 否 黄小蓉 财务总监 16 0.44 2.5 18.94 否 刘柏强 副总经理 9.5 0.44 9.94 否 2011年12月起 新任 朱紫阳 副总经理 5.87 0.44 6.31 否 2011年12月起 新任 苏金定 离任副总经理 16 0.44 3.10 19.54 否 2011年12月起 调任子公司 丁建平 离任副总经理 16 0.44 3 19.44 否 2011年12月起 调任子公司 合计 205.48 5.40 21.10 231.98 本年度公司未实施股权激励。 本年度在公司领薪的董事、监事、高级管理人员报酬按照公司薪酬管理制度规定的 标准确定，并按国家有关规定享受社会保险保障，除此之外，上述人员未在公司享受其 他待遇和退休金计划。 独立董事津贴情况：本公司独立董事除领取独立董事津贴外，在本公司不享有其他 福利待遇。 （四）董事、监事和高级管理人员变动情况 2011年11月24日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于聘任公司高级管 理人员的议案》及《关于调整公司高级管理人员的议案》，公司副总经理丁建平先生调 动至子公司安庆泰亚鞋业有限公司担任副总经理负责筹建工作，公司副总经理苏金定先 生调动至子公司福建泰丰鞋业有限公司担任副总经理负责筹建工作。同时，经公司总经 理提名，聘任刘柏强先生为公司副总经理，主管公司生产工作；聘任朱紫阳先生为公司 副总经理，主管公司销售工作。 二、员工情况 截至2011年12月31日，公司在册员工共1591人，没有需承担费用的离退休职工。员 工按专业结构、教育程度及年龄划分的构成情况如下： （一）员工专业结构分布 员工专业结构分布图 研发4.84% (77人） 管理5.09% （81人） 销售0.69% (11人) 生产89.37% （1422人） 管理及行政管理研发与技术人员生产人员市场销售人员 （二）员工学历分布 员工学历分布图 本科1.38% (22人） 硕士及以上0.13% （2人） 大专以下95.91% （1526人） 大专2.58% （41人） 硕士及以上本科大专大专以下 （三）员工年龄分布 员工年龄分布图 26-35岁35.8% (569人） 25岁以下30.80% （490人）46岁以下8.2% （131人） 36-45岁25.20% （401人） 25岁以下26-35岁36-45岁46岁以上 第五节 公司治理 一、公司治理情况 （一）公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有 关法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公 司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定和要求，规范股东 大会的召集、召开及议事程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分 行使自己的权力。 2、关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于 控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的 行为，没有超越公司股东大会，直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有独 立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公 司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《中小企业板上市公司 董事行为指引》等制度开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培 训，熟悉有关法律法规，诚实守信地履行职责。 4、关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定选举监事，公司目前有监事 3 名，监事会的人数及构成符合法律法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》 等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理 的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和 激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。为进一步 完善董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，报告期 内公司已开始对高级管理人员实行绩效考核激励机制，有效调动高级管理人员的工作积 极性。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与投资者关系管理 公司严格按照《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律法规的规定，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、 《内幕信息知情人管理制度》等制度，完善公司信息披露与投资者关系管理的制度建设， 并在工作中认真严格执行。公司指定董事会秘书负责公司信息披露和投资者关系管理工 作，加强投资者关系管理，履行信息披露义务。公司指定《证券时报》、《中国证券报》 和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息， 确保公司所有股东公平获得公司相关信息。 （二）公司已建立的正在执行的各项制度 报告期内， 公司进一步修订完善了《公司章程》、《总经理工作细则》、《投资 管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等，并建立了《控股子公司管理制度》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》、 《董事、监事、高级管理人员培训制度》、《重大非公开信息内部报告制度》、《独立 董事年报工作制度》等规章制度。 经股东大会或董事会审议通过的公司正在执行的制度及信息披露情况如下： 序号 制度名称 批准程序 公开信息披露情况 1 重大非公开信息内部报告制度 第一届董事会第十一次会议审议 通过（2011年1月24日） 2011年1月25日刊登于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn） 2 董事会审计委员会年度财务报告审 议工作制度 3 董事、监事和高级管理人员买卖本 公司股票管理制度 4 投资者调研接待工作管理办法 5 控股子公司管理制度 6 年报信息披露重大差错责任追究制 度 7 财务会计相关负责人管理制度 第一届董事会第十三次会议审议 通过（2011年4月24日） 2011年4月26日刊登于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn） 8 社会责任制度 9 董事会秘书履职保障制度 第一届董事会第十五次会议审议 通过（2011年6月25日） 2011年6月28日刊登于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn） 10 重大信息内部保密制度 11 独立董事年报工作制度 12 敏感信息排查管理制度 13 媒体信息排查制度 14 外部信息使用人管理制度 15 总经理工作细则（2011年修订） 第一届董事会第十六次会议审议 通过（2011年8月7日） 2011年8月9日刊登于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn） 16 投资管理制度（2011年修订） 17 公司章程（2011年修订） 2011年第三次临时股东大会审议 通过（2011年8月24日） 2011年8月9日及2011年8月25 日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 18 防范大股东及关联方占用公司资金 管理制度 19 财务责任追究制度 第一届董事会第十八次会议（2011 年9月22日） 2011年9月23日刊登于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn） 20 董事、监事、高级管理人员培训制 度 第一届董事会第二十次会议审议 通过（2011年11月24日） 2011年11月25日刊登于巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn） 21 内幕信息知情人管理制度（2011年 修订） 22 股东大会议事规则 2009年11月，经公司2009年第二次 临时股东大会审议通过。 23 董事会议事规则 24 监事会议事规则 25 独立董事工作制度 26 关联交易管理制度 27 对外担保管理制度 28 独立董事津贴制度 29 重大信息内部报告制度 2009年11月，经公司第一届董事会 第四次会议审议通过。 30 董事会秘书工作细则 31 内部审计制度 32 董事会战略委员会工作条例 33 董事会审计委员会工作条例 34 董事会提名委员会工作条例 35 董事会薪酬与考核委员会工作条例 36 投资者关系管理制度 2010年2月，经公司第一届董事会 第五次会议审议通过。 37 募集资金管理制度 2010年3月，经公司2009年年度股 东大会审议通过。 38 信息披露管理制度 截至报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件要求。 （三）公司治理专项活动的开展情况 报告期内，公司根据中国证监会福建监管局闽证监公司字[2011]17号文“关于开展 新上市公司治理专项活动有关事项的通知”，制定了关于开展新上市公司治理专项活动 方案，按照方案积极开展关于公司治理专项活动的自查，并接受投资者和社会公众评议， 针对自查过程发现的不足，公司已制订了整改方案，明确整改责任人、整改期限及整改 措施，并已按照计划在限期内整改完毕。 报告期内，公司未收到监管部门对公司采取行政监管措施的文件。 二、公司董事履行职责的情况 （一）报告期内董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 林祥加 董事长 10 10 0 0 0 否 林松柏 总经理、董事 10 10 0 0 0 否 林祥炎 副董事长 10 10 0 0 0 否 谢梓熙 董事会秘书 10 10 0 0 0 否 林志扬 独立董事 10 9 1 0 0 否 谢衡 独立董事 10 9 1 0 0 否 黄杰 独立董事 10 9 1 0 0 否 （二）报告期内董事列席股东大会情况 董事姓名 具体职务 股东大会召开 次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 备注 林祥加 董事长 4 4 0 0 林松柏 总经理、董事 4 4 0 0 林祥炎 副董事长 4 4 0 0 谢梓熙 董事会秘书 4 4 0 0 林志扬 独立董事 4 4 0 0 谢衡 独立董事 4 4 0 0 黄杰 独立董事 4 4 0 0 （三）董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长按照《公司章程》及有关法律法规的要求，召集、主持董事 会会议，积极督促公司执行股东大会和董事会的各项决议，确保董事会依法正常运作。 同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事及董事 会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件。 （四）全体董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事能严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》和《中小企业板上市公司董事行为指引》等规定开展工作，忠实、 勤勉、尽责地履行职责，认真执行股东大会决议，严格遵循公司董事会议事规则的有关 审议规定，审慎决策，积极督促经理层严格执行董事会决议，切实保护公司和投资者利 益；积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识，勤勉尽 责地履行职责，较好地维护了公司和全体股东的合法权益，不断提高公司风险防范能力 和整体质量，促进公司可持续发展。 三、公司独立董事履行职责的情况 公司现有独立董事三名，占公司董事会成员1/3以上。报告期内独立董事严格按照 《公司章程》、《独立董事制度》等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽 责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解生产经营状况和内部 控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，对公司的对 外担保事项、内部控制自我评价报告、续聘审计机构等相关事项发表独立意见，切实保 护了中小股东的利益，对公司的规范运作起到了积极推动作用。报告期内，公司独立董 事对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项未提出异议。 （一）独立董事林志扬先生履职情况 1、出席董事会及列席股东大会情况 报告期内公司召开董事会10次，均亲自参加了会议（其中现场方式9次，通讯方式1 次），没有缺席和委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形；报告期内公司召开 了4次股东大会，均亲自列席了会议。 2、发表独立意见情况 发表日期 会议名称 发表独立意见事项 意见类型 2011年1月24日 第一届董事会第十一 次会议 使用部分超募资金投资安踏工业园“年产2000万双 运动鞋鞋底项目” 同意 2011年4月13日 第一届董事会第十二 次会议（2010年年报 相关事项） 1、关于2010年度募集资金存放与使用情况 认可 2、关于公司聘请2011年度审计机构 同意 3、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往 来情况 认可 4、关于公司2010年度内部控制自我评价报告 认可 5、关于非独立董事及高级管理人员2010年度薪酬情 况 认可 6、关于变更部分募集资金投资项目实施地点 同意 2011年6月25日 第一届董事会第十五 次会议 使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金 同意 2011年8月7日 第一届董事会第十六 次会议 关于2011年上半年公司关联方资金占用和对外担保 情况 认可 2011年9月6日 第一届董事会第十七 次会议 聘任公司内部审计部负责人 同意 2011年10月19日 第一届董事会第十九 次会议 关于2011年三季度公司关联方资金占用和对外担保 情况 认可 2011年11月24日 第一届董事会第二十 次会议 1、关于应收款项坏账准备会计估计的变更 同意 2、关于聘任公司高级管理人员 同意 3、现场办公情况 报告期内，独立董事林志扬先生多次对公司进行实地现场考察，现场调查累计天数 达15天。参加会议时，认真履行董事职责，对公司董事会审议的每一项议案，详细了解 其背景资料，认真查阅相关文件，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；现场 调查时重点对公司的生产经营、内控制度建设、募投项目进度、董事会决议执行情况进 行了解、检查，关注公司新建子公司的组织架构、人力资源配备及业务运行情况，并持 续关注外部环境及市场变化对公司的影响。 4、工作沟通情况 （1）通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管及相关人员保持密切联系，并 持续关注公司信息披露工作，监督公司信息披露真实、准确、完整。 （2）根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，在 公司年度审计及年报编制过程中，勤勉尽责，听取公司管理层对全年经营情况和重大事 项进展情况汇报，了解掌握年度审计工作安排与审计工作进展情况，仔细审阅相关资料 并与年审注册会计师见面沟通，认真履行了相关责任和义务，充分发挥了独立董事在年 报工作中的监督作用。 5、董事会专门委员会工作情况 独立董事林志扬先生是公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员。 （1）薪酬与考核委员会 本年度主持召开了薪酬与考核委员会会议3次，讨论关于对高级管理人员及财务管 理人员根据薪酬考核制度进行绩效考核，审议2010年度总经理的绩效考核评分情况及 2011年度高级管理人员薪酬调整情况。 （2）审计委员会 积极参加了审计委员会召开的10次会议，审议募集资金的使用情况及公司开展会计 基础工作规范专项活动的方案、自查及整改内容，对公司的财务信息及其披露、内控制 度建设及执行，内部审计实施等事项进行了审核确认，对公司外聘审计机构工作进行评 价，审议确定了公司审计部提交的审计工作计划，听取内审部的工作汇报，审议其工作 报告。 （3）提名委员会 积极参加了提名委员会召开的1次会议，审议关于聘任高级管理人员的议案，对高 级管理人员的任职资格、教育背景、专业能力和职业素养等方面进行审查，确认所聘人 员符合相关法律法规及《公司章程》等的要求。 6、其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况。 （二）独立董事谢衡先生履职情况 1、出席董事会及列席股东大会情况 报告期内公司召开董事会10次，均亲自参加了会议（其中现场方式9次，通讯方式1 次），没有缺席和委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形；报告期内公司召开 了4次股东大会，均亲自列席了会议。 2、发表独立意见情况 发表日期 会议名称 发表独立意见事项 意见类型 2011年1月24日 第一届董事会第十一 次会议 使用部分超募资金投资安踏工业园“年产2000万双 运动鞋鞋底项目” 同意 2011年4月13日 第一届董事会第十二 次会议（2010年年报 相关事项） 1、关于2010年度募集资金存放与使用情况 认可 2、关于公司聘请2011年度审计机构 同意 3、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往 来情况 认可 4、关于公司2010年度内部控制自我评价报告 认可 5、关于非独立董事及高级管理人员2010年度薪酬情 况 认可 6、关于变更部分募集资金投资项目实施地点 同意 2011年6月25日 第一届董事会第十五 次会议 使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金 同意 2011年8月7日 第一届董事会第十六 次会议 关于2011年上半年公司关联方资金占用和对外担保 情况 认可 2011年9月6日 第一届董事会第十七 次会议 聘任公司内部审计部负责人 同意 2011年10月19日 第一届董事会第十九 次会议 关于2011年三季度公司关联方资金占用和对外担保 情况 认可 2011年11月24日 第一届董事会第二十 次会议 1、关于应收款项坏账准备会计估计的变更 同意 2、关于聘任公司高级管理人员 同意 3、现场办公情况 报告期内，独立董事谢衡先生利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解，现 场工作时间累计达11天。参加会议时，详细查阅会议文件，认真履行董事职责，独立、 客观地行使表决权；在现场工作时，对公司的生产经营、董事会决议执行情况进行检查， 与公司研发中心负责人，总设计师充分沟通，审阅最新研发成果及专利申请情况、了解 最新研发设备及技术中心人员编制，关注公司技术研发方向及运动鞋行业的最新流行趋 势。 4、工作沟通情况 （1）通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管等做充分沟通，积极监督公司 信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性。 （2）根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，在 公司年度审计及年报编制过程中，勤勉尽责，听取公司管理层对全年经营情况和重大事 项进展情况汇报，了解掌握年度审计工作安排与审计工作进展情况，仔细审阅相关资料 并与年审注册会计师见面沟通，认真履行了相关责任和义务，充分发挥了独立董事在年 报工作中的监督作用。 5、董事会专门委员会工作情况 独立董事谢衡先生是公司提名委员会委员，积极参加了提名委员会召开的1次会议， 审议关于聘任高级管理人员的议案，对高级管理人员的任职资格、教育背景、专业能力 和职业素养等方面进行审查，并对现任董事、监事、高级管理人员的履职情况进行核查 与监督。 6、其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况。 （三）独立董事黄杰先生履职情况 1、出席董事会及列席股东大会情况 报告期内公司召开董事会10次，均亲自参加了会议（其中现场方式9次，通讯方式1 次），没有缺席和委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形；报告期内公司召开 了4次股东大会，均亲自列席了会议。 2、发表独立意见情况 发表日期 会议名称 发表独立意见事项 意见类型 2011年1月24日 第一届董事会第十一 次会议 使用部分超募资金投资安踏工业园“年产2000万双 运动鞋鞋底项目” 同意 2011年4月13日 第一届董事会第十二 次会议（2010年年报 相关事项） 1、关于2010年度募集资金存放与使用情况 认可 2、关于公司聘请2011年度审计机构 同意 3、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往 来情况 认可 4、关于公司2010年度内部控制自我评价报告 认可 5、关于非独立董事及高级管理人员2010年度薪酬情 况 认可 6、关于变更部分募集资金投资项目实施地点 同意 2011年6月25日 第一届董事会第十五 次会议 使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金 同意 2011年8月7日 第一届董事会第十六 次会议 关于2011年上半年公司关联方资金占用和对外担保 情况 认可 2011年9月6日 第一届董事会第十七 次会议 聘任公司内部审计部负责人 同意 2011年10月19日 第一届董事会第十九 次会议 关于2011年三季度公司关联方资金占用和对外担保 情况 认可 2011年11月24日 第一届董事会第二十 次会议 1、关于应收款项坏账准备会计估计的变更 同意 2、关于聘任公司高级管理人员 同意 3、现场办公情况 报告期内，独立董事黄杰先生多次到公司进行现场办公，累计时间达15天。参加会 议时，仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通，积极参与各项议案的讨论，对董 事会审议的各项议案做出客观公正的判断；现场工作时，针对公司的内部审计工作的开 展、内控制度的建设，与公司内部审计人员、公司财务总监进行交流，关注各期定期报 告的真实、完整，利用自身专业知识，在公司生产经营管理、内部控制及对子公司管理 等方面提供了良好建议。 4、工作沟通情况 （1）通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高管及相关人员保持密切联系，督 促公司及时、准确披露各期定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。 （2）根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作制度》的规定，在 公司年度审计及年报编制过程中，勤勉尽责，听取公司管理层对全年经营情况和重大事 项进展情况汇报，了解掌握年度审计工作安排与审计工作进展情况，仔细审阅相关资料 并与年审注册会计师见面沟通，认真履行了相关责任和义务，充分发挥了独立董事在年 报工作中的监督作用。 5、董事会专门委员会工作情况 独立董事黄杰先生是公司董事会审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员。 （1）审计委员会 作为公司董事会审计委员会召集人，报告期内主持召开了10次审计委员会会议，审 议募集资金的使用情况及公司开展会计基础工作规范专项活动的方案、自查及整改内 容，对公司的财务信息及其披露、内控制度建设及执行，内部审计实施等事项进行了审 核确认，对公司外聘审计机构工作进行评价，审议确定了公司审计部提交的审计工作计 划，听取内审部的工作汇报，审议其工作报告。 （2）薪酬与考核委员会 本年度积极参加薪酬与考核委员会会议3次，讨论关于对高级管理人员及财务管理 人员根据薪酬考核制度进行绩效考核，审议2010年度总经理的绩效考核评分情况及2011 年度高级管理人员薪酬调整情况。 6、其他事项 报告期内未有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整 的业务及自主经营能力。 （一）业务独立情况 公司拥有独立于控股股东的经营体系，公司及子公司均有独立完整的业务管理、生 产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产品销售等业务体系，并具有自主经 营能力，业务的各经营环节均不存在对控股股东的依赖。 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 （二）资产独立情况 公司相关资产的权属清晰，独立建账管理，与公司股东及其关联方不存在共用资产 的情形。截至本报告期末，公司没有以资产或信誉为公司股东及其他关联方的债务提供 担保，也未将公司的借款或授信额度转借给公司股东及其他关联方。公司对所有资产有 完全的控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其他关联方占用而损害 公司利益的情形。 （三）机构独立情况 公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使 各自职权。公司已建立了能够高效运行的组织机构，公司所有的组织机构均与股东分开， 没有混合经营、合署办公的情形，公司的生产经营活动依法独立进行。 （四）人员独立情况 公司的人员独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总设计师等高 级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东及其下属企业担任除董事、 监事以外的其他任何职务，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职，高管人员在公司领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬。公司的 董事、监事、经理人选的产生均符合法定程序，不存在控股股东干预公司股东大会和董 事会作出的人事任免决定的情形。 （五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的会计核算体系； 公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的 情形；公司在银行单独开立账户，不存在与股东共用银行账户的情况；公司作为独立纳 税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税现象。公司建立了规范、独立的财务 会计制度和对下属子公司的财务管理制度。 五、公司对高级管理人员的考评机制、相关激励制度的建立及实施情况 报告期内，公司已建立了公正、透明的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制， 对高级管理人员实行考评和激励机制，实行基本年薪与绩效考核相结合的薪酬制度，进 一步完善对高级管理人员的绩效考核体系，调动高级管理人员积极性，促进公司的经营 业务持续、健康的发展。本年度高级管理人员绩效考核完成情况良好。 第六节 内部控制 一、内部控制制度的建立和健全情况 为规范经营管理，控制风险，保证生产经营活动的正常开展，公司依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证 券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规的要求，结合自身经营管理的特点，制定了贯穿公司生产经营各 层面、各环节的内部控制体系，建立健全了规范的法人治理结构及内部组织机构，形成（未完）  |