[年报]ST金化：2011年年度报告
河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 河北金牛化工股份有限公司 600722 2011年年度报告 二○一二年四月 1 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 目 录 一、重要提示 ......................................................... 3 二、公司基本情况 ..................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................... 8 六、公司治理结构 .................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................ 16 八、董事会报告 ...................................................... 17 九、监事会报告 ...................................................... 24 十、重要事项 ........................................................ 25 十一、财务会计报告 .................................................. 30 十二、备查文件目录 .................................................. 31 2 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 祁泽民 主管会计工作负责人姓名 李爱华 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张树林 公司负责人祁泽民、主管会计工作负责人李爱华及会计机构负责人（会计主管人员）张树 林声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 河北金牛化工股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 金牛化工 公司的法定英文名称 HeBei Jinniu Chemical Industry Co.,Ltd. 公司法定代表人 祁泽民 （二）联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郝利辉 刘国发 联系地址 河北省沧州市黄河东路 20号河北省沧州市黄河东路 20号 电话 0317-8885004 0317-3509970 传真 0317-3030719 0317-3030719 电子信箱 gqhlh.good@163.com jnhg600722@126.com (三) 基本情况简介 注册地址 河北省沧州市黄河东路 20号 注册地址的邮政编码 061000 办公地址 河北省沧州市黄河东路 20号 办公地址的邮政编码 061000 公司国际互联网网址 http://www.hbjnhg.com 电子信箱 600722@hbjnhg.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 3 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 河北金牛化工股份有限公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST金化 600722 *ST金化 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1994年 4月 30日 公司首次注册登记地点 沧州市工商行政管理局 第一次变更 公司变更注册登记日期 1996年 6月 17日 公司变更注册登记地点 河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 130000000008646 税务登记号码 130902104363017 组织机构代码 10436301-7 最近一次变更 公司变更注册登记日期 2011年 5月 17日 公司变更注册登记地点 沧州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 130000000008646 税务登记号码 130902104363017 组织机构代码 10436301-7 公司聘请的会计师事务所名称 京都天华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -261,701,872.55 利润总额 -243,904,263.41 归属于上市公司股东的净利润 -246,624,671.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -296,761,157.23 经营活动产生的现金流量净额 100,329,861.05 (二)非经常性损益 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 22,783,126.49 61,838.74 71,530,100.42 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 15,262,530.44 169,526,081.44 3,851,302.41 债务重组损益 1,039,731,296.40 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 9,676,551.25 47,027,900.00 4,096,600.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 2,606,715.00 -20,549,959.93 -10,973,536.27 所得税影响额 -20,894.99 -1,474,170.48 -750,921.05 少数股东权益影响额 -171,542.77 -1,548,710.89 -403,012.70 4 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 合计 50,136,485.42 1,232,774,275.28 67,350,532.81 说明：①根据沧州市财政局2011年 3月 17日下达的关于拨付专项资金的通知（沧市财建【2011】63号）， 本公司收到清偿债务款项 13,842,400.00元；②根据京财税【2011】2325号文，本公司之子公司北京华夏新达 软件股份有限公司收到软件企业增值税实际税负超过3%的即征即退税款返还款489,090.52元；③根据沧临港 国税免告字（2009）第 3号，本公司收到临港国税局返还的增值税款 931,039.92元。 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 营业总收入 1,597,620,155.39 1,325,554,285.42 20.52 1,031,811,770.53 营业利润 -261,701,872.55 -83,925,097.17 -211.83 -85,051,800.58 利润总额 -243,904,263.41 1,104,844,159.48不适用 -20,643,934.02 归属于上市公司股东的净 利润 -246,624,671.81 1,102,114,386.02不适用 -22,124,983.46 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 -296,761,157.23 -130,659,889.26不适用 -89,475,516.27 经营活动产生的现金流量 净额 100,329,861.05 -409,595,920.06不适用 173,584,503.212011年末 2010年末 本年末比上 年末增减 （%） 2009年末 资产总额 1,448,555,987.78 1,660,777,744.79 -12.78 1,553,187,185.34 负债总额 1,992,699,069.51 1,947,257,434.06 2.33 3,096,530,736.74 归属于上市公司股东的所 有者权益 -557,557,301.84 -310,049,383.22不适用 -1,566,708,281.42 总股本 421,420,000.00 421,420,000.00 0.00 421,420,000.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） -0.5852 2.6152不适用 -0.0525 稀释每股收益（元／股） -0.5852 2.6152 不适用 -0.0525 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.7042 -0.3100不适用 -0.2200 加权平均净资产收益率（%） 不适用 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）不适用 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.2381 -0.9719不适用 0.4119 2011年末2010年末本年末比上年末增减（%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） -1.3230 -0.7357 不适用 -3.7177 资产负债率（%） 不适用 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他小计 数量 比 例 (%) 一、有限售条件股份 0 0 0 0 0 01、国家持股 0 0 0 0 0 0 5 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 2、国有法人持股 0 0 0 0 0 03、其他内资持股 0 0 0 0 0 0 其中：境内非国有法 人持股 0 0 0 0 0 0 境内自然人持股 0 0 0 0 0 04、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 421,420,000 100 0 0 421,420,000 1001、人民币普通股 421,420,000 100 0 0 421,420,000 1002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 421,420,000 100 0 0 421,420,000 100 2、限售股份变动情况 2010年 3月 16日，公司股票全部解除限售，上市流通。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 2011年 12月 2日，公司召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开 发行 A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟向不超过十家特定对象非公开发行 A股股票， 发行数量不超过 35,598万股，募集不超过 22亿元（含 22亿元）的资金，用于续建年产 40万 吨 PVC树脂工程、年产 5万吨糊树脂项目和偿还银行贷款、补充流动资金。 2012年 3月 26日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司非 公开发行股票方案的议案》等相关议案，对非公开发行股票数量、募集资金项目和发行对象等 相关内容进行了调整，将发行股票数量调整为不超过 25,890万股；募集资金用于续建年产 40 万吨 PVC树脂工程和补充流动资金；本次非公开发行股票由公司控股股东冀中能源股份有限公 司（以下简称“冀中能源”）作为唯一认购对象，以16 亿元现金、按 6.18元/股以现金方式 予以认购，不再进行市场询价发行（具体内容详见公司于 2011 年 12 月 3 日、2012年 3月 27 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 上的公告）。 截止目前，公司非公开发行股票申请材料已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）正式受理，正在审核之中。 除上述事项外，截止本报告期末至前三年，公司没有其他证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司没有因送股、配股等原因引起股份总数及结构变动的情况。 3、现存的内部职工股情况 截止本报告期末，公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末 本年度报告公布日前一个月末（户） 股东总数 31,167户 30,392 6 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内增 减 持股总数 持股 比例 (%) 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 股东性质 冀中能源股份有限公司 0 127,654,800 30.29 0无 国有法人 河北建设投资集团有限责任公司 5,678,317 20,687,654 3.56 0无 国有法人 刘苑 -34,600 2,212,900 1.35 0无 境内自然人 谭力静 1,800,000 1,800,000 0.90 0无 境内自然人 李洋 1,409,100 1,409,100 0.57 0无 境内自然人 杨丹 1,395,000 1,395,000 0.53 0无 境内自然人 张克勤 1,391,800 1,391,800 0.36 0无 境内自然人 沈淑兰 1,339,888 1,339,888 0.29 0无 境内自然人 田勇 1,332,400 1,332,400 0.28 0无 境内自然人 美帆（北京）游艇俱乐部管理有限 公司 1,200,000 1,200,000 0.27 0无 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 冀中能源股份有限公司 127,654,800人民币普通股 河北建设投资集团有限责任公司 20,687,654人民币普通股 刘苑 2,212,900人民币普通股 谭力静 1,800,000人民币普通股 李洋 1,409,100人民币普通股 杨丹 1,395,000人民币普通股 张克勤 1,391,800人民币普通股 沈淑兰 1,339,888人民币普通股 田勇 1,332,400人民币普通股 美帆（北京）游艇俱乐部管理有限公司 1,200,000人民币普通股 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名 称 冀中能源股份有限公司 单位负责人或法定代表人 王社平 成立日期 1999年 8月 26日 组织机构代码 71831162-5 注册资本 231,288.42 主要经营业务或管理活动 煤炭生产与销售 (2) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：万元 币种：人民币 名 称 冀中能源集团有限责任公司 单位负责人或法定代表人 王社平 成立日期 2005年 12月 16日 组织机构代码 78405083-2 7 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 注册资本 681,672.28 主要经营业务或管理活动 能源行业投资 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 冀中能源集团有限责任公司 峰峰集团冀中能源邯矿集团张矿集团 河北金牛化工股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津 贴 祁泽民 董事长 男 54 2011年 6月 8日 2014年 6月 8日 --是 陈立军 副董事长 男 49 2011年 6月 8日 2014年 6月 8日 --是 杨印朝 董事 男 48 2011年 6月 8日 2014年 6月 8日 1.50 是 葛汝增 董事、总经理 兼总经济师 男 49 2011年 6月 8日 2014年 6月 8日 8.80 否 姚万义 独立董事 男 70 2011年 6月 8日 2014年 6月 8日 4.00 否 袁 琳 独立董事 女 53 2011年 6月 8日 2014年 6月 8日 4.00 否 张文雷 独立董事 男 42 2011年 6月 8日 2014年 6月 8日 4.00 否 王玉江 监事会主席 男 49 2011年 6月 8日 2014年 6月 8日 --是 张文彬 监事 男 40 2011年 6月 8日 2014年 6月 8日 --是 胡竹寅 监事 男 50 2011年 6月 8日 2014年 6月 8日 7.80 否 崔跃民 监事 男 48 2011年 6月 8日 2014年 6月 8日 7.20 否 蒋爱军 监事 男 52 2011年 6月 8日 2014年 6月 8日 4.19 否 李爱华 总会计师兼财男 48 2011年 6月 8日 2014年 6月 8日 7.80 否 8 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 务负责人 孙式星 总经理助理 男 46 2011年 6月 8日 2014年 6月 8日 7.20 否 邱 玲 董事会秘书 女 39 2011年 6月 8日 2011年 10月 24日 6.50 否 郝利辉 董事会秘书 男 33 2011年 10月 24日2014年 6月 8日 1.20 否 合计 / / / / / / / 注：公司董事、监事和高级管理人员均不持有公司股份。 董事、监事、高级管理人员工作经历： 1、祁泽民先生，曾任邢台矿务局东庞矿副总工程师，邢台矿务局运销处副处长，原邢台矿 业集团有限责任公司（现更名为“冀中能源邢台矿业集团有限责任公司”以下简称“邢矿集团”） 运销分公司经理，河北金牛能源股份有限公司总经济师、总经理，原河北金牛能源集团有限责 任公司（以下简称“金能集团”）董事，张家口金牛能源有限责任公司董事长等职。现任冀中 能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”）董事，冀中能源副董事长、总经理，金 牛天铁煤焦化有限公司董事长，河北金牛旭阳化工有限公司董事长，公司董事长。 2、陈立军先生，曾任邢台矿务局东庞矿财务科副科长、科长，邢矿集团财务处副处长，张 家口金牛能源有限责任公司监事，河北金牛能源股份有限公司财务部副经理、经理兼证券部经 理、总会计师兼财务负责人、董事会秘书等职。现任冀中能源集团总经理助理、冀中能源总会 计师兼财务负责人、董事会秘书，山西寿阳段王煤业集团有限公司董事，寿阳县天泰煤业有限 责任公司董事，金牛天铁煤焦化有限公司董事，河北金牛旭阳化工有限公司董事，冀中能源集 团财务有限责任公司董事，河北融投担保集团有限公司董事，河北航空投资集团有限公司董事、 总会计师，河北航空有限公司董事、总会计师，公司副董事长。 3、杨印朝先生，曾任邢台矿务局显德汪煤矿技术员、科长，邢台矿务局章村煤矿技术科科 长、副总工程师，邢矿集团章村矿总工程师兼副矿长，河北金牛能源股份有限公司副总经理、 章村矿矿长、水泥厂厂长，公司副董事长、总经理、党委书记。现任冀中能源副总经理、东庞 矿矿长、邢台东庞通达煤电有限公司董事长、冀中能源集团惠宁化工有限公司董事长，公司董 事。 4、葛汝增先生，曾任邢台矿务局邢台煤矿技术员、采区区长、煤销科科长、副总工程师， 邢台矿业（集团）有限责任公司金牛钾碱分公司副经理，河北金牛能源股份有限公司章村矿副 矿长、水泥厂总经济师，公司副总经理兼总经济师。现任公司董事，总经理兼总经济师。 5、姚万义先生，曾任北京第一机床厂、北京重型机器厂党委书记，北京市纪律检查委员会、 监察局常委、副局长。北京证券监督管理局副局长、巡视员（正局级），北京证券业协会监事 长。现任北京证券业协会顾问，公司独立董事。 6、袁琳女士，曾任北京工商大学商学院财务学教授，企业财务专业建设负责人。现任北京 工商大学教授，公司独立董事。 7、张文雷先生，曾任中国氯碱工业协会副秘书长、技术经营部副主任、综合部主任。现任 中国氯碱工业协会副理事长兼秘书长，中国石油和化学工业联合会常务理事兼副秘书长，中国 化工环保协会副理事长，宜宾天原集团股份有限公司独立董事，公司独立董事。 8、王玉江先生，曾任邯郸矿务局王凤矿财务科科长，邯郸矿务局企业银行副行长，结算中 心主任，金能集团产权与资本运营部部长、结算中心主任等职，现任冀中能源集团总经理助理、 产权与资本运营部部长、结算中心主任，邢矿集团总会计师，冀中能源监事，冀中能源集团金 9 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 牛贸易有限公司监事会主席，冀中能源集团财务有限责任公司董事、总会计师，公司监事会主 席。 9、张文彬先生，曾任原沧州化学工业股份有限公司融资室副主任兼结算室副主任、临时财 务负责人，冀中能源财务部副部长，现任河北航空有限公司副总会计师，公司监事。 10、胡竹寅先生,曾任河北金牛能源股份有限公司水泥厂副总经济师，河北金牛能源股份有 限公司水泥厂党支部书记、工会主席，公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任冀中能源 股份有限公司东庞矿工会主席，邢台东庞通达煤电有限公司工会主席，公司监事。 11、蒋爱军先生，曾任原河北沧州化工实业集团有限公司沧井公司保卫科科长。现任公司 工会副主席、树脂分公司工会主席，公司监事。 12、崔跃民先生，曾任原沧州化学工业股份有限公司烧碱车间主任、氯碱厂副厂长、厂长, 公司销售部部长、公司树脂分公司副经理,公司综合工作部部长。现任公司副总经济师、生产部 部长、水泥分公司经理，公司监事。 13、李爱华先生，曾任邢矿集团东庞矿财务科副科长、科长，河北金牛能源股份有限公司 章村矿总会计师、河北金牛能源股份有限公司水泥厂总会计师。现任公司总会计师兼财务负责 人。 14、孙式星先生，曾任公司生产调度室主任、维护厂厂长、原河北沧州化工实业集团有限 公司总经理办公室主任，公司监事。现任公司总经理助理、物资供应部部长。 15、邱玲女士，曾任河北金牛能源股份有限公司证券事务代表，证券部副部长、董事会秘 书，公司董事会秘书。现任冀中能源集团产权与资本运营部副部长。 16、郝利辉先生，曾任河北金牛能源股份有限公司葛泉矿综采预备队技术员、葛泉矿办公 室秘书、主任助理、副主任，冀中能源证券部主任职员。现任公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 祁泽民 冀中能源 副董事长、总经理 是 陈立军 冀中能源 总会计师兼财务负责人、董事会秘书 是 杨印朝 冀中能源 副总经理、东庞矿矿长 是 王玉江 冀中能源 监事 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 冀中能源集团 董事 祁泽民 金牛天铁煤焦化有限公司 董事长 河北金牛旭阳化工有限公司 董事长 冀中能源集团 总经理助理 山西寿阳段王煤业集团有限公司 董事 寿阳县天泰煤业有限责任公司 董事 金牛天铁煤焦化有限公司 董事 陈立军 河北金牛旭阳化工有限公司 董事 沽源金牛能源有限责任公司 董事 冀中能源集团财务有限责任公司 董事 河北省融投担保集团有限公司 董事 河北航空投资集团有限公司 董事、总会计师 河北航空有限公司 董事、总会计师 杨印朝 冀中能源集团惠宁化工有限公司 董事长 10 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 邢台东庞通达煤电有限公司 董事长 王玉江 冀中能源集团 总经理助理、产权与资本运营部部长、结算中心主任 邢矿集团 总会计师 冀中能源集团金牛贸易有限公司 监事会主席 冀中能源集团财务有限责任公司 董事、总会计师 张文彬 河北航空有限公司 副总会计师 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报 酬的决策程序 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事（不包括独立董事）、监事及高级管理 人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，参照《河 北省政府国资委履行出资人职责企业负责人薪酬管理暂行办法》，负责制定、 审查公司薪酬计划与方案、奖惩制度及考核标准等，审查公司董事、监事及高 级管理人员履行职责的情况，进行年度业绩考核。 董事、监事和高级管理人员报 酬的实际支付情况 根据考核结果如实支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孙式星 监事 离任 工作原因 邱玲 董事会秘书 离任 工作原因 崔跃民 监事 聘任 工作原因 孙式星 总经理助理 聘任 工作原因 郝利辉 董事会秘书 聘任 工作原因 公司董事、监事、高级管理人员变动说明： 2011年 1月 5日，公司召开职工代表大会，选举胡竹寅先生、崔跃民先生、蒋爱军先生为 公司第六届监事会职工监事。 2011年 6月 8日， 公司召开 2010年年度股东大会，选举祁泽民先生、陈立军先生、杨印 朝先生、葛汝增先生等四人为公司第六届董事会非独立董事；选举姚万义先生、袁琳女士、张 文雷先生等三人为公司第六届董事会独立董事。选举王玉江先生、张文彬先生为公司第六届监 事会股东监事，与职工代表大会选举产生的职工监事胡竹寅先生、崔跃民先生、蒋爱军先生共 同组成公司第六届监事会。 2011年 6月8日，公司召开第六届董事会第一次会议，选举祁泽民先生为公司第六届董事 会董事长，选举陈立军先生为公司第六届董事会副董事长。聘任葛汝增先生为公司总经理兼总 经济师；聘任李爱华先生为公司总会计师兼财务负责人；聘任邱玲女士为公司董事会秘书；聘 任孙式星为公司总经理助理。 2011年 6月 8日，公司召开第六届监事会第一次会议，选举王玉江先生为公司第六届监事 会主席。 2011年 10月 24日，公司召开第六届董事会第三次会议，聘任郝利辉先生为公司董事会秘 书，邱玲女士不再担任公司董事会秘书。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,378 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 人数 11 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 生产人员 1,011 供销人员 117 财务人员 24 技术人员 152 其他行政管理人员 305 其他人员 769 教育程度 教育程度类别 人数 研究生及本科 328 大专 579 中专及高中以下 1,471 生产人员42.51% 供销人员4.92% 财务人员1.01% 技术人员6.39% 其他行政管理人员12.83% 其他人员32.34% 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》及配套指引《上市公司治理准则》和中国 证监会与上海证券交易所相关法律法规及通知的要求，不断完善公司治理，规范决策程序，提 升公司规范运作水平。2011年，根据相关制度，结合公司实际情况实施修订了《募集资金管理 制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关制度,公司治理水平得到有效提升，具体治理情况 如下： 1、关于股东与股东大会：公司股东按照《公司章程》的规定享有平等地位，并承担相应义 务。公司已制订并严格执行股东大会的议事规则，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的 地位，行使股东的权力，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。公司在对重 大事项决策时，均按照《公司法》、《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定 组织股东大会，严格履行通知及决策程序，保障了股东能够依法行使表决权。 报告期内，公司共召开了两次股东大会，其中，在召开 2011年第一次临时股东大会时，因 涉及证券发行，公司按照规定提供了网络投票方式，保障了股东的充分参与权。在股东大会召 开期间，公司均聘请了律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书，各次会议均符合《公司 法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 12 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没 有超越股东权限范围直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司具有独立完整的业务范围及 自主经营能力，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面能够做到完全独立，公 司董事会、监事会和经理层能够严格按照相关规定，规范运作。 报告期内，公司与控股股东之间的关联交易均履行了必要的决策审批程序。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事；公司董 事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求；公司董事熟悉有关法律法规， 了解作为董事的权利、义务和责任，能够以认真负责、勤勉尽责的精神行使和履行董事的各项 权利和义务；公司已制定并实行了独立董事工作制度，为独立董事充分行使权利提供了支持。 公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员 会，并制定了各专门委员会的工作细则，为董事会的科学决策奠定了基础。报告期内，公司全 体董事均以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要 求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董 事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行有效监督。 5、关于其他利益相关者：公司充分尊重和维护银行、法人等债权人，员工、客户、消费者 等其他利益相关者的合法权益，共同推动相互间紧密合作，推进持续、健康发展。公司积极响 应落实国家的各项政策，切实履行社会责任。 6、信息披露及透明度：公司已制定并严格遵守《信息披露管理办法》，能够严格按照法律、 法规和《公司章程》的规定，遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、完整、及时地 披露有关信息，确保所有股东以平等的机会获得信息。 报告期内，公司严格按照中国证监会的相关规定和上海证券交易所《股票上市规则》及相 关指引的要求，完成了 2010年年度报告、2011年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告 等四个定期报告及三十三个临时公告的信息披露工作。 7、投资者关系管理：公司建立了《信息披露事务管理制度》及《投资者关系管理制度》， 在日常经营管理过程中，严格遵守相关法律、法规规定，认真对待股东来信、来电、来访和咨 询，确保所有股东有平等的机会获得信息；积极与投资者沟通，处理好投资者关系，听取广大 投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化， 建立了良好的企业投资者关系。 8、关联交易及同业竞争：公司严格按照中国证监会与上海证券交易所有关规定和《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管 理办法》、《信息披露管理制度》等相关规定的要求，进一步规范了关联交易审议程序，按照 关联交易的性质、数额及影响等，履行相关审批程序，在审议关联交易事项时，公司关联董事 或关联股东回避了表决，公司独立董事均进行事前审核并发表独立意见，保证了关联交易的公 平、公允，切实保障了全体股东，特别是中小股东的利益。 为解决同业竞争，公司将做为公司控股股东的控股股东冀中能源集团唯一的化工板块整合 平台，通过整合冀中能源集团旗下的其他相关的化工业务，解决同业竞争，做强做大化工业务， 提升公司的持续发展能力。 13 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 9、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，并不断地进 行优化，使其更具科学性、有效性、激励性。 10、关于上市公司治理专项活动情况 公司自 2007年 4月以来，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]28号）等文件要求和中国证监会河北监管局《关于做好上市公司 治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（冀证监发[2007]81号）的具体部署，积极开展了公 司治理专项活动。目前，公司的治理结构已经较为完善，治理水平得到有效提高，促进了公司 正常的生产经营，降低了公司管理风险。今后，公司将进一步巩固成绩，按照有关法律、法规 要求，不断规范和完善公司治理结构，促进公司持续健康发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 祁泽民 否 9 6 3 0 0 否 陈立军 否 9 6 3 0 0 否 杨印朝 否 9 6 3 0 0 否 葛汝增 否 5 4 1 0 0 否 姚万义 是 9 6 3 0 0 否 袁 琳 是 9 6 3 0 0 否 张文雷 是 9 6 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度：根据证监会及公司的相关规定，公司已建立了《董事会议事 规则》、《独立董事制度》。 （2）《独立董事制度》的主要内容：公司《独立董事制度》主要从一般规定、任职条件、 独立性、独立董事的提名、选举和更换、职责和权利等方面对独立董事的相关工作作出规定。 （3）独立董事履职情况：本公司独立董事为氯碱行业及会计、管理等方面的专家，人员结 构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职地 履行相关职责，积极参加公司股东大会和董事会，为公司不断改进管理、提升盈利能力，促进 长远发展出谋划策。在公司选举董事、聘任解聘高级管理人员、关联交易等重大事项时发表了 专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了 全体股东的利益，特别是中小股东的利益。 报告期内，公司独立董事勤勉尽职地履行独立董事的职责，及时了解公司的生产、经营、 财务等方面的情况，积极参加董事会；对公司的董事及高管聘任、关联交易、定期报告、对外 担保情况等事项发表了独立意见或专项说明，为公司在项目建设及生产经营等方面的科学决策 14 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 提供了专业性意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司合法权益,对公司发展起到了积极 的促进作用。 在年度报告编制过程中，独立董事先期听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重 大事项的进展情况的汇报，并进行了实地考察。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年 度审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报审计过程中，独立董事与年审注册会计师保 持了持续沟通，关注公司业绩预亏公告情况，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见， 召开与年审注册会计师的见面会，对审计过程中的相关情况进行了沟通。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务 及自主经营能力。 业务方面独 立完整情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、完整的生产经营系统和自主经营能力。 人员方面独 立完整情况 公司在劳动人事及工资管理方面建立了完整独立的管理系统。公司高级管理人员均在本公司工作 并领取报酬，未在控股股东及其关联企业兼任除董事以外的任何职务。 资产方面独 立完整情况 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，产权明晰， 资产上完全独立于控股股东。 机构方面独 立完整情况 公司设立了独立的组织机构体系，生产、管理、营销等各部门完全与控股股东分开，拥有单独的 办公机构和生产经营场所。 财务方面独 立完整情况 公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。财务管理独立，资金 独立。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体 方案 公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度管理体系，公司内部控制制度包含内 部会计控制、内部管理控制、内部审计等较为完整的企业管理内部控制制度，涵盖了 公司质量管理、企业计划管理、劳动人事管理、供应销售管理、财务管理、合同管理、 印章管理、关联交易管理、对外担保管理、募集资金管理、信息披露事务管理等各个 方面，公司各部门及分（子）公司均能在公司内部控制框架内规范运行。 内部控制制度建立健 全的工作计划及其实 施情况 报告期内，公司已经按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的有关规定要求，结 合公司的实际情况，成立了内控建设的组织机构，全面推进内控体系建设。2012年， 公司将根据制定的《河北金牛化工股份有限公司内部控制规范实施工作方案》分阶段、 有重点的开展内部控制体系建设，完善相关制度和流程，形成有效的内部控制体系， 促进公司各项业务的健康、高效运行，提升公司绩效。 内部控制检查监督部 门的设置情况 董事会审计委员会负责检查监督公司内部控制有效实施和自我评价，协调公司内部控 制相关事宜。公司监察审计部为审计委员会的常设机构，对审计委员会负责，是公司 内部控制和日常监督的评价部门，负责公司内部控制的日常事务和年度自我评价。 内部监督和内部控制 自我评价工作开展情 况 公司根据业务分工，由监察审计部组织各职能部门，根据内部控制的执行效果，对内 部控制制度和流程开展内部评价，对发现的问题和不足进行整改，保证了公司内控的 有效运作。公司将制定完善内部控制自我评价制度，从 2012年开始，公司将按照《企 业内部控制基本规范》和配套指引等有关规定，编制内部控制自我评价报告，并进行 披露。 董事会对内部控制有 关工作的安排 公司董事会将根据相关法律法规不断完善内部控制制度和相关流程，形成“全面覆盖、 流程科学、风险可控、运行规范”的内部控制体系，并由审计委员会组织对公司内部 控制制度执行落实情况进行检查、问责、督促和整改。 与财务报告相关的内 部控制制度的建立和 运行情况 公司根据《企业内部控制应用指引第 14号——财务报告》，在认真贯彻执行《企业会 计准则》和其他财务相关规定的前提下，结合公司实际情况，已经制定了包括《财务 会计内部稽核管理制度》、《资金管理办法》、《固定资产管理制度》等一系列制度， 明确了财务报告编制、报送提供及分析利用等相关流程，明确了各自岗位的职责分工、 15 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 权限范围和审批程序，并制定了财务日常业务管理流程，明确了费用审批权限和职责 分工，对财务主要控制点进行重点监督和管控，有效防范了公司经营风险。 内部控制存在的缺陷 及整改情况 报告期内，公司未发现内部控制制度建设或执行方面存在重大缺陷。随着公司不断发 展，业务规模不断扩大，公司将不断完善内控制度，加强内部控制的执行力度，防范 公司风险，维护公司利益。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司严格落实绩效考核办法和激励机制，根据各分管工作的完成情况进行绩效 评价。 (六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年 报信息披露的质量和透明度，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制订了《河 北金牛化工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，年报信息披露工作中有关人 员未按规定履行职责、义务，导致年报信息披露出现重大差错的，公司对其追究责任。该制度 已于2010年3 月28 日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。 1、报告期内无重大会计差错更正情况。 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况。 3、报告期内无业绩预告修正情况。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年年度股东大会 2011年 6月 8日 《中国证券报》 《上海证券报》 2011年6月9日 2010年年度股东大会审议通过了如下议案： 1、 关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案； 2、 关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案； 3、 关于公司 2010 年年度报告全文及摘要的议案； 4、 关于公司 2010 年度财务决算报告的议案； 5、 关于公司 2010 年度利润分配方案的议案； 6、 关于公司 2011 年日常关联交易的议案； 7、 关于申请委托贷款续展暨关联交易的议案； 8、 关于公司董事会换届选举的议案； 9、 关于公司监事会换届选举的议案。 （二）临时股东大会召开情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011年第一次临时股东大会 2011年 12月 2日 《中国证券报》 《上海证券报》 2011年 12月3日 2011年年度股第一次临时股东大会审议通过了如下议案： 1、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案； 16 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 2、关于公司非公开发行 A股股票方案的议案； 3、关于《河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票预案》的议案； 4、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案； 5、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案； 6、关于与冀中能源股份有限公司签署附条件生效的《河北金牛化工股份有限公司非公开发 行股票认购协议书》的议案； 7、关于提请股东大会批准冀中能源股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议 案； 8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案； 9、关于聘请公司 2011年度审计机构的议案。 公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定和要求，严格按照股 东大会的决议和授权，认真执行了股东大会的各项决议。公司非公开发行股票相关材料已经中 国证监会正式受理，正在审核之中，除此之外其他议案已全部执行完毕。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司整体运营情况的回顾 （1）报告期内公司经营情况 2011年，面对复杂多变的市场形势，公司紧紧围绕“降本增效、谋求发展”这一中心任务， 艰苦奋斗、团结拼搏，通过实施技术改造、加强管控能力、强化行业对标管理等一系列措施， 努力降低生产成本，提高工艺水平和生产效率,为公司实现长周期安全稳定运行奠定了基础。 2011年，公司投资 4,712.55万元对公司生产工艺和部分设备进行了更新和改造, 并完成 氯化氢循环再利用等项目投资。通过技改,公司各项生产消耗较技改前均有较大幅度下降，达到 了行业先进水平，生产成本得到了降低，取得了良好成效。 2011年，为了从根本上解决公司目前所面临的困境，改善公司财务状况，提升主营业务盈 利水平，确保公司的可持续发展，真正实现由对控股股东“输血依赖”到自主“造血新生”的 质的跨越，经公司 2011年第一次临时股东大会批准，公司启动了非公开发行股票，拟募集不超 过 22亿元（含 22亿元）资金，用于续建 40万吨/年 PVC树脂工程、年产 5万吨糊树脂项目、 偿还银行贷款和补充流动资金。2012年 3月，公司根据整体发展战略以及募集资金项目实际情 况，经公司 2012年第一次临时股东大会批准，对发行方案进行了调整，将募集资金总额调整为 16亿元，将募集资金项目调整为续建年产 40万吨 PVC树脂工程和补充流动资金，发行对象变 更为由公司控股股东冀中能源作为唯一认购方。目前，非公开发行股票方案已经获得河北省人 民政府国有资产监督管理委员会批准，申请材料已经中国证监会正式受理，正在审核之中。公 司正在积极部署年产 40万吨 PVC树脂工程的各项工作，在资金到位后，尽早全面开工建设，力 争早日竣工，改善公司盈利状况，提升公司抗风险能力。 报告期内，公司所处行业经营形势依然较为严峻，主要原材料受限于国际市场供应状况， 在较长时间内处于高位；产品售价受市场需求影响，进入四季度以来，产品价格出现大幅下滑， 导致公司 2011年度出现较大幅度亏损。 报告期内，公司生产 PVC树脂14.78万吨，烧碱 8.72万吨，水泥 18.76万吨，实现营业收 17 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 入 1,597,620,155.39元，归属于上市公司股东的净利润-246,624,671.81元。 （2）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务是聚氯乙烯树脂、烧碱和水泥的生产、销售。 ①主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率 比上年增减 （%） 化工产品 1,162,577,902.55 1,260,256,607.57 -8.40 12.73 21.38 减少 7.72 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率 比上年增减 （%） PVC树脂 968,816,658.37 1,097,766,584.49 -13.31 8.71 20.06 减少 10.71 个百分点 ②报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化 的原因说明 报告期内，公司利润构成较上年度发生较大变化，主要由于上年度公司确认债务重组收益 10.39亿元和获得政府补贴 1.6亿元。 报告期内，公司主营业务及结构未发生较大变化，主营业务盈利能力变化的主要原因是四 季度以来，PVC售价大幅下降，导致主营业务盈利能力严重下滑。 ③主营业务分地区情况 单位:元币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 876,464,264.26 21.80 华东地区 552,154,994.54 42.53 华南地区 112,547,844.98 -47.52 其他 51,695,662.85 合计 1,592,862,766.63 20.54 ④前五名主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 供应商名称 采购金额 占全年总采购额比例 供应商 1 289,183,377.53 17.14 供应商 2 142,887,091.59 8.47 供应商 3 100,726,980.91 5.97 供应商 4 94,057,264.96 5.57 供应商 5 78,709,446.75 4.67 合 计 705,564,161.74 41.82 客户名称 销售金额 占全年总收入额比例 客户 1 94,057,264.96 5.89 客户 2 53,584,743.59 3.35 客户 3 50,529,829.06 3.16 客户 4 48,697,017.09 3.05 客户 5 48,687,521.37 3.05 18 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 合 计 295,556,376.07 18.50 （3）报告期内公司资产构成情况同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 项目 2011-12-31 2010-12-31 增减比例（%）变动原因 货币资金 12,389,584.99 55,716,247.93 -77.76 主要由于购建固定资产导致投资活动现金 净流量为负数所致。 应收票据 29,587,550.00 80,659,358.12 -63.32 主要由于 2010年末收到的票据到期承兑 以及 2011年票据结算减少所致。 应收账款 908,084.69 32,811,631.09 -97.23 主要由于本公司之子公司揭阳华南沧化实 业有限责任公司收回上期末应收款所致。 预付款项 36,603,527.39 69,075,326.30 -47.01主要由于本公司预付材料款项减少所致。 长期股权投资 30,674,373.59 300,000.00 10,124.79 主要由于本公司处置子公司沧州引大入港 输水有限公司部分股权，期末失去控制权 由成本法转为权益法核算所致。 短期借款 180,000,000.00 750,000,000.00 -76.00 主要由于公司本期借款到期归还后，续借 转为长期借款所致。 应付账款 989,426,409.08 867,065,731.78 14.11 主要由于本期占用关联方冀中能源股份有 限公司代购货款及资金占用费增加所致。 应付职工薪酬 7,189,087.34 13,855,240.83 -48.11 主要由于正常发放上年的年终奖和缴纳上 年 12月的社会保险所致。 应交税费 -2,094,543.59 18,593,185.82不适用 主要由于公司加大原材料 EDC的采购量， 对应的待抵扣进项税增加所致。 长期借款 570,000,000.00 0不适用 主要由于公司在归还短期借款后，增加长 期借款所致。 (4)利润表指标变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2011年度 2010年度 增减比例 （%） 变动原因 管理费用 82,574,673.72 61,066,399.73 35.22 主要由于工资上涨，各种社会保险随之 增加以及水电费增加所致。 财务费用 72,586,816.14 48,754,399.98 48.88 主要由于资金占用费及委托贷款利息 支出增加所致。 资产减值损失 35,801,937.31 -32,274,268.68 不适用 主要由于本期计提的存货跌价损失以 及固定资产减值准备所致。 投资收益 25,002,045.61 0不适用 主要由于公司处置原子公司北京华夏 新达软件股份有限公司的全部股权及 处置沧州引大入港输水有限公司部分 股权产生的处置收益所致。 营业外收入 35,425,481.16 1,222,726,813.11 -97.10 主要由于本期无破产重整收益以及本 公司本期收到的与收益相关的政府补 助减少所致。 营业外支出 17,627,872.02 33,957,556.46 -48.09 主要由于公司本期无债务重组损失及 停工损失减少所致。 （5）报告期内现金流量构成相关数据分析 单位:元 币种:人民币 项 目 2011年度 2010年度 增减比例（%）变动原因 经营活动产生的现金 流量净额 100,329,861.05 -409,595,920.06不适用主要由于上年度偿还重整债务所致。 19 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 投资活动产生的现金 流量净额 -68,587,619.70 -16,316,632.92不适用 主要由于本报告期进行技改,购置固 定资产支出较多所致。 筹资活动产生的现金 流量净额 -75,025,966.90 429,065,183.14不适用 主要由于上年度偿还重整债务而增 加了对冀中能源的委托贷款所致。 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业发展趋势 2011年上半年，受煤电价格上涨及需求拉动影响，国内 PVC树脂价格逐步走高。但是，2011 年下半年受欧洲债务危机和房地产市场调控持续从紧等因素的影响，PVC树脂市场持续走弱， PVC树脂价格大幅下滑，PVC生产企业面临严峻考验。 预计 2012年，公司所处氯碱行业将呈现平稳发展态势，PVC树脂是世界五大通用合成塑料 之一，在工业、建筑、农业、包装、电力、日常生活、公用事业等领域均有广泛应用。随着世 界经济的逐步复苏，PVC下游行业的大力发展将促进 PVC产品市场需求的持续增长。 （2）公司未来发展机遇、面临困难及应对措施 ①公司未来发展机遇 2011年 11月 10日，国务院批准实施《河北沿海地区发展规划》。根据该规划，河北沿海 地区的战略定位为环渤海地区新兴增长区域、京津城市功能拓展和产业转移的重要承接地、全 国重要的新型工业化基地、我国开放合作的新高地、我国北方沿海生态良好的宜居区。 公司座落于渤海新区沧州临港经济技术开发区，处于河北省“十二五”重点发展的核心区 域，该园区具有极为有利的区位优势和港口交通优势，《河北沿海地区发展规划》的批准实施 为公司发展提供了历史性的契机。 2012年公司发展思路是，抓好扭亏增盈和项目建设两条主线。一是深挖 23万吨 PVC装置 降耗降成本潜能，全方位强化内部管理，同时，利用目前储备的大量较低价格 EDC的成本优势， 科学组织，确保实现公司整体盈利目标；二是投资建设 40万吨/年乙烯法 PVC生产线、12万吨 离子膜碱生产线，优化公司生产工艺路线，扩大产品规模，提升行业竞争地位，为公司持续健 康发展奠定根基。争取到“十二五”末将公司建设成为具有规模优势、技术优势、区位优势的 现代化大型综合企业。 ②公司面临的问题、困难及应对措施 因宏观经济形势及相关政策的不确定，将会对公司 2012年的经营成果带来影响。为此，公 司将采取以下措施积极应对，努力提高盈利水平: 一是，努力发挥产能、强化管理、调整工艺，降低生产成本。自 2011年第四季度以来，国 际市场 EDC价格显著下降，公司以较低价格大量采购EDC，具有较大的原料成本优势。2012年， 公司将科学组织生产，进一步强化管理，降低各项原料的消耗，降低生产成本，提升产品的市 场竞争力，提升盈利能力。 二是，加快续建 40万吨 PVC树脂工程的建设进度，力争早日竣工投产，为实现持续盈利， 彻底摆脱困境，实现健康可持续发展提供支撑。 三是，2012年，公司将获得河北省政府的财政补贴 10,300.00万元，将会增加公司的利润， 同时，公司将合理使用资金，充分发挥资金的效用，进一步提升公司的利润水平，为实现盈利 奠定基础。 四是，根据公司与冀中能源签署的《2012年度原材料采购协议》，公司 2012年生产所需 20 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 的原料将得到有效保证，同时，公司与冀中能源以前年度因采购原材料尚未结清的采购价款自 2012年 1月 1日起，不需再支付资金占用费，将有效降低公司的财务成本，为实现盈利创造了 条件。 五是，进一步加大历史遗留债权的回收力度，2012年2月，公司收回了深圳市贵塑兴实业 发展有限公司所欠公司部分历史遗留债务，共计 2,279.71万元，将增加公司 2012年度的利润。 公司将进一步加大历史遗留债权的清理力度，争取公司的合法权益，为公司实现盈利提供支持。 公司是否披露过盈利预测或经营计划： 否 公司是否编制并披露新年度的盈利预测： 是 公司结合 2012年生产经营计划及相关情况编制了 2012年度盈利预测，预计公司 2012年度 将实现归属于母公司所有者的净利润 6,901.08万元（合并）。京都天华会计师事务所有限公司 对公司编制的 2012年度盈利预测进行了审核，并出具了（京都天华专字（2012）第 0647号） 《河北金牛化工股份有限公司 2012年度盈利预测审核报告》（具体内容详见 2012年 4月 6日 刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司《第六届董事会第九次会议决议 公告》后的附件《河北金牛化工股份有限公司 2012年度盈利预测审核报告》）。 (二) 公司投资情况 被投资的公司情况 单位:元 币种:人民币 被投资单位名 称 主要经营活动 注册资本 （万元） 本公司持 股比例% 期末资产总额 期末净资产总额 本期营业 收入总额 本期净利润 揭阳华南沧化 实业有限公司 聚氯乙烯树脂 的销售 5,432.33 85.93 48,917,604.13 38,728,903.58 8,378,623.08 -1,498,268.43 河北沧骅储运 有限公司 化学品储存、 管道运输 15,000.00 93.33 203,684,444.47 113,878,606.53 0 -757,277.22 沧州引大入港 输水有限公司 原水的输送 3,550.00 49.00 106,719,925.11 62,600,762.43 31,079,914.88 4,382,209.84 河北金牛物流 有限公司 普通货运、危 险货物运输 2,000.00 100 22,851,962.99 19,856,365.49 343,686,005.69 255,036.95 注：①根据《河北金牛能源股份有限公司重组沧州化学工业股份有限公司协议书》，及本公司第五届董事 会第十五次会议审议通过的《关于处置下属子公司的议案》，2011年, 本公司与沧州市供水排水集团有限公司 （以下简称“供排水集团”）签订股权转让协议，以 1,328.35万元出售所持有沧州引大入港输水有限公司（以 下简称“引大入港公司”）19.45%的股权。截止报告期末，上述股权转让已经完成，公司仍持有引大入港公司 49%的股权。2012年 3月，公司再次与供排水集团签订股权转让协议，公司将持有引大入港公司49%的股权以 3,346.00万元的总价款转让给供排水集团（具体内容详见公司于 2012年3月30 日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告）。②2011年 12月，公司与程宝杰签 订股权转让协议，以 100.00万元的总价款将公司持有的北京华夏新达软件股份有限公司（以下简称“华夏新达 公司”）66.67%的股权转让给程宝杰。截止报告期末，股权转让已经完成，公司不再持有华夏新达公司的股权。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 21 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司为提升生产装置运行的安全可靠性和降低原材料的消耗水平，投资4,712.55 万元对部分生产工艺和设备进行更新和改造，截止报告期末，更新改造已经全部完成，安全稳 定性得到有效提升，原材料消耗水平得到了明显降低，达到了行业先进水平。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及 业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修 正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期决议内容 决议刊登的 信息披露 报纸 决议刊登 的信息披 露日期 第五届董事会 第十八次会议 2011年 1 月11日 《关于选举杨印朝先生为公司副董事长的议案》 《中国证券 报》、《上 海证券报》 2011年 1 月12日 第五届董事会 第十九次会议 2011年 3 月3日 《关于公司 2010年度董事会工作报告的议案》、《关于 公司 2010年度总经理工作报告的议案》、《关于公司 2010 年年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司 2010年度 财务决算报告的议案》、《关于公司 2010年度利润分配 预案的议案》、《关于公司 2011年日常关联交易的议案》、 《关于申请委托贷款续展暨关联交易的议案》、《关于公 司董事会换届选举的议案》、《关于聘任公司总经理的议 案》 《中国证券 报》、《上 海证券报》 2011年 3 月5日 第五届董事会 第二十次会议 2011年 4 月18日 《关于公司 2011年第一季度报告的议案》 《中国证券 报》、《上 海证券报》 2011年 4 月20日 第五届董事会 第二十一次会 议 2011年 5 月13日 《关于制定〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》、《关 于召开公司 2010年年度股东大会的议案》 《中国证券 报》、《上 海证券报》 2011年 5 月14日 第六届董事会 第一次会议 2011年 6 月8日 《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事 长的议案》、《关于选举公司董事会各专门委员会委员的 议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 《中国证券 报》、《上 海证券报》 2011年 6 月9日 第六届董事会 第二次会议 2011年 7 月23日 《关于公司 2011年半年度报告的议案》 《中国证券 报》、《上 海证券报》 2011年 7 月26日 第六届董事会 第三次会议 2011年 10 月24日 《关于公司 2011年第三季度报告的议案》、《关于聘任 郝利辉先生为公司董事会秘书的议案》 《中国证券 报》、《上 海证券报》 2011年 10 月25日 第六届董事会 第四次会议 2011年 11 月13日 《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关 于公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于〈河北 金牛化工股份有限公司非公开发行股票预案〉的议案》、 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的 议案》、《关于〈公司前次募集资金使用情况报告〉的议 案》、《关于修订〈河北金牛化工股份有限公司募集资金 管理制度〉的议案》、《关于建立募集资金专项存储账户 的议案》、《关于与冀中能源股份有限公司签署附条件生 效的〈河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协 《中国证券 报》、《上 海证券报》 2011年 11 月15日 22 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 议书〉的议案》、《关于提请股东大会批准冀中能源股份 有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关 事宜的议案》、《关于聘请公司 2011年度审计机构的议 案》、《关于召开 2011年第一次临时股东大会的议案》 第六届董事会 第五次会议 2011年 12 月26日 《关于调整公司 2011年度日常关联交易金额的议案》、 《关于计提资产减值准备的议案》、《关于修订公司〈内 幕信息知情人登记管理制度〉的议案》 《中国证券 报》、《上 海证券报》 2011年 12 月27日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司非公开发行股票申请材料已经中国证监会正式受理，正在审核之中，除此 之外其他议案已全部执行完毕。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事 规则》和《公司董事会审计委员会年报工作规程》以及董事会赋予的权力和义务，认真履行职 责，完成了本职工作。报告期内，审计委员会对公司经营情况和财务状况进行了全面了解，具 体如下： （1）在会计师事务所正式进场审计前，董事会审计委员会与会计师事务所协商确定公司2011 年年度报告审计工作计划安排。 （2）审计委员会在审计过程中，随时保持与年审注册会计师的沟通、交流，对公司经营情 况、内控制度执行情况、财务报表主要项目的变动等事项予以了特别关注，在所有重大事项上 均取得了一致意见。经过实施恰当的审计程序，京都天华会计师事务所有限公司出具了标准无 保留意见的审计报告，顺利完成了年度审计工作。 （3）审计报告完成后，审计委员会召开了会议，对公司 2011年度审计报告进行了审议，形 成了如下意见：年审注册会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作， 履行了必要的审计程序，收集了必要和充分的审计证据，出具的审计报表能够充分反映公司2011 年 12月 31日的财务状况以及2011 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的 实际情况。 审计委员会在公司 2011年财务报告审计过程中，充分发挥了监督作用，维护了审计的独立 性。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会由三名董事组成，报告期内，薪酬与考核委员会根据《上市公司治理准 则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会实施细则》以及董事会赋予 的职权和义务，参加公司关于薪酬方面会议，指导公司董事会完善了公司薪酬体系及职级工资， 并调阅了高级管理人员的年度工作总结和述职报告，对高管考评资料进行了审阅，认真履行了 职责，很好地完成了本职工作。 5、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会负责领导内部控制体系的建设实施，依据《企业内部控制基本规范》及配套指 引的要求，对公司相应管理制度进行充实完善，规范内部控制体系的运行，保证公司各项业务 有效开展。 23 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 6、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 2010年 3月 28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于制定外部信息报送 和使用管理制度的议案》，公司在日常工作和定期报告编制中，严格按照《外部信息报送和使 用管理制度》的规定和要求，加强对外报送相关信息及外部信息使用人的管理。 7、公司内部信息管理制度的执行情况 2011年 12月 26日，公司第六届董事会第五次会议修订了《关于制定内幕信息知情人登记 制度的议案》，公司在日常工作和定期报告的编制过程中，严格按照《内幕信息知情人登记制 度》的规定和要求，加强对内幕信息知情人的管理，无利用内幕信息进行买卖公司股票的情况。 (五)现金分红政策的制定和执行情况 公司章程对分红政策进行了明确规定,具体为公司第一百五十七条 公司可以采取现金或者 股票方式分配股利。公司应实施积极的利润分配办法，并严格遵守以下规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性； 2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； 3、公司实施现金利润分配时，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。 4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。 5、存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 因公司 2010年度可供股东分配的利润为负，公司利润分配方案为不分配不转增，未实施现 金分红。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经京都天华会计师事务所有限公司审计，本公司 2011年度实现归属于母公司所有者的净利 润-246,624,671.81元，加年初未分配利润-1,260,167,662.49元，本年可供股东分配的利润为 -1,506,792,334.30元。因公司可供股东分配的利润为负，按照《公司章程》等有关规定，公 司拟定的利润分配预案为：不分配不转增。 （七）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况 由于公司可供股东分配的利润为负，公司前三年未实施股利分配或资本公积金转资股本和 分红。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 公司第五届监事会第十二次会议于 2011年 3月 3日召开 《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于公司 2010年度监事会工 作报告的议案》、《关于公司 2010年年度报告全文及摘要的议案》、 《关于公司 2010年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2010年度利 润分配预案的议案》 公司第五届监事会第十三次会议于 2011年 4月 18日召开 《关于公司 2011年第一季度报告的议案》 公司第六届监事会第一次会议于 《关于选举公司监事会主席的议案》 24 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 2011年 6月 8日召开 公司第六届监事会第二次会议于 2011年 7月 26日召开 《关于公司 2011年半年度报告全文及摘要》 公司第六届监事会第三次会议于 2011年 10月 24日召开 《关于公司 2011年第三季度报告的议案》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着向全体股东负责 的态度，忠实、认真履行监事会的监督职能，对公司本年度股东大会、董事会的召开程序、决 议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制 度的执行情况等进行了监督，认为公司建立了较完善的内部控制制度，运作规范，经营决策符 合相关法律法规和公司规章制度的规定，有效控制了企业的各项经营风险。公司董事及高级管 理人员均能勤勉尽责地履行职责，没有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律法规、《公 司章程》及各项规章制度的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司编制的各期 财务报告的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；公司财务报告的内容、格式 均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含的信息能客观、真实反映公司报告期的 经营成果和财务状况；京都天华会计师事务所有限公司出具的审计报告和对有关事项做出的说 明是客观、公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2000年度配股募集资金已于 2000年全部使用完毕，并已在《2000年年度报告》中进 行了详尽披露。本报告期内公司没有募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司以 1,328.35万元的总价款将所持引大入港公司19.45%的股权转让给了供 排水集团，以 100.00万元的总价款将公司持有的华夏新达软件公司66.67%的股权转让给了程 宝杰。在资产出售过程中，公司根据相关规定，委托中介机构进行了资产评估，并根据《公司 章程》的要求，履行了决策程序，交易定价公允，程序规范，未发现损害公司和股东利益的情 形。 (六) 监事会对关联交易的独立意见 报告期内，公司与控股股东及关联方进行的关联交易均履行了相关决策程序，公司与关联 方之间的交易遵循了公开、公平的原则，关联交易价格合理，未发现有损害公司和其他股东利 益的行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本报告期内公司无新增诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 25 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 单位:元 币种:人民币 所涉所涉该资产 是否为及的及的出售贡 交易对方 被出售 资产 出售日 出售价格 本年初起至出 售日该资产为 上市公司贡献 的净利润 出售产生的损益 关联交 易（如 是，说 明定价 资产出 售定价 原则 资产 产权 是否 已全 债权 债务 是否 已全 献的净 利润占 上市公 司净利 原则）部过 户 部转 移 润的比 例(%) 沧州市供水 排水集团有 限公司 引大入 港公司 19.45% 股权 2011年 8月 17日 13,283,455.30 3,293,751.75 16,466,501.85否 以评估 值为依 据协商 确定 是 是 不适用 程宝杰 华夏新 达公司 66.67% 股权 2011年 12月 28 日 1,000,000.00 -883,411.46 6,388,260.94否 以评估 值为依 据协商 确定 是 是 不适用 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联采购与销售情况 （1）采购商品、接受劳务情况表 关联方 关联交易内 容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例％ 金额 （万元） 占同类交易 金额的比例 ％ 冀中能源股份有限公司 采购 EDC及 VCM 市场价 28,918.34 22.95 28,290.82 28.74 冀中能源集团金牛贸易有限 公司 采购电石 市场价 1,897.94 1.51 1,429.43 1.45 冀中能源邢台矿业集团有限 责任公司 采购食用油 市场价 118.85 70.67 51.71 100.00 华北制药康欣有限公司 采购食用油 市场价 49.33 29.33 --- （2）出售商品、提供劳务情况表 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 （万元） 占同类交 易金额的 比例％ 金额 （万元） 占同类交易 金额的比例 ％ 华北制药河北华民药业有限 责任公司 销售离子膜烧 碱 市场价 485.19 2.50 103.22 0.10 华北制药股份有限公司 销售离子膜烧 碱 市场价 458.25 2.37 184.24 0.18 冀中能源邢台矿业集团有限 责任公司 销售树脂 市场价 608.01 0.63 276.56 0.26 冀中能源邢台矿业集团有限 责任公司 运费收入 市场价 0.70 0.07 2.45 0.00 河北航空投资集团有限公司销售水泥 市场价 -- 876.07 14.37 （3）资金占用费 资金提供方 资金占用方 本期发生额 （万元） 上期发生额 （万元） 交易内容 冀中能源 本公司 3,050.79 3,048.28资金占用费 冀中能源 本公司 4,238.79 1,815.20委托贷款利息 26 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 （4）关联方利息结算 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 金额（万元） 占同类交易金额 的比例％ 金额（万元） 占同类交易金额 的比例％ 冀中能源集团财务有限责任公司 存款利息收入 9.15 16.18 1.78 4.50 2011年 6月 8日，公司 2010年年度股东大会审议通过了《关于公司 2011年日常关联交易 的议案》，公司 2011年预计向关联方冀中能源、冀中能源集团金牛贸易有限公司、邢矿集团、 华北制药股份有限公司等公司购销商品、存贷款等日常关联交易金额合计 33,900.00万元。 根据公司日常生产的实际情况和经营所需，2011年 12月 26日，公司召开第六届董事会第 五次会议审议通过了《关于调整公司 2011年度日常关联交易金额的议案》,经调整后，2011年 度日常关联交易预计总金额为 33,600万元。本年度实际发生的日常关联交易总金额在公司预计 发生总金额范围之内。 报告期内，公司将资金存放在冀中能源集团财务有限责任公司,为确保公司资金安全和公司 财务的独立性,公司与冀中能源集团财务有限责任公司签署了《金融服务协议》，同时，冀中能 源集团财务有限责任公司向公司出具了《关于保持河北金牛化工股份有限公司资金独立性的承 诺》。 2、 关联债权债务往来 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 冀中能源 控股股东 0 0 750,000,000.00 750,000,000.00 冀中能源集团 控股股东的控股股东 0 0 0 124,579,003.86 合计 0 0 750,000,000.00 874,579,003.86 报告期内公司向控股股东及其子公司 提供资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金 的余额（元） 0 关联债权债务形成原因 根据公司与控股股东冀中能源签署的委托贷款协议,截至本报告期末,冀中 能源累计向公司提供委托贷款 75,000.00万元，利息按照协议执行。 2009年 10月,公司收到冀中能源集团和中国工商银行股份有限公司沧州南 环支行的通知,工行南环支行将其享有公司的 17,160.69万元的债权转让给 冀中能源集团 ,由此，公司与冀中能源集团之间形成债权债务关系,本期余 额为 12,457.90万元。 关联债权债务清偿情况 报告期内,公司偿还了冀中能源到期的委托贷款 75,000.00万元,根据公司 实际情况,经与冀中能源协商,公司对等同金额进行了续借。 与关联债权债务有关的承诺 无 关联债权债务对公司经营成果及财务 状况的影响 公司控股股东冀中能源及其控股股东冀中能源集团对公司的资金支持，有 利于公司生产经营和未来发展。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 报告期内公司无托管事项。 2012年3月6日，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，公司分别与控股股东冀中能源、 27 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 关联方邢矿集团签订了《股权托管协议》，冀中能源将其持有河北金牛旭阳化工有限公司50% 的股权交由公司托管，邢矿集团将其持有的天津金牛电源材料有限责任公司54.17%股权交由公 司托管。根据协议约定，公司将作为冀中能源和邢矿集团之代理人，行使除重大资产处置（单 笔处置金额达到净资产10%以上）、对外担保、对外投资、利润分配、增减资本等重大事项的决 策权以外的全部股东权利。托管期内，公司将分别向冀中能源和邢矿集团收取托管费用，托管 费用由两部分组成：一是，固定费用每年50万元；二是，托管期内河北金牛旭阳化工有限公司、 天津金牛电源材料有限责任公司每年净利润在2011年净利润基础上增长额归属于冀中能源和邢 矿集团部分的30%（具体内容详见公司于2012年3月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告）。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 （1）2011年 11月 13日, 公司与控股股东冀中能源签署了附条件生效的《河北金牛化工 股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，该协议书已经公司 2011年第一次临时股东大会批 准，根据该协议，冀中能源拟在公司非公开发行票股事宜获得中国证监会核准后，按照不低于 6.18元/股的价格以不低于 12亿元（含 12亿元）且不高于 16亿元（含 16亿元）现金、接受 市场询价结果并与其他股份认购方以相同价格向金牛化工认购本次发行新增股份。 2012年3月26日，经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司修订了非公开发行方案，冀 中能源在上述协议的基础上承诺，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，将以6.18元/股的 价格，以16亿元的现金全额认购本次非公开发行的股票（具体内容详见公司于2011年11月15日、 2012年3月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的公告）。 （2）2012年3月6日，公司与控股股东冀中能源签署了《2012年度原材料采购协议》，该协 议已经公司2012年第一次临时股东大会批准，根据协议约定，依据同行业公允的市场价格标准， 冀中能源根据本公司的定单向公司提供煤炭与原材料，如市场价格有所变动，则作相应的调整； 本公司应及时向冀中能源支付采购价款；协议有效期为一年，自2012年1月1日至2012年12月31 日，公司与冀中能源于2011年3月3日签署且正在履行的有效期为一年的《原材料采购协议》提 前终止；公司与冀中能源以前年度因采购原材料尚未结清的采购价款自2012年1月1日起，公司 不需再支付资金占用费（具体内容详见公司于2011年3月8日、2012年3月27日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告）。 (七) 承诺事项履行情况 28 河北金牛化工股份有限公司 2011年年度报告 本年度公司无承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所 有限责任公司 京都天华会计师事务所 有限公司 境内会计师事务所报酬（单位:万元 币种：人民币） 80 60 境内会计师事务所审计年限（单位：年） 4 1 报告期内，公司聘任京都天华会计师事务所有限公司为公司 2011年度审计机构。京都天华 会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务的连续年限为 1年，自 2011年度起将为公司出具 审计报告，注册会计师李欣女士和龙传喜先生为公司出具审计报告已连续签字 1年。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的 稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 因涉及虚假陈述，公司于 2006年 12月23日收到中国证券监督管理委员会天津监管局《立 案调查通知书》（[2006]津证监立通字 2号），受到中国证券监督管理委员会天津监管局立案 调查。 2011年 12月 19 日，本公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2011]53 号)，关于对 本公司前身原沧州化学工业股份有限公司涉嫌虚假陈述事项的处罚决定：给予警告，处以 30 万 元罚款，并对当时任职的部分董事和高级管理人员根据情形，处以警告和不同金额的罚款（具 体内容详见公司于 2011年 12月 20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn）上的公告）。 中国证监会对公司前身原沧州化学工业股份有限公司涉嫌虚假陈述事项已调查、审理终结。 (十一) 信息披露索引 临时公告列表 事项 公布日期 公告编号 《中国证券报》 《上海证券报》 www.sse.com.cn *ST金化第五届董事会第十八次会议 决议公告 2011年 1月 12日 2011-001 《中国证券报》 《上海证券报》 www.sse.com.cn *ST金化 2010年年度业绩预盈公告 2011年 1月 29日 2011-002 《中国证券报》 《上海证券报》 www.sse.com.cn *ST金化第五届董事会第十九次会议 决议公告 2011年 3月 5日 2011-003 《中国证券报》 《上海证券报》 www.sse.com.cn*ST金化第五届监事会第十二次会议 决议公告 2011年 3月 5日 2011-004 《中国证券报》 《上海证券报》 www.sse.com.cn*ST金化日常关联交易公告 （未完）  |