[关联交易]威远生化：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 证券代码：600803 证券简称：威远生化 上市地点：上海证券交易所 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 上 市 公 司 名 称 ：河北威远生物化工股份有限公司 住所 （通讯地址） ：河北省石家庄市和平东路 393 号 交 易 对 象 之 一 ：新奥控股投资有限公司 住所 （通讯地址） ：河北省廊坊开发区华祥路 交 易 对 象 之 二 ：北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙） 住所 （通讯地址） ：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-62 室 交 易 对 象 之 三 ：涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙） 住所 （通讯地址） ：上海市卢湾区淮海中路 650 弄 3 号 1 室 交 易 对 象 之 四 ：深圳市平安创新资本投资有限公司 住所 （通讯地址） ：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 交 易 对 象 之 五 ：廊坊合源投资中心（有限合伙） 住所 （通讯地址） ：河北省廊坊开发区鸿润道 28 号 交 易 对 象 之 六 ：联想控股有限公司 住所 （通讯地址） ：北京海淀科学院南路 2 号融科资讯中心 A 座 10 层 交 易 对 象 之 七 ：泛海能源投资股份有限公司 住所 （通讯地址） ：北京市建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 20 层 独立财务顾问 签署日期：二〇一二年四月 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-1 声 明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本 报告书及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人，会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次发行股份购买资产及配套 融资所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而导 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问 应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-2 重大事项提示 一、本次交易的主要内容 本公司拟通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买新奥控股、新奥基 金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对象持有 新能矿业 100%的股权。其中，部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份 方式支付，其余部分（新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款）由 公司以非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付。公司本次非公开发行 股票配套募集资金，扣除上述用于向新奥控股支付新能矿业股权转让价款的部分 外，其余用于补充公司流动资金。上述交易完成后，新能矿业将成为公司的全资 子公司。 二、本次重组交易标的及其交易价格 本次重组交易标的为新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、 联想控股、泛海投资持有的新能矿业 100%的股权。 交易标的的交易价格根据经具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果 确定。根据交易标的评估报告，截至评估基准日（2011 年 12 月 31 日），标的资 产的评估值为 720,975.69 万元，增值率为 412.67%。经各方协商后确定，本次 重组交易标的的交易价格确定为 720,000.00 万元。 三、本次重组的发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、发行股份购买资产的发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格为公司第一次董事会决议公告日前二十 个交易日公司股票交易均价，即 10.98 元/股。 2、非公开发行股票配套融资的发行价格 本次非公开发行股票配套融资的发行底价亦为公司第一次董事会决议公告 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-3 日前二十个交易日公司股票交易均价，即 10.98 元/股。配套融资的最终发行价 格由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组核准批文后， 由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求， 根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 自首次董事会决议公告日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价 格进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产的发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量，以经具有证券从业资格的专业评估 机构以 2011 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行评估后确认的公允价值为基 准，由各方协商确定标的资产交易价格（即 720,000.00 万元）后扣除以配套融 资获得募集资金支付对价部分（即 50,000.00 万元），其余部分按照公司本次发 行股份购买资产的股份发行价格 10.98 元/股，确认交易对象认购公司本次发行 的 A 股数量。发行股份购买资产的发行数量 = （720,000.00 万元 – 50,000.00 万元） ÷ 10.98 元/股 = 61,020.0364 万股，发行股份的数量应为整数，标的 资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由本公司以现金分 别向交易对象补足。 2、非公开发行股票配套融资的发行数量 本次重组非公开发行股票配套融资拟募集 70,000 万元，其中 50,000 万元用 于支付上市公司控股股东新奥控股持有交易标的的部分股权，其余募集资金用于 补充上市公司流动资金。配套融资的发行数量=拟募集资金总额÷发行价格。按照 募集资金总额 70,000 万元和发行底价 10.98 元/股计算，本次重组配套融资上市 公司拟发行股票数量不超过 6,375.2276 万股。 非公开发行股票配套融资最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权 及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 综上所述，本次重组上市公司拟发行股份总数不超过= 61,020.0364 + 6,375.2276 = 67,395.2640 万股。 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-4 3、股份锁定承诺 本次交易对象上市公司控股股东新奥控股及一致行动人新奥基金、合源投资 通过本次发行股份购买资产方式（即资产认购方式）取得的上市公司股份自本次 发行结束之日起三十六个月内不转让。 本次交易对象涛石基金、平安资本、联想控股、泛海投资通过本次发行股份 购买资产方式（即资产认购方式）取得的上市公司股份在利润补偿期间内不转让。 本次其他发行对象通过非公开发行股票方式（即现金认购方式）取得上市公 司股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 本次发行股票的最终限售期由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规 的规定及主管部门审核要求进行调整。 四、本次交易构成重大资产重组 标的资产的资产总额、净资产、营业收入均超过威远生化 2011 年度经审计 的合并财务会计报告相应指标的 50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交 易构成重大资产重组。 新奥控股直接持有本公司 24.18%的股份，为本公司控股股东。新奥基金的 合伙人均为本公司实际控制人王玉锁先生控制的企业；合源投资的普通合伙人系 上市公司实际控制人王玉锁先生控制的企业。新奥基金、合源投资同为新奥控股 的一致行动人，为本公司的关联方。本次交易构成关联交易。本公司在召开董事 会、股东大会审议相关议案时，关联方回避表决。 五、风险提示 （一）国家和行业政策变化风险 国家宏观经济政策和煤化工产业政策的调整，可能会对拟购买资产的经营环 境产生影响。随着我国煤化工产业的迅速发展，政府不断对现有产业政策和行业 监管政策进行修改、补充及完善，以引导煤化工产业的健康、有序发展。若国家 和行业政策发生重大变化，将会对公司及拟置入上市公司的标的资产的未来发展 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-5 产生较大影响。因此，本公司必须密切跟踪国家政策和行业政策的变化。 2、行业经营风险 拟购买资产所涉及的煤炭采掘及煤化工与经济周期具有较强的相关性，未来 宏观经济周期性波动将对煤炭、甲醇制品的市场需求及价格产生显著影响，从而 影响拟购买资产的盈利能力。如果未来煤炭供需形势和价格走势出现大幅波动， 将对重组资产的盈利能力产生不利影响。 3、交易标的资产估值风险 根据京都评估公司出具的《资产评估报告书》（京都中新评报字[2012]第 0021 号），本次交易标的资产经审计的总体账面价值为 140,631.94 万元，评估 价值为 720,975.69 万元，评估增值率为 412.67%。经各方协商确定，本次交易 最终价格为 720,000.00 万元。在本次评估中，对标的资产选用收益法评估结果， 若标的资产未来盈利水平达不到资产评估的预测，则本次交易存在价值高估风 险。敬请投资者注意相关风险。 4、盈利预测的风险 本次重组交易标的 2012 年的盈利预测报告是根据已知的资料及符合相关 法规要求的基准和假设所做出的合理预测，已经具有证券从业资格的会计师事务 所审核并出具审核报告。报告所依据的各种假设具有不确定性，可能出现与实际 经营业绩不一致的情况。敬请投资者注意相关风险。 5、其他风险 本次交易的其他风险因素，请参阅本报告书“第十三节 风险因素”。 本公司在此提示投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本报告 书有关章节的内容。 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-6 目 录 声 明 ..............................................................................................................1 重大事项提示 ...................................................................................................2 目 录 ..............................................................................................................6 释 义 ............................................................................................................10 第一节 本次交易概述.....................................................................................14 一、本次交易的背景 ................................................................................14 二、本次发行的目的 ................................................................................15 三、本次交易方案简介.............................................................................15 四、本次交易的决策程序及批准情况 .......................................................17 五、本次重组构成重大资产重组...............................................................19 六、本次交易构成关联交易......................................................................19 第二节 上市公司基本情况..............................................................................20 一、公司概况 ...........................................................................................20 二、公司设立及上市情况 .........................................................................21 三、公司上市后股本变动情况 ..................................................................21 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况......................................25 五、公司主营业务情况.............................................................................26 六、主要财务指标....................................................................................26 七、公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................27 第三节 交易对方基本情况..............................................................................30 一、新奥控股投资有限公司......................................................................30 二、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）...........................37 三、廊坊合源投资中心（有限合伙） .......................................................45 四、涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）....................54 五、深圳市平安创新资本投资有限公司....................................................58 六、联想控股有限公司.............................................................................66 七、泛海能源投资股份有限公司...............................................................76 八、交易对象与上市公司的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-7 情况 .........................................................................................................87 九、交易对象主要管理人员最近五年之内受到处罚情况...........................88 第四节 本次交易标的情况..............................................................................89 一、基本情况 ...........................................................................................89 二、历史沿革 ...........................................................................................89 三、股权及控制关系 ................................................................................94 四、主要资产情况、对外担保及主要负债情况 .........................................94 五、最近两年的主要财务指标 ..................................................................98 六、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况...........................99 七、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情 况...........................................................................................................101 八、交易标的本次交易评估值及作价 .....................................................101 九、交易标的主营业务情况.................................................................... 116 十、交易标的控股子公司新能能源的情况介绍 .......................................125 第五节 发行股份情况...................................................................................135 一、发行价格及定价原则 .......................................................................135 二、发行股份的种类、每股面值.............................................................135 三、发行股份的数量及比例....................................................................135 四、发行股份的锁定期...........................................................................136 五、发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等）和其他重要 经济指标的对照表..................................................................................137 六、发行股份前后上市公司的股权结构..................................................137 第六节 本次交易合同的主要内容.................................................................139 一、《框架协议》的主要内容..................................................................139 二、《框架协议之补充协议》的主要内容 ................................................143 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容....................................................144 第七节 本次发行的合规性分析 ....................................................................154 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 .......................................154 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定................................159 三、标的公司最近 36 个月受到的行政处罚情况.....................................161 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-8 第八节 上市公司董事会对本次发行定价的依据及........................................162 公平合理性的分析 ........................................................................................162 一、本次发行定价的依据 .......................................................................162 二、本次重组评估的合理性分析.............................................................162 三、本次发行价格的公允性分析.............................................................164 四、本公司董事会对本次重组的定价的意见...........................................166 五、独立董事对本次重组定价的意见 .....................................................167 第九节 上市公司董事会就本次发行对上市公司 ...........................................168 的影响进行的讨论与分析 .............................................................................168 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 .....................168 二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析....................................171 三、标的资产的财务状况、盈利能力分析 ..............................................180 四、本次交易完成后的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析...........189 五、本次交易对上市公司的影响分析 .....................................................194 第十节 财务会计信息...................................................................................196 一、标的资产最近两年的财务报表.........................................................196 二、上市公司最近两年的财务报表.........................................................199 三、上市公司备考合并财务报表.............................................................202 四、标的资产盈利预测表 .......................................................................206 五、上市公司备考盈利预测表 ................................................................206 第十一节 同业竞争和关联交易 ....................................................................208 一、同业竞争 .........................................................................................208 二、关联交易 .........................................................................................210 第十二节 本次发行对上市公司治理机制的影响 ...........................................228 一、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..............................................228 二、本次交易对本公司人员情况的影响..................................................230 三、本次交易对本公司独立性的影响 .....................................................230 第十三节 风险因素 ......................................................................................231 一、审核风险 .........................................................................................231 二、重组工作进度及价格变动风险.........................................................231 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-9 三、标的资产盈利预测风险....................................................................231 四、采用收益法评估的估值风险.............................................................232 五、行业及经营风险 ..............................................................................232 六、资本市场风险..................................................................................233 第十四节 其他重要事项说明........................................................................234 一、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东或其他关联 人占用的情形 .........................................................................................234 二、本次发行完成后，上市公司是否存在为控股股东及其他关联人提供担保 的情形....................................................................................................234 三、本次发行对上市公司负债的影响 .....................................................234 四、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 .......................................234 五、本次发行中保护非关联股东利益的措施...........................................234 六、股票连续停牌前股价波动说明及自本次重组首次作出决议前 6 个月至重 组报告书公布之日止期间买卖股票情况的核查 .......................................235 七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...............................................................................................................237 八、上市公司建立内幕信息知情人登记制度的情况以及具体落实措施 ...237 第十五节 独立董事和中介机构对本次发行出具 ...........................................239 的结论性意见 ...............................................................................................239 一、独立董事对本次交易的意见.............................................................239 二、独立财务顾问意见...........................................................................240 三、法律顾问意见..................................................................................241 第十六节 本次发行相关证券服务机构..........................................................242 第十六节 本次发行相关证券服务机构..........................................................242 一、独立财务顾问..................................................................................242 二、法律顾问 .........................................................................................242 三、审计机构 .........................................................................................243 四、评估机构 .........................................................................................243 第十七节 董事会及中介机构声明.................................................................245 第十八节 备查文件及备查地点 ....................................................................260 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-10 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、威 远生化 指 河北威远生物化工股份有限公司 威远集团 指 河北威远集团有限公司 新奥集团 指 新奥集团股份有限公司 新奥投资 指 石家庄新奥投资有限公司 交易对象 指 通过上市公司向其发行股份购买资产方式 取得股份的发行对象，包括新奥控股、新 奥基金、涛石基金、平安资本、合源投资、 联想控股、泛海投资 新奥控股、控股股东 指 新奥控股投资有限公司、交易对象之一 新奥基金 指 北京新奥建银能源发展股权投资基金（有 限合伙），交易对象之一 新奥资本 指 新奥资本管理有限公司 涛石基金 指 涛石能源股权投资基金（上海）合伙企业 （有限合伙），交易对象之一 平安资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司，交易 对象之一 合源投资 指 廊坊合源投资中心（有限合伙），交易对象 之一 联想控股 指 联想控股有限公司，交易对象之一 泛海投资 指 泛海能源投资股份有限公司，交易对象之 一 廊坊国富投资 指 廊坊国富投资有限公司 廊坊天然气 指 廊坊市天然气有限公司 GP 指 General Partner，普通合伙人 LP 指 Limited Partner，有限合伙人 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-11 新能矿业 指 新能矿业有限公司、交易标的 新能能源 指 新能能源有限公司，新能矿业有限公司控 股子公司 新奥供应链 指 新奥能源供应链有限公司 新奥光伏 指 新奥光伏能源有限公司 新奥（中国）燃气 指 新奥（中国）燃气投资有限公司 新能投资 指 新 能 投 资 集 团 有 限 公 司 （ XINNENG INVESTMENT GROUP LIMITED） 江西信托 指 江西国际信托股份有限公司 新能（张家港） 指 新能（张家港）能源有限公司 新能（蚌埠） 指 新能（蚌埠）能源有限公司 新能凤凰 指 新能凤凰（滕州）能源有限公司 清洁燃料 指 新能（滕州）清洁燃料有限公司 交易标的、标的资产、标的公 司、标的企业 指 本次交易对象拟通过本次交易出售给威远 生化的新能矿业 100%股权 预案 指 威远生化发行股份购买资产暨关联交易预 案 本报告书 指 威远生化发行股份购买资产暨关联交易报 告书 框架协议、附条件生效的股份 认购协议 指 《关于河北威远生物化工股份有限公司发 行股份购买资产框架协议书》 框架协议之补充协议 指 《关于河北威远生物化工股份有限公司重 大资产重组暨发行股份购买资产的框架协 议书之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《关于河北威远生物化工股份有限公司重 大资产重组暨以发行股份及配套融资购买 资产的盈利预测补偿协议》 《资产评估报告书》 指 《新奥控股投资有限公司等 7 家公司 拟以新能矿业有限公司股权认购河北威远 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-12 生物化工股份有限公司非公开发行股份项 目资产评估报告书（包含对新能能源有限 公司的长期股权投资）》（京都中新评报字 （2012）第 0021 号） 本次交易、本次资产重组、本 次重组、本次发行、本次重大 资产重组 指 威远生化以发行股份购买资产及配套融资 的方式购买新奥控股、新奥基金、涛石基 金、平安资本、合源投资、联想控股、泛 海投资持有新能矿业 100%股份之交易行 为 首次董事会、第一次董事会 指 本公司第六届董事会第十四次会议（即 2012 年 2 月 8 日召开的董事会会议） 第二次董事会 指 本公司第六届董事会第十五次会议（即 2012 年 4 月 13 日召开的董事会会议） 股东大会 指 2012 年第二次临时股东大会 定价基准日 指 威远生化审议本次发行股份购买资产的第 一次董事会决议公告日 交易基准日、 评估（审计）基准日 指 为实施本次交易而对置入的资产进行审计 和评估所选定的基准日，即 2011 年 12 月 31 日 国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司 国枫凯文所、法律顾问 指 北京国枫凯文律师事务所 中喜事务所、中喜审计 指 中喜会计师事务所有限责任公司 京都评估公司、京都评估 指 北京京都中新资产评估有限公司，负责本 次重组标的资产整体评估工作 中联评估公司、矿权评估师 指 中联资产评估评估集团有限公司，负责新 能矿业矿权评估工作 河北中冀，土地评估师 指 河北中冀不动产评估有限责任公司，负责 标的资产土地评估工作 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-13 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （2011 年修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》（2008 年修 订） 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指 引（试行）》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号—上市公司重大资产重组 申请文件》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 上交所 指 上海证券交易所 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中 国法定流通货币单位 本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入造成。 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-14 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）履行前次重组承诺义务 通过前次重大资产重组，上市公司实际控制人将其下属二甲醚相关业务注入 上市公司。在前次重组过程中，新能矿业、新能能源等煤炭、甲醇项目仍处于建 设过程中，为提高重组效率同时降低上市公司经营风险，该等项目相关资产并未 同步注入上市公司。根据上市公司实际控制人王玉锁先生及其下属相关企业在前 次重大资产重组过程中作出的关于保证上市公司独立性及消除同业竞争的相关 承诺，需要在上述项目建成后，进行相关同业竞争资产的注入工作。 （二）本次交易符合国家产业发展规划 近年来，国家发改委及相关监管部门先后出台了多项产业政策，从产业布局、 规模与工艺、能源消耗、安全环保以及监督管理等方面对煤炭、煤化工行业的发 展予以引导和规范，抑制低水平重复建设，鼓励行业内优势企业通过规模化、集 约化经营，大力发展循环经济。 新能矿业是内蒙古自治区上规模的煤化工企业之一，目前拥有原煤年开采量 500 万吨及年产 60 万吨甲醇的生产能力。本次通过向威远生化注入优质煤矿及 煤化工资产，可使上市公司形成较为完整的“煤-煤化工”一体化的循环经济体 系，产业布局和发展模式契合国家产业政策的要求；同时，可实现大股东煤炭及 煤化工业务整体上市的目的。 同时，2010 年 8 月 28 日，国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》， 特别提出“支持企业利用资本市场开展兼并重组。进一步推进资本市场企业并购 重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，促进行业 整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为 兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的 支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。” 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-15 在此背景下，威远生化顺应国家产业发展趋势，促进公司资源整合及产业升 级，为解决同业竞争、提高公司生产经营管理效率，拟通过本次重组，进一步提 升上市公司市场综合竞争力。 二、本次发行的目的 （一）有效减少关联交易和避免潜在同业竞争，保护中小股东利益 本次拟注入资产系新奥控股控制的新能矿业及其下属子公司新能能源，本次 重组前，该等企业与本公司存在关联交易及潜在的同业竞争等情况。本次发行完 成后，新奥控股与威远生化之间现存的潜在同业竞争问题将得到有效解决，同时 能够有效减少二者之间存在的关联交易，增强上市公司独立性，有利于充分保障 上市公司中小股东的利益。 （二）提升上市公司的盈利水平和竞争能力 2011 年度，上市公司实现营业收入 177,770.38 万元，净利润 4,835.01 万 元。本次重组完成后，上市公司 2011 年备考实现营业收入 410,867.37 万元、 净利润 53,406.74 万元。上市公司盈利能力将大幅提升，全面提高了上市公司的 综合竞争力。 三、本次交易方案简介 本公司拟通过发行股份购买资产及配套融资的方式，购买新奥控股、新奥基 金、涛石基金、平安资本、合源投资、联想控股、泛海投资等七个交易对象持有 的新能矿业 100%股权。其中，部分对价由公司以向上述七个交易对象发行股份 方式支付，其余部分（新奥控股向公司出售其所持新能矿业股权的部分价款）由 公司以非公开发行股票方式配套募集资金中的一部分支付。公司本次非公开发行 股票配套募集资金中扣除上述用于向新奥控股支付新能矿业股权转让价款的部 分外其余用于补充公司流动资金。上述交易完成后，新能矿业将成为公司的全资 子公司。 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-16 （一）标的资产交易价格及溢价情况 本次重组标的资产的交易价格以经具有证券期货相关业务评估资格的评估 机构的评估结果为依据。根据京都评估公司出具的《资产评估报告书》（京都中 新评报字[2012]第 0021 号），以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，本次重组拟 购买资产的评估结果如下： 单位：万元 账面价值 评估值 评估增值 评估增值率 标的资产 A B C=B-A D=C/A 新能矿业 140,631.94 720,975.69 580,343.74 412.67% 经重组各方协商确定，本次发行标的资产的最终交易价格为 720,000.00 万 元。交易价格较新能矿业账面价值增值 579,368.05 万元，增值率 411.97%。 （二）发行股份购买资产之方案简介 1、发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的发行价格为首次董事会决议公告日 2012 年 2 月 10 日前二十个交易日公司股票均价的 100%，即 10.98 元/股。 2、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量，以经具有证券期货相关业务资格的 专业评估机构以 2011 年 12 月 31 日为基准日对标的资产进行评估后确认的公允 价值为基准，由各方协商确定标的资产交易价格（即 720,000.00 万元）后扣除 以配套融资获得募集资金支付对价部分（即 50,000.00 万元），其余部分按照上 述公司本次股份发行价格 10.98 元/股，确认发行股份购买资产的交易对象认购 公司本次发行的 A 股数量。发行股份购买资产的发行数量 = （720,000.00 万元 – 50,000.00 万元） ÷ 10.98 元/股 = 61,020.0364 万股，发行股份的数量应 为整数，标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由本公 司以现金方式分别向交易对象补足。 （三）非公开发行股票配套融资之方案简介 1、发行价格及定价依据 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-17 本次非公开发行股票配套融资的发行底价亦为公司首次董事会决议公告日 前二十个交易日公司股票交易均价，即 10.98 元/股。配套融资的最终发行价格 由上市公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次重组核准批文后，由 董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根 据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 2、发行数量 本次重组配套融资拟募集 70,000 万元，按照发行底价 10.98 元/股计算，本 次重组配套融资拟发行股份数量不超过 6,375.2276 万股。 3、募集资金用途 本次重组非公开发行股票配套融资预计募集资金不超过 70,000 万元（含 70,000 万元），扣除发行费用后的募集资金，其中 50,000 万元作为支付对价用 于购买新奥控股所持新能矿业的部分股权；其余募集资金用于补充上市公司流动 资金。 四、本次交易的决策程序及批准情况 （一）交易对象的内部决策程序 1、新奥控股 2012 年 1 月 10 日，本次重大资产重组方案已经新奥控股的股东会审议通 过。 2、新奥基金 2012 年 1 月 6 日，本次重大资产重组方案已经新奥基金普通合伙人决定通 过。 3、涛石基金 2012 年 1 月 6 日，本次重大资产重组方案已经涛石基金普通合伙人决定通 过。 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-18 4、平安资本 2012 年 1 月 6 日，本次重大资产重组方案已经平安资本的股东决议通过。 5、合源投资 2012 年 1 月 6 日，本次重大资产重组方案已经合源投资普通合伙人决定通 过。 6、联想控股 2012 年 1 月 9 日，本次重大资产重组方案已经联想控股的有权机关决定通 过。 7、泛海投资 2012 年 1 月 6 日，本次重大资产重组方案已经泛海投资的股东大会审议通 过。 （二）交易标的的内部决策程序 2011 年 12 月 25 日，本次重大资产重组方案已经新能矿业董事会审议通过。 2012 年 1 月 10 日，本次重大资产重组方案已经新能矿业的股东会审议通过。 （三）上市公司的内部决策程序 2012 年 2 月 8 日，预案已经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过。 2012 年 4 月 13 日，本次重组相关议案已经本公司第六届董事会第十五次 会议审议通过。 （四）本次交易的其他进展情况 2012 年 2 月 8 日，本公司已与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、 合源投资、联想控股、泛海投资签署附条件生效的《框架协议》。 2012 年 4 月 13 日，本公司已与新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资 本、合源投资、联想控股、泛海投资签署附条件生效的《框架协议之补充协议》。 2012 年 4 月 13 日，本公司已与新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-19 股、泛海投资签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。 五、本次重组构成重大资产重组 单位：万元 项 目 标的资产 2011 年数据 上市公司 2011 年年报数据 比例 资产总额 571,364.21 168,521.12 339.05% 营业收入 293,625.02 177,770.38 165.17% 资产净值及交易额孰高 720,000.00 86,747.14 830.00% 注：标的资产数据系根据《重组办法》规定要求计算，威远生化 2011 年度数据依照公 开披露年报数据确定。 根据以上计算结果，本次重组构成上市公司重大资产重组行为，同时根据《重 组办法》第 28 条及第 46 条的规定，本次重组需提交并购重组委审核。 六、本次交易构成关联交易 本次交易前，新奥控股直接持有本公司 24.18%的股份，为本公司控股股东。 新奥基金的合伙人均为本公司实际控制人王玉锁先生控制的企业；合源投资的普 通合伙人系本公司实际控制人王玉锁先生控制的企业。新奥基金、合源投资同为 新奥控股的一致行动人，为本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联 交易。本公司召开首次及第二次董事会会议审议相关议案时，关联董事已回避表 决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联方回避表决。 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-20 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称： 河北威远生物化工股份有限公司 股票简称： 威远生化 证券代码： 600803 上市交易所： 上海证券交易所 法定代表人： 王玉锁 注册（实收）资本： 31,183.24 万元 成立日期： 1992年 12 月 29 日 注册地址： 河北省石家庄市和平东路 393 号 办公地址： 河北省石家庄市和平东路 393 号 邮政编码： 050031 企业法人营业执照： 130000000008076 税务登记证： 地税：冀石地税长安字 130102107744755 国税：冀石国税高新字 130111107744755 组织机构代码： 10774475-5 经营范围： 农药生产及自产产品销售（生产品种及有效期以批准证书核定为准， 其中属于危险化学品的凭安全生产许可证核定产品经营）；生物化工 产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限制经营的除外） 的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限 制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的 出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械 设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务，六类二级危险货物运输（限 分支机构经营）。 联系电话： 0311-85915898 传真号码： 0311-85915998 电子邮箱： veyong@veyong.com 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-21 二、公司设立及上市情况 （一）公司的设立及上市前的股权变动情况 威远生化前身为河北威远实业股份有限公司。河北威远实业股份有限公司系 经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1992]1 号和 40 号文批准，由河 北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关 厂组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册的股份 有限公司（注册号：10774229-0），威远生化设立时的名称为“河北威远实业 股份有限公司”。威远生化设立时的股本为 3,720 万股。 （二）公司上市情况 1993 年 9 月 10 日，经中国证监会“证监发审字[1993]52 号”文批准，威 远生化向社会首次公开发行 2,000 万股，每股面值 1 元的人民币普通股股票；经 上海证券交易所“上证上（1993）字第 2108 号”文审核同意，该部分向社会公 开发行的股票于1994年1月3日在上海证券交易所上市交易，股票代码600803。 首次公开发行股票实施完毕后，威远生化总股本增至 5,720 万股。 三、公司上市后股本变动情况 （一）股权分置改革前的股本变动 1994 年 4 月，经股东大会审议通过，威远生化于同年 9 月实施 1993 年度 利润分配方案（国家股每 10 股送 0.1 股、社会公众股每 10 股送 2 股）。本次 利润分配完成后，威远生化总股本增至 62,902,000 股。 1996 年 12 月，威远生化按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公 司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发[1995]17 号） 和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体 改生[1995]117 号）的规定重新进行了验资并办理了工商注册登记，并取得《企 业法人营业执照》（注册号：10436523-1-1）。 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-22 1996 年 5 月，经 1995 年度股东大会审议通过，威远生化于同年 7 月实施 “1994-1995 年度”利润分配方案（国家股与社会公众股均每 10 股送 2 股）。 本次利润分配方案实施完成后，威远生化的总股本增至 75,482,400 股。 1997 年 10 月，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经 济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4 号”文批复， 同意以威远生化的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。 威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根 据该委员会“石国资委发[1997]4 号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国 有资产，威远生化的国家股股份 52,125,713 股变更为威远集团持有。 1998 年 12 月 8 日，经 1998 年临时股东大会审议通过，威远生化于 1999 年 1 月实施 1998 年中期红利分配方案（国家股与社会公众股均每 10 股送 4 股）。 本次利润分配方案实施完成后，威远生化的总股本增至 105,675,360 股。 1999 年 3 月 10 日，威远生化根据河北省人民政府“冀股办[1999]10 号” 文更名为“河北威远生物化工股份有限公司”。 1999 年 7 月 30 日，经威远生化 1999 年第一次临时股东大会审议通过，并 于同年 12 月经中国证监会“证监公司字[1999]117 号”文批准，威远生化以截 至 1998 年末的总股本 75,482,400 股为基数，每 10 股配售 3 股，实施向全体股 东配售 12,546,350 股普通股，其中向国家股股东配售 882,350 股、向社会公众 股股东配售 11,664,000 股。本次配股实施完成后，威远生化的总股本增至 118,221,713 股，其中国家股 52,125,713 股、社会公众股 66,096,000 股。 2000 年 7 月，财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股 持股单位的批复》（财企[2000]52 号）批复，同意威远生化国家股股东由石家 庄市国有资产管理局变更为威远集团，股权性质仍为国家股。同时，因上述财政 部的批复文件将威远集团所持有国家股 5,212.5713 万股省略掉小数点后最末一 位记为 5,212.571 万股，国家股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为 52,125,710 股，其余 3 股暂登记在国家股托管专户中。 2003 年 5 月 31 日，王玉锁先生控制的新奥集团和新奥投资与石家庄市国 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-23 有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委 员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。 2004 年 3 月 18 日，新奥集团、新奥投资与石家庄市国有资产监督管理委 员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省国有资产管理委 员会“冀国资字[2004]12 号”文核准，新奥集团、新奥投资分别受让威远集团 80%、20%的股权，股权转让总价款为 5,461.49 万元。 2004 年 5 月 12 日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2004]365 号”文批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化 股份性质变更为法人股。 2004 年 12 月 28 日，中国证监会以“证监公司字[2004]116 号”批准，同 意豁免新奥集团对威远生化的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥 控股完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后，王玉 锁先生通过威远集团间接持有威远生化 52,125,710 股股份（占当时威远生化总 股本的 44.09%）。2006 年 1 月，威远集团持有的 52,125,710 股股份性质变更 为法人股。由于前述财企[2000]52 号文省略小数点的原因，尾数 3 股没有登记 在威远集团股票账户中，暂时登记在国家股托管专户中。 （二）股权分置改革 2006 年 4 月 4 日，威远生化股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。 以方案实施股权变更登记日（2006 年 3 月 24 日）为准，全体非流通股股东向 全体流通股股东共计支付对价 1,652.4 万股换取流通权，流通股股东每 10 股流 通股获得 2.5 股。2006 年 4 月 17 日，威远生化完成过户手续，股权分置改革方 案实施完毕。股改方案实施完毕后，威远生化总股本保持不变仍为 118,221,713 股，威远集团持有 35,601,713 股（暂时登记在国家股托管专户中的 3 股并入威 远集团持有的股份列示，下同）、占威远生化总股本的 30.11%。 （三）股权分置改革后的股本变动 2006 年 5 月，经威远生化 2005 年度股东大会审议通过，威远生化实施 2005 年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以威远生化截至 2005 年末的总股本 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-24 118,221,713 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本 实施完成后，威远生化的总股本增至 236,443,426 股。 2008 年 6 月 6 日，威远生化控股股东威远集团持有的 11,822,171 股有限售 条 件 流 通 股 解 除 限 售 上 市 流 通 ， 发 行 人 的 股 本 结 构 发 生 变 更 ， 总 股 本 236,443,426 股不变，其中有限售条件的流通股变更为 59,381,255 股，无限售 条件的流通股变更为 177,062,171 股。 2010 年 12 月 27 日，威远生化向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中 国证监会“证监许可[2010]1911 号”批文的核准，同意威远生化向新奥控股发 行 75,388,977 股股份购买其相关资产。根据威远生化与新奥控股签订的《发行 股份购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）75%的股权和新能 （蚌埠）100%的股权作为对价，认购威远生化向其发行的股份，认缴新增注册 资本（股本）75,388,977 元，占新增注册资本的 100%。新能（蚌埠）已于 2010 年 12 月 31 日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其 100%的股权。新能 （张家港）已于 2011 年 1 月 4 日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其 75%的股权。 2011 年 1 月 6 日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明， 确认此次发行股份购买资产完成后，威远生化的总股本变更为 311,832,403 股。 2011 年 1 月 28 日，威远生化已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程 序。 重组完成后，上市公司股东及持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例 新奥控股 75,388,977 24.18% 威远集团 71,203,426 22.83% 其他股东 165,240,000 52.99% 合 计 311,832,403 100.00% 截至本报告书签署之日，上述上市公司股权结构未发生变化。 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-25 四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 （一）公司最近三年的控股权变动情况 公司最近三年的控股权变动情况如下表： 控股股东 实际控制人 时间 名称 持股比例 名称 2009 年 威远集团 30.11% 王玉锁 2010 年 威远集团 30.11% 王玉锁 2011 年 新奥控股 24.18% 王玉锁 （二）公司最近三年的资产重组情况 2011 年 1 月，公司完成注入实际控制人控制的二甲醚业务相关资产，该资 产重组情况具体如下： 1、重组类型：发行股份购买资产暨关联交易（重大资产重组） 2、发行数量：7,538.8977 万股 3、发行价格：7.31 元/股 4、发行对象：新奥控股投资有限公司（同一实际控制人控制下的企业） 5、交易标的：新奥控股持有新能（张家港）能源有限公司 75%股权及新能 （蚌埠）能源有限公司 100%股权 6、限售期：该次发行的股份按照有关规定自发行结束之日起三十六个月不 得转让 7、上市时间：2014 年 1 月 6 日 8、交易标的定价情况 该次交易中目标资产的定价依据为资产评估价值结论。根据京都评估公司出 具的京都评报字（2008）第 119 号评估报告书，截至 2007 年 12 月 31 日（评 估基准日），目标资产的评估值总额 55,109.3425 万元。考虑到 2007 年评估报 告基准日以来国际金融危机的发生等原因带来的目标公司经营环境的变化及原 评估报告有效期已过等原因，京都评估公司就目标资产出具了以 2008 年 12 月 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-26 31 日、2009 年 12 月 31 日为基准日的评估报告，评估值总额分别为 55,984.5567 万元、60,524.9791 万元，均高于 2007 年评估报告中的评估价值。该次交易中 目标资产以 2007 年评估报告中的评估价值 55,109.3425 万元作为目标资产的交 易价格。 9、资产过户情况： 2010 年 12 月 31 日，新奥控股持有的新能（蚌埠）100%的股权过户至威 远生化的工商登记变更手续已办理完毕，蚌埠市工商行政管理局换发了新的《企 业法人营业执照》（注册号：340313000002520）。 新奥控股持有的新能（张家港）75%的股权过户至威远生化已取得江苏省商 务厅下发《关于同意新能（张家港）能源有限公司股权转让及修改公司章程的批 复》（苏商资审字[2010]第 22105 号），同意上述股权转让，并已换领新的《外 商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2006]65769 号，发证序 号： 3200146245）。相关工商登记变更手续已于 2011 年 1 月 4 日在江苏省张家港 保税区工商行政管理局办理完毕，江苏省张家港保税区工商行政管理局已于 2011 年 1 月 7 日换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：320592400002900）。 除上述资产重组外，公司最近三年未发生其他的资产重组。 五、公司主营业务情况 本公司主要从事生产和销售二甲醚、农药、兽药原料药及制剂等产品。目前， 上市公司拥有年产 20 万吨以上二甲醚的生产能力。同时，威远生化系国内最早 从事吡虫啉、甲氨基阿维菌素工业化开发的企业之一，阿维菌素系列产品实现了 系列化，在农药杀虫剂和兽用驱虫药等领域的技术达到国内领先水平。 六、主要财务指标 本公司最近三年主要财务数据如下： 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-27 1、 简要资产负债表 单位：元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资产总计 1,685,211,215.26 847,383,418.37 1,103,663,065.42 负债总计 817,739,774.80 491,086,348.75 753,020,000.78 股东权益合计 867,471,440.46 356,297,069.62 350,643,064.64 注：以上财务数据已经审计，数据来源于上市公司 2009 年、2010 年、2011 年年报。 2、 简要利润表 单位：元 项 目 2011 年度 2010年度 2009年度 营业收入 1,777,703,844.83 703,505,669.15 661,173,909.19 营业利润 51,804,925.51 -9,067,651.44 -43,858,893.93 利润总额 65,727,351.63 5,686,410.40 -39,483,184.97 净利润 48,350,125.74 5,654,004.98 -39,054,588.16 注：以上财务数据已经审计，数据来源于上市公司 2009 年、2010 年、2011 年年报。 3、 简要现金流量表 单位：元 项 目 2011 年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 187,381,768.56 137,572,853.48 59,102,921.24 投资活动产生的现金流量净额 -44,535,131.66 22,557,359.25 -35,201,094.48 筹资活动产生的现金流量净额 48,325,552.00 -326,769,585.17 35,560,437.18 现金及现金等价物净增加额 191,172,188.90 -166,639,372.44 59,462,263.94 注：以上财务数据已经审计，数据来源于上市公司 2009 年、2010 年、2011 年年报。 七、公司控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东基本情况 截至 2011 年 12 月 31 日，新奥控股持有本公司 75,388,977 股，占总股本 比例为 24.18%，系上市公司的控股股东，其简要情况如下： 公司名称：新奥控股投资有限公司 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-28 注册地址：河北省廊坊开发区华祥路 法定代表人：王玉锁 注册资本：9 亿元 营业执照注册号码：131001000005249 企业法人组织机构代码：72166010-5 企业类型：有限责任公司 经营期限：2000 年 01 月 13 日至 2030 年 01 月 12 日 税务登记证号码：地税：冀廊地税经开字 131011721660105 号 国税：冀廊国税经开字 131011721660105 号 通讯地址：河北省廊坊开发区华祥路 经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、 电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资。（国家法律、行政法规禁限经营 的项目除外） （二）实际控制人基本情况 实际控制人姓名：王玉锁 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 威远生化的前两大股东分别为新奥控股和威远集团，二者分别持有上市公 司 24.18%和 22.83%的股份，而王玉锁先生则通过廊坊天然气间接控股新奥控 股和威远集团。其中，王玉锁先生直接持有新奥控股 6%的股权，并通过廊坊 天然气间接控股新奥控股。 此外，廊坊天然气和新奥控股共同通过新奥集团间接控股威远集团，而威远 集团另一股东新奥投资亦为新奥集团的控股子公司。因此，王玉锁先生系威远生 化的实际控制人，其对威远生化的控制关系如下图： 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-29 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-30 第三节 交易对方基本情况 本次发行股份购买资产的交易对象为新能矿业的全体股东，即新奥控股、新 奥基金、合源投资、涛石基金、平安资本、联想控股、泛海投资。 一、新奥控股投资有限公司 （一）基本情况 公司名称： 新奥控股投资有限公司 企业性质 有限责任公司 法定代表人： 王玉锁 注册（实收）资本： 9 亿元 成立日期： 2000 年 1 月 13 日 注册地址： 河北省廊坊开发区华祥路 办公地址： 河北省廊坊开发区华祥路 企业法人营业执照： 131001000005249 税务登记证： 地税：冀廊地税经开字 131011721660105 号 国税：冀廊国税经开字 131011721660105 号 经营期限： 2000 年 1 月 13 日至 2030 年 1 月 12 日 经营范围： 对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子 机械制造、化工、建材制造等行业的投资。（国家法律、行政法规禁 限经营的项目除外） 组织机构代码： 72166010-5 （二）历史沿革及注册资本变化情况 1、2000 年 1 月设立 新奥控股系于 2000 年 1 月 13 日在河北省廊坊市工商行政管理局设立的有 限公司，设立时名称为“廊坊国富投资有限公司”，廊坊国富投资设立时注册资 本为 3,000 万元，其中王玉锁以货币出资 2,700 万元，持有廊坊国富投资 90% 的股权，王宝忠以货币出资 300 万元，持有廊坊国富投资 10%的股权。廊坊益 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-31 华会计师事务所有限公司于 2000 年 1 月 11 日出具《廊坊国富投资有限公司验 资报告》（（2000）廊会验字第 5 号），对廊坊国富投资的注册资本进行了审验。 廊坊国富投资于 2000 年 1 月 13 日取得廊坊市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》（注册号：1310002197225）。 设立时，廊坊国富投资的股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%） 王玉锁 货币 2,700 90.00 王宝忠 货币 300 10.00 合计 3,000 100.00 2、 2000 年 1 月第一次增资 2000 年 1 月 17 日，经廊坊国富投资股东会决议通过，由股东王玉锁以货 币形式增加出资 2,700 万元，由股东王宝忠以货币形式增加出资 300 万元。此 次增资完成后，廊坊国富投资的注册资本变更为 6,000 万元，两位股东的持股比 例保持不变，分别为王玉锁持有廊坊国富投资 90%的股权，王宝忠持有廊坊国 富投资 10%的股权。廊坊至信会计师事务所有限责任公司于 2000 年 1 月 17 日 出具《验资报告》（廊至信开验 B 字（2000）第 04 号）对此次增资事项进行了 审验。廊坊国富投资于 2000 年 1 月 28 日取得廊坊市工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》（注册号：1310002197225）。 本次增资完成后，廊坊国富投资的股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%） 王玉锁 货币 5,400 90.00 王宝忠 货币 600 10.00 合计 6,000 100.00 3、 2006 年 3 月第一次股权转让 2006 年 3 月 20 日，经廊坊国富投资 2006 年度第一次股东会决议通过，同 意王宝忠将持有的廊坊国富投资 10%的股权以 600 万元的价格转让给赵宝菊。 此次股权转让完成后，廊坊国富投资的股权结构变更为：王玉锁出资 5,400 万元， 持有廊坊国富投资 90%的股权；赵宝菊出资 600 万元，持有廊坊国富投资 10% 的股权。 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-32 同日，经廊坊国富投资 2006 年度第二次股东会决议通过，根据国家工商行 政管理总局核发的《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2005]第 656 号），廊坊国富投资名称变更为“新奥控股投资有限公司”，新奥控股于 2006 年 4 月 25 日取得廊坊市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 1310002197225）。 本次股权转让完成后，新奥控股的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 王玉锁 5,400 90.00 赵宝菊 600 10.00 合计 6,000 100.00 4、 2008 年 3 月第二次增资 2008 年 3 月 7 日，经新奥控股股东会决议通过，引入廊坊天然气作为新股 东，廊坊天然气以其对新奥控股的 54,000 万元债权作为出资，增加新奥控股的 注册资本。廊坊华安达会计师事务所有限公司于 2008 年 3 月 15 日出具《验资 报告》（廊华安达验字（2008）第 059 号），对此次增资事项进行了审验。此次 增资完成后，新奥控股的注册资本变更为 6 亿元，股权结构变更为：廊坊天然气 出资 54,000 万元，持有新奥控股 90%的股权；王玉锁出资 5,400 万元，持有新 奥控股 9%的股权；赵宝菊出资 600 万元，持有新奥控股 1%的股权。新奥控股 于 2008 年 4 月 25 日取得廊坊市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》 （注册号：131001000005249）。 本次增资完成后，新奥控股的股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%） 廊坊天然气 债权 54,000 90.00 王玉锁 货币 5,400 9.00 赵宝菊 货币 600 1.00 合计 60,000 100.00 5、 2009 年 12 月第三次增资 2009 年 12 月 14 日，经新奥控股股东会决议通过，由股东廊坊天然气以货 币形式出资 30,000 万元，增加新奥控股的注册资本。廊坊华安达会计师事务所 有限公司于 2010 年 1 月 14 日出具《验资报告》（廊华安达验字（2010）第 006 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-33 号），对此次增资事项进行了审验。此次增资完成后，新奥控股的注册资本为 9 亿元，股权结构变更为：廊坊天然气出资 84,000 万元，持有新奥控股 93.33% 的股权；王玉锁出资 5,400 万元，持有新奥控股 6%的股权；赵宝菊出资 600 万 元，持有新奥控股 0.67%的股权。新奥控股于 2010 年 1 月 14 日取得廊坊市工 商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：131001000005249）。 本次增资完成后，新奥控股的股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%） 廊坊天然气 债权及货币 84,000 93.33 王玉锁 货币 5,400 6.00 赵宝菊 货币 600 0.67 合计 90,000 100.00 （三）主要业务发展状况 新奥控股近年来主要涉足能源化工、能源研发、投资管理、房地产等领域资 产的投资。 （四）股权结构图及下属公司基本情况表 1、截至本报告书签署日的股权结构图 2、新奥控股对外投资公司基本情况表 （1）新奥控股的全资及控股子公司基本情况表 持股比例（%） 公司名称 注册资本 （万元） 所属行业 经营范围 直接 间接 廊坊新奥能源发 展有限公司 18,000 能源开发 城市燃气、加气站设备，管道设备，煤洁净利用设备、 工程材料的采购与销售。（国家法律、行政法规禁限 经营的商品和项目除外） 60.00 - 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-34 新奥科技发展有 限公司 8,792 能源研发 能源开发、能源转换、能源输配、能源利用、能源回 收及节能技术和设备的研究、设计与解决方案的制 定；能源装备的集成工艺及设计；信息技术、测量技 术；控制技术、制造技术及装备的研发、项目的咨询、 评价、论证，技术经济评价；自有知识产权的保护与 交易。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和项目 除外） 51.18 - 新奥气化采煤有 限公司 5,000 能源开发 气化采煤及洁净能源综合利用技术研发、技术服务、 工程设计、工程施工（凭资质经营）及相关产品与设 备的经营。（国家法律、行政法规禁限经营的商品和 项目除外） 100.00 - 廊坊智通机器人 系统有限公司 3,000 自动化 自动化生产线、自动化设备、测量设备、软件产品的 生产、销售。（国家法律、行政法规禁限经营的商品 和项目除外） 75.00 - 新奥集团艾力枫 社酒店有限公司 4,550 酒店 住宿、正餐（含凉拼）；高尔夫球场、游泳馆、网球 场、乒乓球馆的经营与管理；洗浴；文化娱乐项目（凭 许可证经营）；体育用品、日用百货、日用化学品、 工艺美术品的批发、零售；卷烟、酒零售；物业管理 （凭资质经营）；商务信息咨询。（国家法律、行政法 规禁限经营的商品和项目除外） 91.21 - 新能矿业 79,000 采矿业 许可经营项目：煤炭开采、销售。 一般经营项目：机械、机电设备及零配件修理。 （法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未 获许可不得生产经营） 42.00 - （2）新奥控股参股公司基本情况表 持股比例（%） 公司名称 注册资本 （万元） 所属行业 经营范围 直接 间接 新奥集团股份 有限公司 11,000 综合类 钢材、生铁、有色金属（不含贵金属）、建筑材料、 仪器仪表、化工原料（不含化学危险品）、普通机 械（不含公共安全及器材）、计算机及配件的批发、 零售；自营或代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营 对销贸易和转口贸易；呼叫中心服务业务；企业管 理咨询及集团内部相关业务培训。 23.18 - 必拓电子商务 有限公司 5,000 电子商务 提供甲醇、二甲醚等能源类产品的网上信息服务 （盈利性除外）；商品中介；计算机系统服务，数 据处理，计算机维修，计算机软件咨询与开发，计 算机网络技术服务；代理收费服务；会计咨询服务； 税务筹划服务；办公服务；人力资源管理咨询服务， 人力资源培训服务；品牌管理咨询与服务；公关服 务；企业管理咨询服务；企业绩效管理咨询与评价 服务；工程管理咨询与评价服务；第二类增值电信 40.00 - 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-35 业务中的呼叫中心业务。销售计算机软、硬件及外 围设备、办公设备、办公耗材。（国家法律、行政 法规禁限经营的商品和项目除外） 河北省金融租 赁有限公司 50,000 金融租赁 融资租赁业务；吸收股东 1 年期（含）以上定期存 款；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应 收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金 融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及 处理业务；经济咨询。 10.00 - 新奥供应链 30,000 物流 为能源生产与消费企业提供国内外能源采购、销售 与储运方面解决方案及全程服务，包括能源化工品 货运代理与联运，供应链管理及相关配套服务，以 及能源相关产业运营与投资，压缩气体及液化气 体、二甲醚、1，3-丁二烯，丙烯、石油气、天然气、 乙烯、易燃液体、2-丁酮、苯、苯乙烯、丙酮、二 甲苯异构体混合物，环己酮、甲基苯、石脑油、乙 醇、有毒品、苯胺、苯酚、腐蚀品、甲醛溶液、乙 酸的销售及进出口业务。（国家法律、行政法规禁 限经营的商品和项目除外） 49.00 - 新奥投资 5,000 投资 对城市基础设施建设、能源开发、房地产业、旅游 业、饮食业、电子机械、生物制药、精细化工、医 药化工、建材制造行业投资。 20.00 - 廊坊新奥房地 产开发有限公 司 32,779.64 房地产开发 城市房地产开发、经营及基础设施建设，市政工程 建设（凭资质经营）；建筑材料销售。 41.18 - 廊坊新奥建筑 安装工程有限 公司 20,000 建筑安装 可承担单项建安合同额不超过企业注册资本 5 倍的 下列房屋建筑工程施工：28 层及以下、单跨跨度 36 米及以下的房屋建筑工程、高度 120 米及以下 的构筑物，建筑面积 12 万平方米的住宅小区或建 筑群体（房屋建筑工程施总承包贰级资质）；可承 担单位工程造价 1200 万元及以下建筑室内、室外 装修装饰工程（建筑幕墙工程除外）的施工（建筑 装修装饰工程承包贰级资质）。（国家法律、行政法 规禁限经营的商品和项目除外） 49.00 - 廊坊艾力枫社 物业服务有限 公司 200 物业服务 物业服务（凭资质经营）；建筑材料的销售；商品 中介；计算机网络技术服务；代理收费服务；办公 服务；销售计算机软、硬件及外围设备、办公设备、 办公耗材、制冷空调及配件；电梯安装和维修。（国 家法律、行政法规禁限经营的商品和项目除外） 20.00 廊坊开新城市 开发建设股份 有限公司 30,800 房地产开发 城市建设用地开发整理；城市道路及给水工程设 计、施工（凭资质证经营）；房地产开发与经营（凭 资质证经营）。 49.00 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-36 （五）主要财务数据 1、最近三年主要财务指标 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资产总额 1,162,289.78 1,372,592.52 495,802.56 负债合计 738,136.62 940,910.82 338,954.77 所有者权益 424,153.16 431,681.70 156,847.79 资产负债率 63.51% 68.55% 68.36 % 项目 2011 年度 2010 年度 2009年度 营业收入 480,891.70 229,088.66 75,100.27 净利润 27,979.11 -5,510.01 10,911.85 注：以上 2010 年和 2011 年度财务数据已经审计。 2、2011 年简要资产负债表 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 流动资产小计 435,046.49 非流动资产小计 727,243.29 资产合计 1,162,289.78 流动负债小计 442,867.99 非流动负债小计 295,268.63 负债合计 738,136.62 归属于母公司所有者权益合计 246,744.21 少数股东权益 177,408.96 所有者权益合计 424,153.16 3、2011 年简要利润表 单位：万元 项目 2011 年 营业总收入 480.891.70 营业总成本 436,984.69 营业利润 89,652.06 利润总额 92,087.44 净利润 27,979.11 其中：归属于母公司所有者的净利润 2,231.76 少数股东损益 25,747.35 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-37 4、2011 年简要现金流量表 单位：万元 项目 2011 年 经营活动产生的现金流量净额 -4,699.37 投资活动产生的现金流量净额 40,487.56 筹资活动产生的现金流量净额 6,636.21 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -11.08 现金及现金等价物净增加额 42,413.33 期末现金及现金等价物余额 106,297.57 注：最近一年财务数据已经审计。 （六）控股股东及实际控制人情况 新奥控股的控股股东为廊坊天然气，其持有新奥控股 93.33%的股权。廊坊 天然气成立于 1992 年 12 月 5 日，注册资本 6,439.88 万元，法定代表人王玉锁， 住所为廊坊开发区华祥路，经营范围包括：液化石油气与管输燃气的销售；各类 燃气管道与设施的设计与安装；各类燃气设备的销售与维修；液化气储配站及混 气装置的工程安装；汽油、柴油、润滑油、天然气的零售（另设分支机构经营）。 新奥控股的实际控制人为王玉锁，其直接持有新奥控股 6%的股权，并通过 廊坊天然气间接控股新奥控股。王玉锁先生拥有中国国籍，无境外永久居留权。 二、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙） （一）基本情况 公司名称： 北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 执行事务合伙人： 新奥投资基金管理（北京）有限公司 执行事务合伙人委派 代表： 于建潮 认缴出资额： 50,000 万元 成立日期： 2011 年 7 月 5 日 注册地址： 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-62 室 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-38 办公地址： 北京市西城区锦什坊街 26 号恒奥中心 C 座 501 合伙企业营业执照注 册号： 110000014080365 税务登记证： 京税证字 110108579039640 号 经营期限： 七年 经营范围： 许可经营项目：无；一般经营项目：非证券业务的投资、投资管理、 咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资 或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以 外的企业提供担保。）下期出资时间为 2015 年 5 月 15 日。 组织机构代码： 57903964-0 （二）简要历史沿革及出资份额变化情况 1、2011 年 7 月设立 2011 年 7 月，新奥资本和新奥控股签署《关于北京新奥建银能源发展股权 投资基金(有限合伙)之合伙协议书》，发起设立新奥基金，认缴出资额为 50,000 万元。其中，新奥资本为普通合伙人，认缴出资额 25,000 万元，新奥控股为有 限合伙人，认缴出资额 25,000 万元。 2、2011 年 8 月出资份额转让 2011 年 8 月 26 日，新奥控股将其持有的新奥基金的 50%出资份额共计 25,000 万元转让给新奥投资基金管理（北京）有限公司。同时，根据新奥资本 与新奥投资基金管理（北京）有限公司签订的《关于北京新奥建银能源发展股权 投资基金(有限合伙)之合伙协议书》的约定，新奥基金的普通合伙人由新奥资本 变更为新奥投资基金管理（北京）有限公司。 （三）主要业务发展状况 新奥基金设立至今主要从事能源化工领域资产的投资。 （四）产权控制关系及对外投资公司基本情况表 1、截至本报告书签署日的产权控制关系图 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-39 新奥基金是在北京注册成立的有限合伙企业，有限合伙人和普通合伙人是该 基金的投资者。根据《合伙企业法》的规定及新奥基金《合伙协议书》的约定， 普通合伙人全面负责该基金的管理，对该基金拥有完全的经营管理权；有限合伙 人不参与该基金的经营管理。 新奥基金的普通合伙人为新奥投资基金管理（北京）有限公司，认缴该基金 50%的出资份额。新奥投资基金管理（北京）有限公司于 2011 年 7 月 15 日注 册成立，经营场所为北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-61 室，工商注册号 110000014080470，税务登记号京税证字 110108579039819 号。公司注册资本 5,000 万元，法定代表人王玉锁。经营范围为非证券业务的投资管理、咨询。（不 得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、 以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）新奥投资基金 管理（北京）有限公司系新奥资本的全资子公司。 新奥基金的产权控制图如下： 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-40 2、新奥基金对外投资公司基本情况表 截至本报告书签署之日，新奥基金仅有 1 家参股公司，概况如下： 持股比例（%） 公司名称 注册资本 （万元） 所属行业 经营范围 直接 新能矿业 79,000 采矿业 许可经营项目：煤炭开采、 销售。 一般经营项目：机械、机 电设备及零配件修理。（法 律、行政法规、国务院决 定规定应经许可的、未获 许可不得生产经营） 15.00 （五）主要财务数据 1、最近一年主要财务指标 新奥基金设立于 2011 年 7 月，其最近一年的主要财务数据（合并报表口径） 如下： 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 资产总额 10,017.11 负债合计 20.00 所有者权益 9,997.11 资产负债率 0.20% 项目 2011 年度 营业收入 - 利润总额 -2.89 净利润 -2.89 注：最近一年财务数据已经审计。 2、2011 年简要资产负债表 单位：万元 项目 2011 年 12 月 31 日 流动资产小计 10,017.11 非流动资产小计 - 资产合计 10,017.11 流动负债小计 20.00 非流动负债小计 - 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-41 负债合计 20.00 归属于母公司所有者权益合计 9,997.11 少数股东权益 - 所有者权益合计 9,997.11 3、2011 年简要利润表 单位：万元 项目 2011 年 营业总收入 - 营业总成本 2.89 营业利润 -2.89 利润总额 -2.89 净利润 -2.89 4、2011 年简要现金流量表 单位：万元 项目 2011 年 经营活动产生的现金流量净额 14.83 投资活动产生的现金流量净额 -10,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 10,002.28 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 现金及现金等价物净增加额 17.11 期末现金及现金等价物余额 17.11 注：最近一年财务数据已经审计。 （六）执行事务合伙人及实际控制人情况 新奥基金是在北京注册成立的有限合伙企业，普通合伙人为新奥投资基金管 理（北京）有限公司。新奥投资基金管理（北京）有限公司系新奥资本管理有限 公司的全资子公司，实际控制人为王玉锁先生，其对新奥投资基金管理（北京） 有限公司的控制路径参见本节“（四）产权控制关系及对外投资公司基本情况表” 之“1、截至本报告书签署日的产权控制关系图”。新奥投资基金管理（北京）有 限公司的基本情况如下： 1、基本情况 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-42 公司名称： 新奥投资基金管理（北京）有限公司 企业性质： 有限责任公司（法人独资） 法定代表人： 王玉锁 注册（实收）资本： 5,000 万元 成立日期： 2011 年 7 月 15 日 注册地址： 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-61 室 办公地址： 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-61 室 企业法人营业执照： 110000014080470 税务登记证： 京税证字 110108579039819 号 经营期限： 2011 年 7 月 15 日至 2041 年 7 月 14 日 经营范围： 非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款； 2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金； 4、对除被投资企业以外的企业提供担保。） 组织机构代码： 57903981-9 2、历史沿革及注册资本变化情况 新奥投资基金管理（北京）有限公司由新奥资本出资 5,000 万元，设立于 2011 年 7 月 15 日。廊坊市瑞泰会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 14 日出 具《验资报告》（廊瑞泰验字[2011]第 185 号），验证截至 2011 年 7 月 13 日止， 新奥资本已缴纳注册资本 5,000 万元，实收资本 5,000 万元，出资形式为货币资 金。新奥投资基金管理（北京）有限公司于 2011 年 7 月 15 日取得北京市工商 行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000014080470）。 设立时，新奥投资基金管理（北京）有限公司的股权结构为： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%） 新奥资本 货币 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00 3、主要业务发展状况 新奥投资基金管理（北京）有限公司设立至今作为新奥基金的普通合伙人认 缴其 50%的出资额。 河北威远生物化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2-1-43 4、股权结构图及下属公司基本情况表 （1）截至本报告书签署日的股权结构图 （未完）  |