[年报]加加食品：2011年年度报告（更新后）
加加食品集团股份有限公司 Jiajia Food Group Co.,Ltd. （住所：湖南省宁乡县经济开发区车站路） 2011年年度报告 股票代码：002650 股票简称：加加食品 标准 加加标识 披露时间：2012年4月 重要提示 加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会、 监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个人及连带责任。 本报告经公司董事会2012年第五次会议审议通过，没有董事、监事、 高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异 议。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告。 公司董事长杨振先生、财务负责人及会计机构负责人成定强先生申明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节 公司基本情况简介 --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1 第二节 会计数据与业务数据摘要 ----------------------------------------------------------------------------------------------- 3 第三节 股本变动及股东情况 ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 -------------------------------------------------------------------------- 12 第五节 公司治理结构 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 19 第六节 内部控制 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 24 第七节 股东大会情况简介 -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 29 第八节 董事会工作报告 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 31 第九节 监事会工作报告 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 52 第十节 财务报告 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 55 第十一节 重大事项 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 113 第十二节 备查文件 ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 118 第一节 公司基本情况简介 一、 公司法定名称 中文名称：加加食品集团股份有限公司 英文名称: Jiajia Food Group Co.,Ltd. 中文简称：加加食品 二、 公司法定代表人：杨振 三、 公司联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 戴自良 彭杰 联系地址 湖南省宁乡县经济开发区车站路 电 话 0731-87807235 0731-87807235 传 真 0731-87807235 0731-87807235 电子信箱 dm@jiajiagroup.com dm@jiajiagroup.com 四、 公司通讯方式 注册地址：湖南省宁乡县经济开发区车站路 办公地址：湖南省宁乡县经济开发区车站路 邮政编码：410600 互联网网址：http://www.jiajiagroup.com 电子信箱：dm@jiajiagroup.com 五、 公司信息披露 公司指定信息披露报纸：.证券时报.、.上海证券报. .中国证券报.、.证券日报. 公司指定信息披露网址：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备臵地点：公司董事会办公室 六、 公司股票概况 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：加加食品 股票代码：002650 七、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996年8月3日 公司最新注册登记日期：2011年12月27日（报告期内） 公司最新注册登记地点：长沙市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：430100400000985 企业税务登记号码：430124616602720 企业组织机构代码：61660272-0 公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所地址：杭州市西溪路128号9楼 公司聘请的保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 保荐机构地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层 签字保荐代表人：杨志、张艳英 公司财务核算币种：人民币。 第二节 会计数据与业务数据摘要 一、 主要会计数据 金额单位：元 项 目 2011年 2010年 2011年比 2010年增减% 2009年 营业总收入 1,682,808,865.15 1,375,587,007.28 22.33 1,201,636,043.58 营业利润 183,680,496.73 180,603,353.25 1.70 128,167,555.00 利润总额 211,820,851.23 181,000,664.58 17.03 130,127,076.84 净利润 157,720,390.20 132,808,880.99 18.76 88,999,582.28 归属于上市公司股东的 净利润 157,720,390.20 129,870,738.67 21.44 81,017,292.10 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 136,853,799.33 118,049,179.43 15.93 84,668,946.24 经营活动产生的现金流 量净额 112,759,394.34 82,136,594.26 37.28 92,963,478.26 2011年末 2010年末 2011年末比 2010年末 增减% 2009年末 资产总额 2,084,607,134.26 800,923,069.33 160.28 668,362,463.38 负债总额 465,261,260,26 454,396,027.53 2.39 463,350,644.99 归属于上市公司股东的 所有者权益 1,619,345,874.00 346,527,041.80 367.31 192,063,952.05 总股本 160,000,000.00 120,000,000.00 33.33 55,642,000.00 二、 主要财务指标 金额单位:元 项 目 2011年 2010年 2011年比 2010年增减% 2009年 基本每股收益 1.31 1.08 21.30 稀释每股收益 1.31 1.08 21.30 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 1.14 0.98 16.33 按照发行最新股本总额计算的 每股收益 0.99 0.81 22.22 加权平均净资产收益率% 37.08 49.92 -12.84 50.57 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 % 32.17 54.39 -22.22 50.57 每股经营活动产生的现金流量 净额 0.70 0.68 2.94 1.67 归属于上市公司股东的每股净 资产 10.12 2.89 250.17 3.45 资产负债率 % 22.32 56.73 -34.41 69.33 三、 非经常性损益 金额单位:元 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处臵损益 -717,635.73 -469,267.53 4,320.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 29,437,800.00 964,000.00 2,375,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 11,255,672.13 8,252,388.63 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 4,805,945.14 1,673,069.80 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整对当期损益的影响 -2,203,493.71 -12,948,263.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -579,809.77 404,542.23 -419,798.16 其他符合非经常性损益定义的损益项目 合计 28,140,354.50 14,757,398.26 -1,063,282.74 减:所得税费用(所得税费用减少以"-"表示) 7,273,763.63 2,934,736.71 2,238,977.61 少数股东损益 1,102.31 349,393.79 归属于母公司股东的非经常性损益净额 20,866,590.87 11,821,559.24 -3,651,654.14 第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股本变动情况表 截至2011年12月31日，股本变动情况如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 (增加) 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计(增 加) 数量 比例 (%) 一.有限售条件股份 120,000,000 100.00 8,000,000 8,000,000 128,000,000 80.00 1.国家持股 2.国有法人持股 1,000,000 1,000,000 1,000,000 0.63 3.其他内资持股 120,000,000 100.00 7,000,000 7,000,000 127,000,000 79.38 其中:境内非国有法 人持股 112,350,000 93.63 7,000,000 7,000,000 119,350,000 74.59 境内自然人持股 7,650,000 6.37 7,650,000 4.78 4.外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 5.高管股份 二.无限售条件股份 32,000,000 32,000,000 32,000,000 20.00 1.人民币普通股 32,000,000 32,000,000 32,000,000 20.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三.股份总数 120,000,000 100.00 40,000,000 40,000,000 160,000,000 100.00% 注：公司首次公开发行4,000万股人民币普通股股票，于2012年1月6日在深圳证券交易 所中小企业板挂牌上市（其中网下配售800万股限售3个月后于2012年4月6日解锁交易）。 (二) 限售股票变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解 除限售 股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限 售日期 湖南卓越投资有限公司 64,086,000 64,086,000 首发承诺 2015.1.6 南京点量一期投资中心（有限合 伙） 8,550,000 8,550,000 首发承诺 2013.1.6 湖南天恒投资管理有限公司 8,250,000 8,250,000 首发承诺 2015.1.6 嘉华卓越（天津）股权投资合伙企 业（有限合伙） 7,714,320 7,714,320 首发承诺 2013.1.6 苏州大道成长投资中心（有限合 伙） 7,635,000 7,635,000 首发承诺 2013.1.6 嘉华致远（天津）股权投资合伙企 业（有限合伙） 5,364,000 5,364,000 首发承诺 2013.1.6 深圳市鼎源成长投资合伙企业（有 限合伙） 4,365,000 4,365,000 首发承诺 2013.1.6 嘉华优势（天津）投资企业（有 限合伙） 4,285,680 4,285,680 首发承诺 2013.1.6 杨子江 3,450,000 3,450,000 首发承诺 2015.1.6 长沙盈盛投资管理有限公司 2,100,000 2,100,000 首发承诺 2015.1.6 陈伯球 450,000 450,000 首发承诺 2015.1.6 刘永交 450,000 450,000 首发承诺 2015.1.6 李建章 375,000 375,000 首发承诺 2015.1.6 汪宏 375,000 375,000 首发承诺 2015.1.6 周继良 375,000 375,000 首发承诺 2015.1.6 莫文科 375,000 375,000 首发承诺 2015.1.6 成应科 375,000 375,000 首发承诺 2015.1.6 成定强 375,000 375,000 首发承诺 2015.1.6 周罗明 300,000 300,000 首发承诺 2015.1.6 肖新良 300,000 300,000 首发承诺 2015.1.6 戴自良 300,000 300,000 首发承诺 2015.1.6 陈建夫 150,000 150,000 首发承诺 2015.1.6 中国银行－银华优质增长股票型 证券投资基金 1,000,000 1,000,000 网下配售 2012.4.6 中国建设银行－信达澳银领先增 长股票型证券投资基金 500,000 500,000 网下配售 2012.4.6 全国社保基金五零四组合 2,000,000 2,000,000 网下配售 2012.4.6 兴业国际信托有限公司－福建中 行新股申购资金信托项目3期 2,500,000 2,500,000 网下配售 2012.4.6 财富证券有限责任公司 1,000,000 1,000,000 网下配售 2012.4.6 全国社保基金四零六组合 500,000 500,000 网下配售 2012.4.6 华融证券－工行－华融稳健成长 1号基金精选集合资产管理计划 500,000 500,000 网下配售 2012.4.6 合计 120,000,000 8,000,000 128,000,000 二、 证券发行与上市情况 (一) 公司公开发行证券情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1979号文件核准，公司于2011 年12月向中国境内社会公众首次公开发行了人民币普通股A股。本次发行采用 网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行规模为 4,000万股，其中：网下配售800万股，网上发行3,200万股。每股面值1.00元， 发行价格30.00元。股票简称“加加食品”，股票代码“002650”（注：报告期外， 根据深圳证券交易所下发的.关于加加食品集团股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知.（深证上[2012]2号）文件，本公司股票于2012年1月6日在深圳 证券交易所上市交易，其中本次公开发行中网上发行的3,200万股股票于2012 年1月6日上市交易，网下配售800万股限售三个月后于2012年4月6日上市 流通）。 (二) 公司公开发行股票前股东、董监高对所持股份锁定的承诺 1、公司控股股东湖南卓越投资有限公司于2011年2月15日承诺：自公司 股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或 间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或 间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 2、公司实际控制人杨振、肖赛平、杨子江于2011年2月15日分别承诺： 自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其 持有或间接持有的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（1） 每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；（2）在 离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）申报离任6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间 接持有的公司股份的50%。 3、公司股东南京点量一期投资中心（有限合伙）、嘉华卓越（天津）股权投 资合伙企业（有限合伙）、苏州大道成长投资中心（有限合伙）、嘉华致远（天 津）股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市鼎源成长投资合伙企业（有限合伙）、 嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）于2011年2月15日分别承诺：自公司 股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其所直接 或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接 或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 4、公司股东湖南天恒投资管理有限公司、长沙盈盛投资管理有限公司于2011 年2月15日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不 转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行 的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之前已发行 的股份。 5、公司股东李建章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、周罗明、肖新良、 陈建夫于2011年2月15日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股 票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股 票之前已发行的股份。 6、公司董事戴自良，监事王彦武、蒋小红，高级管理人员陈伯球、刘永交， 财务负责人成定强于2011年2月15日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市 交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次 公开发行股票之前已发行的股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间： （1）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；（2） 在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）申报离任6个月后 的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及 间接持有的公司股份的50%。 7、公司董事宋向前、汤毅于2011年2月15日分别承诺：自公司股票在证 券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持 有的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（1）每年转让 的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；（2）在离职后半 年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）申报离任6个月后的12个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公 司股份的50%。 (三) 报告期内公司股份总数及结构变动 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1979号文件核准，公司于2011 年12月向中国境内社会公众首次公开发行了4,000万股人民币普通股A股。使 公司总股本由12,000万股增加到16,000万股，其中有限售条件股份由12,000万 股增加到12,800万股，无限售条件流通股份3,200万股，无其他股份变动情况。 (四) 截至报告期末公司无内部职工股 三、 股东情况 (一) 股东数量和持股情况 报告期末，公司前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况 单位:股 2011年末股东总数 35,630 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 20,661 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 % 持股总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 湖南卓越投资有限公司 境内非国有 法人 40.05 64,086,000 64,086,000 南京点量一期投资中心（有限 合伙） 境内非国有 法人 5.34 8,550,000 8,550,000 湖南天恒投资管理有限公司 境内非国有 法人 5.15 8,250,000 8,250,000 嘉华卓越（天津）股权投资合 伙企业（有限合伙） 境内非国有 法人 4.82 7,714,320 7,714,320 苏州大道成长投资中心（有限 合伙） 境内非国有 法人 4.77 7,635,000 7,635,000 嘉华致远（天津）股权投资合 伙企业（有限合伙） 境内非国有 法人 3.35 5,364,000 5,364,000 深圳市鼎源成长投资合伙企业 （有限合伙） 境内非国有 法人 2.72 4,365,000 4,365,000 嘉华优势（天津）投资企业 （有限合伙） 境内非国有 法人 2.67 4,285,680 4,285,680 杨子江 境内自然人 2.16 3,450,000 3,450,000 兴业国际信托有限公司—福 建中行新股申购资金信托项 目3期 境内非国有 法人 1.56 2,500,000 2,500,000 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 陈绍宏 2,500 人民币普通股 应宗连 2,500 人民币普通股 宝钢集团有限公司钢铁业企业年金计划 --中国工商银行 2,500 人民币普通股 叶明友 2,000 人民币普通股 刘立敏 2,000 人民币普通股 张东红 2,000 人民币普通股 陈丽娜 2,000 人民币普通股 张寿山 2,000 人民币普通股 陈小芬 2,000 人民币普通股 周莉莉 2,000 人民币普通股 上述股东的关联关系或一致行动的说明 杨子江持有湖南卓越20.2%的股权，是本公司实际 控制人之一；嘉华卓越、嘉华致远、嘉华优势的 委派代表同为公司董事宋向前；公司董事汤毅为 深圳鼎源、苏州大道的关联人；湖南天恒、长沙 盈盛均为本公司骨干员工投资设立。除此之外， 上述发起人股东之间不存在其他关联关系和一致 行动情形。 公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系和 一致行动情况。 (二) 公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东未发生变化，仍为湖南卓越投资有限公司，持有本 公司股份64,086,000股，占股本总额的40.05%。其所持有的公司股份无质押、 冻结或托管等情况。湖南卓越投资有限公司成立于2007年10月19日，系由杨 振、肖赛平、杨子江共同出资组建，由宁乡县工商行政管理局注册登记，营业执 照注册号430100000010929，注册资本（实收资本）：6,353.00万元，经营范围： 实业投资。（涉及行政许可的凭许可证经营）。法定代表人：杨振。注册地址：宁 乡县玉潭镇宁乡大道（玉龙国际花园13栋1102号）。 杨振、肖赛平、杨子江分别持有湖南卓越投资有限公司的股权比例为51%、 28.8%和20.2%。杨振、肖赛平、杨子江通过湖南卓越投资有限公司间接持有本 公司股份40.05%，杨子江以自然人身份直接持有本公司股份2.16%，其三人为 家人关系，合计持有本公司股份42.21%，具有对本公司的控制作用，共同组成 本公司的实际控制人---杨振家庭。 (三) 其他持有公司5%以上股份的股东情况 1、南京点量一期投资中心（有限合伙） 成立时间：2008年9月10日。出资额：2,654.97万元。执照注册号： 320100000141325。执行事务合伙人：江苏点量兴业投资管理有限公司 。主要经 营场所：南京市玄武区板仓街3号新世界花园16幢3单元301室。经营范围： 许可经营项目-无；一般经营项目-实业投资，资产管理及咨询，企业管理与策划。 截至本年度报告签署之前一月末，南京点量一期投资中心（有限合伙）持有 本公司股份8,550,000股，持股比例5.34%，无其他长期股权投资。 2、湖南天恒投资管理有限公司 成立时间：2008年10月29日。注册资本（实收资本）：2,200.00万元。营 业执照注册号为430000000046182。法定代表人：刘可佳。注册地址：宁乡县玉 潭镇一环路1栋5号。经营范围：法律法规允许的股权投资及资产管理。 湖南天恒投资管理有限公司系为持有本公司股份而由公司营销骨干人员共 同出资2,200.00万元设立，截至本年度报告签署之前一月末，湖南天恒投资管理 有限公司持有本公司股份8,250,000股，持股比例5.15%，无其它长期股权投资。 3、报告期内公开发行股票前，曾经持有公司5%以上股份的股东： （1）嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 成立时间：2010年6月25日。出资额：8,100.00万元。执照注册号： 120191000070174。执行事务合伙人：加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业 （有限合伙）。主要经营场所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层 F308室。经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的 投资及相关咨询服务，国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 截至本年度报告签署之前一月末，嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有 限合伙）持有本公司股份7,714,320股，持股比例4.82%（报告期内公司公开发 行股票前的持股比例为6.43%，因公开发行而摊低了持股比例）。无其他长期股 权投资。 （2）苏州大道成长投资中心（有限合伙） 成立时间：2008年7月23日。出资额：2,850.00万元。执照注册号： 320594000121585。执行事务合伙人：江苏恒安投资担保有限公司。主要经营场 所：苏州工业园区春辉路5号跨春工业坊办公楼二楼。经营范围：许可经营项目 —无；一般经营项目— 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设 立创业投资管理顾问机构。 截至本年度报告签署之前一月末，苏州大道成长投资中心（有限合伙）持有 本公司股份7,635,000股，持股比例4.77%（报告期内公司公开发行股票前的持 股比例为6.36%，因公开发行而摊低了持股比例）。无其他长期股权投资。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 公司董事、监事和高级管理人员情况 (一) 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份报告期无变化 姓名 职务 性 别 年 龄 任职起始 时间 任职终止 时间 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 杨振 董事长、总经理 男 50 2010-10-15 2013-10-14 32,683,920 32,683,920 杨子江 副董事长 男 25 2010-10-15 2013-10-14 16,395,360 16,395,360 肖赛平 董事 女 49 2010-10-15 2013-10-14 18,456,720 18,456,720 戴自良 董事、董秘 男 50 2010-10-15 2013-10-14 300,000 300,000 宋向前 董事 男 41 2010-10-15 2013-10-14 9,600 9,600 汤毅 董事 男 44 2010-10-15 2013-10-14 1,012,920 1,012,920 白燕 独立董事 女 37 2010-10-15 2013-10-14 刘定华 独立董事 男 68 2010-10-15 2013-10-14 姚禄仕 独立董事 男 50 2010-10-15 2013-10-14 蒋小红 职工监事 女 37 2010-10-15 2013-10-14 75,000 75,000 伍雄志 监事 男 37 2010-10-15 2013-10-14 王彦武 监事 女 33 2010-10-15 2013-10-14 75,000 75,000 陈伯球 副总经理 男 64 2010-10-15 2013-10-14 450,000 450,000 刘永交 副总经理 男 52 2010-10-15 2013-10-14 450,000 450,000 成定强 财务总监 男 57 2010-10-15 2013-10-14 375,000 375,000 (二) 现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在本公司以外的 其他单位任职情况 1、现任董事 杨振：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级 经济师、第十一届湖南省人大代表、中国调味品协会第四届理事会理事；1996 年起历任加加酱业（长沙）有限公司董事长、总经理，加加集团（长沙）有限公 司董事长、总经理，长沙加加食品集团有限公司董事长、总经理；2010年10月 至今任加加食品集团股份有限公司董事长、总经理。杨振还担任湖南卓越投资有 限公司执行董事、长沙可可槟榔屋有限公司董事长、香港加加集团有限公司董事、 香港盘中餐粮油集团有限公司董事、台湾可可槟榔屋连锁企业集团有限公司董 事、宁乡县龙田敬老院名誉院长。 杨子江：1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。杨 子江毕业于加拿大不列颠哥伦比亚大学；2006年起历任加加酱业（长沙）有限 公司副董事长，加加集团（长沙）有限公司副董事长，长沙加加食品集团有限公 司副董事长；2010年10月至今任加加食品集团股份有限公司副董事长、总经理 助理。杨子江还担任湖南卓越投资有限公司监事。 肖赛平：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历；1998年 起历任加加酱业（长沙）有限公司财务负责人、董事兼资产总监，加加集团（长 沙）有限公司董事兼资产总监，加加集团（长沙）有限公司副董事长兼资产总监， 长沙加加食品集团有限公司副董事长兼资产总监、董事；2010年10月至今任加 加食品集团股份有限公司董事。肖赛平还担任湖南卓越投资有限公司总经理、长 沙可可槟榔屋有限公司副董事长、香港加加集团有限公司董事、香港盘中餐粮油 集团有限公司董事、台湾可可槟榔屋连锁企业集团有限公司董事。 戴自良：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高 级人力资源管理师。戴自良毕业于湖南大学财经学院； 2005年起历任加加酱业 （长沙）有限公司总经理助理，长沙加加食品集团有限公司董事会秘书，长沙加 加食品集团有限公司董事会秘书兼人力资源总监；2010年10月至今任加加食品 集团股份有限公司董事、董事会秘书。戴自良已获得深圳证券交易所考核颁发的 “董事会秘书资格证书”。戴自良没有在本公司以外担任其他职务。 宋向前：1971年出生，中国国籍，加拿大永久居留权，硕士研究生学历。 宋向前毕业于湘潭大学，1996年获得湘潭大学国际经贸管理学院硕士研究生学 位；1995年起历任光大证券项目经理、国信证券投资银行部高级经理、鞍山证 券深圳总部副总经理、华泰证券董事财务总监、世纪证券副总、财务总监、加拿 大亚太投资集团副总经理、北京加华伟业资本管理有限公司董事长；2010年10 月至今任加加食品集团股份有限公司董事。宋向前还分别担任嘉华卓越（天津） 股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合 伙）、嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，洽 洽食品股份有限公司董事。 汤毅：1968年出生，中国国籍，新西兰永久居留权，大学本科学历。汤毅 先生于福建华侨大学，获得精密仪器和工商管理双学位；1990年起历任深圳蛇 口对外经济发展公司部门经理、深圳市粤丝实业公司总经理、深圳市泛友创业投 资有限公司董事长；2010年10月至今任加加食品集团股份有限公司董事。汤毅 还担任江苏恒安投资担保有限公司董事长、云南天素投资有限公司董事、云南大 理喜洲旅游文化创意园有限公司董事长、苏州船用动力系统股份有限公司董事、 众汇投资控股集团有限公司董事。 白燕女士：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士， 具备担任“上市公司独立董事”资格。白燕本科毕业于北京商学院，2006年取 得北京大学光华管理学院MBA；1998年至今历任中国调味品协会科员、秘书长、 副会长兼秘书长；2010年10月至今任加加食品集团股份有限公司独立董事。白 燕还担任中国调味品经销商会会长、全国调味品标准化技术委员会委员兼秘书 长、全国发酵工业标准化技术委员会副主任委员、中国调味品协会香辛料专业委 员会副主任委员、中国调味品协会西餐调味品专业委员会机构负责人、中国调味 品协会水产调味品专业委员会机构负责人、中国调味品协会调味食品配料专业委 员会机构负责人，白燕还担任江苏恒顺醋业股份有限公司独立董事。 刘定华：1944年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历， 具备担任“上市公司独立董事”资格。刘定华毕业于中国人民大学，1982年取 得中国社会科学院民法专业硕士学位；1970年起历任贵州省万山特区政治部干 事，湖南财经学院副教授、教授，湖南财经学院法律系系主任、教授，湖南大学 法学院院长、教授，湖南大学法学院教授、博导；2010年10月至今任加加食品 集团股份有限公司独立董事。刘定华还担任湖南投资股份有限公司、重庆太极实 业（集团）股份有限公司、岳阳恒立冷气设备股份有限公司独立董事。 姚禄仕：1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，具备担 任“上市公司独立董事”资格。姚禄仕毕业于安徽财经大学，2002年取得合肥 工业大学管理科学与工程硕士学位，2009年取得合肥工业大学管理学博士学位； 1985年起历任合肥工业大学管理系助教、讲师、教研室主任，合肥工业大学管 理学院会计系副主任、会计学副教授、系主任、会计学教授；2010年10月至今 任加加食品集团股份有限公司独立董事。姚禄仕还担任合肥工业大学证券期货研 究所所长、中国会计学会高等工科院校分会秘书长，担任铜陵有色股份有限公司、 皖通科技股份有限公司、鑫龙电器股份有限公司、洽洽食品股份有限公司的独立 董事。 2、现任监事 蒋小红：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。蒋 小红毕业于广东商务学院；1995年至2005年历任深圳市香港恒业电子集团出纳、 深圳市香港电之宝企业集团车间主任、生产部经理；2005年至今历任加加酱业 （长沙）有限公司客户部副经理，加加集团（长沙）有限公司总经办主任，长沙 加加食品集团有限公司总经办主任、监事、长沙加加味业有限公司监事、盘中餐 粮油食品（长沙）有限公司监事、郑州加加味业有限公司监事、长沙市九陈香醋 业食品有限公司监事、长沙市汤宜调味食品有限公司监事，加加食品集团股份有 限公司职工监事兼总经理办公室主任、监事会主席兼总经理办公室主任。蒋小红 还担任长沙盈盛投资管理有限公司执行董事。 伍雄志：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。伍 雄志毕业于北京大学。1998年至2009年历任南方航空公司河南分公司法律顾问、 中伦金通律师事务所律师、安理律师事务所律师、宝桥投资管理顾问有限公司律 师、浩天律师事务所律师、金诚同达律师事务所律师；2009年至今担任北京加 华伟业资本管理有限公司副总裁；2010年10月至今任加加食品集团股份有限公 司监事会副主席。伍雄志还担任华彬加华（天津）股权投资基金管理合伙企业（有 限合伙）副总裁、奥瑞金包装股份有限公司董事、嘉宝莉化工集团股份有限公司 董事。 王彦武：1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。王彦武毕业于湖南 省粮食学校财会专业，于2004年取得湖南大学会计自考本科文凭；1997年-2002 年历任湖南省宁乡县花明楼中心粮站助理会计、主管会计；2002年至今历任加 加酱业（长沙）有限公司成本会计，盘中餐粮油食品（长沙）有限公司主管会计， 加加集团（长沙）有限公司财务经理兼盘中餐粮油食品（长沙）有限公司财务经 理，长沙加加食品集团有限公司财务经理，长沙加加食品集团有限公司审计部经 理，加加食品集团股份有限公司监事会主席兼审计部经理、监事会主席兼审计总 监、监事兼审计总监。 3、现任高管 公司高级管理人员共5名：总经理1人、副总经理2人、董事会秘书1人、 财务总监1人。 杨振：公司总经理，见前述“1、现任董事”。 戴自良：董事会秘书，见前述“1、现任董事”。 陈伯球：副总经理，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专 科学历。陈伯球先生毕业于长沙市食品高等专科学校，1969年至1998年历任长 沙火柴厂综合车间技术员、长沙酒厂饮料车间主任、聚香园经理、行政科长、白 沙液分厂生产厂长；1998年至今历任加加酱业（长沙）有限公司酱油生产厂长、 加加集团（长沙）有限公司酱油生产副总经理、长沙加加食品集团有限公司副总 经理、加加食品集团股份有限公司副总经理。 刘永交：1960年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。刘 永交先生1982年毕业于益阳师范学校，1989年取得湖南师范大学本科学历；1982 至2000年历任宁乡县花园中学教师、宁乡县教育服装厂经营副厂长、长沙千寻 服饰有限公司总经理、宁乡制衣厂厂长；2000年至今历任加加酱业（长沙）有 限公司营销副总经理、加加集团（长沙）有限公司营销副总经理、长沙加加食品 集团有限公司副总经理、加加食品集团股份有限公司副总经理。 成定强：1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南省自学考试会 计专业大专学历。成定强先生1976年-1979年在广州军区53516部队服役；1980 年至2003年历任宁乡县道林区供销社职教专干、宁乡县供销社职工学校教师、 宁乡县供销社日杂公司财务经理、湖南精诚实业有限公司副总经理、湖南巴陵油 脂有限公司财务部经理；2003年至今历任加加酱业（长沙）有限公司财务经理、 加加集团（长沙）有限公司财务总监、长沙加加食品集团有限公司财务总监、加 加食品集团股份有限公司财务总监。 4、报告期内董事、监事、高级管理人员在公司任职的变动情况 经公司监事会于2011年12月1日召开临时会议通过决议，选举蒋小红担任 监事会主席，其任期与本届监事会任期相同，王彦武女士不再担任监事会主席。 公司其他董事、监事、高级管理人员在公司所任职务无变化。 (三) 公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况 1、薪酬数据 2011年薪酬表 金额单位：元 姓名 职务 2011年度实际发放 税前报酬 是否在股东单位或其他关 联单位领薪 杨振 董事长 1,307,600 否 杨子江 副董事长、总经理助理 140,180 否 肖赛平 董事 313,278 是 戴自良 董事、董事会秘书 161,360 否 宋向前 董事 否 汤毅 董事 否 白燕 独立董事 50,016 否 刘定华 独立董事 50,016 否 姚禄仕 独立董事 50,016 否 蒋小红 监事 61,340 否 伍雄志 监事 否 王彦武 监事 142,140 否 陈伯球 副总经理 223,040 否 刘永交 副总经理 282,720 否 成定强 财务总监 162,160 否 注：肖赛平工资发至2011年6月30日，7月1日起在湖南卓越领薪。 2.薪酬决策 报告期内，公司根据生产经营情况和员工激励需要，改革制定薪酬模式，分 职业类别进行薪酬结构调整，对专业总监、高级管理人员的调薪方案经董事会薪 酬委员（含所有独立董事成员）审核出具意见后，经第一届董事会第三次会议审 议通过。 (四) 报告期内未对董事、监事、高级管理人员授予股票期权等激励。 二、 公司员工情况 (一) 员工人数 随着公司生产经营规模的扩展，员工人数持续增加。报告期末，公司在职 员工总人数为1804人，比2010年末增加190人。 公司不存在需要持续承担费用的离退休职工。 (二) 员工构成 1、岗位专业构成 4.16%12.69% 18.90% 56.71% 3.60%2.33% 1.61% 管理层职能管理营销业务 生产操作技术研发质量管理 财务审计 专业 人数 占员工总数 的比例% 管理层 75 4.16 职能管理 229 12.69 营销业务 341 18.90 生产操作 1023 56.71 技术研发 65 3.60 质量管理 42 2.33 财务审计 29 1.61 合计 1804 100.00 2、教育程度构成 4.61% 13.85% 9.70% 71.84% 本科及以上大学专科 中专技校高中及以下 接受教育程度 人数 占员工总数 的比例% 本科及以上 83 4.61 大学专科 250 13.85 中专技校 175 9.70 高中及以下 1296 71.84 合计 1804 100.00 3、年龄层次构成 17.79% 30.71%38.14% 12.03%1.33% 18-25岁26-35岁36-45岁 46-55岁55岁以上 年龄分布 人数 占员工总数 的比例% 18-25岁 321 17.79 26-35岁 54 30.71 36-45岁 688 38.14 46-55岁 217 12.03 55岁以上 24 1.33 合计 1804 100.00 (三) 员工保障 公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的.劳动合同.享有权利和义务。 公司根据国家劳动法规政策和公司员工政策，为员工办理“五险一金”社会保障 和提供应有的劳动保护措施。 第五节 公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司处于申请首次公开发行股票并上市的申报、审核、发行工作 过程，对加强内部规范治理提出更多、更高的要求，也推动实际工作达到新的高 度。公司严格遵循.公司法.、.证券法.、.上市公司治理准则.、.深圳证 券交易所股票上市规则.、.深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引. 等相关法律法规和.公司章程.的规定，结合公司实际，进一步建立健全内部控 制制度，提升公司治理水平，不断完善公司法人治理结构。 公司除基于“三会机制”和内部控制体系全面运行已建立的.股东大会议事规 则.、.董事会议事规则.、.监事会议事规则.、.董事会战略发展委员会工 作细则.、.董事会审计委员会工作细则.、.董事会提名委员会工作细则.、 .董事会薪酬与考核委员会工作细则.、.关联交易管理办法.、.对外投资管 理办法.、.对外担保管理办法.、.独立董事工作制度.、.总经理工作细则.、 .董事会秘书工作制度.、.公司内部控制总制度.、.防范控股股东占用公司 资金制度.等制度规则，还进一步调整完善了公司组织管理架构，规范部门管理 职能，修订完善.公司章程.，建立.募集资金管理办法.、.信息披露事务管 理制度.、.重大信息报告制度.、.投资者关系管理制度.、.分公司、子公 司管理制度.等。 公司在推进规范治理过程中，重视和发挥中介机构、独立董事的专业作用及 各方股东的协同促进作用，使公司优化内部治理结构得到更多建议与支持，措施 更趋于合理和切合实际需要，效果明显。报告期内，公司内部治理措施运行有效， 促进了生产经营发展，符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治 理规范性文件的要求，也使公司顺利通过了IPO发审会并获得中国证监会核准， 于年底完成首次公开发行A股股票工作。 (一) 关于股东与股东大会 报告期内，公司股东严格依法合规行使权力和承担责任，公司董事会依法按 程序组织召开股东大会，股东大会的召集召开程序、出席股东大会的人员资格及 股东大会表决程序、表决结果均符合.公司法.、.公司章程.、.股东大会议 事规则.及其他相关法律法规、规范性文件的规定，确保全体股东享有平等地位， 充分行使权利，依法承担义务。 (二) 关于公司与控股股东 股东大会是公司的最高权力机构，公司的重大决策由股东大会依法作出，董 事会、监事会和内部机构独立运作，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方 面均与控股股东相互独立，拥有独立的业务经营自主能力和决策实施程序；报告 期内，公司控股股东能够遵循相关法律法规和.公司章程.的规定自觉规范股东 行为，通过股东大会依法行使股东权利，没有利用控股地位做出超越公司股东大 会而直接或者间接干预公司经营决策、业务活动和财产控制的行为。 (三) 关于董事与董事会 公司在报告期以前即已按照上市公司规范治理结构建立董事会，严格依照法 律法规和.公司章程.规定的选聘程序选举董事，目前公司第一届董事会成员9 人，其中独立董事3人（涵盖行业、财务、法律专家人士），董事会人数及人员 构成符合法律法规和.公司章程.的要求。报告期内，公司董事会依照.董事会 议事规则.召开会议，执行股东大会决议并依法行使职权。公司董事能够依据.深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引.、和公司.董事会议事规则.、 .独立董事工作制度.等要求积极开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极 参加相关培训，熟悉有关法律法规。3名独立董事在工作中保持了充分的独立性， 坚持参加董事会，认真审议各项议案，对有关事项发表独立意见，切实维护公司 和中小股东的利益。同时积极对公司规范治理、风险控制和食品安全等方面建言 献策，做到了勤勉尽责。 公司董事会设立了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会等专业委员会，积极发挥作用，在投资决策、财务管理、业务经营、内部 治理、人力资源等方面出谋划策，为董事会的决策提供专业参考和建设性意见。 (四) 关于监事与监事会 公司监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2人，职工代表监事1人， 监事人数和人员符合法律法规的要求。报告期内，公司监事会严格按照.公司章 程.和.监事会议事规则.等相关规定召集召开监事会。各监事能够按时出席监 事会会议，认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司重大事项、经营运作、 财务状况以及公司董事、高管、经理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对 有关事项发表意见和建议，维护了公司及股东的合法权益。 (五) 关于绩效评价与激励机制 公司对董事、监事、高管以及整个管理层进行工作评价并运行定期述职机制， 逐步建立和形成公正、透明、有效的工作绩效评价标准和激励机制，公司高级管 理人员及经理层人员的聘任程序公开、透明，符合法律法规的规定。为进一步完 善公司薪酬体制，建立科学有效的激励与约束机制，报告期内公司基于人力资源 内控程序，修订了.薪酬管理办法.，对公司董监高和经理层人员的薪酬结构进 行优化管理，有效调动了工作积极性。 (六) 关于相关利益者 公司尊重和维护企业相关利益者的合法权益，共同营造企业关系，推动公司 持续稳健发展。公司董事长、董事会办公室、董事会秘书积极加强与政府部门、 股东、投资者、媒体之间的沟通，获得广泛认同；总经理办公室、党团工会组织 等部门开展与社会各界、与员工之间的交流，关心改善员工生活质量，建立融洽 的社会关系和劳动关系；公司注重厂区环境治理，营造和睦的厂邻氛围。报告期 内公司没有发生与相关利益者的矛盾，实现了社会、股东、公司、员工等各方利 益的协调平衡，效果良好。 (七) 关于内部审计 公司设立了内部审计部门，配臵了符合职能需求的4名专职审计人员，在董 事会审计委员会的领导下对公司及子公司的经营活动、经济效益、内部控制、财 务状况等进行审计和监督。 (八) 关于信息披露 公司明确董事长为信息披露主要责任人，董事会秘书为信息披露和投资者关 系管理工作的专业负责人，在报告期重点进行了与股东、投资者的信息沟通，建 立信息保密与信息披露的制度体系。按照.股票上市规则.、.深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引.等法律法规的规定，制定了.信息披露事务管 理制度.、.投资者关系管理制度.、.重大信息报告制度.，并在报告期公司上市 前施行，为公司报告期的股票发行工作起到了良好促进作用。 二、 公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 (一) 董事长履行职责情况 公司董事长杨振严格依照.公司法.、.证券法.、.中小企业板上市公司董事 行为指引.、.深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引.和.公司章程.、 .董事会议事规则.等的规定和要求，依法在其职权范围内履行职责。主持董事 会建设和依法运作，积极推动公司规范治理和内部控制；依法召集、主持董事会 会议，实施董事会集体决策制；积极督促股东大会及董事会决议的贯彻执行；保 证独立董事和董事会秘书的知情权，充分发挥专业职能；代表董事会积极主导与 社会利益相关方的交流，使董事会运作目标能顺利达成。 (二) 非独立董事履行职责情况 报告期内，公司非独立董事严格遵循.公司法.、.证券法.、.中小企业 板上市公司董事行为指引.、.深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引.和.公司章程.、.董事会议事规则.的规定和要求，尽职守信，遵守董事 行为规范，积极履行董事职责，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极参加董 事会会议，认真审议各项议案，为公司各方面工作积极出谋划策。严格遵守保密 管理和信息披露的各项规定，切实维护公司及股东的权益。 (三) 独立董事履行职责情况 公司第一届董事会中有独立董事3人，分别为调味品行业、法务专业、和会 计专业专家人士。独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，自觉按照.公司 法.、.证券法.、.中小企业板上市公司董事行为指引.、.深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引.和.公司章程.、.董事会议事规则.、.独立董事工 作制度.的规定和要求，忠实勤勉地履行职责。积极参加董事会和股东大会会议， 认真审议各项议案，并发挥各自的专业能力，对公司的内部治理、规范运作发表 独立、客观、公正的意见，切实注意了维护公司和中小股东的合法权益。同时积 极关注公司经营管理、检查公司财务状况和其他重大事项的进展情况，了解督促 董事会、股东大会决议的执行，积极参与公司决策，为公司经营和发展建言献策， 对公司的健康发展起到了积极作用。报告期内，独立董事对公司董事会审议事项 及其他事项无异议。 1、独立董事白燕履职情况 白燕出席了报告期内全部9次董事会会议、全部3次股东大会，主持1次薪 酬与考核委员会会议，参加1次战略发展委员会会议、2次审计委员会会议，从 本人专业角度发表了意见和建议，并对公司决策事项予以支持；就公司报告期内 控制度执行、重要关联交易情况、启动募投项目建设、薪酬政策调整、聘请外部 审计机构等事项发表了独立意见。 白燕是调味品行业专家，作为公司独立董事能有效地履行专业职能，利用参 加公司会议和平时的工作活动，对公司生产经营、规范治理等情况进行调研分析， 了解听取相关人员的汇报，进行现场调查，工作时间累计超过10天。针对公司 的日常经营状态和可能产生的经营风险，尤其是涉及到规范公司法人治理结构、 公司绩效考核及激励机制、防范食品安全问题等，发表了看法和建议，使公司管 理工作获益。 2、独立董事刘定华履职情况 刘定华出席了报告期内全部9次董事会会议、全部3次股东大会，参加1次 战略发展委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、2次审计委员会会议，从其 本人专业角度发表了意见和建议，并对公司决策事项予以支持；就公司报告期内 控制度执行、重要关联交易情况、启动募投项目建设、薪酬政策调整、聘请外部 审计机构等事项发表了独立意见。 刘定华是法学、法务专家，作为公司独立董事能有效地发挥专业作用，利用 参加会议和平时的工作活动，对公司生产经营、规范治理等情况进行调研分析， 了解听取相关人员的汇报，进行现场调查，工作时间累计超过10天。针对公司 的日常经营状态和可能产生的经营风险，尤其是涉及到优化法人治理结构、规范 “三会运作机制”、防范食品安全和原材料采购风险等，积极地建言献策，对公司 管理起到了积极促进作用。 3、独立董事姚禄仕履职情况 姚禄仕出席了报告期内全部9次董事会会议、全部3次股东大会，参加1次 战略发展委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、主持了2次审计委员会会议、 参加1次战略发展委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，站在本人专业角度 发表了意见和建议，并对公司决策事项予以支持；就公司报告期内控制度执行、 重要关联交易情况、启动募投项目建设、薪酬政策调整、聘请外部审计机构等事 项发表了独立意见。 姚禄仕是财务会计学者专家，作为公司独立董事能有效地履行专业职责，利 用参加会议和平时的工作活动，调研公司生产经营、规范治理等情况，了解听取 相关人员的汇报，进行现场调查，工作时间累计超过10天。针对公司的日常经 营状态和可能产生的经营风险，尤其是涉及到规范公司法人治理结构、执行内部 审计、规范财务行为、控制资金风险、原材料采购风险等，提出了看法和建议， 使公司改善相关管理获益。 公司独立董事在董事会日常交流中积极发挥监督作用，推动公司加强对股 东、特别是中小股东合法权益的保护意识，督促管理层强化风险防控意识、法定 责任意识和规范经营意识，对提升公司规范治理水平起到了良好的促进作用。 (四) 报告期内，董事出席董事会会议情况 姓名 职务 应出席 次数 现场出 席次数 通讯方式 参会次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续2次未 亲自出席会议 杨振 董事长 9 9 0 0 0 否 杨子江 副董事长 9 9 0 0 0 否 肖赛平 董事 9 8 0 0 1 否 戴自良 董事、董秘 9 9 0 0 0 否 宋向前 董事 9 1 8 0 0 否 汤毅 董事 9 1 7 0 1 否 白燕 独立董事 9 1 8 0 0 否 刘定华 独立董事 9 7 2 0 0 否 姚禄仕 独立董事 9 1 8 0 0 否 第六节 内部控制 一、 公司内部控制体系的建立 报告期内，公司将建立和完善内部控制体系作为年度工作重点之一。 (一) 内控体系目标 公司为加强内部治理，规范经营行为，有效控制风险，保证业务活动的正常 顺利开展，保护股东合法利益，维护员工合法权益，根据.公司法.、.证券法.、 .深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引.、.企业内部控制基本规 范.等有关法律法规和.公司章程.等规章制度，结合公司实际情况、自身特点 和工作需要，制定运行了贯穿公司生产经营和日常行为各层面、各环节的内控制 度体系，以此促进建立健全了规范的法人治理结构及内部组织机构，以制度化的 形式明确工作流程和岗位职责，形成科学有效的决策机制、执行机制和监督机制， 建立有效的风险防控，强化风险管理，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行 为，保护公司资产安全与完整，保证公司生产经营业务正常运行，顺利完成经营 管理目标和推进企业发展战略。 (二) 内控体系内涵 1、法人治理方面：根据有关法律法规、.公司章程.的规定和企业发展战略 需要，建立和完善法人治理机制：制定运行.股东大会议事规则.、.董事会议事 规则.、.监事会议事规则.、.董事会战略发展委员会工作细则.、.董事会审计委 员会工作细则.、.董事会提名委员会工作细则.、.董事会薪酬与考核委员会工作 细则.、.总经理工作细则.、.董事会秘书工作制度.、.公司内部控制总制度.、 .分公司、子公司管理内部控制制度.、.信息披露事务管理内部控制制度.、.重 大信息报告内部控制制度.、.投资者关系管理内部控制制度.、.募集资金管理内 部控制制度.、.关联交易内部控制制度.、.对外投资内部控制制度.、.对外担保 内部控制制度.、.防范控股股东占用公司资金制度.等。 2、经营管理方面：根据公司实际工作特点和业务需要，建立涵盖22个方面 企业经营管理行为规范的内部制度体系：.内部控制基本制度 .、.机构岗位工作 细则.、.会计基础工作内部控制制度.、.资金管理内部控制制度.、.预算管理内 部控制制度.、.成本费用管理内部控制制度.、.销售管理内部控制制度.、.采购 管理内部控制制度.、.生产计划研发内部控制制度.、.存货物流管理内部控制制 度.、.工程项目管理内部控制制度.、.设备管理内部控制制度.、.固定资产管理 内部控制制度.、.人力资源管理内部控制制度.、.食品安全内部控制制度.、.环 境保护内部控制制度.、.合同管理内部控制制度.、.内部审计内部控制制度.、 .筹资管理内部控制制度.、.财务报告编制内部控制制度.、.信息系统内部控制 制度.、.行政管理内部控制制度.。 二、 公司内部控制体系的运行 (一) 运行环境 1、规范的控股股东关系：报告期内，公司在业务、资产、人员、财务、机 构等方面均完全独立于控股股东，控股股东能严格遵守相关法律法规和公司制度 规定，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形。 2、合理的内部组织机构：公司董事会设董事会办公室、审计部；公司经营 管理架构分为管理中心、营销中心、生产中心三大部分，下属各类职能机构。组 织架构的设臵符合实际运营特点需要，保证了职能发挥和经营任务实现。 3、有效的人力资源政策：公司视员工是企业的第一资源，倡导“能力决定岗 位，贡献决定价值”的人才观和员工共享企业发展的理念，促进了强化责任意识 和勤勉精神，有效保证实现经营目标，为企业发展奠定了基础。 4、良好的企业文化建设：公司重视以企业文化塑造员工精神，构建了涵盖 企业愿景、企业精神、企业价值观及人才观等内容的企业文化体系。 (二) 法人治理 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、权责分明、 相互制衡、协调运行，在公司发展战略、经营决策、管理措施、日常执行等各层 面做到政令通行、落实到位。 1、股东大会：发挥最高权力机构作用，报告期内就年度经营战略、公司上 市发行事宜、大额筹资事项、募投项目先期投入、重要制度建设等重大事项方面 做出了决定，保证了公司顺利发展。 2、董事会：认真执行股东大会决议及行使经营决策权，制定了公司年度经 营计划、投资实施、财务预决算、管理机构设臵及基本制度完善等，并积极推动 经理层贯彻实施。董事会各专门委员会和独立董事积极参与公司决策和监督，增 强了董事会决策的科学性、客观性和公平性。 3、监事会：履行监督职能，对公司股东大会、董事会运作的形式和程序合 规性进行了监控，对董事、高管及经理层执行职务的行为进行了监督检查，对公 司建立执行内部控制措施、对财务管理和财务状况等进行检查，为公司提升内部 治理、防控风险提供有效支持。 4、高管及经理层：积极组织实施股东大会、董事会决议事项，保证公司日 常生产经营活动的顺利开展，保证了公司经营计划完成和阶段性战略目标实现。 (三) 经营控制 公司日常经营遵循业务控制规则和流程，部门各尽其职，运转顺畅。 1、财务管理：加强对实物流、资金流监督，强化成本费用管控和财务核算 质量管理，保证了财务核算准确、真实和资产安全、完整。 2、对外投资：规范了决策机制，设定分级审批权限，保证投资流程正确、 安全并及时反馈风险。募投项目建设前期工作严格执行了内控规范。 3、物资采购：建立了招标采购机制，强化采购管理、存货物流管理控制， 未出现违规采购情形，有效降低了物价上涨因素的影响。 4、销售实现：明确价格政策与结算办法，建立收入确认制度，强化了销售、 生产、采购联动机制，强化了市场引导手段和市场秩序管理。 5、内部审计：通过设立独立内审机构，配臵专业审计人员（共4人），强化 内部审计职能，促进内部控制体系的建立健全，实现了有效控制成本、提升治理、 规避风险、增加公司价值。 6、信息系统：建立了集团化电子信息系统内部控制平台，加强信息应用、 系统维护、系统开发的控制管理，强化了信息数据建立与安全的系列控制措施和 流程，运行有效。 7、合同印信：结合公司实际情况，法务部牵头建立了公司各类业务格式合 同及审签流程，公司总经办、财务部及子公司健全印章刻制、审批、使用、保管（未完）  |