[年报]威创股份：2011年年度报告
广东威创视讯科技股份有限公司 VTRON TECHNOLOGIES LTD. 2011年年度报告 证券代码：002308 证券简称：威创股份 二〇一二年四月十八日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 本公司没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 本公司全体董事亲自出席了本次审议2011年年度报告的董事会。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2011年年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 本公司董事长、主管会计工作负责人何正宇先生、会计机构负责人江玉兰女士声明：保 证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ......................................... 1 第二节 会计数据和财务指标摘要 ................................... 3 第三节 股份变动及股东情况 ....................................... 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 9 第五节 公司治理 ................................................ 13 第六节 内部控制 ................................................ 20 第七节 股东大会情况简介 ........................................ 24 第八节 董事会报告 .............................................. 26 第九节 监事会报告 .............................................. 42 第十节 重要事项 ................................................ 44 第十一节 财务报告 .............................................. 50 第十二节 备查文件 .............................................. 50 第一节 公司基本情况简介 一、公司中文名称：广东威创视讯科技股份有限公司 公司中文简称：威创股份 公司英文名称：VTRON TECHNOLOGIES LTD. 公司英文简称：VTRON 二、公司法定代表人：何正宇 三、公司联系人和联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 陈宇 程晓娜 联系地址 广州高新技术产业开发区彩频路6号 电 话 020－22213431 传 真 020－22213319 电子信箱 irm@vtron.com 四、公司注册地址：广州高新技术产业开发区彩频路6号 公司办公地址: 广州高新技术产业开发区彩频路6号 公司邮政编码：510663 公司国际互联网网址：http://www.vtron.com 公司电子邮箱：irm@vtron.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》 中国证监会指定刊载公司年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：威创股份 股票代码：002308 七、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：2002年8月23日 公司最近一次变更登记日期：2012年3月1日 公司注册登记地点：广州市工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号：440101400008665 3、公司税务登记号码：44019173974661X 4、公司组织机构代码：73974661－X 5、公司聘请的会计师事务所名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼 签字注册会计师：凌松梅、王培 6、保荐机构名称：中信证券股份有限公司 保荐机构办公地址：深圳市福田区中心三路8 号中信证券大厦、北京市朝阳区亮马桥 路48号中信证券大厦 签字保荐代表人：文富胜、高毅辉 7、公司历史沿革及历次注册资本变更情况 公司前身为广东威创日新电子有限公司，成立于2002年8月23日。2007年11月30日， 经中华人民共和国商务部批准，公司由广东威创日新电子有限公司整体变更为广东威创视讯 科技股份有限公司，股份总数为16,035万股。 经中国证券监督管理委员会核准，本公司首次公开发行人民币普通股5,345万股，股份 总数由16,035万股增加至21,380万股。公司股票于2009年11月27日在深圳证券交易所上 市交易。 根据公司2009年度股东大会决议，公司以2009年12月31日总股本21,380万股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增10股，股份总数由21,380万股增加至42,760万股。 根据公司2010年度股东大会决议，公司以2010年12月31日总股本42,760万股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增5股，股份总数由42,760万股增加至64,140万股。 历次注册资本具体变更情况详见本年度报告后附的审计报告附注之“公司历史沿革及股 份制改制情况”。 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、公司近三年主要会计数据 单位：元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入 909,991,943.76 741,052,125.33 22.80% 552,784,225.87 营业利润 233,726,513.75 175,308,460.39 33.32% 123,434,105.49 利润总额 297,619,550.97 231,786,995.66 28.40% 151,547,119.66 归属于上市公司股东的净利润 258,385,221.31 201,475,549.72 28.25% 139,356,166.76 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 248,614,837.38 192,711,603.36 29.01% 132,830,577.39 经营活动产生的现金流量净额 241,376,594.31 131,118,522.79 84.09% 184,690,312.79 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（％） 2009年末 资产总额 2,125,273,254.85 1,884,399,812.44 12.78% 1,694,938,438.60 负债总额 266,977,998.50 217,954,661.70 22.49% 165,755,760.40 归属于上市公司股东的所有者权益 1,858,295,256.35 1,666,445,150.74 11.51% 1,529,182,678.20 总股本（股） 641,400,000.00 427,600,000.00 50.00% 213,800,000.00 二、公司近三年主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.40 0.31 29.03% 0.28 稀释每股收益（元/股） 0.40 0.31 29.03% 0.28 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.39 0.30 30.00% 0.27 加权平均净资产收益率（%） 14.72% 12.69% 2.03% 37.74% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 14.16% 12.14% 2.02% 35.97% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.38 0.31 22.58% 0.86 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.90 3.90 -25.64% 7.15 资产负债率（%） 12.56% 11.57% 0.99% 9.78% 注1：报告期内，公司实施了资本公积金转增股本，总股本由427,600,000股增加至641,400,000股。净资 产收益率、每股收益的计算公式参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》（2010年修订）执行。基本每股收益计算过程见审计报告附注。 注2：加权平均净资产收益率计算过程 单位：元 项 目 序号 2011年度 2010年度 净利润 1 258,385,221.31 201,475,549.72 归属于本公司普通股股东的净利润 2 258,385,221.31 201,475,549.72 扣除所得税后的母公司非经常性损益 3 9,770,383.93 8,763,946.36 归属于本公司普通股股东、扣除非经常性损益后的净 利润 4=2-3 248,614,837.38 192,711,603.36 归属于本公司普通股股东的期初净资产 5 1,666,445,150.74 1,529,182,678.20 发行新股或债转股、其他交易事项等新增的、归属于 本公司普通股股东的净资产 6 - - 归属于本公司普通股股东的、新增净资产下一月份起 至报告期期末的月份数 7 - - 回购或现金分红、其他交易事项等减少的、归属于本 公司普通股股东的净资产 8 85,520,000.00 64,140,000.00 归属于本公司普通股股东的、减少净资产下一月份起 至报告期期末的月份数 9 7 8 报告期月份数 10 12 12 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的 净资产增减变动 11 19,012,648.65 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的 净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数 12 6 报告期月份数 13 12 归属于本公司普通股股东的净资产加权平均数 14=5+2÷② +6×7÷10-8×9÷10+ 11*12/13 1,755,257,419.05 1,587,160,453.06 加权平均净资产收益率 15=2÷11 14.72% 12.69% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 16=4÷11 14.16% 12.14% 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年 2010年 2009年 非流动资产处置损益 -16,941.60 133,658.51 -44,006.13 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 9,630,931.00 9,864,163.16 7,168,816.77 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,880,579.93 312,703.45 125,844.22 所得税影响额 -1,724,185.40 -1,546,578.76 -725,065.49 合 计 9,770,383.93 8,763,946.36 6,525,589.37 第三节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 298,251,000 69.75% - - 149,125,500 － 149,125,500 447,376,500 69.75% 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - - - 3、其他内资持股 - - - - - - - - - 其中：境内非国有法 人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4、外资持股 298,251,000 69.75% - - 149,125,500 - 149,125,500 447,376,500 69.75% 其中：境外法人持股 298,251,000 69.75% - - 149,125,500 - 149,125,500 447,376,500 69.75% 境外自然人持股 - - - - - - - - - 5、高管股份 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 129,349,000 30.25% - - 64,674,500 - 64,674,500 194,023,500 30.25% 1、人民币普通股 129,349,000 30.25% - - 64,674,500 - 64,674,500 194,023,500 30.25% 2、境内上市的外资 股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资 股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 427,600,000 100.00% - - 213,800,000 213,800,000 641,400,000 100.00% 注：根据公司2010年度股东大会决议，以公司2010年12月31日总股本427,600,000股为基数，以资本 公积金向全体股东每10股转增5股，并于2011年6月3日实施完毕。资本公积金转增股本后，股份总数 由427,600,000股增加至641,400,000股。 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售 原因 解除限售日期 威创投资有限公司（VTRON INVESTMENT LIMITED） 298,251,000 - 149,125,500 447,376,500 发起人 承诺 2012年11月27日 合 计 298,251,000 - 149,125,500 447,376,500 - - 二、证券发行与上市情况 1、证券发行情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1123号”文核准，本公司首次公开发行 人民币普通股5,345万股，股份总数由16,035万股增加到21,380万股。发行采用网下向配 售对象询价配售（简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（简称“网上发行”） 相结合的方式，其中，网下配售1,069万股，网上发行4,276万股，发行价格为23.80元/ 股。 2、证券上市交易情况 经深圳证券交易所《关于广东威创视讯科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上【2009】158号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市， 股票简称“威创股份”，股票代码“002308”；其中，网上发行的4,276万股股票于2009年 11月27日起上市交易，网下配售的1,069万股股票锁定期为3个月，于2010年3月1日起 上市交易。 3、发起人限售股流通上市情况 深圳市中信联合创业投资有限公司、全国社会保障基金理事会转持三户分别持有的 1,603.5万股、641.4万股有限售条件股份锁定期满，于2010年11月29日起上市交易。 4、资本公积金转增股本情况 根据公司2009年度股东大会决议，以公司2009年12月31日总股本21,380万股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增10股，并于2010年5月7日实施完毕。资本公积金转 增股本后，股份总数由21,380万股增加至42,760万股。 根据公司2010年度股东大会决议，以公司2010年12月31日总股本42,760万股为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增5股，并于2011年6月3日实施完毕。资本公积金转 增股本后，股份总数由42,760万股增加至64,140万股。 5、公司无内部职工股。 三、股东情况介绍 1、截至2011年12月31日，公司的股东数量及持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 29,621 本年度报告公布日前一 个月末股东总数 29,684 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 威创投资有限公司（VTRON INVESTMENT LIMITED） 境外法人 69.75% 447,376,500 447,376,500 - 中国工商银行－南方绩优成长股票型 证券投资基金 境内非国有法人 1.28% 8,228,770 - - 全国社保基金一零九组合 境内非国有法人 0.61% 3,914,000 - - 全国社会保障基金理事会转持三户 国有法人 0.50% 3,207,000 - - 中国建设银行-上投摩根中小盘股票 型证券投资基金 境内非国有法人 0.47% 3,020,309 - - 河南聚能投资有限公司 境内一般法人 0.47% 3,000,200 - - 中国建设银行－农银汇理中小盘股票 型证券投资基金 境内非国有法人 0.33% 2,142,979 - - 全国社保基金一零二组合 境内非国有法人 0.31% 1,999,807 - - 中国建设银行－农银汇理策略价值股 票型证券投资基金 境内非国有法人 0.31% 1,997,557 - - 中国平安人寿保险股份有限公司－传 统－普通保险产品 境内非国有法人 0.29% 1,889,151 - - 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 8,228,770 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 3,914,000 人民币普通股 全国社会保障基金理事会转持三户 3,207,000 人民币普通股 中国建设银行-上投摩根中小盘股票型证券投资基金 3,020,309 人民币普通股 河南聚能投资有限公司 3,000,200 人民币普通股 中国建设银行－农银汇理中小盘股票型证券投资基金 2,142,979 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 1,999,807 人民币普通股 中国建设银行－农银汇理策略价值股票型证券投资基金 1,997,557 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 1,889,151 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－国投瑞银景气行业证券投 资基金 1,697,392 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、公司前10名股东中，控股股东威创投资有限公司与其他9名股 东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定 的一致行动人；未知其他9名股东之间是否存在关联关系以及是否 属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 2、未知公司前10名无限售条件股东之间是否存在关联关系以及是 否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 2、公司控股股东的情况介绍 威创投资有限公司（VTRON INVESTMENT LIMITED）（以下简称：威创投资），持有公司 69.75%的股份，为本公司的控股股东。报告期内，公司控股股东未发生变更。 威创投资于2002年7月9日在英属维尔京群岛注册成立，法定股本为5,000,000美元， 由一组同一类别及顺序的股份分为5,000,000股普通股，每股面值1美元。目前其已发行的 股本总额为100,000股，董事为何正宇和何泳渝。威创投资除持有本公司69.75%的股份外， 无其他对外投资和业务。 威创集团有限公司（VTRON GROUP LIMITED）（以下简称：威创集团），持有威创投资100% 的股份，为公司间接控股股东。威创集团系2003年1 月29 日于英属维尔京群岛注册成立的 商业公司；威创集团的法定股本为10,000,000美元，由一组同一类别及顺序的股份分为 100,000,000 股普通股，每股面值0.10美元；威创集团的董事为何正宇、何泳渝、苏显昌。 3、公司实际控制人的情况介绍 （1）实际控制人的情况 何正宇、何小远和何泳渝三人为姐弟关系，合计持有威创集团有限公司40.291%的股份， 为公司的实际控制人。报告期内，公司实际控制人未发生变更。 上述三位实际控制人的详细情况见本年度报告“第四节之一.董事、监事和高级管理人员 的情况介绍”。 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 4、公司其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况。 截至2011年12月31日，除威创投资持有本公司69.75%的股份外，公司无其他持股在 10%以上（含10%）的法人股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况介绍 1、董事、监事和高级管理人员的基本情况表 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 何正宇 董事长、总经理 男 51 2010年12月05日 2013年12月04日 0 0 - 93.60 否 何小远 董事 男 56 2010年12月05日 2013年12月04日 0 0 - 46.08 否 何泳渝 董事 女 58 2010年12月05日 2013年12月04日 0 0 - 46.08 否 陈宇 董事、副总经 理、董事会秘书 男 57 2010年12月05日 2013年12月04日 0 0 - 72.00 否 熊翌旭 董事 男 51 2010年12月05日 2013年12月04日 0 0 - 46.08 否 刘建国 董事 男 50 2010年12月05日 2013年12月04日 0 0 - 46.08 否 郑德珵 独立董事 男 60 2010年12月05日 2013年12月04日 0 0 - 8.00 否 刘国常 独立董事 男 49 2010年12月05日 2013年12月04日 0 0 - 8.00 否 张平 独立董事 男 42 2010年12月05日 2013年12月04日 0 0 - 8.00 否 邓顿 监事 男 62 2010年12月05日 2013年12月04日 0 0 - 6.65 否 苏显昌 监事 男 60 2010年12月05日 2013年12月04日 0 0 - 4.00 否 张素萍 监事 女 40 2010年12月05日 2013年12月04日 0 0 - 33.90 否 江玉兰 财务负责人 女 38 2010年12月05日 2013年12月04日 0 0 - 42.00 否 合 计 - - - - - 0 0 - 460.47 - 2、董事、监事和高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 期初持 有股票 期权数 量 报告期 新授予 股票期 权数量 报告期 股票期 权行权 数量 股票期 权行权 价格 （元） 期末持 有股票 期权数 量 期初持 有限制 性股票 数量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性 股票的 授予价 格 期末持 有限制 性股票 数量 江玉兰 财务负责人 - 180,000 - 12.04 180,000 - - - - 合 计 - - 180,000 - - 180,000 - - - - 3、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 在本公司担任的职务 所任职的股东单位 在股东单位担任的职务 何正宇 董事长、总经理 威创投资有限公司 威创集团有限公司 董事 何泳渝 董事 威创投资有限公司 威创集团有限公司 董事 苏显昌 监事 威创集团有限公司 董事 4、董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及在股东单位外的其他单位的任 职或兼职情况 （1）董事会成员（共9人） 何正宇，男，51岁。2002年起，担任公司总经理，2006年至今，任公司董事长。目前， 何先生担任广东软件行业协会副会长，华南理工大学计算机科学与工程学院客座教授。曾获 广东省专家局“外国专家”称号。 何小远，男，56岁，现任公司董事。2002年-2006年，任公司董事长，2006年至今，任 公司董事。何先生曾全面负责公司行政后勤和基建的管理工作。 何泳渝，女，58岁，2002年至今任公司董事。何女士曾负责公司的海外销售管理工作。 陈宇，男，57岁，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，曾全面负责公司的营销管理 工作。 熊翌旭，男，51岁，现任公司董事。熊先生曾任公司副总经理，并全面负责公司采购和生 产的管理工作。 刘建国，男，50岁，现任公司董事。刘先生曾任公司副总经理，并全面负责公司财务和信 息化的管理工作。 郑德珵，男，60岁，现任公司独立董事。郑先生毕业于美国乔治华盛顿大学，拥有博士 学位，曾任中山大学讲师、教授，美国乔治华盛顿大学教授助理，美国世界银行顾问。现任 广州证券有限责任公司副总裁。 刘国常，男，49岁，现任公司独立董事。刘先生毕业于中南财经政法大学会计学专业， 拥有博士学位。现任暨南大学会计系教授、广东省审计学会副会长、广东九州阳光传媒股份 有限公司独立董事、中山大学达安基因股份有限公司独立董事等。 张平，男，42岁，现任公司独立董事。张先生毕业于复旦大学法学院、美国太平洋大学 McGeorge法学院。现任君合律师事务所合伙人、广东同望科技股份有限公司和广州市鸿利光 电股份有限公司独立董事、广州市律师协会副会长、广东省律师协会证券法律专业委员会主 任。 （2）监事会成员（共3人） 邓顿，男，62岁，现任公司监事会主席，曾任柳州市第二运输有限责任公司董事长、总 经理兼任党委书记。 苏显昌，男，60岁，现任公司监事，曾任香港恒生银行授信经理。 张素萍，女，40岁，现任公司职工代表监事、本公司人力资源与行政公关部总监。 （3）高级管理人员（共3人） 何正宇，总经理，主要经历详见本节之“4、（1）董事会成员” 。 陈宇，副总经理、董事会秘书，主要经历详见本节之“4、（1）董事会成员” 。 江玉兰，女，38岁，自2002年公司设立起即在公司从事财务工作，现任公司财务负责 人。 5、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的薪酬由股东大会批准决定。 在公司任职的董事、监事、高级管理人员根据其职务，依据公司现行的薪酬制度领取报酬。 6、报告期内董事、监事和高级管理人员未发生变动。 二、员工情况介绍 1、截至2011年12月31日，公司在职员工人数为1163人。详细情况如下： （1）专业构成情况 分类类别 类别项目 人数（人） 占公司员工总数比例（%） 专业构成 销售类 448 38.52% 研发类 388 33.36% 职能类 119 10.23% 生产类 208 17.88% 合计 1163 100.00 （2）教育程度情况 员工专业构成 销售39% 研发33% 职能10% 生产18% 分类类别 类别项目 人数（人） 占公司员工总数比例（%） 教育程度 硕士及以上 97 8.34% 本科 576 49.53% 大专 303 26.05% 大专以下 187 16.08% 合计 1163 100.00 员工教育程度 本科50% 硕士及以上 8% 大专26% 大专以下16% 2、公司需要承担的离退休员工情况 公司员工已参加社会统筹养老保险，离退休人员养老金实行社会统筹发放。 第五节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规定的要求，不断地完善公司治理结构， 建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高 公司治理水平。 截至报告期末，公司各方面的治理状况符合中国证监会和深圳证券交易所发 布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在限期整改的治理问题。 公司已建立或修订的各项基本制度及公开信息披露情况如下表： 序 号 公司制度 披露日期 披露媒体 1 《公司章程》 2011-4-27 巨潮资讯网 2 《股东大会议事规则》 2009-12-8 巨潮资讯网 3 《董事会议事规则》 2009-12-8 巨潮资讯网 4 《监事会议事规则》 2009-12-8 巨潮资讯网 5 《董事会审计委员会工作细则》 2009-12-21 巨潮资讯网 6 《董事会提名委员会工作细则》 2009-12-8 巨潮资讯网 7 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 2009-12-8 巨潮资讯网 8 《募集资金管理制度》 2010-3-26 巨潮资讯网 9 《关联交易管理制度》 2009-12-8 巨潮资讯网 10 《信息披露管理制度》 2010-3-26 巨潮资讯网 11 《控股股东及实际控制人行为规范》 2009-12-8 巨潮资讯网 12 《累积投票制实施细则》 2009-12-8 巨潮资讯网 13 《独立董事工作制度》 2009-12-8 巨潮资讯网 14 《董事会秘书工作制度》 2009-12-21 巨潮资讯网 15 《重大信息内部报告制度》 2009-12-21 巨潮资讯网 16 《总经理工作细则》 2009-12-8 巨潮资讯网 17 《投资者关系管理制度》 2010-10-28 巨潮资讯网 18 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 2010-2-10 巨潮资讯网 19 《董事会审计委员会年报工作规程》 2010-3-26 巨潮资讯网 20 《独立董事年报工作规程》 2010-3-26 巨潮资讯网 21 《内幕信息知情人管理制度》 2010-3-26 巨潮资讯网 22 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2010-3-26 巨潮资讯网 23 《内部审计管理制度》 2010-3-26 巨潮资讯网 24 《对外投资管理制度》 2010-8-26 巨潮资讯网 25 《高级管理人员薪酬与考核管理办法》 2010-8-26 巨潮资讯网 26 《分、子公司管理制度》 2010-11-16 巨潮资讯网 27 《股票期权激励计划实施考核办法》 2011-6-29 巨潮资讯网 1、关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召 开和表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利。报告期 内的股东大会均由董事会召集召开，律师进行现场见证。根据《公司章程》及相关法律法规 的规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审 批和损害股东利益的情况。 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公 司的经营决策和管理活动。公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开， 公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会 公司现任董事共9名，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。 公司所有董事均能认真学习相关法律法规，积极参加监管部门组织的培训，并按照公司《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求 履行诚信勤勉义务与责任。董事会严格按照相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决， 运作规范，未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理 层的行为。独立董事能够不受影响地独立履行职责。 4、关于监事与监事会 公司现任监事共3名，其中1名是职工代表监事，监事会人数和人员构成符合法律、法规 的要求。公司所有监事均能认真学习相关法律法规，积极参加培训，了解其作为监事的责任。 监事会按照相关法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责， 对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的行为进行监督，维护公司和股东的合法权益。 5、关于利益相关者 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟 通和交流，追求各方利益的均衡，推进了公司持续、稳定、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务， 确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司已指定 董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关系的管理，接 待投资者的来访和咨询；指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，严 格按照有关法律法规的规定以及公司《信息披露管理制度》等真实、准确、完整、及时的披 露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。 二、董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照有关法律、法规和公司制度的要求，诚实守信、勤勉、 独立的履行职责，积极出席公司的相关会议，认真审议各项董事会议案，并发挥各自的专长， 审慎决策，切实保护公司和投资者的利益，并积极参加相关知识的培训，学习最新颁布的有 关法律法规。 （一）报告期内董事出席董事会会议情况 报告期内，公司共召开了8次董事会，全体董事均亲自出席了董事会，没有授权和缺席的 情形，独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。各董事出席董事 会会议情况见下表： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席 何正宇 董事长 8 7 1 0 0 否 何小远 董事 8 7 1 0 0 否 何泳渝 董事 8 6 2 0 0 否 陈宇 董事 8 7 1 0 0 否 熊翌旭 董事 8 7 1 0 0 否 刘建国 董事 8 7 1 0 0 否 郑德珵 独立董事 8 6 2 0 0 否 刘国常 独立董事 8 6 2 0 0 否 张平 独立董事 8 6 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 1 （二）报告期内董事长和非独立董事的履职情况 报告期内，公司董事长严格按照法律、法规和公司制度等要求，依法行使权力，履行职 责，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会 议，保证了报告期内历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会决议 的有关事项；同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董 事的知情权。 报告期内，公司非独立董事能够严格按照相关法律法规、规章制度及《公司章程》、《董 事会议事规则》等规定，遵守董事行为规范，勤勉尽责、忠实履行职务，积极参加会议，认 真审议各项议案，发表意见审慎、客观，对公司稳健发展发挥了积极的作用。 （三）独立董事履行职责情况 公司独立董事能够严格按照有关法律、法规及公司《独立董事工作制度》的规定，本着 对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场 调查，了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，并时刻关注外部环境变 化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化意见和建议，对公司的超募资金使 用、股权激励计划以及其他内部控制相关事项发表了独立意见。报告期内公司独立董事未对 公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 1、独立董事刘国常先生的履职情况 报告期内，公司共召开了8次董事会会议，刘国常先生现场参加6次，以通讯方式参加 会议2次；并列席参加了公司2010年度股东大会和2011年第一次临时股东大会。在2011年 度，刘国常先生作为审计委员会主任委员，共主持召开了6次审计委员会会议，勤勉尽责地 履行了独立董事和专门委员会委员的职责，并对所议议案投了赞成票。在年报审计期间，出 席了独立董事与公司管理层、审计会计师的沟通见面会，积极参与公司年度审计工作，通过 与公司管理层、审计会计师当面沟通，现场全面了解公司年度经营情况和审计情况，保证了 年审工作独立、有序的完成。 报告期内，刘国常先生无委托其他独立董事代为出席董事会会议，无缺席且未委托其他 独立董事代为出席应出席董事会会议并行使表决权，未发生提议召开董事会、提议聘用或解 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；也未发生对董事会各项议案及 公司其他事项提出异议的情况。 2、独立董事张平先生的履职情况 报告期内，公司共召开了8次董事会会议，张平先生现场参加6次，以通讯方式参加会 议2次；并列席参加了公司2011年第一次临时股东大会。在2011年度，薪酬与考核委员会 共召开了4次会议，张平先生作为该委员会委员，全部出席了4次会议，对公司股权激励事 宜及高级管理人员薪酬情况发表了专业、客观的建议。在年报审计期间，出席了独立董事与 公司管理层、审计会计师的沟通见面会，积极参与公司年度审计工作，通过与公司管理层、 审计会计师当面沟通，现场全面了解公司年度经营情况和审计情况，主动获取做出决策所需 要的各项资料，勤勉尽责地履行了独立董事和专门委员会委员的职责。 报告期内，张平先生无委托其他独立董事代为出席董事会会议，无缺席且未委托其他独 立董事代为出席应出席董事会会议并行使表决权，未发生提议召开董事会、提议聘用或解聘 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；也未发生对董事会各项议案及公 司其他事项提出异议的情况。 3、独立董事郑德珵先生的履职情况 报告期内，公司共召开了8次董事会会议，郑德珵先生现场参加6次，以通讯方式参加 会议2次；并列席参加了公司2011年第一次临时股东大会。在2011年度，郑德珵先生作为 薪酬与考核委员会主任委员，共主持召开了4次薪酬与考核委员会会议，积极参与审计委员 会会议，勤勉尽责地履行了独立董事与专门委员会委员的职责，并对所议议案投了赞成票。 在年报审计期间，出席了独立董事与公司管理层、审计会计师的沟通见面会，参与公司年度 审计工作，通过与公司管理层、审计会计师当面沟通，现场全面了解公司年度经营情况和审 计情况。 报告期内，郑德珵先生无委托其他独立董事代为出席董事会会议，无缺席且未委托其他 独立董事代为出席应出席董事会会议并行使表决权，未发生提议召开董事会、提议聘用或解 聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；也未发生对董事会各项议案及 公司其他事项提出异议的情况。 4、报告期内，公司三位独立董事共同发表的独立意见如下： 时间 事项 意见类型 2011-02-24 《关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》 同意 2011-04-20 《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见》 同意 2011-04-20 《关于续聘会计师事务所的独立意见》 同意 2011-04-20 《关于2010年度募集资金存放与使用的独立意见》 同意 2011-04-20 《关于2010年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见》 同意 2011-04-20 《关于公司关联交易的核查和独立意见》 同意 2011-04-20 《关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见》 同意 2011-04-26 《关于使用部分超募资金用于平板拼接显示业务建设项目的独立意见》 同意 2011-04-26 《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的独立意见》 同意 2011-06-08 《关于公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》的独立意见》 同意 2011-06-28 《关于确定公司股票期权激励计划授权日的的独立意见》 同意 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 1、业务独立情况 公司的主营业务是超高分辨率数字拼接墙系统（VW）和交互数字平台（IDB）的研发、生 产、销售和服务。公司拥有从事上述业务所需的、独立的生产经营场所和经营性资产，拥有 自主知识产权，各职能部门分别负责研发、采购、生产、销售等业务环节，均拥有一定数量 的专职工作人员。公司已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存 在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业或者第三方进行生产经营的情况。 2、资产独立情况 公司所拥有和使用的资产主要包括土地、房屋、机器设备、无形资产等与生产经营相关 的资产以及其他辅助、配套资产，公司对这些资产拥有合法、完整的所有权或使用权。不存 在被控股股东或其他关联方控制和占用的情况。 3、人员独立情况 公司遵守相关法律法规设立了负责劳动、人事、工资及社保等相关工作的人事管理部门， 并建立了相应的人事管理制度，独立履行人事管理职责。本公司建立了员工名册，与员工签 订了劳动合同，员工工资单独造册、单独发放。公司在广州市社会保障管理部门建立了员工 的基本账户，为员工缴纳社会保险。公司在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司 董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在 控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。公司高级管理人员均在公司 领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事以外的职务。 4、财务独立情况 本公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度，严格执行《企业会计制度》等会计法律法规，独立地做出财务决策。 公司成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立申报和纳税，独立对外签订合同。截止本 报告签署之日，本公司没有为股东及其下属企业、其他关联企业提供担保或将以本公司名义 的借款转借给股东单位使用。 5、机构独立情况 公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合 经营、合署办公的情况。公司自设立以来，建立和完善了适应公司发展需要及市场竞争需要 的独立职能部门，各职能部门在公司管理层统一领导下运作，不存在股东单位、其他任何单 位或个人干预公司机构设置的情况。 四、公司绩效评价与激励制度的情况 公司已建立较为完善的绩效评价标准和激励约束机制，根据公司《高级管理人员薪酬与 考核管理办法》的规定，薪酬与考核委员会对高级管理人员进行年度绩效考核评价并确定其 年度薪酬。公司根据已建立的绩效管理体系，对员工的工作绩效进行考核。 通过股权激励等方式加强对公司优秀员工的激励。2011年6月28日，公司2011年第一 次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）修订稿》，并授权了公司董事会办 理股票期权激励相关事宜。经公司董事会审议，同意向符合授权条件的173名激励对象授予 858.00万份股票期权，股票期权的授权日确定为2011年6月29日。 第六节 内部控制 一、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规并结合公司的实际情 况，逐步建立、健全各项内部控制制度，形成较为完善的法人治理结构。 1、内部控制制度建立健全情况 （1）法人治理结构 股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的常设决策机构。董事会及其下设的专 门委员会发挥职能，负责拟定公司的经营战略和批准各项重大决策，高级管理人员负责执行 董事会决议和日常经营活动，高级管理人员和董事会、股东大会之间的权责关系明确。 （2）内部控制体系 公司已建立了较为完善的内部控制体系，主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部控制制度。为规范经营 管理，公司制定了各项基本管理制度，包括组织管理、营销管理、生产管理、技术管理、行 政管理、财务管理、质量管理等各个方面的管理制度，有效地保证了公司运作的制度化、规 范化。 （3）财务管理制度 公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和会计核算，按照《会计法》、 《企业会计准则》等有关规定，结合公司实际制定了一套较为完善的内部财务会计控制制度， 具体包括资金筹集管理、往来款项管理、存货管理、固定资产管理、成本费用管理等方面。 公司在费用管理、采购管理、销售收款管理等方面作了具体规定，并明确了授权及签章等内 部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关法律法规的规定。在实际经 营过程中，公司严格执行逐级审批流程及各级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节得 到有效执行。 （4）信息披露和问责机制 公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《独立董事年报工 作规程》、《董事会审计委员会年报工作规程》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 这些制度在公司信息披露公告的编制和披露过程中都得以贯彻执行。 报告期内，公司无发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况 情况， 2、内部控制检查监督部门的设置及运作情况 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会下设内审部，独立 于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在审计委员会的督导下执行日常内部控制的监督 和检查工作。报告期内，内审部开展内部控制的主要工作有：公司定期报告的财务审计、募 集资金存放及使用情况审计、主要业务循环审计以及进行年度内部控制情况的自我评价等， 以有效监控公司整体经营风险。 二、董事会、监事会、独立董事和保荐机构对内部控制自我评价的意见 1、董事会对公司内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司在已有的内部控制体系基础上，不断健全和完善，现行制度具有 规范性、合法性和有效性，能够预防、发现和纠正公司在经营管理运作中出现的重大问题和 风险，能够适应公司现行经营管理的要求和发展需要，保护公司资产的安全完整，保证公司 会计资料的真实性、合法性、完整性，真实、准确、及时、完整地完成信息披露，对公司管 理能力的提升和经营业绩的提高起到有效地促进作用，对经营风险起到有效的控制作用，保 障了公司和投资者的合法权益。 随着国家法律法规体系的逐步完善，内、外部环境的变化和公司持续快速发展的需要， 公司的内控制度还需进一步健全和完善，公司仍需不断完善法人治理结构，健全内部管理和 控制体系，强化制度的执行和监督检查，杜绝因管理不到位等原因造成的损失，防范风险， 促进公司更快更好地发展。 2、独立董事对公司内部控制的独立意见 经核查，公司内部控制按照公司各项制度的规定有效落实，公司对关联交易、对外担保、 募集资金使用、信息披露等重大事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的 正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2011年度 内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际 情况。 3、监事会对公司内部控制的审核意见 公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实 施，法人治理结构完善，保证了公司健康良好的发展。公司《2011年度内部控制自我评价报 告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 4、保荐机构中信证券股份有限公司对公司内部控制的核查意见 经过现场检查、资料查阅及沟通访谈，中信证券认为，威创股份已经建立了较为完善的 法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，保荐机构将持 续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。中信证券自从2009年开始承担威创股份持续督导 责任以来，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司 内控制度管理的规范要求，公司对内部控制的自我评价是真实、客观的。 三、公司内部控制相关情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人， 且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内 部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 2010年度会计师事务所 已对公司内部控制有效 性出具了鉴证报告。 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计 报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针 对所涉及事项做出专项说明 不适用 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、报告期内，在审计委员会督导下，内审部根据相关法律法规及内部审计制度的要求，开展对公司定期报告的财务审计、 募集资金存放及使用情况审计、主要业务循环审计，重点关注募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、基建工程等内部 控制运行情况，对审计中发现的问题进行了解和监督整改情况，并对年度公司内部控制情况进行了评价，以有效监控公司整 体经营风险。 2、在2011年年报审计期间，审计委员会与会计师事务所在审计期间一直保持沟通，在年审会计师进场前、出具初步意见后 及出具审计报告后分别召开会议进行讨论并对财务报表发表书面意见，就年报审计事宜与年审会计师进行持续沟通。 3、公司董事会审计委员会对公司2011年内控情况进行核查，认为公司已经建立的内控制度体系符合相关法规的规定，并能 控制相关风险。审计委员会和内审部对控制风险、完善内部监管机制起了有效的监督作用，促进了公司的规范化发展。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 内部控制补充情况 备注/说明 1、公司是否建立财务报告内部控制制度 是 2、本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体情况 无 3、董事会出具的内部控制自我评价报告结论 详见本年度报告“第六节之二.1、董事会对公司内部控制的自 我评价”。 4、注册会计师出具财务报告内部控制审计报告类型 未经审计 注册会计师出具财务报告内部控制审计报告意见 不适用，2010年度会计师事务所已对公司内部控制有效性出具 了鉴证报告。 是否与公司自我评价意见一致 不适用 如不一致，其原因 无 四、开展公司治理专项活动的情况 根据中国证监会广东监管局、深圳证券交易所相关文件的规定及要求，报告期内，公司 继续深入推进公司治理专项活动。 1、根据中国证监会广东监管局、广东省公安厅、广东省监察厅等部门联合下发的《关于 开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作的通知》（广东证监 [2011]170号）的文件要 求，公司对内幕信息管理制度的建设情况和执行情况进行了自查，经核查，公司严格按照《信 息披露管理制度》和《内幕信息知情人管理制度》的有关规定履行内部信息的保密义务， 涉及未披露重大信息的信息知情人，均签署了保密承诺书，并切实执行保密义务。通过 自查，进一步加强了公司董事、监事、高级管理人员对内幕信息管理工作的认识，完善了信 息披露过程中信息传递的记录和档案保管工作，健全了内幕交易防控机制，保障了广大投资 者的合法权益。 2、根据深交所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的通知》， 公司对内控规则的落实情况进行了严格的自查，重点核查了信息披露的内部控制、募集资金 管理的内部控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制、对控 股子公司的管理等，并就自查中发现的未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司 签署《委托代办股份转让协议》事项进行了整改，该事项已于2011年9月22日完成。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了2010年度股东大会和2011年第一次临时股东大会。会议的召集程 序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 一、2011年5月18日，公司召开了2010年度股东大会，会议审议通过了如下议案： 1、《关于<2010年年度报告及其摘要>的议案》。 2、《关于<2010年度董事会工作报告>的议案》。 3、《关于<2010年度监事会工作报告>的议案》。 4、《关于2010年度财务决算报告的议案》。 5、《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。 6、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案》。 7、《关于公司第二届董事会董事薪酬的议案》。 8、《关于公司第二届监事会监事薪酬的议案》。 9、《关于修订<公司章程>的议案》。 10、《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》。 11、《关于使用部分超募资金用于平板拼接显示业务建设项目的议案》。 公司2010年度股东大会决议公告于2011年5月19日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 二、2011年6月28日，公司召开了2011年第一次临时股东大会，会议审议通过了如下议案： 1、《关于<股票期权激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》。 1.1 激励对象的确立依据和范围； 1.2 股票期权激励计划的股票种类、来源和数量； 1.3 激励对象所获股票期权的分配情况； 1.4 激励计划有效期、授予日、可行权日、标的股票禁售期； 1.5 股票期权行权价格和行权价格的确定方法； 1.6 股票期权的获授条件和行权条件； 1.7 激励计划的调整方法和程序； 1.8 股票期权授予程序及激励对象行权程序； 1.9 公司与激励对象的权利与义务； 1.10 激励计划的变更、终止及其他事项。 2、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。 3、《关于修订<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。 公司2011年第一次临时股东大会决议公告于2011年6月29日刊登在《证券时报》及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。 第八节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司总体经营情况 2011年度，在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司主营业务继续保持了稳健 增长的发展态势，公司主要经营指标全面达成并创历史新高。报告期内，公司实现营业总收 入90,999.19万元，同比增长22.80%；实现营业利润23,372.65万元，同比增长33.32%；实现 利润总额29,761.96万元，同比增长28.40%；实现净利润25,838.52万元，同比增长28.25%。 公司核心业务（VW）继续保持了国内市场占有率第一的领先优势。VW产品在军队、电力、 交通、能源、安全等重点行业领域的领先优势进一步巩固和提升，区域市场和行业市场的覆 盖水平进一步提高。2011年，公司成功完成了多个大型项目建设，并在众多高端应用领域打 破了进口品牌的垄断地位，实现市场突破。同时，海外市场有序拓展，通过与合作伙伴的深 度合作，实现了韩国、日本市场的高速增长，首次获得亚太区市场占有率第一。 在保持现有业务稳健发展的同时，公司始终高度关注新产品的研发和市场推广。2011年， 公司顺利推出LCD拼接显示产品，并实现销售收入约6000万元，为未来业绩的不断提升奠定了 坚实基础。同时，公司密切关注各种应用显示技术的发展变化，通过自主研发和技术创新的 投入，积极寻找新的业绩增长点。 2011年，公司不断加强经营性平台建设，将资源前移到一线，为客户提供更好的支持和 服务；公司核心团队的管理能力、专业能力和运作效率进一步提升；公司财务系统运行稳健， 统筹有序，内部控制体系健全有效；公司技术创新能力不断增强，知识产权成效显著。2011 年，公司新增专利授权99件，其中发明专利69件，新增日本专利授权1件，新增登记软件著作 权22项。截至2011年底，公司共拥有专利270件，其中发明专利140件；在国内已获受理的专 利申请422件，其中发明专利409件；获美国及日本专利授权各1件；登记软件著作权121项。 2、公司主营业务及其经营状况 公司经营范围为：研究、开发、生产、销售电子显示产品、电子控制与显示处理设备、 电子元器件及原材料、视频图像处理及传输产品、信息沟通与信息互动数字产品、计算机软、 硬件及其应用网络产品、数字系统，从事同类电子产品批发业务及佣金代理（涉及配额许可 证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理），提供上述产品的系统集成、技术支持 及售后服务。 目前，公司的主营业务是超高分辨率数字拼接墙系统（VW）、交互数字平台（IDB）及相 关软件的研发、生产、销售和服务。 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年 增减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 电子视像行业 89,981.53 37,641.59 58.17% 23.38% 20.13% 1.14% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年 增减（%） 营业成本比上年 增减（%） 毛利率比上年 增减（%） VW 86,590.15 36,123.63 58.28% 26.92% 25.20% 0.57% IDB 3,391.38 1,517.96 55.24% -27.89% -38.86% 8.03% 合 计 89,981.53 37,641.59 58.17% 23.38% 20.13% 1.14% （2）主营业务分地区情况表 单位：万元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华 东 23,022.79 22.37% 华 北 29,926.58 21.05% 中 南 13,054.27 -17.30% 西 北 7,627.03 88.50% 海 外 6,371.00 37.63% 西 南 4,563.16 124.42% 东 北 5,416.70 86.93% 合 计 89,981.53 23.38% （3）公司近三年主要会计数据 单位：万元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入 90,999.19 74,105.21 22.80% 55,278.42 营业利润 23,372.65 17,530.85 33.32% 12,343.41 利润总额 29,761.96 23,178.70 28.40% 15,154.72 归属于上市公司股东的净利润 25,838.52 20,147.55 28.25% （未完）  |