[一季报]海印股份：2012年第一季度报告正文
证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2012-18 广东海印集团股份有限公司2012年第一季度季度报告正文 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。 1.3 公司负责人邵建明、主管会计工作负责人温敏婷及会计机构负责人(会计主管人员)刘陆林声明： 保证季度报告中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况 2.1 主要会计数据及财务指标 单位：元 本报告期末 上年度期末 增减变动（％） 资产总额（元） 3,579,529,493.52 3,371,679,801.93 6.16 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,379,975,898.13 1,290,689,499.58 6.92 总股本（股） 492,188,966.00 492,188,966.00 0.00 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.80 2.62 6.87 本报告期 上年同期 增减变动（％） 营业总收入（元） 436,642,871.74 400,308,789.28 9.08 归属于上市公司股东的净利润（元） 89,286,398.55 75,616,755.64 18.08 经营活动产生的现金流量净额（元） -8,740,808.77 367,961,128.28 -102.38 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.02 0.75 -102.67 基本每股收益（元/股） 0.18 0.15 20.00 稀释每股收益（元/股） 0.18 0.15 20.00 加权平均净资产收益率（%） 6.69 7.91 -1.22 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率（%） 6.45 7.95 -1.50 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：元 非经常性损益项目 年初至报告期末金额 附注（如适用） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,119,734.96 所得税影响额 20,928.65 少数股东权益影响额 7,655.67 合计 3,148,319.28 - 2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数（户） 18,108 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股 的数量 种类 中国工商银行－汇添富成长焦点股票型证券投资基金 7,173,011 人民币普通股 华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金 6,398,861 人民币普通股 中国建设银行－兴全社会责任股票型证券投资基金 6,207,968 人民币普通股 中国光大银行-摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金 5,007,583 人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 4,728,036 人民币普通股 中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金 4,570,577 人民币普通股 中国工商银行－汇添富民营活力股票型证券投资基金 2,927,400 人民币普通股 中国农业银行－汇添富社会责任股票型证券投资基金 2,689,516 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 2,660,148 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 2,263,979 人民币普通股 §3 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1、资产负债表项目变化说明： 报告期末，预付账款期末比年初增长34.20%，增长的原因是子公司预付油款和工程款增加。 报告期末，工程物资期末比年初减少41.49%，减少的原因是北海高科工程领用物资。 报告期末，应付票据期末比年初增长47.83%，增长的原因是子公司茂名炭黑原料油办理银行承兑汇票增加。 报告期末，应交税费期末比年初减少51.05%，减少的原因是上交企业所得税，减少了应交税费所致。 报告期末，一年内到期的非流动负债期末比年初减少56.06%，减少的原因是归还了借款。 2、利润表项目变化说明： 报告期，资产减值损失比上年同期减少122.23%，减少的原因是本期计提坏账损失较上期减少所致。 报告期，投资收益比上年同期减少91.22%，减少的原因是Kalamazon矿业公司投资损失本期比上期减少。 报告期，营业外收入比上年同期增加4567.70%，增加的原因是母公司收到广州市总部企业奖励补贴。 报告期，少数股东损益比上年同期增加134.34%，增加的原因是茂名高岭土实现的净利润较上年同期增长。 3、现金流量表项目变化说明 ： 报告期，经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少102.38%，减少的原因主要是番禺休闲房款本年比上年同期减少 了现款回收。 报告期，投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少32.88%，减少的原因主要是购建的固定资产等减少，投资支付的 现金减少所致。 报告期，筹资活动产生的现金流量净额增加50%，增加的原因主要是本报告期取得的借款增加。 3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 3.2.1 非标意见情况 □ 适用 √ 不适用 3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 □ 适用 √ 不适用 3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况 □ 适用 √ 不适用 3.2.4 其他 √ 适用 □ 不适用 1、2011年12月30日，公司分别与上海市浦东新区周浦镇人民政府签订了《战略合作框架协议》、与上海周浦城镇建设投资 发展有限公司签订了《周浦"小上海"风情商贸区项目战略合作意向书》。（具体内容详见2012年1月5日披露公告2012-01号 《关于签订<战略合作框架协议>及<商贸区项目战略合作意向书>》） 2、2012年1月5日，公司全资子公司北海高岭科技有限公司的控股子公司茂名高岭科技有限公司收到广东省经济和信息化委 员会颁发的《新产品新技术鉴定验收证书》（粤经信技鉴字【2011】233号）。（具体内容详见2012年1月7日披露公告2012-02 号《关于公司取得<新产品新技术鉴定验收证书>的公告》） 3、2012年2月20日，公司董事会以通讯方式召开第六届董事会第三十四次临时会议，审议通过了《关于设立全资子公司肇 庆鼎湖海印又一城商业有限公司的议案》。（具体内容详见2012年2月22日披露公告2012-04号《第六届董事会第三十四次 临时会议决议公告》、2011-05号《关于出资设立全资子公司的公告》） 4、2012年3月5日，公司在全国银行间债券市场实施发行2012年度第一期短期融资券。（具体内容详见2012年3月1日披 露公告2012-06号《关于2012年度第一期短期融资券发行的提示性公告》、2012年3月9日披露公告2012-07号《关于2012 年度第一期短期融资券发行结果公告》、2012年3月15日披露公告2012-08号《关于变更2012年第一期短期融资券资金用途 的公告》） 5、2012年3月16日，公司在广州市番禺区星河湾酒店举行了番禺海印又一城品牌答谢会暨新闻发布会。（具体内容详见2012 年3月17日披露公告2012-09号《关于子公司广州市海印又一城商务有限公司项目进展公告》） 6、2012年3月29日，公司董事会以通讯方式召开第六届董事会第三十五次临时会议，审议通过了《<广东海印集团股份有 限公司内部控制规范体系实施工作方案>的议案》。（具体内容详见2012年3月30日披露公告2012-10号《第六届董事会第三 十五次临时会议决议公告》） 3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的 以下承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 广州海印实业集团有限公司 海印集团所持公司非流通股股 份自获得上市流通权之日起48个月 内通过交易所挂牌出售公司股票的 价格不低于15元/股（如果股权分置 改革实施之日起至出售股份期间有 公司在2008年5月5日实施了2007 年度每10股送3股派0.34元（含税）转增 2股的利润分配和公积金转增方案后，上述 承诺事项将作相应调整为：海印集团所持 公司非流通股股份自获得上市流通权之日 派息、送股、资本公积金转增股本等 事项，应对该价格进行除权除息处 理）；如果海印集团通过交易所挂牌 出售公司股份的价格低于15元/股， 卖出股份所得资金划入上市公司帐 户，归全体股东享有。 本次股权分置改革完成后，如果 未来海印集团从二级市场购入海印 股份股票，该等股票的上市交易或转 让不受上述限制。 起48个月内通过交易所挂牌出售公司股票 的价格不低于9.98元/股（（15-0.034）/1.5）。 公司在2009年5月6日实施了2008 年度每10股派0.42元（含税）转增2股的 利润分配和公积金转增方案后，上述承诺 事项将作相应调整为：海印集团所持公司 非流通股股份自获得上市流通权之日起48 个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价 格不低于8.28元/股（（9.98-0.042）/1.2）。 公司在2010年4月8日实施了2009 年度每10股派0.5元（含税）的利润分配 方案后，上述承诺事项将作相应调整为： 海印集团所持公司非流通股股份自获得上 市流通权之日起48个月内通过交易所挂牌 出售公司股票的价格不低于8.23元/ （8.28-0.05）。 公司在2011年7月1日实施了2010 年度每10股派0.3元（含税）的利润分配 方案后，上述承诺事项将作相应调整为： 海印集团所持公司非流通股股份自获得上 市流通权之日起48个月内通过交易所挂牌 出售公司股票的价格不低于8.20元/ （8.23-0.03）。 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 无 无 无 重大资产重组 时所作承诺 广州海印实业集团有限公司 1、关于避免同业竞争的承诺。 （1）关于江南粮油城、自由闲和总 统数码港。在维护上市公司中小股东 利益的前提下，本次重大资产购买完 成后十二个月内，海印集团拟将江南 粮油城、自由闲和总统数码港100% 股权转让与海印股份。到约定转让期 限时，若江南粮油城、自由闲和总统 数码港存在着诸如注入上市公司有 法律瑕疵、尚未正式运营、盈利状况 不佳或发展前景不佳等情形时，海印 股份拟继续采用股权托管经营的方 式，直至它们符合进入上市公司的条 件或它们被注销或被海印集团转让 至无关联的第三人。 （2）海印集团和实际控制人邵建明 等及其所控制的企业不再从事高岭 土、炭黑、商业物业、专业市场等构 成或可能构成与上市公司直接或间 接竞争的业务，未来所有的高岭土、 炭黑、商业物业、专业市场等项目机 会均由海印股份进行。 2、鉴于潮楼、流行前线、海印广场、 缤缤广场、东川名店、布料总汇、布 艺总汇、电器总汇、少年坊9家标的 企业的房屋租赁履行租赁备案手续 问题，海印集团特作如下承诺：对于 标的企业中房屋租赁备案手续未办 理完整和还未办理租赁备案手续的 租赁物业，海印集团将继续派专人负 责办理租赁备案手续，并协同业主在 1、（1）2008年12月29日，海印集团为履 行其出具的承诺，将其持有自由闲的100% 股权以评估值2170万元转让给公司。公司 以现金收购自由闲100%的股权。2009年 12月9日，海印集团将其持有总统数码港 和数码港置业的100%股权以评估值2.4亿 元转让给公司。公司以现金收购总统数码 港和数码港置业的100%股权。 目前，江南粮油城目前仍处于亏损状 态，为保障上市公司中小股东的利益，江 南粮油城将继续采用由公司托管的方式经 营，直至它符合进入上市公司的条件或它 们被注销或被海印集团转让至无关联的第 三人。 （2）截止本报告期末，海印集团和实际控 制人邵建明先生对上述承诺事项仍在严格 履行中。 2、截至2008年12月31日，潮楼、流行 前线、海印广场、缤缤广场、东川名店、 布料总汇、布艺总汇、电器总汇、少年坊9 家标的企业的房屋租赁履行租赁备案手续 已基本全部办理完毕，但对于电器总汇租 赁物业所涉及的其中四份租赁合同，因客 观原因至今仍未能办理房屋租赁备案手 续，报告期内具体进展情况如下：①2002 年11月30日，由海印集团与广州市东山 区教育局签订大沙头三马路20号商业用地 合同，占地面积600平方米。承诺 履行情况：由于该物业属于自行扩建 物业，无任何产权证明，无法办理租赁登 记备案手续。 2008年12月31日前办妥全部租赁合 同的备案手续。 3、鉴于海印广场及电器总汇部分物 业存在权益瑕疵，海印广场中租赁物 业总面积23,366.79平方米中存在权 益瑕疵的物业面积为9,883.02平方 米，电器总汇租赁物业总面积 17,398.75平方米中存在权益瑕疵的 物业面积为10，497.64平方米。海印 集团承诺：若权益瑕疵物业在未到期 前因被拆迁等原因导致无法经营时， 海印集团将向海印股份所遭受的损 失进行弥补，补偿金额按房屋租赁合 同剩余年限在本次评估过程中对应 的未实现的净现金流量及相应的贴 现率确定（权属瑕疵物业对应的净现 金流量按其面积占标的企业总面积 的比例估算）。当前述租赁合同终止 行为发生在2010年12月31日之前 时，如2010年12月31日之前对应 的各年度未实现的净现金流与收益 现值法评估报告中对于的净利润有 差异，则按孰高原则采用相关数据计 算补偿金额。 4、鉴于潮楼、流行前线、海印广场、 东川名店、布艺总汇、电器总汇、少 年坊等7家公司的物业租赁自与海印 集团无关联的第三方，其物业存在提 前终止《房屋租赁合同》的风险，海 印集团为此出具了《关于本次出售标 的企业的物业出租方违约的承诺 函》，承诺：本次重大资产购买完成 后，若出现标的企业的物业业主提前 收回物业的情形，海印集团拟在《房 屋租赁合同》终止后三个月内向海印 股份补偿现金，补偿金额按房屋租赁 合同剩余年限在本次评估过程中对 应的未实现的净现金流量及相应的 贴现率确定，当前述租赁合同终止行 为发生在2010年12月31日之前时， 如2010年12月31日之前对应的各 年度未实现的净现金流与收益现值 法评估报告中对应的净利润有差异， 则按孰高原则采用相关数据计算补 偿金额。 ②广州东山物资有限公司于1998年8 月16日根据广东省高级人民法院判决，与 邵建明签订承包补充协议，承包场地为东 湖西路56-58号首层，面积748.764平方米。 承诺履行情况：此前，由于广州东山 物资有限公司主体资格已因集体企业改制 而灭失，该物业的新业主因诉讼目前仍未 明确，因此该租赁合同因出租方原因以致 公司无法单方办理房屋租赁备案手续。 2010年5月，上述物业已明确新业主为何 志光先生、陶竞先生，公司已与新业主签 署新的租赁合同。租赁物业为广州市越秀 区东湖西路56，58号第2号铺，建筑面积 为760.49平方米（该物业已取得房产证， 建筑面积以房产证为准），租赁期限自2010 年5月1日起至2020年4月30日止，租 金总额为17,339,160元。公司已于2010年 5月12日办理了房屋租赁备案手续。 ③广州东华实业股份有限公司于2007 年1月11日签订《合作经营协议书》对湖 滨苑小区230.02平方米（场地）进行合作 经营。 承诺履行情况：由于该物业属于自行 扩建物业，无任何产权证明，无法办理租 赁登记备案手续。 ④电脑城于2004年9月6日与广州二 运集团有限公司穗华实业分公司就广州市 大沙头三马路22号二楼前座及南侧共430 平方米的场地签订了《租赁协议书》。2010 年1月28日，因电脑城已核准注销，改由 海印电器总汇承租商铺并签订了《租凭合 同之承租方变更协议书》。承诺履行情况： 由于该物业属于自行扩建物业，无任何产 权证明，无法办理租赁登记备案手续。针 对上述第①③④项因无产权证明而无法办 理租赁登记备案手续的问题，公司经评估 后认为属于客观原因导致，并且在租赁合 同的存续期内亦可能无法办理，因此公司 决定在相关物业的产权证明未落实前，不 再办理租赁登记备案手续。若上述3项租 赁合同因未办理租赁登记备案手续而导致 公司有所损失，控股股东海印集团承诺由 其全额承担。 3、承诺履行情况：截至本报告出具之日， 尚未出现上述权益瑕疵物业因被拆迁等原 因导致无法经营的情形。在上述权益瑕疵 物业未到期前，海印集团将继续履行本承 诺。 4、承诺履行情况：截至本报告出具之日， 尚未出现上述7家标的企业的物业业主提 前收回物业的情形。海印集团在上述租赁 合同的剩余年限内将继续履行本承诺。 发行时所作承 诺 无 无 无 其他承诺（含 追加承诺） 广州海印实业集团有限公司 1、2008年12月10日公司大股东海 印集团出具《广州海印实业集团有限 公司关于补偿自由闲实际盈利不足 1、据上海上会资产评估有限公司出具的资 产评估报告，广州市海印自由闲名店城有 限公司2011年度预计实现的净利润为 预测数之承诺函》，海印集团在承诺 函中承诺：本次收购完成后，广州市 海印自由闲名店城有限公司 2009-2011年的实际净利润数达不到 上述的盈利预测数时，海印集团将在 公司年报披露后一个月内以现金向 公司补足净利润不足数。 2、2009年11月8日公司大股东海印 集团出具《广州海印实业集团有限公 司关于补偿总统数码港和数码置业 实际盈利不足预测数之承诺函》，海 印集团在承诺函中承诺：本次收购完 成后，广州市海印自由闲名店城有限 公司2010-2012年的实际净利润数达 不到上述的盈利预测数时，海印集团 将在公司年报披露后一个月内以现 金向公司补足净利润不足数。 257.11万元，2011年度实际净利润完成 258.04万元，实际比预计超额完成0.93万 元。 2、据上海银信汇业资产评估有限公司出具 的资产评估报告，广东总统数码港商业有 限公司和广州海印数码港置业有限公司 2011年度预计实现的净利润为1,261.08万 元，2011年度实际净利润完成1,391.53万 元，实际比预计超额完成130.45万元。 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及 原因说明 □ 适用 √ 不适用 3.5 其他需说明的重大事项 3.5.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012年01月10日 广州 实地调研 机构 东莞证券、中金投资、建信基金 （一）谈论的主要内容：1、公 司日常经营情况； 2、公司发 展战略；3、公司对行业变化的 看法。 （二）提供的主要资料：公司 定期报告等公开资料。 2012年02月16日 广州 实地调研 机构 东莞证券、长信基金、中投证券、 天弘基金、光大永明资产管理、 金元比联基金、瑞银证券、摩根 士丹利华鑫基金、日信证券、中 山证券、万联证券、广东西城投 资 2012年02月21日 广州 实地调研 机构 广发证券、瑞天投资、招商基金 2012年02月28日 广州 实地调研 机构 海通证券 2012年02月29日 广州 实地调研 机构 国信证券、中山证券 3.6 衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况 □ 适用 √ 不适用 广东海印集团股份有限公司 二〇一二年四月十八日 中财网
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