[年报]亚夏汽车：2011年年度报告（更新后）
芜湖亚夏汽车股份有限公司 Wuhu Yaxia Automobile Corporation 2011年年度报告 证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 披露日期：2012年4月17日 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留的审计 报告。 公司董事长周夏耘先生、财务负责人邹则清先生及会计机构负责人赵艳女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介 ................................................................................................ 3 第二节 会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................... 6 第三节 股份变动及股东情况 ............................................................................................. 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................... 16 第五节 公司治理 ............................................................................................................ 23 第六节 内部控制 ............................................................................................................ 29 第七节 股东大会情况简介 .............................................................................................. 35 第八节 董事会报告 ......................................................................................................... 37 第九节 监事会报告 ......................................................................................................... 64 第十节 重要事项 ............................................................................................................ 67 第十一节 财务报告 ......................................................................................................... 82 第十二节 备忘文件目录............................................................................................................... 155 第一节 公司基本情况简介 一、公司中英文名称及简称 中文名称：芜湖亚夏汽车股份有限公司 英文名称：Wuhu Yaxia Automobile Corporation 中文简称：亚夏汽车 英文简称：Yaxia Auto 二、公司法定代表人：周夏耘 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 李 林 王海峰 联系地址 安徽省芜湖市弋江北路亚夏汽车城 董事会秘书办公室 安徽省芜湖市弋江北路亚夏汽车城 证券部 电 话 0553-2876077 0553-2871309 传 真 0553-2876077 0553-2876077 电子信箱 board@yaxia.com board@yaxia.com 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、公司网址及电子邮箱 公司注册地址：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村 公司办公地址：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路花塘村亚夏汽车城 邮政编码：241000 公司网址：http:// www.yaxia.com 电子邮箱：board@yaxia.com 五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的网站网址及公司年度报告备 置地点 1、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 2、登载年度报告的网站网址：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 3、公司年度报告备置地点：深圳证券交易所 公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称及股票代码 股票代码： 002607 股票简称： 亚夏汽车 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 七、其它有关资料 1、公司注册资本：8800万元 2、公司首次注册登记日期：1999年8月25日 公司最近一次变更登记日期：2011年8月12日 注册登记地点：芜湖市工商行政管理局 3、公司企业法人营业执照注册号：340200000018594 4、公司税务登记证号码：340207711040703 5、公司组织机构代码：71104070-3 6、公司聘请的会计师事务所：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所办公地址：安徽省合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦19-21层 签字会计师姓名：李友菊 郑磊 舒鹏 7、公司聘请的保荐机构：平安证券有限责任公司 保荐机构的办公地址：上海市常熟路8号静安广场6楼 签字保荐代表人：汪岳、杨琴 8、经营范围：品牌轿车及其配件销售、维修、装潢、美容、信息咨询服务， 品牌轿车二手车销售。 八、公司历史沿革 公司于 2011 年 6 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1046号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200万股，发行价格为 22.35元/股。经深圳证券交易所深证上[2011] 239号文同意，公司发行的人民币普 通股股票于2011年8月10 日在深圳交易所挂牌上市。 公司上市后的变更情况： 2011 年 8月 12 日公司完成工商变更登记手续， 并取得了芜湖市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，将注册资本和实收 资本由“陆仟陆佰万元整”变更为“捌仟捌佰万元整”，公司类型由“股份有限公 司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。 第二节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期内主要会计数据 （单位：人民币元） 指标名称 2011年 2010年 本年比上 年增减 （%） 2009年 营业总收入 3,577,855,483.04 3,039,179,622.90 17.72% 2,213,080,419.11 利润总额 126,179,462.89 101,143,706.14 24.75% 53,933,774.79 归属于上市公司股东 的净利润 90,622,182.37 75,507,214.60 20.02% 39,963,451.24 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 91,223,217.67 73,798,662.78 23.61% 35,344,415.54 经营活动产生的现金 流量净额 -27,094,387.37 176,339,154.53 -115.36% 162,360,438.64 指标名称 2011年末 2010年末 本年末比 上年末增 减（%） 2009年末 资产总额（元） 1,663,488,218.62 1,037,864,839.68 60.28% 734,533,104.14 负债总额（元） 862,604,263.06 773,159,773.91 11.57% 526,145,413.77 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 800,883,955.56 264,705,065.77 202.56% 202,287,447.46 总股本（股） 88,000,000.00 66,000,000.00 33.33% 66,000,000.00 二、报告期内主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 基本每股收益（元/股） 1.24 1.14 8.77% 0.61 稀释每股收益（元/股） 1.24 1.14 8.77% 0.61 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用 - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 1.24 1.12 10.71% 0.54 加权平均净资产收益率（％） 19.76% 32.65% -12.89% 21.53% 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（％） 19.89% 31.91% -12.02% 19.04% 每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股） -0.31 2.67 -111.61% 2.46 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元/股） 9.10 4.01 126.93% 3.06 资产负债率（％） 51.86% 74.50% -22.64% 71.63% 三、非经常性损益项目 （单位：人民币元） 非经常性损益项目 2011年度 2010年度 2009年度 非流动资产处置损益 2,539,658.46 2,226,147.07 2,159,905.24 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 187,939.17 0.00 3,577,240.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 0.00 -1,671.75 1,414.85 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 121,308.97 59,335.22 403,810.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,606,979.60 0.00 0.00 少数股东权益影响额 0.00 15,924.61 38,112.98 所得税影响额 842,962.30 559,334.11 1,485,222.18 合 计 -601,035.30 1,708,551.82 4,619,035.70 四、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益的计算 2011年 2010年 P0归属于公司普通股股东的净利润 90,622,182.37 75,507,214.60 P0归属于公司普通股股东的净利润 (扣除非经常性损益） 91,223,217.67 73,798,662.78 S0期初股份总数 66,000,000.00 66,000,000.00 S1报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数 — Si报告期因发行新股或债转股等增 加股份数 22,000,000.00 Sj报告期因回购等减少股份数 — Sk报告期缩股数 — M0报告期月份数 12.00 12.00 Mi增加股份次月起至报告期年末的 累计月数 4.00 — Mj减少股份次月起至报告期年末的 — 累计月数 S发行在外的普通股加权平均数 73,333,333.00 66,000,000.00 基本每股收益（归属于公司普通股股 东的净利润） 1.24 1.14 基本每股收益(扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润） 1.24 1.12 基本每股收益=P0/S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 第三节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 （单位：股） 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 （% ） 发行 新股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 （% ） 一、有限售条件股份 66,000,000 100.00 66,000,000 75.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 66,000,000 100.00 66,000,000 75.00 其中：境内非国有法 人持股 28,885,000 43.77 28,885,000 32.82 境内自然人持 股 37,115,000 56.23 37,115,000 42.18 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 22,000,000 22,000,000 22,000,000 25.00 1、人民币普通股 22,000,000 22,000,000 22,000,000 25.00 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 66,000,000 100.00 22,000,000 22,000,000 88,000,000 100.00 2、限售股份变动情况表 （单位：股） 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 安徽亚夏实 业股份有限 公司 20365000 0 0 20365000 首发承诺 2014-08-10 周夏耘 10800000 0 0 10800000 首发承诺 2014-08-10 周晖 9900000 0 0 9900000 首发承诺 2014-08-10 世纪方舟投 资有限公司 7200000 0 0 7200000 首发承诺 2012-08-10 周丽 6600000 0 0 6600000 首发承诺 2014-08-10 汪杰宁 4200000 0 0 4200000 首发承诺 2012-08-10 中国银行－ 华夏回报二 号证券投资 基金 1460000 1460000 0 0 新股发行网 下配售解禁 2011-11-10 上海紫晨投 资有限公司 1320000 0 0 1320000 首发承诺 2012-08-10 陈海啸 1300000 1300000 首发承诺 2012-08-10 交通银行－ 华安策略优 选股票型证 券投资基金 730000 730000 0 0 新股发行网 下配售解禁 2011-11-10 金元证券股 份有限公司 730000 730000 0 0 新股发行网 下配售解禁 2011-11-10 中国农业银 行－景顺长 城内需增长 贰号股票型 证券投资基 金 730000 730000 0 0 新股发行网 下配售解禁 2011-11-10 中国农业银 行-建信收 益增强债券 型证券投资 基金 730000 730000 0 0 新股发行网 下配售解禁 2011-11-10 王飚 700000 0 0 700000 首发承诺 2012-08-10 罗荣峻 500000 0 0 500000 首发承诺 2012-08-10 肖美荣 190000 0 0 190000 首发承诺 2012-08-10 杨爱珍 170000 0 0 170000 首发承诺 2014-08-10 何嘉珂 160000 0 0 160000 首发承诺 2014-08-10 丁立新 120000 0 0 120000 首发承诺 2012-08-10 查卫东 100000 0 0 100000 首发承诺 2012-08-10 胡新华 100000 0 0 100000 首发承诺 2012-08-10 李林 100000 0 0 100000 首发承诺 2012-08-10 刘国平 100000 0 0 100000 首发承诺 2012-08-10 邹则清 100000 0 0 100000 首发承诺 2012-08-10 方程 100000 0 0 100000 首发承诺 2012-08-10 李金祥 100000 0 0 100000 首发承诺 2012-08-10 李国清 100000 0 0 100000 首发承诺 2012-08-10 章修防 100000 0 0 100000 首发承诺 2012-08-10 晏建州 100000 0 0 100000 首发承诺 2012-08-10 曹应宏 100000 0 0 100000 首发承诺 2012-08-10 叶正贵 60000 0 0 60000 首发承诺 2012-08-10 黄为民 50000 0 0 50000 首发承诺 2012-08-10 汪子田 50000 0 0 50000 首发承诺 2014-08-10 方昌杰 50000 0 0 50000 首发承诺 2012-08-10 司琪 50000 0 0 50000 首发承诺 2012-08-10 宋忠海 50000 0 0 50000 首发承诺 2012-08-10 王立新 40000 0 0 40000 首发承诺 2012-08-10 喻斌 40000 0 0 40000 首发承诺 2012-08-10 李运鸿 40000 0 0 40000 首发承诺 2012-08-10 陈久荣 40000 0 0 40000 首发承诺 2012-08-10 刘斯斌 40000 0 0 40000 首发承诺 2012-08-10 李辉 30000 0 0 30000 首发承诺 2012-08-10 张世军 30000 0 0 30000 首发承诺 2012-08-10 徐晓华 30000 0 0 30000 首发承诺 2012-08-10 陈胜发 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 戴绍华 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 王海峰 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 张彪 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 姚维嘉 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 刘代富 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 胡兴无 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 项光兴 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 王受虎 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 杨祥林 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 解宗塘 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 张海峰 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 程军 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 王学猛 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 夏培锟 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 黄莹 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 郑亚华 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 温龙军 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 王郓 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 李剑锋 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 胡善鸣 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 胡杰 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 李慧珍 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 刘双红 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 周荣 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 王玲 20000 0 0 20000 首发承诺 2014-08-10 胡根双 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 鲍莲玉 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 桂玉红 20000 0 0 20000 首发承诺 2012-08-10 程华宁 15000 0 0 15000 首发承诺 2012-08-10 周忠华 10000 0 0 10000 首发承诺 2012-08-10 胡庆明 10000 0 0 10000 首发承诺 2012-08-10 应永生 10000 0 0 10000 首发承诺 2012-08-10 张立发 10000 0 0 10000 首发承诺 2012-08-10 陶志 10000 0 0 10000 首发承诺 2012-08-10 高峰 10000 0 0 10000 首发承诺 2012-08-10 付勤云 10000 0 0 10000 首发承诺 2012-08-10 潘天明 10000 0 0 10000 首发承诺 2012-08-10 石波 10000 0 0 10000 首发承诺 2012-08-10 柳俊 10000 0 0 10000 首发承诺 2012-08-10 刘祥武 10000 0 0 10000 首发承诺 2012-08-10 陈文华 10000 0 0 10000 首发承诺 2012-08-10 李静 10000 0 0 10000 首发承诺 2012-08-10 王刚 10000 0 0 10000 首发承诺 2012-08-10 杨义 10000 0 0 10000 首发承诺 2012-08-10 张迎喜 10000 0 0 10000 首发承诺 2012-08-10 汪勇 10000 0 0 10000 首发承诺 2012-08-10 胡学虎 10000 0 0 10000 首发承诺 2012-08-10 合计 70,380,000 4,380,000 0 66,000,000 － － 二、证券发行和上市情况 1、股票发行和上市情况 公司于 2011 年 6 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1046号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200万股，本次发行采 用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下发 行438万股，网上发行1,762万股，发行价格为22.35元/股。募集资金总额为49,170 万元，扣除各项发行费用后，扣除发行费用后募集资金净额为44,554.67万元，华 普天健会计师事务所(北京)有限公司于 2011年8月3日对公司首次公开发行股票 的资金到位情况进行了审验，已出具了会验字[2011] 4484号《验资报告》。经深圳 证券交易所深证上[2011] 239号文同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年8 月10 日在深圳交易所挂牌上市。公司已于2011年8月12日在安徽省芜湖市工商 行政管理局完成工商变更登记。 2、公司无内部职工股 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 （单位：股） 2011年末股东总数 2,852 本年度报告公布日前一月末股东总数（2012年3月末） 2,790 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻 结的股份 数量 安徽亚夏实业股份有限公司 境内非国有法人 23.14% 20,365,000 20,365,000 0 周夏耘 境内自然人 12.27% 10,800,000 10,800,000 0 周晖 境内自然人 11.25% 9,900,000 9,900,000 0 世纪方舟投资有限公司_ 境内非国有法人 8.18% 7,200,000 7,200,000 7,200,000 周丽 境内自然人 7.50% 6,600,000 6,600,000 0 汪杰宁 境内自然人 4.77% 4,200,000 4,200,000 0 山东省国际信托有限公司－鸿 道1期集合资金信托 境内非国有法人 2.60% 2,291,576 0 0 中国银行－嘉实稳健开放式证 券投资基金 境内非国有法人 1.96% 1,721,986 0 0 交通银行－华安策略优选股票 型证券投资基金 境内非国有法人 1.95% 1,713,617 0 0 中国对外经济贸易信托有限公 司－鸿道3期 境内非国有法人 1.74% 1,535,552 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 山东省国际信托有限公司－鸿道1期集合资金信 托 2,291,576 人民币普通股 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 1,721,986 人民币普通股 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 1,713,617 人民币普通股 中国对外经济贸易信托有限公司－鸿道3期 1,535,552 人民币普通股 中国银行－华夏回报二号证券投资基金 1,460,000 人民币普通股 中国银行股份有限公司企业年金计划-中国银行 1,182,524 人民币普通股 全国社保基金六零一组合 1,002,858 人民币普通股 中国银行－易方达积极成长证券投资基金 639,689 人民币普通股 山东省国际信托有限公司－鸿道2期集合资金信 托 395,722 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中 国建设银行 367,735 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 安徽亚夏实业股份有限公司的控股股东为周夏耘，是公司的关联法人 单位；公司的实际控制人是周夏耘；公司实际控制人周夏耘与其子周 晖、其女周丽为一致行动人。 2、公司控股股东情况 企业名称：安徽亚夏实业股份有限公司 住 所：宁国市宁阳工业开发区 法定代表人：周夏耘 注册资本：叁仟万圆整 公司类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：对外投资、咨询服务（不含汽车），机电、建材、百货销售，酒、 卷烟（雪茄烟）零售，房地产开发和物业管理服务。 3、公司实际控制人情况 报告期内，公司实际控制人为周夏耘。周夏耘先生，男，中国国籍，1954年 出生，身份证号码：34252419540716****，中共党员，清华大学高级管理人员工 商管理硕士学位，高级经济师，住所：安徽省宁国市南山办事处环城南路19号， 无境外居留权。周夏耘先生持有本公司12.27%的股份，通过安徽亚夏间接控制本 公司23.14%的股份，为公司实际控制人。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 四、公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 1、董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数（万 股） 年末持股 数（万股） 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 周夏耘 董事长 男 58 2009年11 月23日 2012年11月 22日 1,080.00 1,080.00 3.60 是 周晖 董事、总经 理 男 34 2009年11 月23日 2012年11月 22日 990.00 990.00 61.24 否 肖美荣 董事、副总 经理 女 50 2009年11 月23日 2012年11月 22日 19.00 19.00 36.09 否 徐晓华 董事 男 64 2009年11 月23日 2012年11月 22日 3.00 3.00 1.20 否 汪杰宁 董事 男 42 2009年11 月23日 2012年11月 22日 420.00 420.00 1.80 否 杨庆梅 董事 女 48 2009年11 月23日 2012年11月 22日 0 0 1.80 否 胡达沙 独立董事 男 57 2009年11 月23日 2012年11月 22日 0 0 3.00 否 王玉春 独立董事 男 56 2009年11 月23日 2012年11月 22日 0 0 3.00 否 孙昌兴 独立董事 男 60 2009年11 月23日 2012年11月 22日 0 0 3.00 否 叶正贵 监事会主席 男 60 2009年11 月23日 2012年11月 22日 6.00 6.00 0.20 是 曹应宏 监事 男 33 2009年11 月23日 2012年11月 22日 10.00 10.00 0.10 是 余星 监事会 女 27 2009年11 月23日 2012年11月 22日 0 0 9.35 否 方程 营销部长 男 37 2009年11 月23日 2012年11月 22日 10.00 10.00 25.82 否 李林 董事会秘书 男 43 2009年11 月23日 2012年11月 22日 10.00 10.00 14.28 否 邹则清 财务总监 男 42 2009年11 月23日 2012年11月 22日 10.00 10.00 14.11 否 合计 2,558.00 2,558.00 178.59 2、现任董事、监事及高级管理人员最近5年的主要工作经历及任职、兼职情 况 （1）、现任董事、监事及高级管理人员最近5年的主要工作经历 董事会成员 周夏耘先生：中国国籍，无境外居留权，中共党员，1954年出生，高级经济 师，清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。曾任安徽省宁国汽车配件公 司经理、安徽省宁国汽车工业销售总公司总经理、安徽省宁国市亚夏实业（集团） 有限公司董事长兼总经理。现任安徽亚夏党委书记、董事长兼总裁，本公司董事 长。全国优秀中国特色社会主义事业建设者、全国关爱员工优秀企业家、安徽省 政协委员、省劳动模范、安徽工商联副主席、宣城市人大代表。 周晖先生：中国国籍，无境外居留权，1978年出生，中国科学技术大学硕士 研究生毕业，清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）在读，中国 青年企业家协会会员、全国青联委员，芜湖市人大代表。曾任安徽亚夏营销部部 长、总经理助理、副总经理。现任本公司董事、总经理。 肖美荣女士：中国国籍，无境外居留权，1962年出生，中共党员，经济管理 专业在读研究生，经济师，安徽省创业女标兵。曾任宁国陶瓷厂教师、宁国顺昌 机械厂文书、宁国汽车工业销售总公司企管处长、安徽亚夏总经理助理兼总经办 主任、安徽亚夏副总经理、芜湖亚夏实业有限公司首席执行经理。现任本公司董 事、副总经理。 徐晓华先生：中国国籍，无境外居留权，1948年出生，大专学历、经济师。 曾任宁国化肥厂任车间设备主任、厂办公室主任，本公司董事。 汪杰宁先生：中国国籍，1970年生，工学士，清华大学高级管理人员工商管 理硕士（EMBA）。曾任新希望集团金融事业部副总裁，联华国际信托投资有限公 司董秘、副总裁、董事、代总裁。现任百年城商业地产有限公司(开曼)董事，本公 司董事。 杨庆梅女士：中国国籍，1964年生，研究生，会计师。曾任安徽安能热电股 份有限公司财务部副部长、财务部部长、董事会办公室副主任、副总会计师职务。 现任柏庄置业有限公司总裁助理，合肥市高科技风险投资有限公司副总经理，世 纪方舟投资有限公司财务总监，安徽安能热电股份有限公司董事、合肥市高科技 风险投资有限公司董事、本公司董事。 胡达沙先生：中国国籍，无境外居留权，1955年出生，中共党员，硕士生导 师，副教授。现任中国科学技术大学管理学院工商管理教研室主任，本公司独立 董事。 王玉春先生：中国国籍，无境外居留权，1956年出生，中共党员，教授，曾 历任财务系主任、会计学院副院长。现任南京财经大学会计学院财务与会计研究 所所长，中国会计学会财务成本研究会理事，本公司独立董事。 孙昌兴先生：中国国籍，无境外居留权，1952年出生，中共党员，副教授， 曾历任安徽省社科院研究室主任及副所长。现任中国科学技术大学公共事务学院 教研室主任，本公司独立董事。 监事会成员 叶正贵先生：中国国籍，无境外居留权，1952年出生，大专学历，助理会计 师。曾任宁国县陶瓷厂会计、主办会计，安徽亚夏财务处长、安徽亚夏财务部部 长、安徽亚夏审计部负责人。现任宁国亚夏小额贷款有限责任公司经理，本公司 监事会主席。 曹应宏先生：中国国籍，无境外居留权，1979年生，经济管理专业在读研究 生。曾任安徽明和律师事务所实习律师，安徽亚夏法务专员，安徽省宣城市亚夏 担保有限公司副总经理。现任安徽亚夏法律事务部部长，本公司监事。 余星女士：中国国籍，无境外居留权，1985年生，高中学历。曾任芜湖现代 销售主管、芜湖丰田销售经理。现任本公司芜湖东本销售经理，职工代表监事。 其他高级管理人员 李林先生：中国国籍，无境外居留权，中共党员，1969年出生，经济管理专 业在读研究生，会计师。曾任安徽省宣城市水阳中心粮站财务主管，安徽亚夏财 务部长、审计部长，本公司财务部长。现任本公司董事会秘书。 邹则清先生：中国国籍，无境外居留权，1970年出生，经济管理专业在读研 究生。曾任宁国县橡胶厂任财务主管，芜湖亚夏任财务主管，安徽亚夏财务部资 金资产管理科长，安徽亚夏财务部长。现任本公司财务总监。 方程先生：中国国籍，无境外居留权，中共党员，1975年出生，经济管理专 业在读研究生。曾历任安徽亚夏销售主管、营销部部长、芜湖别克总经理。现任 本公司营销管理部长，兼任芜湖丰田总经理。 査卫东先生：中国国籍，无境外居留权，1962年出生，中共党员，大专文化， 经济师。曾任宣城地区机电设备总公司总经理、书记，芜湖东联汽贸公司总经理， 芜湖现代经理，安徽亚迪经理，现任本公司芜湖区域、滁州区域经理。 刘国平先生：中国国籍，无境外居留权，1968年出生，中专文化，曾任安徽 亚夏销售经理，安徽亚夏派遣上海办事处主任，安徽亚夏上海办事处总经理，芜 湖丰田经理，芜湖别克经理，现任本公司合肥区域及巢湖区域经理。 （2）、董事、监事、高级管理人员在股东单位、其他单位任职或兼职情况 姓名 兼职单位 担任职务 兼职单位与发行人的关 系 周夏耘 安徽亚夏及其控股子公司 党委书记、董事长、总 裁 控股股东 周 晖 安徽亚夏 董事 关联股东 肖美荣 安徽亚夏 董事 关联股东 汪杰宁 百年城商业地产有限公司 董事 非关联方 杨庆梅 合肥市高科技风险投资有限 公司 副总经理 非关联方 柏庄置业有限公司 总裁助理 非关联方 世纪方舟投资有限公司 财务总监 股东 安徽安能热电股份有限公司 董事 董事 非关联方 王玉春 南京财经大学会计学院 财务与会计研究所 所长 非关联方 孙昌兴 中国科学技术大学公共事务 学院 主任 非关联方 胡达沙 中国科学技术大学管理学院 工商管理教研室 主任 非关联方 叶正贵 宁国亚夏小额贷款有限责任 公司 公司经理 关联企业 曹应宏 安徽亚夏 法律事务部部长 控股股东 公司其他董事 、监事 、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情形 。 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 （1）、在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务， 根据公司现行的工资制度领取薪酬，高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营 指标完成情况挂钩。 （2）、经公司股东大会(上市前)审议批准，公司独立董事津贴为2万元/年(税 前)，上市后为4万元/年。报告期内，发放独立董事津贴3万元，独立董事津贴均 按具体任职时间及规定发放。公司负责董事、监事、高级管理人员为参加会议发 生的差旅费、办公费等履职费用。 （3）、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 单位:元 姓名 职务 性别 年龄 报告期内领取的报 酬总额（元）（税 前） 是否在股东单位或其他 关联单位领取薪酬 周夏耘 董事长 男 58 431,150 其中：安徽亚夏395,150 周 晖 董事、总经 理 男 34 612,383 本公司 肖美荣 副总经理、 董事 女 50 360,890 本公司 徐晓华 董事 男 64 12,000 本公司 汪杰宁 董事 男 42 18,000 本公司 杨庆梅 董事 女 48 18,000 本公司 胡达沙 独立董事 男 57 30,000 本公司 王玉春 独立董事 男 56 30,000 本公司 孙昌兴 独立董事 男 60 30,000 本公司 叶正贵 监事会主席 男 60 77,880 其中:安徽亚夏75,880 曹应宏 监事 男 33 106,910 其中:安徽亚夏105,910 余 星 监事 女 27 93,493 本公司 方 程 营销部长 男 37 258,168 本公司 李 林 董事会秘书 男 43 142,800 本公司 邹则清 财务总监 男 42 141,060 本公司 （4）、报告期内，薪酬情况分析 项 目 2011 2010 本年比上年 增减（%） 2009 期末员工人数 2,368 1,613 46.81% 1,318 领取薪酬员工人数(加权平均人数) 1,991 1,466 35.81% 1,249 总体酬薪发生额（万元） 10,046.45 6,248.69 60.78% 4,697.82 总体薪酬占当期营业收入的比率（%） 2.82% 2.06% 36.41% 2.12% 从公司取酬的高管薪酬总额(万元) 151.52 95.53 58.61% 83.01 从公司领取薪酬的高管人数 5 5 0 5 高管人均薪酬金额（万元/人） 30.31 19.11 58.61% 16.60 所有员工人均薪酬金额(万元) 5.05 4.26 18.54% 3.76 注：上述统计以合并报表范围内记入当年各项成本费用的薪酬发生额为准。 4、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员稳定，未发生变动。 二、员工情况 截至2011年12月31日，公司员工总数为2,368人，人员构成情况如下： 1．员工专业结构 项目 人数 占总人数比率（%） 管理人员 324 13.68% 财务人员 189 7.98% 技术人员 814 34.36% 销售人员 522 22.05% 服务人员 519 21.93% 合计 2,368 100% 2．员工受教育程度 员工专业结构 人数 管理人员 14%财务人员 8% 技术人员 34% 销售人员 22% 服务人员 22% 管理人员 财务人员 技术人员 销售人员 服务人员 项目 人数 占总人数比率 本科及以上学历 372 15.71% 大专学历 1139 48.10% 大专以下学历 857 36.19% 合计 2,368 100% 3、员工年龄结构图程度 员工受教育程度 人数 本科及以上学历 16% 大专学历 48% 大专以下学历 36%本科及以上学历 大专学历 大专以下学历 年龄 人数 占总人数比率 30岁以下 1713 72.34% 30-39岁 467 19.72% 40-49岁 173 7.31% 50岁以上 15 0.63% 合计 2,368 100% 员工年龄结构图程度 人数 30岁以下 72% 30-39岁 20% 40-49岁 7% 50岁以上 1% 30岁以下 30-39岁 40-49岁 50岁以上 三、公司职工保险事项 本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法 律法规，以及地方政府的有关规定，严格执行相应的社会保障制度，劳动保护制 度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家及当地主管部门的规定、要求，为 企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金 和住房公积金，未发生违法违规行为。公司不存在需承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理 一、公司治理情况 2011年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》和中国证监会相关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，强化内部管理， 规范公司运作。主要内容简化如下： 1、关于股东与股东大会 公司能够按照规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享 有平等的地位，能够充分的行使自己的权利。报告期内，共召开了1次年度股东 大会和2次临时股东大会，经律师现场见证并出具法律意见书，股东大会决议合 法有效。 2、关于控股股东和上市公司的关系 公司第一大股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使其享有的权 利，不存在超越股东大会直接或者间接干预公司的决策和经营活动的情形，并在 人员、财务、资产、机构和业务方面完全分开，保持独立。 3、关于董事和董事会 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，占公司董事人数的三分之 一，人数和人员构成均符合法律、法规的要求。董事会下设战略与投资委员会、 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。全体董事本着股 东利益最大化的原则，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会严格按照《公 司章程》、《董事会议事规则》等规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进 行。 4、关于监事和监事会 公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，人数和人员构成符合法律、 法规的要求；公司监事会能够按照法律、法规及《公司章程》规定履行自己的职 责，对公司财务、公司董事会和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。 5、关于信息披露 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和现代企业制度的要求，不断地完善 公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截 止报告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及中国证监会、深圳证券交 易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 (1) 自公司上市以来至本报告期末，公司已建立或修订的各项制度名称及公开 信息披露情况如下表： 制度名称 披露日期 信息披露载体 《投资者关系管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所 持公司股份及其变动管理制度》、《信息披露事务管理制 度》、《媒体来访和投资者调研接待工作管理制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》、《股东大会网络投票实 施细则》 2011-09-10 巨潮资讯网 《重大信息内部报告制度》 2011-09-28 巨潮资讯网 (2) 公司上市前制订目前仍有效的制度如下表： 制度名称 会议时间 会议届次 《董事会秘书工作规定》 2007-11-19 第一届董事会第 四次会议 《董事会战略与投资委员会议事规则》、《董事会审计委员 会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《内部审 计工作制度》、《独立董事任职及议事制度》 2007-12-5 2007年第二次临 时股东大会 《募集资金管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外担保 管理制度》、《投融资管理制度》 2009-11-28 2009年第二次临 时股东大会 《禁止同业竞争制度》 2010-4-7 2009年年度股东 大会 《独立董事年报工作规程》、《对外提供财务资助管理办 法》、《子公司管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、 《内幕信息知情人登记管理制度》 2010-5-30 2010年第一次临 时股东大会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 2010-10-8 2010年第二次临 规则》、《独立董事工作制度》、《累积投票制实施细则》 时股东大会 报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 公司董事会指定董事会秘书为信息披露工作、接待投资者、股东来访和咨询 等投资者关系管理事务的负责人；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定， 真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司能够做好信息披露前的保密工作， 提高信息披露的质量和透明度，并确保所有股东都有平等的机会获取信息。 公司董事会办公室平时通过邮件、短信通知等方式，进一步加强董事、监事 和高级管理人员对上市公司规范运作及董事、监事和高级管理人员的权利和义务、 上市公司信息披露操作规范等的理解。 二、董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1. 董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》、公司章程、《董事会议事规则》及其他法律法规和规范性文件的规 定和要求，勤勉、积极的履行其职责，恪尽职守，依靠自己的专业知识、经验和 能力做出决策，切实的维护了公司和股东尤其是社会公众股东的权益，并积极参 加深圳证券交易所、安徽证监局组织的有关培训，掌握作为董事应具备的相关知（未完）  |