[年报]拓日新能：2011年年度报告
深圳市拓日新能源科技股份有限公司 SHENZHEN TOPRAY SOLAR CO., LTD 二○一一年年度报告 股票代码：002218 股票简称：拓日新能 披露日期：2012年 4月 18日 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 重要提示 1.本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负 个别及连带责任。 2．没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议。 3．公司所有董事均亲自出席了审议年度报告的董事会。 4．大华会计师事务所有限公司为本公司2011年度财务报告出具了标准无保留意见 的审计报告。 5．公司董事长陈五奎先生、主管会计工作负责人熊国辉先生及会计机构负责人谢 文军先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 目录 第一节 公司基本情况简介........................................................ 4 第二节 会计数据和业务数据摘要.................................................. 6 第三节 股本变动和主要股东持股情况.............................................. 8 第四节 董事、监事、高级管理人员情况........................................... 14 第五节 公司治理结构.......................................................... 20 第六节 股东大会情况简介...................................................... 32 第七节 董事会工作报告......................................................... 35 第八节 监事会报告............................................................. 69 第九节 重要事项............................................................... 74 第十节 财务报告............................................................... 80 第十一节 备查文件目录........................................................ 168 3 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：深圳市拓日新能源科技股份有限公司 公司法定英文名称：SHENZHEN TOPRAYSOLAR Co., Ltd. 公司英文名称缩写：TOPRAYSOLAR 二、公司法定代表人：陈五奎 三、公司联系人和联系方式： 股票简称 拓日新能 股票代码 002218 上市证券交易所 深圳证券交易所 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘 强 任 英 联系地址 深圳市南山区侨香路 6060号香年 广场 A栋 802-804 深圳市南山区侨香路 6060号香 年广场 A栋 802-804 电话 0755－86612658 0755－29680031 传真 0755－86612620 0755－86612620 电子信箱 rickennliu@topraysolar.com helenren@topraysolar.com 四、公司注册地址：深圳市南山区侨城北路香年广场[南区]主楼（A座）栋一座 8层 802-804号房 办公地址：深圳市南山区侨香路 6060号香年广场 A栋 802-804 邮政编码：518053 公司国际互联网网址：www.topraysolar.cn www.topraysolar.com 五、信息披露报纸名称：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会办公室 六、其他有关资料： 公司首次注册登记日期： 2002年8月15日 公司最近变更注册登记日期：2011年6月7日 公司注册登记地点：深圳市市场监督管理局(原深圳市工商行政管理局) 公司法人营业执照注册号：440301103309280 4 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 税务登记号码：深税登字440301741234170 公司聘请的会计师事务所：大华会计师事务所有限公司 5 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要财务数据和指标 单位：人民币元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 营业总收入（元） 478,086,568.66 587,709,082.21 -18.65% 229,368,363.40 营业利润（元） -150,045,556.25 110,468,903.58 -235.83% 36,706,679.96 利润总额（元） -139,054,847.27 117,278,225.82 -218.57% 39,419,834.90 归属于上市公司股东 的净利润（元） -139,691,512.18 96,267,518.19 -245.11% 33,341,146.12 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） -150,682,221.16 90,479,594.29 -266.54% 31,024,663.28 经营活动产生的现金 流量净额（元） -281,741,877.65 44,911,133.46 -727.33% 39,521,860.642011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 资产总额（元） 2,016,622,612.75 1,373,405,628.57 46.83% 901,812,361.81 负债总额（元） 594,264,765.22 583,118,526.63 1.91% 197,245,863.14 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,422,357,847.53 790,287,101.94 79.98% 704,566,498.67 总股本（股） 489,750,000.00 288,000,000.00 70.05% 288,000,000.00 二、 主要财务指标 单位：人民币元 2011年 2010年 本年比上年增减 （％） 2009年 基本每股收益（元/股） -0.29 0.22 -231.82% 0.077 稀释每股收益（元/股） -0.29 0.22 -231.82% 0.077 扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股） -0.31 0.21 -247.62% 0.072 加权平均净资产收益率 （％） -10.73% 12.89% -23.62% 4.83% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率（％） -11.57% 12.12% -23.69% 4.50% 每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股） -0.58 0.16 -462.50% 0.14 2011年末 2010年末 本年末比上年末增 减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股） 2.90 2.74 5.84% 2.45 资产负债率（％） 29.47% 42.46% -12.99% 21.87% 6 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 三、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 2011年金额2010年金额2009年金额 非流动资产处置损益 -129,807.72 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 9,728,063.56 6,832,938.53 3,855,983.55 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,262,645.42 -23,616.29 -1,013,020.89 所得税影响额 -1,021,398.34 -396,672.10 合计 10,990,708.98 5,787,923.90 2,316,482.84 7 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 第三节 股本变动和主要股东持股情况 一、 报告期内股本变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 216,000,000 75.00% 38,500,000 22,635,800 -209,228,400 -148,092,600 67,907,400 13.87% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 206,971,200 71.87% 38,500,000 19,250,000 -206,971,200 -149,221,200 57,750,000 11.79% 其中：境内非国 有法人持股 206,971,200 71.87% 30,700,000 15,350,000 -206,971,200 -160,921,200 46,050,000 9.40% 境内自然 人持股 7,800,000 3,900,000 11,700,000 11,700,000 2.39% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 5、高管股份 9,028,800 3.14% 3,385,800 -2,257,200 1,128,600 10,157,400 2.07% 二、无限售条件 股份 72,000,000 25.00% 140,614,200 209,228,400 349,842,600 421,842,600 86.13% 1、人民币普通股 72,000,000 25.00% 140,614,200 209,228,400 349,842,600 421,842,600 86.13% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 288,000,000 100.00% 38,500,000 163,250,000 0 201,750,000 489,750,000 100.00% 备注：上表中“公积金转股”变动，系根据2010年度股东大会决议，2011年5月11日实施资本公积金 转增股本方案所致（每10股转增5股）。 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 8 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 深圳市奥欣投资发 展有限公司 135,216,000 135,216,000 0 0 首发承诺 2011-3-10 深圳市和瑞源投资 发展有限公司 60,955,200 60,955,200 0 0 首发承诺 2011-3-10 陈五奎 9,028,800 2,257,200 3,385,800 10,157,400 首发承诺，高 管锁定 2011-3-10 深圳市同创伟业创 业投资有限公司 8,640,000 8,640,000 0 0 首发承诺 2011-3-10 深圳市鑫能投资发 展有限公司 2,160,000 2,160,000 0 0 首发承诺 2011-3-10 无锡滨湖企业投资 担保有限公司 0 0 7,425,000 7,425,000 非公开发行承 诺 2012-3-19 上海英博企业发展 有限公司 0 0 7,350,000 7,350,000 非公开发行承 诺 2012-3-19 济南北安投资有限 公司 0 0 6,225,000 6,225,000 非公开发行承 诺 2012-3-19 卜波 0 0 5,925,000 5,925,000 非公开发行承 诺 2012-3-19 江苏瑞华投资控股 集团有限公司 0 0 5,925,000 5,925,000 非公开发行承 诺 2012-3-19 宁波正业控股集团 有限公司 0 0 5,925,000 5,925,000 非公开发行承 诺 2012-3-19 无锡天地源投资有 限公司 0 0 5,925,000 5,925,000 非公开发行承 诺 2012-3-19 天津证大金龙股权 投资基金合伙企业 （有限合伙） 0 0 5,775,000 5,775,000 非公开发行承 诺 2012-3-19 海通－中行－富通 银行 0 0 5,775,000 5,775,000 非公开发行承 诺 2012-3-19 湖州天元股权投资 合伙企业（有限合 伙） 0 0 1,500,000 1,500,000 非公开发行承 诺 2012-3-19 合计 216,000,000 209,228,400 61,135,800 67,907,400－－ （三）股票发行与上市情况 1.经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]159号文核准，公司于2008年2月13日 向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为10.79元/股。 2.经深圳证券交易所深证上[2008]32号批准，公司首次网上定价发行的3,200万股 人民币普通股自2008年2月28日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司网下询 价发行的800万股人民币普通股自2008年5月28日起在深圳证券交易所中小企业板上市 交易。 3.2009年5月5日，公司完成2008年度利润分配方案，公司以总股本19,200万股为基 数,向全体股东分配利润,每10股派发现金红利0.25 元(含税)，以资本公积金向全体股 9 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 东每10股转增5股，本次合计派发现金红利480.00万元，转增股本9,600万股，转增后公 司股本为28,800万股。股权登记日：2009年5月4日，除权除息日：2009年5月5日，新增 可流通股份上市日：2009年5月5日，现金红利发放日：2009年5月5日。 4. 2010年5月18日,公司完成2009年利润分配方案,公司以总股本28,800万股为基数, 向全体股东分配利润，每10股派发现金红利0.35元（含税）。股权登记日为：2010年5 月17日，除权除息日为：2010年5月18日。 5.2011年1月11日，中国证监会核发《关于核准深圳市拓日新能源科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011] 52号），核准公司非公开发行不超过 3,850万股新股。本次非公开发行数量为 3850万股，发行价格为 21.00元/股，2011年 3月 16日，本次非公开发行股票上市。 6．2011年5月11日，公司完成 2010年利润分配方案，公司以总股本 32,650万股 为基数,向全体股东分配利润,每10股派发现金红利0.5 元(含税)，以资本公积金向全体 股东每10股转增5股，本次合计派发现金红利480.00万元，转增股本16,325万股，转增 后公司股本为48,975万股。股权登记日：2011年5月10日，除权除息日：2011年5月11日， 新增可流通股份上市日：2011年5月11日，现金红利发放日：2011年5月11日。 7.公司无内部职工股 二、股东及实际控制人情况 （一）截止本报告期末股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 44,043 本年度报告公布日前一个月末 股东总数 41,053 前 10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 深圳市奥欣投资发展有 限公司 境内非国有 法人 41.41% 202,824,000 0 0 深圳市和瑞源投资发展 有限公司 境内非国有 法人 17.90% 87,672,897 0 0 陈五奎 境内自然人 2.77% 13,543,200 10,157,400 0 无锡滨湖企业投资担保 有限公司 境内非国有 法人 1.52% 7,425,000 7,425,000 0 上海英博企业发展有限 公司 境内非国有 法人 1.50% 7,350,000 7,350,000 7,350,000 济南北安投资有限公司 境内非国有 法人 1.27% 6,225,000 6,225,000 6,225,000 卜波 境内自然人 1.21% 5,925,000 5,925,000 5,925,000 10 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 江苏瑞华投资控股集团 有限公司 境内非国有 法人 1.21% 5,925,000 5,925,000 5,925,000 宁波正业控股集团有限 公司 境内非国有 法人 1.21% 5,925,000 5,925,000 0 无锡天地源投资有限公 司 境内非国有 法人 1.21% 5,925,000 5,925,000 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 深圳市奥欣投资发展有限公司 202,824,000人民币普通股 深圳市和瑞源投资发展有限公司 87,672,897人民币普通股 陈五奎 3,385,800人民币普通股 深圳市鑫能投资发展有限公司 3,240,000人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放 式指数基金 1,178,962人民币普通股 深圳市同创伟业创业投资有限公司 1,100,000人民币普通股 中国农业银行－东吴中证新兴产业指数 证券投资基金 1,074,673人民币普通股 曹云玲 841,016人民币普通股 广发证券股份有限公司客户信用交易担 保证券账户 474,219人民币普通股 王鑫 450,000人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 深圳市奥欣投资发展有限公司、深圳市和瑞源投资发展有限公司、深圳市鑫能投 资发展有限公司的实际控制人为陈五奎家族（即陈五奎本人、陈五奎之妻李粉莉、 陈五奎之女陈琛三人）。奥欣投资、和瑞源、鑫能投资、陈五奎先生存在关联关系。 其他股东之间未知是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 （二）持股5%以上(含5%)股东报告期内股份增减变动情况： 单位：股 股东名称 期初持股数 本期增减 期末持股数 增减变动原因 深圳市奥欣投资发 展有限公司 135,216,000 增加67,608,000 202,824,000 资本公积金转增 深圳市和瑞源投资 发展有限公司 60,955,200 增加30,477,600； 减少3,759,903 87,672,897 增加系资本公积金转增；减少系股东减持， 减持资金用于补充拓日新能经营发展所需 流动资金的委托贷款。 （三）控股股东及实际控制人情况 1.公司控股股东为深圳市奥欣投资发展有限公司，情况如下： 公司名称：深圳市奥欣投资发展有限公司 成立日期：2003年7月12日 法定代表人：陈琛 注册资金：500万元 注册地址：深圳市宝安区龙华街道中环路福景花园一栋 408 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产信息资讯、企业管理信息咨 11 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 询；市场营销策划；计算机软、硬件的技术开发（不含生产加工）；物业租赁；国内商 业；物资供销业。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的 项目） 2.实际控制人：陈五奎家族（陈五奎本人、陈五奎之妻李粉莉、陈五奎之女陈琛） 三人合计持有本公司62.34%的股权，是公司实际控制人。 实际控制人基本资料如下： 陈五奎，男，1958年 6月生，研究生毕业，高级工程师，机械制造和国际经济专业， 深圳市高层次专业人才——国家级领军人才、深圳经济特区 30周年行业领军人物。 2002 年 8月至今任本公司董事长兼总工程师。曾担任 2004年国家科技部“十五”科技攻关 项目课题组长、国家建设部“全国首批可再生能源示范工程——拓日工业园”项目及国 家发改委“25MW非晶硅光伏电池产业化” 项目课题组长，现为国家工信部“非晶硅薄 膜太阳电池及设备研发与产业化”项目及广东省重大科技攻关项目—“新型薄膜太阳电 池核心设备制造及产业化实施”项目课题组组长。先后从事过化工、磁材、橡胶、机械、 电真空等专业，对跨行业技术衔接、多学科综合分析有非常丰富的经验，拥有多项专利。 李粉莉，女，1961年10月生，研究生毕业，英语和国际经济专业。2002年8月至今 担任本公司总经理、副董事长，并兼任可再生能源学会光伏专委会委员、广东省太阳能 协会副理事长、深圳市太阳能学会副理事长、深圳市新能源行业协会副理事长。 2008 年“深圳十大杰出女企业家”，2009被认定为深圳市高层次专业人才——地方级领军人 才，2010年被评为“广东上市公司10大杰出企业家称号”。 陈琛，女，1985年4月生，华南理工大学金融学学士，美国波士顿大学经济学硕士。 2007年5月至2009年11月任深圳市奥欣投资发展有限公司总经理、执行董事，2009年11 月辞去该公司总经理职务，继续担任执行董事。2007年3月至2009年11月任深圳市和瑞 源投资发展有限公司总经理、执行董事，2009年11月辞去该公司总经理职务，继续担任 执行董事。2010年2月至今任公司董事，2011年4月至今任公司副总经理。 3.公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 12 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 陈琛 陈五奎 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 和瑞源 李粉莉 奥欣投资 17.90%41.41% 鑫能 10.29 53.60% 89.71% 23.20% 33.5% 6.5% 0.66%2.77% 23.20% 4. 报告期内公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 13 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员情况 一、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况及持股变动情况 报告期内 是否在股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 从公司领 取的报酬 总额（万 东单位或 其他关联 单位领取 元）（税前）薪酬 陈五奎 董事长、 总工程师 男 53 2007年02月 12日 2013年02月 06日 9,028,800 13,543,2002010年利 润分配 42.00否 李粉莉 副董事长、 总经理 女 50 2007年02月 12日 2013年02月 06日 0 0 36.00否 林晓峰 董事 男 38 2007年02月 12日 2013年02月 06日 0 0 23.00否 桂全宏 董事 男 45 2011年10月 14日 2013年02月 06日 0 0 1.50否 陈琛 董事、副总 经理 女 27 2010年02月 06日 2013年02月 06日 0 0 16.33否 张盛东 董事 男 48 2010年02月 06日 2013年02月 06日 0 0 1.50否 宋萍萍 独立董事 女 44 2007年02月 12日 2013年02月 06日 0 0 8.00否 曾燮榕 独立董事 男 48 2008年06月 28日 2013年02月 06日 0 0 8.00否 郭晋龙 独立董事 男 50 2010年02月 06日 2013年02月 06日 0 0 8.00否 薛林 监事 男 40 2007年02月 12日 2013年02月 06日 0 0 8.59否 张鹏 监事 女 29 2007年02月 12日 2013年02月 06日 0 0 12.69否 马小冈 监事 男 63 2007年02月 12日 2013年02月 06日 0 0 5.00否 刘强 董事会秘 书、副总经 理 男 29 2009年04月 23日 2013年02月 06日 0 0 16.61否 熊国辉 财务总监 男 38 2011年9月 26日 2012年9月 26日 0 0 6.00否 钟其锋 副总经理 男 47 2007年02月 12日 2012年04月 20日 0 0 16.50否 陈昊 副总经理 男 29 2009年12月 28日 2012年04月 20日 0 0 18.00否 合计 -----9,028,800 13,543,200 227.72 - （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1. 董事会成员 陈五奎，简历见公司年报第 12页实际控制人部分。 14 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 李粉莉，简历见公司年报第 12页实际控制人部分。 陈 琛，简历见公司年报第 12页实际控制人部分。 林晓峰，男，1973年 11月生，广东省外国语师范学校毕业，英美文学及对外贸易 专业。大专学历，具有近 20年太阳能行业经验。熟悉太阳能产品的海外市场销售。1992 年 12月至 1999年 1月在深圳市宇康太阳能有限公司任销售业务代表，1999年2月至 2002年 8月在深圳市拓日太阳能有限公司任销售部经理。2002年 8月至今，担任深圳 市拓日新能源科技股份有限公司市场总监，副总经理。2007年 2月至今任公司董事。 桂全宏，男，1966年生，高级工程师。曾任职于深圳科技园金科富士科公司、中华 财务会计咨询公司、珠信证券，深圳市民办科技企业管理办公室，2004年至今任深圳市 科技专家委员会办公室主任。 张盛东，男，1964年 10月生，东南大学电子工程系学士、硕士，北京大学计算机 科学工程系理学博士。曾任北京大学微电子学系教授、博士生导师，组建了北京大学上 海微电子研究院并任研究院副院长，2009年 1月起，担任北京大学深圳研究生院信息工 程学院副院长，兼任北京大学上海微电子研究院副院长。曾荣获北京市科技进步一等奖、 拥有中外发明专利 20余项。目前所从事的主要研究领域为：现代平板显示器件和 SoP（System on Panel)、后 CMOS时代的集成电路器件物理、结构和工艺技术等。2010年 2月至今任公司董事。 宋萍萍，女，1967年 3月生，毕业于中南财经政法大学，先后获法学学士、民商法 硕士学位。1994年开始从事律师工作，在证券法律业务领域有十多年的执业经验。主要 执业领域：公司、证券、基金、公司收购与重组等，曾主要负责和参与以下公司收购、 证券发行上市、基金设立项目的法律服务：深圳国际资产重组、深圳赛格三星股份有限 公司股权重组、中国平安保险（集团）股份有限公司发行 A股、厦门安妮纸业股份有限 公司发行 A股、金地集团股份有限公司发行 A股、广东远光软件股份有限公司发行 A股、 渤海产业基金设立、建信基金管理公司、海富通基金管理公司等十多家基金公司募集证 券投资基金等项目，并担任深圳赛格股份有限公司、金地集团股份有限公司等上市公司 的常年法律顾问。2002年至 2011年 12月，担任金杜律师事务所律师、合伙人。现为深 圳市东方富海投资管理有限公司风险控制委员会主任。2007年 2月至今任公司独立董 15 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 事。 曾燮榕，男，1963年 10月生，工学博士、教授、博士生导师。1993年 3月博士毕 业于西北工业大学材料学专业。现任深圳大学材料学院院长,深圳市特种功能材料重点 实验室主任，深圳市国家级领军人才。主要从事功能金属材料、新型碳材料及其表面涂 层的基础与应用研究。近年来，获国家技术发明奖二等奖 1项，省部级科技一、二等奖 4项。拥有发明专利 10余项。2008年 8月至今任本公司独立董事。 郭晋龙，男，1961年 12月生，中国民主同盟成员，注册会计师、注册税务师，现 任信永中和会计师事务所合伙人，中山大学管理学院副教授、硕士生导师，深圳市政协 第五届委员会委员，中国注册会计师协会第五届理事会理事。自 1988年8月起至今一 直从事注册会计师职业，期间为多家上市公司执行上市改组咨询和审计业务，参与了中 国注册会计师第一批独立审计准则的制定，兼任深圳中航健身股份公司独立董事、天虹 商场股份有限公司、深圳方大集团股份公司独立董事。2010年 2月至今任公司独立董事。 2.监事会成员 薛林，男，1971年 6月生，1995至 2002年曾在深圳市京和鑫工贸有限公司担任基 层、中层管理工作；2002年入职本公司，现任公司监事会主席、工会主席及公司全资子 公司——乐山新天源太阳能科技有限公司副总经理。 张鹏，女，1982年 11月生，西安航空技术高等专科学校会计电算化专业毕业，大 专学历。2004年4 月进入本公司，现任市场部业务一部经理。2007年2月至今任公司 监事。 马小冈，男，1948年 8月生，中国人民大学财政金融系会计专业本科学历，1982 至 1984年曾任国务院经济研究中心财政金融组研究人员；1984至 1992年曾任经济日报 社中国经济信息公司总经理兼任中国经济信息杂志社总编辑和中国经济音像出版社社 长；1992至 1998年曾任深圳蓝天国际文化交流中心秘书长；1999至 2002年曾任深圳 市贝来电气有限公司副总经理；2002至 2006年曾任深圳绿鹏农科产业股份有限公司董 事长；2007年至今任深圳市高雅科技有限公司董事长。2007年 2月至今任公司监事。 3. 其他高级管理人员 刘强，男，1982年 3月生，硕士研究生。2007年6月进入拓日新能源科技股份有 限公司研发中心任职。2009年 4月至今任公司副总经理、深圳市太阳能电池及太阳能应 16 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 用产品研发中心副主任，负责新型太阳电池的研发、项目申请以及与国内外科研院所的 交流和合作。从 2010年2月6日开始代行第二届董事会秘书职责，从 2010年3月22 日正式被公司聘任为董事会秘书。 钟其锋，男，1964年 11月生，大专学历，2000年至 2002年在深圳京和鑫工贸有 限公司担任厂长；2002年8月至今，在本公司从事生产、技术管理工作，2007年2月 至今担任公司副总经理。 陈昊，男，1982年12月生，南京财经大学经济学学士、美国罗切斯特理工学院金融 学硕士、波士顿证券分析师协会会员、特许金融分析师协会会员、国际商学院荣誉组织 ΒΓΣ会员，曾任美国罗切斯特理工学院商学院研究助理、波士顿Twin Focus Capital Partners 高级投资分析师。2009年6月入职本公司，任本公司总经理助理及投资部经理。 2009年12月28日起任公司主管海外市场的副总经理。 熊国辉，男， 1973年5月生，会计学硕士研究生，中国注册会计师资格。1998年参 加工作，历任深圳华为电气股份有限公司会计科科长兼产品线财务经理，记忆科技（深 圳）有限公司财务总监、 WHG(中国)杭州格澜投资管理有限公司财务总监、深圳市科瑞 半导体有限公司财务总监。2011年9月入职本公司，任公司财务总监。 （三）董事、监事及高级管理人员报酬及其决策程序 1．报酬的决策程序和报酬确定依据：依据公司2011年10月14日股东大会审议通过 的《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，对董事、监事和高级管理人员 发放薪酬。 2．报告期内，现任董事、监事和高级管理人员2011年度具体报酬情况见前文“基 本情况及持股变动情况表”。 （四）报告期内董事、监事及高级管理人员变动情况 1.董事会成员变动情况 2011年8月2日，公司董事郑伟鹤先生由于工作原因向董事会递交了辞去公司董事 职务的申请。根据公司《章程》规定，经公司董事会提名委员会审核、第二届董事会第 十六次会议审议及 2011年第二次临时股东大会审议，同意补选桂全宏先生为公司第二 届董事会董事。 17 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 2.监事会成员变动情况 报告期内，监事会成员无变动。 3.高级管理人员变动情况 报告期内，公司部分高级管理人员任期届满。2011年 4月 20日，公司召开的第二 届董事会第十三次会议续聘张红英女士担任公司财务总监，续聘林晓峰先生、钟其锋先 生、刘强先生、陈昊先生为公司副总经理，增聘陈琛女士为公司副总经理。上述高级管 理人员自董事会通过之日起任期一年。 2011年9月，财务总监张红英由于个人原因辞职，经董事会提名委员会提名及 2011 年9月26日第二届董事会第十六次会议审议通过，聘任熊国辉先生担任公司财务总监。 任期自董事会审议通过之日起一年。 二、公司员工情况 截止2012年12月31日，公司在册员工1658人，没有需承担费用的离退休职工。 （一） 专业构成 专业类别 人数 占员工总数的比例 生产人员 1310 79.01% 销售人员 68 4.10% 研发及技术人员 154 9.29% 财务人员 32 1.93% 行政、采购及其他 94 5.67% （二） 学历结构 程度类别 人数 占员工总数的比例 硕士及以上 13 0.78% 大学本科 134 8.08% 大专学历 476 28.71% 高中同等及以下 1035 62.42% 合计 1658 100.00% 18 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 （三）年龄构成 年龄类别 人数 占员工总数的比例 30岁以下（含 30岁） 1067 64.35% 30至 40岁（含 40岁） 419 25.27% 40至 50岁（含 50岁） 146 8.81% 50岁以上 26 1.57% 合计 1658 100.00% 本公司及全资子公司与全体员工签订劳动合同，全部员工均按国家和地方有关规定 参加了职工社会保险，退休职工的退休金由社会保险机构统筹支付。 19 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关法律、 法规等的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展 公司治理活动。报告期内，公司根据实际情况建立了《风险投资管理制度》、《董事、 监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》、《财务负责人管理制度》，进一步规范公 司运作，提高公司治理水平。 截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理 的规范性文件的要求，公司整体运作规范、独立性强、信息披露规范。 （一）关于股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，按程序召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、 出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会议事规则》 及其他法律法规的规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己 的权利。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司拥有独立的经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股 东；控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或者间接干预公 司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部各职能部门能够独立运作。截止报告 期末，本公司不存在控股股东占用上市公司资金的情况。 （三）关于董事和董事会 董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定的董事选聘 程序选举董事，确保董事选举的公平、公正、公开。报告期内，公司董事会设董事九名， 其中独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数和人员构成符合法律法规和 《公司章程》的要求。董事会下设战略、审计、提名和薪酬四个专门委员会，对董事会 负责。为董事会的决策提供专业意见和参考。董事会按照《公司法》、《公司章程》和 《董事会议事规则》的规定召集组织会议，依法行使职权，公司董事能够做到勤勉尽责 20 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 地履行职责和义务，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 （四）关于监事和监事会 监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》规定的监事选聘 程序选举监事，确保监事选举的公平、公正、公开。报告期内，公司监事会设监事三名， 其中职工监事一名，监事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。监 事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定召集组织会议， 依法行使职权，公司董事能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司重大事项、 财务状况以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督，维护 公司及控股股东的合法权益，切实履行了监事会职责。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事、监事、高级管理人员的任免程序公开、透明，依照法律、法规及《公司 章程》的有关规定进行，公司正在逐步建立和完善公正透明的董事、监事、高级管理人 员绩效评价标准和激励约束机制。 （六）关于信息披露与透明度 公司制定并严格执行了《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》，同时指定董 事会秘书全面负责公司投资者关系管理和信息披露工作，接待股东及相关人员来访和咨 询。公司依照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资者 公平的享有知情权。同时，公司进一步加强了与监管机构的联系与沟通，积极向监管机 构报告公司的相关事项，确保公司信息披露更加规范。 （七）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，以回馈社会、股东、员工为使命， 积极与相关利益者沟通与交流，并主动承担更多的社会责任，努力实现社会、股东、员 工等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 （八）内部审计制度的建立和执行情况 根据《董事会审计委员会工作细则》和公司《内部审计制度》的规定和要求，公司 董事会审计委员会下设内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制 度的执行、募集资金的使用与管理情况以及对外投资、对外担保、关联交易等重要事项 21 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 进行了系统的内部审计监督。审计部由三名专职审计人员组成，独立行使职权，向董事 会及审计委员会报告工作，不受其他部门和个人干涉。 报告期内，审计部根据公司《内部审计制度》及董事会的要求，完成如下主要工作： 财务常规性审计、募集资金的存放与使用情况审计、关联方资金占用情况内部审计、对 公司内部控制制度执行情况进行监督检查，使公司的内部控制制度得到有效贯彻执行， 同时积极配合外部审计机构做好年度审计工作，为公司的规范运作发挥了积极作用。 （九）公司存在的治理非规范情况 报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情 况。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履职情况 （一）报告期内，公司全体董事按照《中小板上市公司规范运作指引》和《董事会 议事规则》的规定和要求，遵守董事行为规范，勤勉尽责，忠实履行职务，积极参加会 议，认真审议各项议案，发表意见审慎客观，对公司稳健发展、切实保护公司及投资者 利益发挥了重要作用。 （二）报告期内，公司董事长严格按照《公司法》、《中小企业板上市公司董事行 为指引》和《公司章程》等有关规定，勤勉地履行自己的职责，积极推进董事会建设， 严格执行董事会集体决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东 大会和董事会的决议，确保公司董事会正常运行。报告期内，董事长充分保证了独立董 事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运作情况通报其他董事，督促其他董事、 监事和高级管理人员积极参加监管部门组织的培训，积极向公司高级管理人员宣传相关 法律、法规，提高其依法履职意识。 （三）根据深圳证券交易所2008年9月修订的《深圳证券交易所股票上市规则》，公 司于2008年10月修订了《公司独立董事工作制度》，规定了独立董事任职资格、提名、 选举和更换、职责及公司应提供的工作条件等内容，并经公司2008年第二次临时股东大 会审议通过。报告期内，独立董事宋萍萍女士、郭晋龙先生、曾燮榕先生严格按照《公 司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》及其他有关法律、法规、制度 的规定和要求，忠实、勤勉地履行其职责，积极参加董事会和股东大会会议，关注公司 经营管理情况、检查公司财务状况、公司依法运营情况和其他重大事项的进展情况，认 22 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 真参与公司决策，并依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司 关联交易及与关联方的资金往来、为子公司提供担保、内控自我评价报告、续聘会计师 事务所、募集资金使用、高管聘任、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理 制度》等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤 其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对公司董事会审议事项及其他事项未提 出过异议。 （四）报告期内，公司董事出席董事会会议的情况 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自出席会 议 陈五奎 董事长、 总工程师 9 7 2 0 0 否 李粉莉 副董事长、 总经理 9 9 0 0 0 否 林晓峰 副总经理、 董事 9 9 0 0 0 否 陈琛 董事、副总经 理 9 6 3 0 0 否 郑伟鹤 历任董事 7 4 3 0 0 否 桂全宏 董事 2 0 1 1 0 否 张盛东 董事 9 6 3 0 0 否 曾燮榕 独立董事 9 5 3 1 0 否 宋萍萍 独立董事 9 4 4 1 0 否 郭晋龙 独立董事 9 5 4 0 0 否 注：报告期内，召开董事会会议9次，其中现场会议4次，现场结合通讯方式会议4次， 通讯会议1次。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，公司具有独立 完整的业务及自主经营能力。 （一）业务独立情况 公司具备独立、完整的生产、供应和销售系统，不存在对股东的依赖或与股东单 位共同使用同一销售渠道或同一专利商标的情况。公司的各项业务决策均系独立作出。 23 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 公司不存在与控股股东、实际控制人及其所属企业存在同业经营情况。 （二）人员独立情况 公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中兼职。公司拥有独立的员工队伍，并已建立完善的劳动用 工和人事管理制度。 （三）本公司的资产独立情况 公司业务和生产经营必需的土地使用权、房产、机器设备、商标、专利和专有技术 及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与控股股东共用的情况。公司对所有资 产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。 （四）财务独立情况 公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并 符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策和运作；公司下属子公司也建立了完备独 立的财务管理体系；公司对其所有资产拥有完全的控制权和支配权。 （五）机构独立情况 公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的运作机制与运行效率；公司法人治理 结构的建立及运作严格按照公司章程执行，生产经营和行政管理独立于控股股东，建立 了符合公司自身发展需求的组织机构。 （六）公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的与公 司股东及其关联方同业竞争和关联交易问题。 四、内部控制制度的建立健全及运行情况 （一）公司内部控制制度建设、完善情况 公司按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身 特点，已建立较完善的内部组织结构，制定了相应的内部控制制度体系，并在公司领导 和全体员工共同努力下，得到了不断的发展、完善和有效的执行，这为公司的经营发展 打下了坚实的基础，各部门互相协调、互相制约，有效地防范了重大风险的产生。 1.法人治理结构情况 24 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 公司已经按《公司法》、中国证券监督管理委员会的有关法规和公司章程，建立了 股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构以及在董事会领导下的经营管理层。 三会各司其职、规范运作，并分别明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科 学有效的职责分工和制衡机制。 公司“三会”按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行决策。 股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策 问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会独立运作，负责对公司经 营、财务及高管人员的履职进行监督。 “三会”的召集、召开程序、会议内容及会议 做出的决议均合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存。重大投资、融资、对外担 保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序，“三会”决议的实 际执行情况良好。 董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用。公司的独立董事均具备履行其职 责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董 事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级 管理人员聘任及解聘等事项上发表客观、公正的独立意见，发挥独立董事作用。 2.财务报告的内部控制 在机构设置方面，公司设立了财务部，由财务总监直接领导，全面地处理公司会计、 财务管理业务；下设财务经理职位，负责具体业务管理。在人员配备方面，财务部设有 总账会计、销售会计、采购会计、成本核算会计、税务会计计、出纳、固定资产会计以 及其他专项会计等岗位。 报告期内，公司制订了《财务负责人管理制度》，对财务负责人的任职资格、职责 与权限、责任追究等进行了详细的规定，规范了公司财务负责人的行为,提高了公司财 务工作质量,加强了对财务工作的监管。 公司建立财务报告内部控制的依据是：按照会计法、税法、经济法、《企业内部控 制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等国家有关法律法规的规定，建立了较为完 善的财务管理制度和内部控制体系。财务部在会计核算、会计监督和财务管理工作中， 制定了《财务会计管理制度》等一系列财务规章制度，明确了各岗位职责，并将内部控 制和内部稽核的要求贯穿其中；在货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存 货等业务循环建立了严格的内部审批程序并加以贯彻执行；公司账务系统采用电算化处 理，记账、复核、过账、结账、报表都有专人负责，能够保证账簿记录内容完整、数字 25 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 准确。公司各类账簿和报表都由电算化系统生成，并严格执行《企业会计准则》等有关 要求。子公司单独设立财务部门，配备专业财务人员，在业务上接受公司领导。在所有 重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的、有效的 内部控制，不存在重大缺陷。 3．建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据有关规定，公司二届三次董事会审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错 责任追究制度>的议案》。该制度明确规定年报信息披露重大差错的具体情形、认定与 处理程序、相关人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及 公司规章制度或未勤勉尽责或者不履行职责，导致年报信息披露发生重大差错，应当按 照本制度的规定追究其责任。报告期内，公司能够严格执行该制度，董事、监事、高级 管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中认真履行职责，没 有发生年度财务报告重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情形。 4.募集资金的内部控制 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户管理，资金按照项目募集 资金的使用计划拨付使用，保证了募集资金的正常使用。公司内部审计部门每季度定期 对募集资金的存放及使用情况进行专项审计，并向董事会报告。独立董事和监事会监督 募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司主动配合保荐人的督导 工作，向保荐人通报募集资金的使用情况。报告期内，公司对募集资金存放与使用情况 的核查、披露情况均符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 规定。 5.对外投资的内部控制 公司制定了《对外投资管理制度》，该制度明确了投资的原则、方式、对审批权限、 审批流程进行规范，投资责任的确认与监督，重大投资信息的报告及披露等。 报告期内，公司还制订了《风险投资管理制度》，该制度明确了风险投资的原则和 决策、管理程序以及信息披露等。 董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出合理建议，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专 门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向 公司董事会报告。报告期内，公司未有违反相关法律、法规及规章制度的情形，所有对 外投资均按规定流程和审批权限进行。 26 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 6.对外担保的内部控制 公司遵循合法、安全的原则严格控制担保风险，按照有关法律法规及深圳证券交易 所《股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中对股东大会、董事会关于对外担保 事项的审批权限、审议程序进行了明确的规定。 公司还制订了《对外担保制度》，制度在对外担保的办理程序、对外担保的权限范 围、经办部门及其职责、被担保企业的资格、反担保事项、担保决议和签署、担保的信 息披露、对外担保的跟踪、监督与档案管理等各方面做了具体的规定，各项规定也得到 有效执行。 报告期内，本公司除对下属全资子公司乐山新天源太阳能科技有限公司、陕西拓日 新能源科技有限公司银行授信额度进行担保外，对其他外部单位没有任何形式的担保行 为。下属子公司无任何担保情况。报告期内发生的担保事项，均已履行必要的审批程序， 同时对外适时进行了披露，未发现违规担保事项。 7.关联交易及防范大股东及关联方资金方面的内部控制 公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、 深圳证 券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定了《关联交易决策制度》。对关联方与关联交易进行了明确定义，对公司股东大会、 董事会对关联交易事项的审批权限进行了进一步明确的划分，保证公司与各关联人所发 生的关联交易的合法性、公允性和合理性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利 地开展，保障股东和公司的合法权益。 公司还制定了《防范大股东及关联方资金占用专项制度》，该制度明确而具体地规 定了相关防范措施、责任的追究与处罚。其中，对保障上市公司独立性的具体措施；经 营性资金往来的结算期限；发生资金占用情况的，对大股东所持股份“占用即冻结”的 机制、对相关董事、监事、高级管理人员以及其他责任人的问责及罢免程序等均作出了 规定。为防范大股东及其关联方资金占用的长效机制的建立提供了制度保障。 8．信息披露的内部控制 公司在严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司信息披露有关规定的基 础上，制定并执行了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关 系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《内 幕信息知情人登记和报备制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《外部信 息使用人管理制度》等内部管理制度，明确了公司各职能部门、下属公司、董事、监事、 27 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 高级管理人员及董事长、董事会秘书在信息报告和披露过程中的权限、责任及义务。 公司董事长为信息披露第一责任人；董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责 管理信息披露、投资者关系管理等事务；下设证券事务部，为信息披露事务的日常管理 部门，由董事会秘书领导，负责组织和协调公司日常信息披露事务，负责办理上市公司 信息对外公布等相关事宜。报告期内，公司的信息披露符合法律、法规及各项内部管理 制度的规定，做到了及时、准确、完整。 9.信息系统与沟通 公司制定了《重大信息内部报告制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传 递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司的内部信息主要通过公司的 财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道获取； 外部信息主要通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、 网络媒体以及有关监管部门等渠道获取。公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信 息的类别交由各职能部门进行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、 反馈，以提高信息的可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会和监事 会；在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。 在信息处理方面公司使用 ERP电子计算机信息处理技术进行信息的集成与共享，充 分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。配有专业技术人员负责对信息系统开发与维 护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信 息系统安全稳定运行。 10.对控股子公司的控制 公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，建立了《子公司管 理制度》，加强对控股子公司的管理。该制度在明确了子公司管理原则，对子公司设立、 子公司治理结构、子公司信息披露及报告、子公司的监督管理等方面进行了规范。子公 司也在充分考虑自身业务特征的基础上，建立健全各自的管理制度，确保控股子公司规 范、高效运作。公司对下属全资子公司的管理控制严格、充分、有效。 （二）内部控制监督情况 公司董事会下设董事会审计委员会，根据《审计委员会工作细则》规定，负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会由三名董事组成，其中两名为公司 独立董事，独立董事任召集人。审计委员会下设审计部作为公司内部审计机构，设专职 28 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 人员，负责公司内部审计工作。在公司董事会的监督与指导下，审计部依法独立开展公 司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大设备 采购、基建、生产经营活动等进行审计、核查，对财务定期报告、业绩预告的真实性、 合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的有效 性以及实际的执行情况进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审 计工作程序进行报告；对监督检查中发现的重大问题，有权直接向董事会审计委员会、 监事会报告，以确保公司资产安全、高效运营，股东利益不受侵害。 （三）董事会对内部控制责任声明及自我评价 董事会对内部控制责任的声明如下：本公司董事会及全体董事保证《公司2011年度 内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司为规范经营管理，降低内控风险，制定了一系列内控管理制度，搭建了有效的 内控管理体系。通过对各项管理制度的规范与落实，公司的治理水平不断提高，有效地 保证了公司各项经营目标的实现。 公司董事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2011年12月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 （四）公司独立董事对内部控制评价意见 独立董事认为：目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到 有效的执行。公司内部控制体系基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人 治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司 2011年度 内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （五）公司监事会对内部控制评价意见 公司监事会认为：公司已建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到了基本有 效的落实和执行。公司 2011年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制制度的 建设及运行情况。 （六）2011年内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况是/否/ 不适用 备注/说明 一、内部审计制度的建立情况 29 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3．（ 1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且 至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部 控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报 告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉 及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会按照公司制订的《董事会审计委员会工作细则》，主要工作内容：监督公司内部控制制度的 制定及实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，协助制订和审查公司的 内部控制制度，对重大关联交易进行审计，行使公司董事会授予的其它职权等。本年度召开审计委员会七次， 主要审议事项涉及内部审计工作计划及总结、公司定期报告、募集资金存放及使用情况等议案。 审计委员会下设内部审计部，独立于公司其他部门，接受董事会的监督与指导，执行日常内部控制的监 督和检查工作。内审部门配备有三名专职内部审计人员。内部审计主要有三大职能，包括：1.进行财务报表 与财务收支审计，这是内部审计的基本职能，在满足监管部门对上市公司的监管要求的同时，保证公司财务、 资产的安全；2.内部控制制度的检查与监督，保证公司各项内控制度得以贯彻执行，并定期对内部控制的有 效性进行评价；3.通过对工程预算、决算、重要采购合同其他专项审计，防范工程施工、物资采购过程可能 出现的舞弊，降低公司采购成本及工程支出。 2011年内部审计部门的工作成效主要表现在以下方面： 1.根据证监会、深交所中小板监管要求完成公 司定期财务报告、募集资金存放及使用情况、关联交易、对外担保、对外投资的内部审计工作；2.参与制定 《风险投资管理制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》等制度，进一步完善公司内部控 制制度；3.参与公司基本建设项目工程竣工验收工作；4.继续加强了对工程预算、决算的审计，有效地降 低工程成本；5.继续加强重要采购合同的审计工作，降低采购成本，维护公司利益；6. 完成对公司内部控 制制度的自我评价工作，形成公司内控制度的自我评价报告。为公司进一步规范运作、内部控制制度的健全 和完善等发挥了重要作用。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 30 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 五、公司治理专项活动开展情况 报告期内，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落 实”专项活动的通知》的要求，公司认真做好自查自纠、整改提高工作。经自查，公司 存在尚未签订《委托代办股份转让协议》的整改事项，公司在规定期限内认真完成了相 关整改工作。《公司内部控制规则落实情况的自查报告及整改计划》经公司第二届董事 会第十六次会议审议通过，刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《关于完成“内控规则落实专项活动”整改计划的公告》（公告编号：2011-047），刊登 在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。通过开展内控规则落实专项活 动，进一步提升了公司规范运作水平。 六、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司制订了《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，并经 董事会、股东大会审议通过，对高级管理人员的薪酬构成、绩效评价标准及激励约束机 制进行了规定。公司高级管理人员实行基本工资、加班工资与绩效工资相结合的薪酬构 成，并严格按照《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》执行。 七、关于公司治理非规范情况的说明 1．报告期内公司不存在向大股东、实际控制人提供非公开信息的情况。 2．报告期内公司不存在向其他机构或个人提供非公开信息的情况。 31 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开三次股东大会：2010年度股东大会、2011年第一次临时 股东大会和 2011年第二次临时股东大会。会议的召集程序、出席会议人员资格及表决 程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。国浩律师集团（深圳）事务所律师出席了股东大会，进行现场见证并出具 法律意见书。具体情况如下： 一、2010年年度股东大会 2010年年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现场会议地点为 深圳市南山区侨香路香年广场A栋803室，现场会议时间为2011年4月19日下午14：30， 网络投票时间为：2011年4月18日--2011年4月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行网络投票的具体时间为：2011年4月19日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年4月18日下午 15：00 至2011年4月19日下午15：00 期间任意时间。会议逐项审议通过了如下议题： 1．《公司2010年年度董事会工作报告》 2．《公司2010年年度监事会工作报告》 3．《公司2010年年度财务决算报告》 4．《公司2010年年度报告及其摘要》 5．《公司2010年度利润分配预案》 6．《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司 2011年度审计机构的议案》 7．《以闲置募集资金暂时补充流动资金32000万元的议案》 8．《关于增加注册资本的议案》 9．《关于修订〈公司章程〉的议案》 10．《关于公司及全资子公司2011年度申请银行综合授信的议案》 11．《关于2011年度为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》 公司独立董事在本次股东大会上向股东做了2010 年度述职报告。 该次股东大会会议决议公告刊登在 2011年4月20日的《证券时报》和指定信息披 露网站巨潮资讯网上。 32 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 二、2011年第一次临时股东大会 2011年第一次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现场会议 地点为深圳市南山区侨香路香年广场A栋803室，现场会议时间为2011年8月9日下午14： 30，网络投票时间为：2011年8月8日--2011年8月9日。其中，通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的具体时间为：2011年8月9日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年8月8日下午15： 00 至2011年8月9日下午15：00 期间任意时间。会议逐项审议通过了如下议题： 1．《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度的议案》 2．《关于公司符合发行公司债券条件的议案》 3．审议通过了《关于发行公司债券的议案》 3.1关于本次发行公司债券的发行规模 3.2关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排 3.3关于本次发行公司债券的品种及债券期限 3.4关于本次发行公司债券的募集资金用途 3.5关于本次发行公司债券的发行方式 3.6关于本次发行公司债券决议的有效期 3.7关于本次发行公司债券拟上市的交易所 3.8关于本次发行公司债券的授权事项 3.9关于本次发行公司债券的偿债保障措施 该次股东大会会议决议公告刊登在 2011年8月10日的《证券时报》和指定信息披 露网站巨潮资讯网上。 三、2011年第二次临时股东大会 2011年第二次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，现场会议 地点为深圳市南山区侨香路香年广场A栋803室，现场会议时间为2011年10月14日下午 14：30，网络投票时间为：2011年10月13日--2011年10月14日。其中，通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年10月14日上午9：30 至11：30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年10 月13日下午15：00 至2011年10月14日下午15：00 期间任意时间。会议逐项审议通过了 如下议题： 33 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 1．审议通过了《关于修订公司董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度的 议案》 2．审议通过了《关于向公司股东深圳市和瑞源投资发展有限公司申请总额不超过 人民币1亿元委托贷款的议案》 3．审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 4. 审议通过了《关于补选桂全宏先生为公司董事的议案》 该次股东大会会议决议公告刊登在 2011年 10月 15日的《证券时报》和指定信息 披露网站巨潮资讯网上。 34 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 第七节 董事会工作报告 2011年度受全球经济疲软及欧洲债务危机的影响，光伏产品特别是晶体硅光伏电池 及组件的价格出现大幅下滑。报告期内，公司实现营业总收入 47,808.66万元，比上年 同期下降18.65%，亏损 13,969.15万元。其中，计提资产减值准备 5,557.01万元，同 时按照汇率重估对期末应收外币货款计提帐面汇兑损失 1,348.6万元。尽管公司经营业 绩有较大幅度的下滑，但公司整体运营情况稳定，生产保持了连续性和增长性，全年未 裁减员工。 一、2011年公司生产运营情况 （一）总体经营情况 2011年，面对严峻的市场形势和产业形势，公司坚定发展信心，调整发展思路，通 过改进工艺、降低成本、生产环节产能匹配、提升核心技术水平，加大市场开拓力度等 多种方式应对行业低谷，确保公司能够持续、健康发展。 在晶体硅太阳电池领域：在 2010年成功实现单晶硅 “拉晶-切片-电池片-组件” 的产业链的基础上，不断优化工艺，6寸电池系列单晶多晶组件同期顺利通过国际权威 机构 ETL公司的 UL1703标准测试,并获得 ETL证书；完成了多晶硅“浇铸-切片-电池片 -组件”的产业链，同时研发完成准单晶“浇铸-切片-电池-组件”的全流程，准单晶电 池效率约17.5%，性价比远高于多晶硅电池，准单晶电池的研发成功，将大幅增大公司 晶体硅太阳电池成本降低的空间，提高公司产品的市场竞争力。 在非晶硅太阳电池及光伏玻璃领域：在 2010年成功实现“石英石-石英砂-光伏玻 璃-非晶硅电池-太阳能发电” 的产业链的基础上，不断优化工艺，光伏玻璃先后获得 CCC、SPF、CE等权威机构认证；研发并产业化实施了光伏玻璃增透膜生产技术，使得光 伏玻璃的阳光透过率达94.8%以上，可进一步提高光伏电池组件的转换效率。同时，研 发完成并成功实施了非晶硅太阳电池自动流水线以及大尺寸非晶硅太阳电池制造技术。 目前公司已可根据客户需求生产制造不同尺寸的光伏玻璃原片、钢化光伏玻璃、光伏增 透镀膜玻璃以及构件型和建材型非晶硅光伏组件，大大扩大了公司产品的覆盖范围，提 高了公司产品的市场竞争力。 （二）基础建设及生产线建设 35 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 拓日新能（四川）生产基地-乐山新天源太阳能科技有限公司光伏产业园，在原有建 成1＃-8＃厂房的基础上，顺利建设完成综合办公楼（国家住建部 500KW单晶硅屋顶电 站项目）以及10＃厂房建设。目前综合办公楼光伏屋顶电站已通过验收并投入使用，10# 厂房光伏屋顶电站正在紧张有序安装过程中，光伏产业园区内道路工程基本完成。基建 速度保证了公司对于晶体硅电池前端“拉晶/浇铸和切片生产线”所需，通过自制核心 装备及外购部分生产线设备，“拉晶/浇铸和切片生产线”得到进一步扩产。作为公司的 晶体硅电池制造基地，拓日新能（四川）生产基地在晶体硅产业链延伸和产能匹配方面 实现较大成效。 拓日新能（陕西）生产基地-陕西拓日新能源科技有限公司光伏产业园，在原有建 成的1#-8#厂房的基础上，9#-17#厂房已基本建成。截至报告期末，共建成 17栋生产厂 房。生产厂房的按期建成，为公司后续项目的扩建做好了前期准备工作。同时1#和 2# 员工宿舍楼已竣工并交付使用，大部分员工已入住宿舍，为公司生产提供了稳固的后勤 生活保障。3#和4#员工宿舍主体建设以及内外粉刷均已完工，预计将于 2012年 5月交 付使用。作为公司非晶硅电池和光伏玻璃的生产基地，拓日新能（陕西）生产基地的光 伏玻璃的顺利投产和使用，为进一步降低公司组件产品的成本打下良好基础。 拓日新能（深圳）生产基地—深圳市拓日新能源科技股份有限公司光明分公司，在 原有厂房、办公大楼、研发大楼完成建设投入使用的基础上，顺利完成了园区大门建设、 员工篮球场建设、货物专用装卸台建设，园区配套设施更加完善。同时顺利完成了工业 园消防验收、竣工验收以及环保验收。拓日新能深圳工业园继续坚持“组件封装、太阳 能应用产品的研发生产”的发展思路，进一步整合公司整体产业链优势、装备制造和技 术优势。 陕西拓日增透镀膜玻璃试产成功，标志着公司在非晶硅以及晶体硅电池组件方面产 品性能上实现了一大步迈进；乐山新天源的前端生产环节生产能力的提高、准单晶的研 发成功，保证了公司后续应对全球晶体硅太阳电池并网发电市场的应变能力，降低成本 的空间加大。公司形成的深圳光明、陕西渭南、四川乐山三地生产格局，以及不断完善 的供应链体系和产品体系将进一步提高公司生产力，以产品高性价比的优势，保持和提 高市场核心竞争力。 （三）市场开拓 1.国际光伏市场 2011年公司继续加大国际市场的维护和开拓力度，在市场形象方面，启用全新的国 36 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 际商标并不断扩大新商标的产品覆盖范围；在产品包装及认证方面，继续对产品资料进 行精细化和专业化的完善，在配套售后服务以及安装说明等文件的基础上，增加了太阳 能科普小册子，复杂产品的动画演示，并完成了多项新产品的国际第三方权威认证机构 对产品的认证，如新增 3大系列晶硅组件顺利通过国际知名机构 TUV莱茵集团测试,获 得 IEC61215和 IEC61730认证证书。6寸电池系列单晶多晶组件同期顺利通过国际权威 机构ETL公司的UL1703标准测试,并获得ETL证书,可以适用于美国市场销售,符合美国 光伏组件设计和安全标准。在 TUV莱茵集团颁发的证书基础上,顺利申请并获得英国权 威机构 BBA公司颁发的 MCS认证证书。在澳洲 CEC网站上也有 4大系列不少于 60个型 号的组件列名，组件通过认证可以在该国应用并申请补贴。在国内也顺利获颁 CGC的金 太阳认证。太阳能热水器产品顺利通过欧洲EN 12975-1 和 EN 12975-2标准,并获颁 Solar-Keymark认证证书。一系列的产品认证提高了公司继续扩大既有市场的能力，也 为开拓新兴市场提供了保障；在客户开发方面，根据公司产品种类不断尝试开拓不同客 户类型，全方位面对代理商、分销商和最终客户，形成立体式市场开发和销售体系。2011 年度公司累计通过客户十六次现场验厂，为 2012年的销售打下良好基础；同时，在团 队建设方面，2011年度完善了海外子公司的人才选拔制度，成功实施了公司内部人才海 外流动制度。 2.国内市场 2011年，公司在国内光伏电站建设工程方面，迈出了重要的一步。公司深圳蛇口学 校160KWp电站项目和拓日工业园70KWp电站项目通过建设部验收；陕西拓日工业园3MWp 光伏建筑一体化应用示范项目竣工并通过国家验收；蒲城10MWp光伏电站项目顺利建成。 通过上述两个 MWp级大型电站的实施，公司积累了大型光伏电站工程设计安装、运行维 护的经验，培养了一批专业工程设计师和经验丰富的现场安装工程师、施工人员和维护 人员，为公司承担大型光伏电站建设、大规模进军国内光伏市场打下了坚实的基础。 乐山子公司承担建设完成乐山职业技术学院的光伏示范工程，成功取得乐山高新区 的太阳能路灯、市质监局太阳能光伏电站项目，将于 2012年开工建设。 陕西子公司在重点做好基础建设和生产的同时，初步建立了销售团队，开始相对独 立的开拓国内市场。在以向母公司供应光伏玻璃的基础上，进行了市场开拓的一系列有 益探索：成功开发了多家光伏玻璃客户、成功参展西安第三届绿博会、参展西安低碳环 保展，被评为中国（西安）国际环保节能设备及绿色低碳产品博览会最佳布展奖，完成 当地西安中海地产泊宫小区热水器项目工程建设，提高了当地百姓对公司产品的认知度 37 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 和认可度。 （四）技术研发 2011年，公司持续大力推进自主研发，取得了优异的研发成果： 在晶体硅太阳电池领域完成多项相关装备、辅材、配套器件的研发和制造,以及新 工艺技术的研发和产业化实施，其中包括：研发成功新型切割材料制作、光伏用石英坩 埚、单晶碳素石墨全套热场、PSG清洗设备、单晶炉加热器节能改造、晶硅片切割砂浆 中碳化硅微粉的循环利用以及准单晶工艺技术等。其中准单晶是用多晶硅铸锭炉生产类 似单晶或是全部接近单晶的产品，结合了单晶与多晶的优点。相对于多晶，准单晶晶界 少、位错密度低、转换率可达17.5%以上；相对于单晶，其生产效率高，且无需切倒角， 进一步降低了单位成本。单晶炉加热器节能改造项目是通过对单晶炉加热器及整个热场 的改造与优化，大幅降低设备能耗，通过项目的实施可使电费成本降低25%左右。综上， 重要辅材的自制、设备的改进和新工艺技术的研发成功，对于进一步降低太阳电池的生 产成本具有重要意义。 在光伏玻璃和非晶硅太阳电池领域：研发成功增透镀膜玻璃、玻璃清洗干燥机和非 晶硅太阳电池自动流水线等。其中，增透镀膜玻璃的成功研发，能有效地降低玻璃表面 对太阳光的反射率，透光率可增加3%以上，目前公司单层减反射镀膜玻璃可见光透过率 平均为94.8%以上，双层减反射镀膜玻璃透过率平均为96.8%以上。减反射玻璃的成功 研制，为公司创造出一个新的技术突破点和经济增长点，同时也进一步增强了公司在太 阳能光伏玻璃市场、太阳电池市场的竞争力。 2011年度，公司继续坚持自主研发、开拓创新的发展路线，研发项目涉及太阳电池 核心装备、工艺路线、新材料以及太阳能应用产品等多个领域。2011年公司向国家知识 产权总局共申报 11项专利申请（实用新型 10项、外观专利 1项），均已获授权。截至 本报告披露日，公司获国家知识产权局授权专利 38项，其中发明专利 2项，实用新型 27项，外观专利 9项。 （五）企业文化与社会责任 企业文化是企业健康发展的基础。2011年，公司持续关注员工生活，不断完善和丰 富员工活动基础设施，如在工业园建设篮球场、在员工食堂加装电视、播放电影的荧幕 和设备，并定于每月20日为公司的电影播放日。同时公司工会在员工业余时间组织了多 次不同形式的文体活动，使员工在岗位工作之余得以展现自我风采，缓解工作压力。如 公司系列“拓日杯”篮球比赛活动、公司员工乒乓球赛以及“唱响拓日”卡拉OK活动等。 38 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 对公司车间的生产骨干，公司组织了莲花山，大梅沙一日游等活动，通过这些员工喜闻 乐见的活动形式，增进了员工友谊、丰富了员工的文化娱乐生活、增强了企业凝聚力。 另外，公司积极履行社会责任，在三大工业基地积极实施光伏建筑一体化项目，三 地太阳能光伏电站项目基本完成竣工，年可发电458.53万度，减排CO2 4743.05吨，节 约标煤1780.38吨。为节能减排、实现环境友好型的可持续经济发展模式，率先做出了 示范和表率。同时公司以宣传标语、宣传栏、广播等多种形式对全体员工进行低碳经济、 “节能减排”、环境保护等方面的宣传，加深全体员工对低碳经济、“节能减排”、环境保 护的认识。 （六）其他情况 2011年，公司通过国家高新技术企业复审，可享受三年的企业所得税优惠政策，公 司新型平板式太阳能集热器被评为广东省重点新产品。 公司子公司—乐山新天源太阳能科技有限公司获得四川省小巨人企业、四川省建设 创新型试点企业、乐山市重点企业等多项殊荣。 公司子公司—陕西拓日新能源科技有限公司通过国家高新技术企业认定；通过了中 国质量认证中心的质量、环境、职业健康 ISO9001/14001/18001的三大体系认证，公司 “从石（砂）到电”光伏产业链项目获批为国家级火炬计划项目。 二、公司存在的优势、困难及风险 （一）公司经营的宏观环境 1.公司经营环境分析 光伏产业作为政策引导性新兴产业，受政策（财政补贴政策）影响较为明显，2011 年度受全球经济疲软和欧洲债务危机的影响，全球光伏行业发展陷入低谷。随着太阳电 池的成本下降和政府预算的变化，各国政府对于太阳能光伏发电补贴政策进行了一定的 调整，其中光伏电站市场最为成熟的德国、意大利等国家按照一定比例逐年下调补贴， 西班牙 2012年起暂时取消对新建可再生能源发电补贴。而在这些国家下调补贴的同时， 其他一些国家和地区如中国和东南亚国家等也开始制定和落实光伏发电补贴政策以推 动本国光伏市场的发展。全球太阳能光伏行业处于危机与机遇并存的局面。 2012年，各国的补贴政策依旧会面临较大的变动风险，有一定不确定性。欧洲作为 最主要的光伏市场，预计未来装机容量将持平或小幅下降，但同时由于澳大利亚、美国、 日本、中东、亚洲等地区光伏市场逐渐兴起。从全球范围来看，2012年光伏市场预计会 39 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 出现小幅增长。行业研究机构 Solarbuzz发布的最新报告预计，2012年全球光伏需求将 增长6%，欧洲市场的下跌将被欧洲以外市场43%的增长所抵消。 市场研究机构 GTMResearch预测，2012年，中国太阳能光伏市场将迅速增长。2011 年，中国安装了 2GW的光伏组件，2012年这一数值将增长至4GW-5GW。同时，中国于 2011 年先后颁布《关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》、《可再生能源发展“十二 五”规划》、《太阳能光伏产业发展“十二五”规划》和《太阳能发电 “十二五”规划》等政策， 为光伏产业后续发展奠定了坚实的基础。 另一方面，随着国际原油价格的持续上涨，能源问题日益成为制约国际社会经济发 展的瓶颈，越来越多的国家将开始实行“阳光计划”，开发太阳能资源，寻求经济发展 的新动力。随着传统能源价格的不断上涨和光伏产品价格的不断下降，未来光伏市场仍 有广阔的发展空间。 2.行业的发展趋势 受欧洲债务危机影响，2011年成为光伏行业发展比较困难的一年。从 2012年开始， 光伏产业正在缓慢复苏，另外随着光伏高补贴时代的结束以及光伏组件成本和价格的不 断下降，全新的平价上网竞争时代将逐渐走来。光伏产业步入产业调整期，行业竞争加 剧，技术创新能力和成本控制能力将成为光伏企业竞争的焦点。因此在未来几年内，光 伏行业中只有技术含量高、成本控制能力强以及产业链完整的企业才有可能在日益激烈 的竞争中获得更大发展。 在全球发展低碳、绿色经济、节能减排和可持续发展要求的大背景下，太阳能光伏 产业未来具有广阔的发展前景。据世界能源组织（IEA）、欧洲联合研究中心、欧洲光伏 工业协会预测，2020年世界光伏发电将占总电力的1%，到2040 年光伏发电将占全球发 电量的20%，按此推算，未来数十年全球光伏产业的增长率将高达25%-30%，在世界能 源构成中将占有越来越重要的地位。 随着欧洲各国的财政结构化改革，欧洲主权债务危机对光伏行业的阶段性负面影响 预计将会通过经济周期、政策调整等途径逐步消除。光伏行业作为新兴清洁能源主要供 给途径之一，其对经济增长的拉动作用将随着欧洲主权债务危机消除而持续走强。因此 从长期来看光伏行业的发展前景依然广阔。 （二）公司优势及其所处行业地位 公司自成立以来，一直专注于太阳电池产品的研发、生产与销售，在装备制造技术 与工艺、产品质量、市场销售与客户开发和一体化产业链等方面形成了较强的竞争优势。 40 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 公司的优势主要体现在技术与设备自主化及其完整产业链结构、市场应对能力及其国际 品牌效应、生产基地及销售网络的辐射效应等几个方面。 1．技术与设备成本优势 公司是国家级高新技术企业，非常重视对技术研发的投入和自主创新能力的提高， 经过多年发展逐渐形成了专业稳定的科研队伍。 公司在生产设备方面优势明显，自主研发的生产设备为公司带来了强大的成本优 势，公司凭借强大的研发实力自主研制生产设备，非晶硅全套生产线设备全部自行设计 和制造，晶体硅太阳电池核心生产装备也实现自制。与其他进口生产设备的同类公司相 比，公司的固定资产投资规模和设备成本较低，带来的固定资产折旧等成本较低，从而 有效降低了太阳电池的生产成本。此外，由于生产设备自主化，公司在生产的过程中同 步进行生产工艺和设备的研发，并通过生产工艺和设备进行改进和完善，不断提高生产 效率和产品功率，这使得公司生产能力的扩充周期大为缩短，能够及时把握市场商机。 2.完整产业链优势 与国内其他太阳能电池企业相比，公司在产业链方面具有明显的优势。在晶体硅太 阳电池领域，目前已形成了“晶体硅棒拉制/多晶硅浇铸-切片-电池芯片制造-电池组件 生产”的较为完整的产业链结构。在非晶硅太阳电池领域，完成了“石英石/石英砂-光 伏太阳能玻璃-非晶硅电池-太阳能发电”的“从石到电”的全球最长的产业链。除此以 外，公司还具备太阳电池应用产品的研发和制造能力。完整齐备的产业链使本公司可以 迅速有效地向市场提供高质量低成本的太阳能产品，在价格和成本压力成为目前制约行 业发展因素的大背景下，产业链优势显得更为重要。 3. 品牌优势 公司拥有遍布全球的销售网络，公司产品已远销全球 51个国家和地区，公司产品 涉及晶体硅和非晶硅太阳电池、组件和太阳能应用产品。产品品种多，客户广。具有良 好的产品结构和客户结构。同时，公司依托海外北美子公司、欧洲子公司以及非洲子公 司建立了较为完整的销售和服务网络，保证产品的售后服务质量，确立公司主导产品的 优势地位。经过多年市场形象积累，公司已形成良好的市场形象，也逐渐形成了自身品 牌优势。企业品牌 TOPRAYSOLAR为广东省著名商标、深圳市知名品牌以及中国新能源行 业标志性品牌。 4．产品种类齐全的优势 41 深圳市拓日新能源科技股份有限公司 2011年年度报告 公司拥有全面的太阳能产品：在太阳能光伏方面，同时生产和销售单晶硅太阳电池 及组件、多晶硅太阳电池及组件、非晶硅太阳电池及组件，以及太阳能应用产品；在太 阳能光热方面，拥有先进的新型平板式太阳能集热器和太阳能热水系统。产品种类的多 样化，可满足不同地区及客户的不同需求，有助于公司快速开发和抢占市场。 同时，由于光伏组件发电市场受政策影响较大，而太阳能应用产品由于市场定位和 客户群体的不同，并不受光伏补贴政策的影响，这也有效保障了公司对于市场变化的应 对能力。 5.团队及管理优势 公司经过多年发展，形成了以董事长和总经理为核心的管理团队，具有较强的凝聚 力。同时，公司还培养了一批学有专长、务实进取、具有现代企业经营理念的专业人才， 在太阳电池及装备研发制造等方面积累了丰富经验。公司坚持体制改革和制度创新，积 极推行现代化管理，结合企业自身实际情况，逐步建立健全了一整套科学合理的管理模 式。 （三）公司经营可能存在的风险 1.产业补贴政策变化风险 公司生产的光伏组件属于清洁能源产品，在目前产业发展模式上，需要政府的财政 补贴才能保证光伏电站投资者合理的投资收益。传统的太阳能应用国如德国相比新兴的 太阳能应用国，由于补贴政策制定、实施较早，初始补贴比例偏高，故其补贴比例一直 呈现出持续下调的趋势，其他各国的太阳能上网电价补贴政策同样存在下调的趋势。补 贴下调的同时，光伏组件的成本也随着技术的进步不断下降。而且光伏补贴政策以及光 伏市场也呈现此起彼伏的态势，在一些国家补贴下降的同时，其他新兴光伏应用国家和 地区也开始实施补贴政策，因此补贴政策的调整并不会改变光伏行业继续快速发展的趋 势。这些光伏补贴的调整一定程度上也促进并保障了该行业的理性发展。 （未完）  |