[年报]齐翔腾达：2011年年度报告
2011年度报告 淄博齐翔腾达化工股份有公司 ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD. （股票代码：002408） 重要提示： １．本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 ２．北京京都天华会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 ３．公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）声明：保证 年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录: 1．公司基本情况简介 1 2．会计数据和业务指标摘要 3 3．股份变动及股东情况 4 4．董事、监事、高级管理人员和员工情况 7 5．公司治理 13 6．内部控制 18 7．股东大会情况简介 26 8．董事会报告 27 9．监事会报告 35 10．重要事项 37 11．财务报告 41 12. 备查文件目录 95 公司基本情况简介 （一） 公司中文法定名称：淄博齐翔腾达化工股份有限公司 公司英文法定名称：ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD. （二） 公司法定代表人：车成聚 （三） 董事会秘书及证券事务代表资料 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周洪秀 祝振茂 电话 0533-7547767 0533-7547782 传真 0533-7547782 0533-7547782 电邮 zhouhongxiu1963@sina.com zzm1964@126.com 地址 山东省淄博市临淄区胶厂南路1号 （四） 公司注册地址: 临淄区胶厂南路1号 公司办公地址:山东省淄博市临淄区胶厂南路1号（255438） 公司网址：http://www.qxtdgf.com 电子邮箱：zqb@qxtdgf.com （五） 公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六） 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：齐翔腾达 股票代码：００２４０８ （七） 其他有关资料： 公司最新注册登记日期：2011年8月25日 公司最新注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：370300228122121-1 税务登记号码：370305734705165 组织机构代码：734705165 公司聘请的会计师事务所 名称：北京京都天华会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街２２号赛特广场５层 签字会计师：曹阳、李洋 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构： 名称：华泰联合证券有限责任公司 办公地址：深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10、24、25层 签字保荐代表人：广宏毅、滕建华 （八） 公司历史沿革： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]506 号文核准，本公司公开发行6,500 万股人民币普通股。公司注册资本和实收资本由原来的19456万元人民币变更为 25956万元人民币。于2010年7月15日在山东工商行政管理局完成了相关的变 更注册登记手续。 公司2010年度股东大会通过了公司2010年度公积金转增股本的方案，每10股 转增8股，公司注册资本和实收资本由原来的25956万元人民币变更为46720.8 万元人民币。于2011年5月17日在山东工商行政管理局完成了相关的变更注册 登记手续。 会计数据和业务指标摘要 公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：元 2011年 2010年 2009年 调整前 调整后 调整前 调整后 营业收入 2,787,577,157.06 2,359,580,950.85 2,458,912,723.73 1,297,477,786.77 1,365,319,227.11 营业利润 632,086,991.04 504,365,724.91 513,782,519.21 231,066,442.54 241,895,694.81 利润总额 625,344,811.44 507,864,015.51 517,199,713.65 229,297,344.64 240,123,431.86 归属于上市公司股东的净利润 506,427,182.46 419,990,497.37 426,988,411.71 173,516,439.23 181,634,601.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 511,348,041.29 403,574,926.75 403,574,926.75 174,843,262.66 174,843,262.66 经营活动产生的现金流量净额 ‐19,230,171.95 340,129,694.38 340,895,787.79 244,063,750.52 243,777,763.61 基本每股收益 1.08 1.00 1.02 0.49 0.52 稀释每股收益 1.08 1.00 1.02 0.49 0.52 扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.09 0.96 0.96 0.50 0.50 加权平均净资产收益率 18.21% 25.37% 25.53% 41.90% 43.44% 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率 18.39% 24.38% 24.13% 42.22% 41.81% 每股经营活动产生的现金流量净额 ‐0.04 1.31 1.31 1.25 1.25 2011年末 2010年末 2009年末 调整前 调整后 调整前 调整后 资产总额 3,061,471,094.18 2,713,164,628.33 2,763,304,336.83 830,699,778.40 857,810,157.32 负债总额 133,331,638.39 131,990,600.60 159,868,763.50 350,278,046.36 363,555,935.70 归属于上市公司股东的权益 2,928,139,455.79 2,581,174,027.73 2,603,435,573.33 480,421,732.04 494,254,221.62 总股本（股） 467,208,000.00 259,560,000.00 259,560,000.00 194,560,000.00 194,560,000.00 归属于上市公司股东的每股净资产 6.27 9.94 10.03 2.47 2.54 资产负债率 4.36% 4.86% 5.79% 42.17% 42.38% 非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 ‐4,005,956.63 ‐350,863.95 0.00 计入当期损益的政府补助 1,200,000.00 2,227,200.00 99,100.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 666,209.25 9,403,957.06 10,826,087.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 ‐3,936,222.97 1,548,549.95 ‐1,868,197.90 所得税影响额 1,155,111.52 ‐2,891,612.55 ‐2,265,650.70 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 13,476,254.45 0.00 合计 ‐4,920,858.83 23,413,484.96 6,791,338.62 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 194,560,000 74.96% 155,648,000 -43,200,000 112,448,000 307,008,000 65.71% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 194,560,000 74.96% 155,648,000 -43,200,000 112,448,000 307,008,000 65.71% 其中：境内非国有法人持股 187,200,000 72.12% 149,760,000 -43,200,000 106,560,000 293,760,000 62.88% 境内自然人持股 7,360,000 2.84% 5,888,000 5,888,000 13,248,000 2.84% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 65,000,000 25.04% 52,000,000 43,200,000 95,200,000 160,200,000 34.29% 人民币普通股 65,000,000 25.04% 52,000,000 43,200,000 95,200,000 160,200,000 34.29% 三、股份总数 259,560,000 100% 207,648,000 207,648,000 467,208,000 100% 2011年度 单位：股 限售股份变动情况表 2011年度 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 淄博齐翔石油化工集团有限公司 163,200,000 0 130,560,000 293,760,000 首发原股东承诺 2013年5月18日 鑫方家投资有限公司 11,200,000 20,160,000 8,960,000 0 首发原股东承诺 2011年5月18日 车成聚 7,360,000 0 5,888,000 13,248,000 首发原股东承诺 2013年5月18日 西藏旭光兆宇科技有限公司 4,800,000 8,640,000 3,840,000 0 首发原股东承诺 2011年5月18日 山东富丰化工股份有限公司 3,200,000 5,760,000 2,560,000 0 首发原股东承诺 2011年5月18日 深圳市联汇和盛投资有限公司 3,200,000 5,760,000 2,560,000 0 首发原股东承诺 2011年5月18日 青岛理想科技发展有限公司 1,600,000 2,880,000 1,280,000 0 首发原股东承诺 2011年5月18日 合计 194,560,000 43,200,000 155,648,000 307,008,000 - - 二、证券发行与上市情况 1．证券发行情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]506 号文核准，本公司公开发行6,500 万股人民币 普通股。本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进 行，其中网下配售1,300 万股，网上定价发行5,200 万股，发行价格为28.88 元/股。 2．证券上市情况 经深圳证券交易所《关于淄博齐翔腾达化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深 证上[2010]154 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票（A股）在深圳证券交易所上市，股票 简称“齐翔腾达”，股票代码“002408”；其中本次公开发行中网上定价发行的5,200 万股股票于 2010 年5 月18 日起上市交易。 3．由于上述公开发行65,000,000股，公司总股份发生变化，股份总数变更为259,560,000股。 4．报告期内，因公司实施2010年度公积金转增股本方案，公司股份总数由原来的259,560,000 股变更为467,208,000股。 5. 公司没有内部职工股发行。 三、股东及实际控制人情况 1.股东总数及前10名股东情况 股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 39,089 本年度报告公布日前一个月末股东总数 37,064 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 淄博齐翔石油化工集团有限公司 境内非国有法人 62.99% 294,290,072 293,760,000 0 鑫方家投资有限公司 境内非国有法人 3.35% 15,644,447 0 0 车成聚 境内自然人 2.84% 13,248,000 13,248,000 0 深圳市联汇和盛投资有限公司 境内非国有法人 1.18% 5,530,000 0 5,000,000 西藏旭光兆宇科技有限公司 境内非国有法人 0.79% 3,706,624 0 0 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L- -FH002深 境内非国有法人 0.63% 2,920,153 0 0 青岛理想科技发展有限公司 境内非国有法人 0.57% 2,680,000 0 0 孙瑞峰 境内自然人 0.42% 1,942,682 0 0 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人 0.33% 1,557,709 0 0 广西桂能科技发展有限公司 境内非国有法人 0.23% 1,062,836 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 鑫方家投资有限公司 15,644,447 人民币普通股 深圳市联汇和盛投资有限公司 5,530,000 人民币普通股 西藏旭光兆宇科技有限公司 3,706,624 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深 2,920,153 人民币普通股 青岛理想科技发展有限公司 2,680,000 人民币普通股 孙瑞峰 1,942,682 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 1,557,709 人民币普通股 广西桂能科技发展有限公司 1,062,836 人民币普通股 蔺静 1,034,193 人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 1,003,027 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明： 前10名股东中，车成聚先生为淄博齐翔石油化工集团有限公司实际控制人,持有其39.58%股权。公司 未知其余股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 2.公司控股股东情况 公司控股股东名称：淄博齐翔石油化工集团有限公司 法定代表人：车成聚 成立日期：1998年7月28日（2004年5月改制） 注册资本：4,547.945万元 经营范围：生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表；物业管理；普通货 运；房屋租赁；技术转让、咨询、服务（不含消费储值业务）；代收水、电费；货币对外投资业务（以 上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。 3.公司实际控制人情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更，公司第一大股东为淄博齐翔石油化工集团有 限公司（以下简称“齐翔集团”），实际控制人为车成聚先生。 截止报告期末，淄博齐翔石油化工集团有限公司为本公司控股股东，持有294,290,072股股份， 占公司股份总数的62.99%。而车成聚先生持有淄博齐翔石油化工集团有限公司39.58%的股权，为 淄博齐翔石油化工集团有限公司第一大股东；同时车成聚先生直接持有本公司13,248,000股股份， 占公司股份总数的2.84%。 4.除淄博齐翔石油化工集团有限公司外，本公司无其它持股在10%以上的法人股东。 车成聚 淄博齐翔石油化工集团有限公司 淄博齐翔腾达化工股份有限公司 39.58% 62.99% 2.84% 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止 持股数（股） 年初 年末 变动原因 车成聚 董事长 男 62 2010.12-2013.12 7,360,000 13,248,000 资本公积转增股本 于东和 董事、总经理 男 49 2010.12-2013.12 0 0 周洪秀 董事、董事会秘书、副总经理 男 49 2010.12-2013.12 0 0 孙武芝 董事、财务负责人 男 52 2010.12-2013.12 0 0 宋以清 董事 男 42 2010.12-2013.12 0 0 边立斌 董事 男 40 2010.12-2013.12 0 0 余恕莲 独立董事 女 59 2010.12-2013.12 0 0 李 悦 独立董事 男 49 2010.12-2013.12 0 0 王 蕊 独立董事 女 44 2010.12-2013.12 0 0 杨曙光 监事会主席 男 41 2010.12-2013.12 0 0 庄 洁 监事 男 40 2010.12-2013.12 0 0 马韶含 监事 女 42 2010.12-2013.12 0 0 王竹青 副总经理 男 60 2010.12-2013.12 0 0 迟德旭 副总经理 男 37 2010.12-2013.12 0 0 除以上披露信息外，公司董事、监事及高级管理人员无其他持有本公司股份、股票期权、被授予限制性股票的 情形。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的最近5年的主要工作经历及其他任期及兼职情况 1.现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 董事 车成聚，1950年9月出生，汉族，中共党员，大学文化。1971年12月参加工作，历任齐鲁石 化橡胶厂劳资科长、副厂长，1998年7月始任齐翔工贸执行董事兼总经理、党委书记，2001年7 月始任齐翔工贸执行董事兼总经理，2004年5月始任齐翔工贸董事长兼总经理、党委书记，2005 年6月始任齐翔集团董事长兼总经理、党委书记，2002年1月至2007年10月任腾达有限董事长， 2007年10月后任齐翔腾达董事长；淄博市第十三届人代会代表；先后荣获“中国石油化工集团公 司科学技术进步一等奖”和“山东省富民兴鲁劳动奖章”， 获得2002年度、2007年度“山东省优 秀企业家”荣誉称号，连续三年“淄博市优秀企业家”获得者，被评为“淄博市劳动就业服务企业 优秀经理”。2007年10月至今任本公司董事长。 于东和，1963年10月出生，汉族，中共党员，大学文化。 1981年7月参加工作，历任齐鲁 石化橡胶厂技术员、技术组长、车间副主任等职，2002年1月至2007年10月任腾达有限董事、 总经理，2006年5月始任齐翔集团董事。2007年10月至今任本公司董事、总经理。 周洪秀，1963年7月出生，汉族，中共党员，大学文化。 1981年参加工作，历任齐鲁石化橡 胶厂厂办秘书、副主任等职。1998年7月始任齐翔工贸综合管理部部长等职，2005年1月至2007 年10月任腾达有限董事等职，2004年5月任齐翔工贸董事，2005年6月始任齐翔集团董事。2007 年10月至今任本公司董事兼董事会秘书、副总经理。 孙武芝，1960年10月出生，汉族，中共党员。 1981年7月参加工作，历任齐鲁石化第一化 肥厂工人、会计、齐鲁石化橡胶厂劳服公司会计等职。1998年7月始任齐翔工贸财务科会计、科长、 审计科科长等职，2005年1月至2007年10月任腾达有限董事兼财务负责人等职。2007年10月 至今任本公司董事兼财务负责人。 宋以清，1970年1月出生，工程硕士，高级工程师。宋以清先生具有丰富的化工工艺、技术改 造和生产管理的实践经验。历任齐鲁石化橡胶厂助理工程师，齐翔工贸丁苯胶乳厂助理工程师、工 程师，翔达公司副经理、工程师，腾达有限甲乙酮厂厂长、书记、工程师。先后获得齐鲁石化公司 缩短聚合一段反应时间提高胶乳质量最佳建议奖、事故预想发布奖、青年岗位能手称号、青年创新 创效标兵称号等。现任本公司甲乙酮厂厂长。2010年12月起任本公司董事。 边立斌，1971年7月出生，大学学历，助理工程师。边立斌先生从事化工生产多年，对化工工 艺、化工工艺技术改造和生产管理具有丰富的实践经验，历任腾达有限甲乙酮厂技术员、副经理、 助理工程师。先后主持参与腾达有限甲乙酮厂2万吨甲乙酮装置建设及开工、MTBE装置建设及开 工、齐翔腾达丁烯分离装置建设及开工、青岛思远8万吨甲乙酮装置建设及开工、腾达有限甲乙酮 厂氢气吸附技术改造、腾达有限甲乙酮厂循环丁烯循环利用技术改造、甲乙酮装置丁烯进料泵频繁 气蚀的工艺管线改造、甲乙酮装置应用Rohm&Hass公司A70催化剂进行水合反应工作、甲乙酮装 置添加剂泵改造等项目。先后获得中石化齐鲁石化公司青年创新创效标兵、中石化齐鲁石化公司先 进工作者和淄博齐翔公司安全先进生产者、HSE先进个人、化工操作专业技术能手称号等。现任青 岛思远化工有限公司经理。2010年12月起任本公司董事。 余恕莲，1953年6月出生，会计学教授，博士生导师，中国非执业注册会计师。 1986年毕业 于厦门大学会计系，获经济学硕士学位。毕业后在对外经济贸易大学任教至今。1996年晋升为教授。 分别于1993年和1997年获北京市优秀教师称号，享受国务院国家特殊津贴。在此期间分别于1989、 1995年和2000年作为普通访问学者、高级访问学者去加拿大大不列颠哥伦比亚大学、英国曼彻斯 特城市大学和美国伊利诺伊大学访问进修。研究方向：国际会计、企业兼并与合并财务报表、管理 会计与成本管理等。主持完成 “211”课题，如“企业兼并”、“公司集团内部工作业绩计量与评 价系统及指标体系研究”等。2008年至今分别担任无锡双象超纤材料股份有限公司和秦皇岛港股份 有限公司独立董事；2007年10月起担任本公司独立董事。 李 悦，1963年4月出生，汉族，无党派人士，青岛大学化学化工与环境学院院长、博士生导 师。 1984年毕业于中国科技大学地球化学本科专业并获学士学位，1991年毕业于中科院海洋所海 洋地球化学专业，获博士学位。1987年至今在青岛大学环境科学与工程系任教，1996年晋升教授 职称。2003年被遴选为青岛大学系统理论博士点环境生态系统及其复杂性方向博士生指导教师，同 年当选为青岛市第十届政协委员。2006年4月起任青岛大学化学化工与环境学院院长，兼任青岛大 学环境影响评价中心主任和青岛大学化学实验教学中心主任。社会兼职有：青岛市环境科学学会常 务理事、山东省生态学会理事、中国CRBA环境管理体系技术代表，青岛市环境污染事故应急处置 专家，并自1999年起担任国际环境工程设计竞赛评委。在国内外学术刊物上发表论文50余篇，主 编专著一部，先后获得山东省教育厅2000年科技进步二等奖、中国环境科学学会第五届科技奖等 各项奖励多次。主要研究领域：环境规划与管理、 环境经济管理与评价、环境地球化学。2007年 10月起担任本公司独立董事。 王 蕊，1968年12月出生，汉族，青岛大学法学院教师、山东文康律师事务所资深证券律师、 青岛律师协会金融证券委员会副主任、山东省企业上市专家顾问团成员。1990年毕业于山东大学法 律系，获法学学士学位。1994年取得律师资格。1999年获得浙江大学工商管理硕士学位。曾在全 国特大型企业中国石化齐鲁石化公司工作10年。2000年至2005年期间，王蕊律师在北京嘉源律 师事务所从事证券专业律师工作，后升任为嘉源合伙人。工作领域：公司证券、并购重组、外商投 资方面的法律业务，企业重组改制及并购、证券发行、外商投资与并购、境外投资、上市公司并购、 国有资产管理等。2007年-2008年在包头明天科技股份有限公司担任公司独立董事；2008年至今 担任淄博万昌科技股份有限公司独立董事。2010年12月起担任本公司独立董事。 监事： 杨曙光，男，1971年10月出生，汉族，中共党员，大学文化。 1992年7月参加工作，历任 齐鲁石化橡胶厂技术员、助理工程师、宣传干事等职，1998年7月始任齐翔工贸团委副书记、书记、 党群工作部副部长、部长等职，2009年7月始任齐翔集团监事。2007年10月至今任本公司监事。 庄 洁，男，1972年2月出生，汉族，大学文化。 1993年2月参加工作，历任齐翔工贸财务 部副部长、齐翔集团财务部副部长等职。2007年10月至今任本公司监事。 马韶含，女，1970年5月出生，汉族， 曾用名马莉。1988年9月在齐鲁石化橡胶厂单体车间 参加工作，2000年10月调入腾达有限。2009年担任齐翔腾达全资子公司思远公司分析工段长至今， 已取得分析师资格。2007年10月至今任本公司职工监事。 高级管理人员 王竹青，1952年3月出生，汉族，中共党员，大专文化，工程师。 1970年12月参加工作， 历任齐鲁石化橡胶厂机动处处长、齐翔工程经理、齐翔工贸副总工程师、齐翔集团副总经理兼工程 部部长、齐翔集团副总经理等职。先后参与并主持了本公司甲乙酮、MTBE、丁烯分离装置、胶乳装 置改造、新建罐区等项目的建设。2007年10月至今任本公司副总经理。 迟德旭，1975年4月出生，汉族，中共党员，工程硕士，工程师。 1998年7月参加工作，历 任齐翔集团科技开发部部长、齐翔集团董事、腾达有限甲乙酮厂厂长、齐翔集团总工程师、青岛思 远总经理等职。2007年10月至今，任本公司副总经理。 2.现任董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 职务 在股东单位任职情况 单位名称 担任职务 车成聚 董事长 淄博齐翔石油化工集团有限公司 董事长、总经理 于东和 董事、总经理 淄博齐翔石油化工集团有限公司 董事 周洪秀 董事、副总经理、董事会秘书 淄博齐翔石油化工集团有限公司 董事 杨曙光 监事 淄博齐翔石油化工集团有限公司 监事 迟德旭 副总经理 淄博齐翔石油化工集团有限公司 董事 3.现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职和兼职情况 姓名 职务 任职或兼职单位名称 职务 与公司关联关系 车成聚 董事长 青岛联华志远实业有限公司 执行董事 同一母公司 淄博齐翔惠达化工有限公司 执行董事 同一母公司 余恕莲 独立董事 对外经济贸易大学 博士生导师 无关联关系 无锡双象超纤材料股份有限公司 独立董事 秦皇岛港股份有限公司 独立董事 李悦 独立董事 青岛大学 院长、博导、环评中 心主任 无关联关系 青岛市环境科学会 副理事长 山东省生态学会 理事 王蕊 独立董事 山东文康律师事务所 律师 无关联关系 青岛大学 教师 淄博万昌科技股份有限公司 独立董事 青岛律师协会金融证券委员会 副主任 杨曙光 监事 淄博安邦投资有限公司 执行董事 无关联关系 王竹青 副总经理 淄博新齐翔工业设备安装工程有 限公司 执行董事 同一母公司 （三）董事、监事、高级管理人员的报酬情况 1.董事、监事及高级管理人员报酬根据公司年度经营目标的完成情况和在公司担任的职务及公 司相关经济责任制考核制度确定。 2.在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的报酬情况 2011年度 姓名 职务 应付报酬总额 （万元） 是否在股东单位或其他关联 单位领取报酬、津贴 车成聚 董事长 35.6 否 于东和 董事、总经理 27.5 否 周洪秀 董事、董秘、副总经理 26.4 否 孙武芝 董事、财务负责人 20.2 否 宋以清 董事 24.7 否 边立斌 董事 25.2 否 余恕莲 独立董事 8.0 否 李 悦 独立董事 8.0 否 王 蕊 独立董事 8.0 否 杨曙光 监事会主席 0 是 庄 洁 监事 0 是 马韶涵 监事 16.5 否 王竹青 副总经理 28.7 否 迟德旭 副总经理 26.7 否 合计 255.5 董事、监事及高级管理人员报告期内未被授予任何股权激励。 （四）报告期内人员变更情况 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员无变动。 二、公司员工情况（截止2010年12月31日） 1.截止报告期末，公司合计员工人数907人，构成如下： 按专业构成： 按教育程度： 3.20% 10% 2.60% 10.80% 73.40% 生产 销售 技术 财务 行政 5.6% 26.5% 67.9% 大专及以上 中专及高中 高中以下 2.截止报告期末，公司已退休职工共计14人，公司不需承担费用。 公司治理结构 一、公司治理情况 公司在报告期内，严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和其他相关法律、法规的要求，完善《公司章程》及其他规章制度，完善公司 内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。 截止本报告日，公司已建立各项制度和公开披露情况： 制度名称 披露时间 信息披露载体 股东大会议事规则 2011年9月 巨潮资讯网 董事会议事规则 2011年9月 巨潮资讯网 董事会审计委员会实施细则 2010年11月 巨潮资讯网 董事会提名委员会实施细则 2010年11月 巨潮资讯网 董事会薪酬与考核委员会实施细则 2010年11月 巨潮资讯网 董事会战略委员会实施细则 2010年11月 巨潮资讯网 监事会议事规则 2010年11月 巨潮资讯网 独立董事制度 2010年11月 巨潮资讯网 总经理工作细则 2010年11月 巨潮资讯网 董事会秘书工作制度 2010年11月 巨潮资讯网 内部控制制度 2010年5月 巨潮资讯网 对外担保管理制度 2011年9月 巨潮资讯网 关联交易管理制度 2010年11月 巨潮资讯网 信息披露管理办法 2010年5月 巨潮资讯网 子公司管理制度 2011年9月 巨潮资讯网 内幕信息及知情人管理制度 2010年5月 巨潮资讯网 重大信息内部报告制度 2010年5月 巨潮资讯网 外部信息报送和使用管理办法 2010年5月 巨潮资讯网 投资者关系管理制度 2010年5月 巨潮资讯网 募集资金管理制度 2010年11月 巨潮资讯网 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 2011年9月 巨潮资讯网 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动制度 2011年9月 巨潮资讯网 审计委员会年报工作制度 2011年9月 巨潮资讯网 独立董事年报工作制度 2011年9月 巨潮资讯网 年报信息披露重大差错责任追究制度 2012年4月 巨潮资讯网 股东大会网络投票实施细则 2010年12月 巨潮资讯网 累积投票制实施细则 2010年11月 巨潮资讯网 对外投资管理制度 2012年4月 巨潮资讯网 内部审计制度 2012年4月 巨潮资讯网 报告期内，公司严格遵守中国证监会关于上市公司规范治理的规范性文件，公司治理的实际状 况与上述有关文件要求不存在差异。未收到被监管部门采取行政监管措施有关文件的情形。 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求， 真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调 公司与投资者的关系、接待股东来访、回答投资者咨询；并指定《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报 纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 二、公司独立董事履职情况 报告期内，公司全体独立董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》等制度的规定和要求，忠实勤 勉的履行职责，充分发挥专业特长和经验，科学审慎决策，并积极参加证监会和交易所组织的培训， 提高董事的履职能力，积极维护公司及全体股东的合法权益。 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 报告期内应出席会议（次） 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 余恕莲 5 5 0 0 李 悦 5 5 0 0 王 蕊 5 5 0 0 独立董事对公司2011年度董事会审议的议案未提出异议，均已投赞成票。 1.独立董事余恕莲女士履职情况 报告期内，独立董事余恕莲女士并未有提议召开董事会的情形，也不存在提议解聘会计事务所 和聘请外部审计机构和咨询机构的情形。 余恕莲女士自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制度履行董事会及 董事会下设委员会的职责。通过现场查看、邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财务成果、 内部制度建设等情况，关注公司所处的行业动态，收集相关信息，并发挥专长，为公司提供决策参 考意见。在年报编制过程中，充分发挥独立董事作用，认真听取管理层关于2011年的经营分析， 并给予指导意见。积极组织与内审部门、外部审计机构、董事、监事、高级管理人员沟通，确保年 报的真实准确。持续关注公司信息披露工作，确保公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促 进投资者关系管理，保障投资者的知情权，维护公司和股东的利益。 作为审计委员会主任委员，余恕莲女士按时参加会议，对内部审计部门提交的内部审计工作报 告进行审议，对内部控制制度的建立健全和执行情况实施监督。对年审会计师完成审计工作情况及 其执业质量进行全面客观的评价。 作为薪酬与考核委员会委员，对公司人力资源部门提交的公司高级管理人员年度业绩考评和薪 酬方案进行审核。 发表独立意见： 会议名称 意见事项 意见 二届董事会第三次会议 续聘外部审计机构独立意见 同意 关于对公司《2010年度内部控制自我评价报告》的独立意见 关于公司日常关联交易的独立意见 关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意 见 关于变更年产7万吨丁二烯项目建设规模的独立意见 关于使用超募资金投资建设配套公用工程项目的独立意见 二届董事会第五次会议 关于对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见 同意 二届董事会第六次会议 关于公司聘任公司审计部负责人的独立意见 同意 2.独立董事李悦先生履职情况 报告期内，独立董事李悦先生并未有提议召开董事会的情形，也不存在提议解聘会计事务所和 聘请外部审计机构和咨询机构的情形。 李悦先生自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制度履行董事会及董 事会下设专门委员会的职责。通过现场查看、座谈、邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财 务成果、内部制度建设等情况，为公司在未来的发展战略上献计献策，关注公司所处的行业动态， 收集相关信息，并发挥专长，为公司提供决策参考意见。在年报编制过程中，充分发挥独立董事作 用，认真听取管理层关于2011年的经营分析，并给予指导意见。积极组织与内审部门、外部审计机 构、董事、监事、高级管理人员沟通，确保年报的真实准确。持续关注公司信息披露工作，确保公 司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者的知情权，维护公司 和股东的利益。 作为薪酬与考核委员会主任委员，李悦先生对公司人力资源部门提交的公司高级管理人员年度 业绩考评和薪酬方案进行审核。 作为提名委员会委员，李悦先生认真对决策和经营管理层高级管理人员的选拔和录用程序进行 监督，并承担优化董事会和经营管理层人员结构的工作职责，进一步完善公司的法人治理结构。 作为战略委员会委员，李悦先生承担对公司长期发展战略进行研究、规划的任务，同时对公司 的重大投资决策开展研究、指导并提出可行性建议的重要任务。 发表独立意见： 会议名称 意见事项 意见 二届董事会第三次会议 续聘外部审计机构独立意见 同意 关于对公司《2010年度内部控制自我评价报告》的独立意见 关于公司日常关联交易的独立意见 关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意 见 关于变更年产7万吨丁二烯项目建设规模的独立意见 关于使用超募资金投资建设配套公用工程项目的独立意见 二届董事会第五次会议 关于对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见 同意 二届董事会第六次会议 关于公司聘任公司审计部负责人的独立意见 同意 3.独立董事王蕊女士履职情况 报告期内，王蕊女士并未有提议召开董事会的情形，也不存在提议解聘会计事务所和聘请外部 审计机构和咨询机构的情形。 王蕊女士自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制度履行董事会及董 事会下设专业委员会的职责。通过现场查看、座谈、邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财 务成果、内部制度建设等情况，为公司在未来的发展战略上献计献策，关注公司所处的行业动态， 收集相关信息，并发挥专长，为公司提供决策参考意见。在年报编制过程中，充分发挥独立董事作 用，认真听取管理层关于2011年的经营分析，并给予指导意见。积极组织与内审部门、外部审计 机构、董事、监事、高级管理人员沟通，确保年报的真实准确。持续关注公司信息披露工作，确保 公司真实、准确、完整地披露应披露的信息，促进投资者关系管理，保障投资者的知情权，维护公 司和股东的利益。 作为审计委员会委员，王蕊女士按时参加会议，对内部审计部门提交的内部审计工作报告进行 审议，对内部控制制度的建立健全和执行情况实施监督。对年审会计师完成审计工作情况及其执业 质量进行全面客观的评价。 作为提名委员会主任委员，王蕊女士认真对决策和经营管理层高级管理人员的选拔和录用程序 进行监督，并承担优化董事会和经营管理层人员结构的工作职责，进一步完善公司的法人治理结构。 发表独立意见： 会议名称 意见事项 意见 二届董事会第三次会议 续聘外部审计机构独立意见 同意 关于对公司《2010年度内部控制自我评价报告》的独立意见 关于公司日常关联交易的独立意见 关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意 见 关于变更年产7万吨丁二烯项目建设规模的独立意见 关于使用超募资金投资建设配套公用工程项目的独立意见 二届董事会第五次会议 关于对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见 同意 二届董事会第六次会议 关于公司聘任公司审计部负责人的独立意见 同意 三、公司在与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自 主经营能力。 （一）业务方面：公司自主制定生产经营计划、独立财务核算系统、自有生产技术，定向人事 招聘培训制度、完善的产品供销模式，公司自主决策、自负盈亏，公司对现有不可避免的关联交易 进行了规范，严格执行关联交易协议及相应的决策程序，关联交易公平合理，不存在损害公司和股 东利益的行为。 （二）人员方面：公司设有独立的人力资源职能部门，负责劳动、人事及工资管理。公司总经 理、副总经理、财务总监、董事会秘书均在本公司专职并领取薪酬。 （三）资产方面：公司与控股股东之间资产关系明晰，公司独立拥有独立完整的经营、办公场 所、生产系统、辅助生产系统、配套设施以及土地及房屋使用权等无形资产。 （四）机构方面：公司独立开展生产和经营，具有独立的、规范健全的组织结构和法人治理结 构，各部门之间职责分明、相互协调，自成为完全独立运行的机构体系。 （五）财务方面：公司设立了独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，独 立经营、独立核算、独立纳税。 四、报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励制度的建立、实施 情况。 报告期内，公司与所有管理人员签订了2011年经济责任制考核合同书，加大了工作业绩和个人 利益挂钩的力度，对年内考核内容和考核标准进行了明确的约定。报告期内，公司严格按照经济责 任制定期进行考评。 内部控制 一、公司内部控制制度建设情况 公司按照财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，建立健全了生产经营、财 务管理、信息披露等环节的内部控制制度。 公司根据《上市公司内部控制指引》等文件的要求，结合公司自身的实际情况，制定了涵盖公 司所有营运环节，包括但不限于：采购与付款、存货、固定资产、销售与收款、成本与费用、担保、 对外投资、对子公司的控制、财务报告、信息披露、预算、关联交易、人力资源管理、信息系统管 理等内部控制和业务流程。并定期对内控制度运行情况进行检查和评估，不断提高和完善公司内部 控制的管理。 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设立审计委员会。审计委员会负责 审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他 相关事宜。审计委员会由3名董事组成，其中，独立董事2名，其中1名独立董事为会计专业人士。审 计委员会下设审计部，负责对公司财务收支及经济活动进行审计监督，并通过审查、分析、研究和 经济效益的评价，提出整改意见和合理化建议。审计部设负责人1名，配备专职审计员2名，内部审 计部门在审计委员会的指导下，独立行使审计职权。 为保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高工作效率和工 作水平，公司在建立和完善重点内部控制的基础上，制定了《合并会计报表业务流程》、《非持续 性（非经常性）关联交易业务流程》、《持续性（经常性）关联交易业务流程》、《无形资产管理 业务流程》、《固定资产管理业务流程》、《存货管理流程》、《应收账款管理业务流程》、《资 本支出业务管理流程》、《承兑汇票管理业务流程》、《货币资金管理业务流程》、《筹资业务流 程》、《一般产品销售业务流程》、《管理费用、营业费用和营业外支出管理业务流程》、《科技 开发费管理业务流程》、《人工成本管理业务流程》、《修理费管理业务流程》、《炼化生产成本 管理业务流程》、《安全环保业务流程》、《生产调度统计业务流程信息披露业务流程》、《一般 物资采购供应业务流程》等。 二、公司2011年度内部控制自我评价报告 根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板上 市公司内部审计工作指引》等规定的要求，淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会审计委员会、审计部对公司与生产经营、财务报告、信息披露等相关的内部控制制度的建立 健全和实施情况，以及内部控制有效性进行了全面深入的检查，现将公司有关内部控制进行评价并 报告如下： （一）公司内部控制体系情况综述 1.公司建立内部控制的原则和目标 根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《企业内部控制基本规范》 等有关规定和要求，公司建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会审计委员会本着客观、审慎 原则，依据《公司法》及企业会计准则等法律法规的规定，对公司内部控制建立的合理性、完整性 和执行有效性进行了全面评估，以保证公司经营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管 理的规范运行。 2.公司内部控制组织架构 （1）公司股东大会是公司的最高权力机构，旨在保证全体股东特别是中小股东充分行使自己的 权力，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议，充分保护中小投资者享有平等地位； （2）公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设审计委员会、提名委员会、 战略委员会、薪酬与考核委员会四个机构。另外，公司设立证券部，负责上市公司的证券管理、信 息披露、协调相关事务以及投资者关系管理等方面的具体工作； （3）公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，依法对董事、高级管理人员履行职责及 财务状况进行监督、检查； （4）公司管理层具体负责实施股东大会和董事会决议，开展公司的日常生产经营管理工作。公 司下设信息中心、生产管理部、市场部、人力资源部、计划财务部、科技开发部、综合管理部、供 应部、工程部等管理部门。 3.公司内部控制制度建立情况 公司根据《上市公司内部控制指引》等文件的要求，结合公司自身的实际情况，制定了涵盖公 司所有营运环节，包括但不限于：采购与付款、存货、固定资产、销售与收款、成本与费用、担保、 对外投资、对子公司的控制、财务报告、信息披露、预算、关联交易、人力资源管理、信息系统管 理等内部控制和业务流程。并定期对内控制度运行情况进行检查和评估，不断提高和完善公司内部 控制的管理。 4.公司内部审计机构设立情况 公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和检查工作。审计委员会由3 名董事组成，其中，独立董事2名，其中1名独立董事为会计专业人士。审计委员会下设审计部，负 责对公司财务收支及经济活动进行审计监督，并通过审查、分析、研究和经济效益的评价，提出整 改意见和合理化建议。审计部设负责人1名，配备专职审计员2名，内部审计部门在审计委员会的指 导下，独立行使审计职权。 （二）公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 1. 公司内部控制制度应达到以下目标 （1）确保公司资产安全，确保公司合规合法运营； （2）确保各职能部门专业系统的风险管理和流程控制； （3）确保公司及下属企业财务信息的可靠性； （4）防范和化解公司日常经营运作中可能出现的各类风险； （5）提高公司经营效率和盈利水平，促使公司在各个阶段的经营管理目标得以全面完成。 2. 公司内部控制制度制定所遵循的原则 （1）合法性原则：公司制定内部控制制度严格按照国家有关的法律、法规和政策； （2）全面性及重要性原则：根据公司业务的实际情况，公司内部控制涵盖业务经营活动中所有 业务环节；并对业务过程中的关键控制点和重要的风险点制定专项的风险控制及管理制度； （3）可实施性原则：公司建立科学合理的组织结构，不兼容职务相互分离，不同机构和岗位之 间权责分明、相互制约、相互监督，任何部门和个人不得拥有超越内部控制的权力。通过上述一系 列合理安排，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保其可实施性，能够 在实际业务活动中有效落实。 （三）公司的重点控制活动 1. 对全资子公司的管理控制 （1）公司建立完善了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司子公司管理制度》（2011年9月28日公 司第二届董事会第六次会议审议通过）； （2）建立对全资子公司的控制制度，明确向全资子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选 任和职责权限等； （3）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导全资子公司建立起相应的经营计划、风险管理 程序； （4）公司全资子公司应根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时向总部报告重大业务 事项以及其他可能对公司股票和衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重 大事项报公司董事会审议或股东大会审议； （5）公司财务部定期取得并分析全资子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负 债报表、利润表、现金流量报表及对外担保等。 2. 关联交易的内部控制 （1）公司按照有关的法律法规及《上市规则》等相关规定，本着诚信、公平、公开、公允，不 损害公司和其他股东利益的原则，制定了《关联交易管理制度》，明确划分公司股东大会、董事会 对关联交易事项的审批权限、审议程序和回避表决要求。 （2）按照《公司股票上市的证券交易所上市规则》的要求，公司在审议关联交易事项时，详细 了解交易标的的真实状况，包括交易标的的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权力瑕疵 和诉讼、仲裁等法律纠纷；详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，根据充分 的定价依据确定交易价格，签订书面协议，明确双方的权力义务及法律责任。公司独立董事、监事 至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关联方 占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，以维护公司利益不受到侵害。如发现异常情况，及 时提请董事会采取相应措施，避免或减少公司的损失。 3. 对外担保的内部控制 根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，公司建立和完善了 《淄博齐翔腾达化工股份有限公司对外担保管理制度》（2011年9月28日公司第二届董事会第六次 会议审议通过）。公司股东大会、董事会严格按照该管理制度中关于对外担保的明确规定行使审批 权限，在确定审批权限时，公司执行《公司股票上市的证券交易所上市规则》中关于对外担保累计 计算的相关规定。 公司若对外担保要尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担 保的可执行性。 公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请中介机构对公司累 计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，及时向董事会和监管部门报告并公告。 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的生产经营和财务状况等，妥善管理担保合同及相关 资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，以保证各项资料的完整、准确、有 效性。 公司全资子公司的对外担保比照公司有关规定执行，并及时通知公司按规定履行信息披露义务。 4. 募集资金的使用及存放和防范控股股东及关联方资金占用管理的内部控制 （1）募集资金的使用及存放管理 公司通过建立《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、变更、监督和责 任追究等进行了明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，严格按照招股说明书所列资金用途 使用，确因不可预见的客观因素影响，导致项目无法按投资项目正常进行时，或因市场发生变化确 需变更募集资金投向及投资方式时，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法 提交股东大会审批。公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金的使用情况，并每季度向董事会报告。独立董事和监 事定期检查和监督募集资金的使用情况，并可根据公司章程规定聘请中介机构对募集资金使用情况 进行专项审核。 公司在每个会计年度结束后，全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应 披露。 （2）防范控股股东及关联方资金占用的管理 为防止和杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，公司根据深交所《中小企业板上市公司 规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规规定，制定了《齐翔腾达化工股份有限公司防范控 股股东及关联方资金占用管理制度》（2011年9月28日公司第二届董事会第六次会议审议通过）， 使得公司与关联方资金往来更加规范，维护和确保了公司资金安全。 5. 重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全有效地原则，控制投资风险，注重投资效益。 公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序， 指定专门机构负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行研究和评估。 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格 专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双 方的权力义务和法律责任。 6. 信息披露的内部控制 公司重大信息的范围和内容依照《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》的有关规 定，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司总经理及其他高级管理人员、各部门负责 人、公司全资子公司负责人负有向董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务， 为重大信息报告责任人。 公司严格按照证券交易所《上市公司公平信息披露指引》、《上市公司投资者关系管理指引》 等规定和要求，规范公司对外接待等活动，确保信息披露的公平性。公司建立和完善了重大信息内 部保密制度。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。 公司为了进一步加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度， 增强信息披露的真实性、准确性、完整性，根据相关法律法规文件的要求，制定了《淄博齐翔腾达 化工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制定》（2011年3月29日公司第二届董事会第三 次会议审议通过）。 7. 内部控制的检查和披露 为了进一步加强对公司的法人治理机制，加强内部控制建设，强化信息披露文件编制等工作的 监督，充分发挥审计委员会的监督作用，根据深交所有关规定及公司《审计委员会实施细则》等相 关制定和规定，公司制定了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司审计委员会年报工作制度》（2011年 9月28日公司第二届董事会第六次会议审议通过）和制定完善了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司内 部审计管理制度》（需提请本次董事会会议审议通过）。 公司审计部根据公司制定的审计工作制度，定期检查内部控制建立健全、执行落实和存在的缺 陷，评估执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评 价报告。公司监事会和独立董事对此报告发表意见。公司应于每个会计年度结束后四个月内，将内 部控制自我评价报告和注册会计师评价意见（如有）报送深圳证券交易所，与公司年度报告同时对 外披露。 8. 经营管理各环节业务流程的内部控制 为保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高工作效率和工 作水平，公司在建立和完善重点内部控制的基础上，制定了《合并会计报表业务流程》、《非持续 性（非经常性）关联交易业务流程》、《持续性（经常性）关联交易业务流程》、《无形资产管理 业务流程》、《固定资产管理业务流程》、《存货管理流程》、《应收账款管理业务流程》、《资 本支出业务管理流程》、《承兑汇票管理业务流程》、《货币资金管理业务流程》、《筹资业务流 程》、《一般产品销售业务流程》、《管理费用、营业费用和营业外支出管理业务流程》、《科技 开发费管理业务流程》、《人工成本管理业务流程》、《修理费管理业务流程》、《炼化生产成本 管理业务流程》、《安全环保业务流程》、《生产调度统计业务流程信息披露业务流程》、《一般 物资采购供应业务流程》等。 9. 其他各项内控制定的建立及完善 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，公司根据《上市 公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》的规定的要求，公司制定和完善了相应的内控管 理制度，《淄博齐翔腾达化工股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动 制定》（2011年3月29日公司第二届董事会第三次会议审议通过）、《淄博齐翔腾达化工股份有限 公司独立董事年报工作制度》（2011年3月29日公司第二届董事会第三次会议审议通过）。 （四）内部控制的自我评价 公司的内部控制是根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制规范》和深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》等法规建立的，报告期内，公司各项内部控制均得到了充分和有效地实施。 公司现有内部控制体系和控制制度较为完善，符合中国证监会及深圳证券交易所对上市公司内部控 制工作的要求，能够保证公司生产经营的有序开展和防范经营管理中的风险，能够保证公司财务报 告的真实、准确和完整性。信息披露方面，能够严格按照《信息披露管理制度》要求，信息披露工 作操作规范。 为保证公司长远战略发展目标的实现和公司未来不断快速发展的需求，公司将根据国家相关法 律法规，进一步加强企业内控管理体系的建立，使公司内部控制更加趋于完善。 综上所述，公司认为，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，并按照《公司法》、 《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公 司结合自身实际情况，制定和完善了各项内部控制制度，保证了公司经营管理活动的正常进行公司， 内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制活动的执行和监督充分有效。报告期内，公司的法人 治理、生产经营、信息披露等活动能够严格按照公司各项内部控制制度的规定进行。公司对内部控 制的自我评价报告，真实客观地反映了公司目前的内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际 情况。 2011年度，各项内部控制活动能够得到有效执行，公司内部控制是有效的。 会计师事务所对内部控制的鉴证意见：齐翔腾达公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规 范与2011年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 三、公司《年度报告披露重大差错责任追究制度》的建立和执行情况 报告期内，公司制定了《年度信息披露重大差错责任追究制度》并经公司第二届董事会第三次 会议审议通过。为了更加明确对年报信息披露重大差错的界定，公司对该制度的相关条款进行了补 充修订，着重明确了对各种年报信息重大差错的认定。修订后的《年度信息披露重大差错责任追究 制度》经公司第二届董事会第八次会议审议通过。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充的情况。 报告期内，公司2011年一季报中对2011年上半年的业绩进行了预计，但随后公司主要产品甲乙 酮的市场景气度超出了公司的预计，鉴于此，公司及时修正了对2011年上半年的预计业绩，修正幅 度小于原预计范围的10%。 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开股东大会两次，分别为2010年度股东大会和2011年第一次临时股东大 会。大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 公司2010年度股东大会于2011年4月21日在公司会议室召开，会议审议了《公司2010年 董事会工作报告》、《公司2010年度监事会工作报告》、《公司2010年度报告及摘要》、《公司2010 年度财务决算及2011年度财务预算报告》、《公司2010年度利润分配及公积金转增股本预案》、《关 于聘任公司2011年度审计机构的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于变更年产7万吨丁二 烯项目建设规模的议案》、《关于使用超募资金投资建设配套公用工程项目的议案》。 本次股东大会的决议公告于2011年4月22日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布，以供全体股东查阅。 2.公司2011年第一次临时股东大会于2011年1月17日在公司会议室召开，会议审议了《关 于使用超募资金收购淄博翔达化工有限公司100%股权的议案》、《关于使用超募资金收购齐翔惠达化 工有限公司部分资产的议案》、《关于使用超募资金收购天津有山化工有限公司70%股权并向该公司 增加投资建设碳四综合利用工程改扩建项目的议案》、《关于使用超募资金投资成立控股子公司建设 年产5万吨稀土顺丁橡胶项目的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于制定<淄博齐翔腾达化工 股份有限公司股东大会网络投票实施细则（草案）的议案>》。 本次股东大会的决议公告于2011年1月18日在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布，以供全体股东查阅。 董事会报告 2011年度，在公司股东大会和董事会的正确决策领导下，公司全体员工团结一致、用心工作， 取得了可喜的经营成绩。 一、经营情况回顾及分析 报告期内，全年实现营业收入2,787,577,157.06元，同比增长13.37%；实现营业利润 632,086,991.04元，同比增长23.03%；归属于母公司股东的净利润506,427,182.46元，同比增长 18.60%。部分募投项目按计划顺利投产和建设，4万吨甲乙酮改扩建项目于2011年6月份建成投 产，公司所有甲乙酮装置设计产能达到14万吨，实际生产能力超过19万吨，满足了市场不断增长 的需求；10万吨丁二烯项目按照计划进行建设，预计于2012年5月份投产，该项目的投产将为公 司增加一个新的利润增长点，为公司的持续发展贡献力量。 （一）2011年度经营数据 1.2011年度总体经营情况 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 增减额 增减率 营业收入 278,757.72 245,891.27 32,866.45 13.37% 营业利润 63,208.70 51,378.25 11,830.45 23.03% 归属于母公司净利润 50,642.72 42,698.84 7,943.88 18.60% 变动情况说明：（1）受2011年3月日本地震海啸的影响，上半年甲乙酮市场呈现供不应求的 现象，导致甲乙酮价格迅猛上涨，营业收入和利润都大幅增加；（2）2011年下半年，公司4万吨甲 乙酮改扩建完成投产，全年产量相比去年有所增涨，导致收入也同比增涨。 2．公司主营业务及其经营情况 本公司主营业务均属化工行业，主要产品的经营情况： 2011 年度 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 比上年同 期增加 营业成本 比去年同 期增加 毛利率比 去年同期 增加 甲乙酮类 1,827,392,677.43 1,172,694,095.35 35.83% 18.03% 8.51% 5.63% 裂解异丁烯类 354,169,433.21 305,179,418.61 13.83% 4.59% 12.87% -6.32% MTBE 4,603,019.66 3,409,149.65 25.94% -82.15% -84.20% 9.58% 叔丁醇 100,691,760.30 57,929,345.45 42.47% 20.65% 14.83% 2.92% 混合丁烷 389,149,735.11 378,851,462.00 2.65% 8.24% 12.64% -3.80% 丁苯乳胶 105,214,166.18 95,578,381.58 9.16% 6.06% 14.64% -6.80% 合计 2,781,220,791.89 2,013,641,852.64 27.60% 13.29% 9.27% 2.67% 变动情况说明:MTBE的营业收入和营业成本相比去年大幅减少的主要原因是公司生产的MTBE 作为商品直接销售的数量大幅降低，而用作原材料的数量增加。 公司营业收入按区域分部： 2011年度 2010年度 同比增加 国内 2,278,692,868.13（未完）  |