[上市]荣丰控股：招商证券股份有限公司关于公司限售股份持有人股份上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司关于 荣丰控股集团股份有限公司 限售股份持有人股份上市流通的核查意见 荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“荣丰控股”）于2009年1 月23日实施完成股权分置改革方案。根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《荣 丰控股集团股份有限公司股权分置改革说明书》，至2012年1月23日，荣丰控股限售 流通股持有人盛世达投资有限公司实际可上市流通数量为57,680,703股，占总股本 的比例为39.28%距股权分置改革实施日已满36个月，将解除限售。 招商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为公司股权分置改革的保荐 人，上述所持有限售条件流通股份流通事项，发表核查意见如下： 一、限售流通股持有人在股权分置改革中所作承诺及履行情况 按照2008年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过的股改方 案，大股东盛世达投资有限公司承诺：2008年度盛世达投资有限公司拟注入公司资 产即北京荣丰90%的权益，实现净利润（经审计，合并报表口径）低于11,267.39 万元或当年年度财务报告未被出具标准无保留审计意见；2009 年实现净利润（经审 计，合并报表口径）低于11,014.85万元或当年年度财务报告未被出具标准无保留 审计意见。盛世达投资有限公司以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，按照 每10股流通股获送0.5股的比例，无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在 册的无限售条件流通股股东（盛世达投资有限公司除外）追送股份，追送股份总数 为2,493,888股。 由于2008 年北京荣丰实际完成净利润6,628.56万元，按90%权益计算为 5,965.70 万元，达到盈利预测的52.95%，未完成预测目标，触发了追送股份的条件。 2009年6月4日，盛世达投资有限公司实施股权分置改革方案追加对价的方案。本次 追送股份总数为2,493,888股，相当于向股权分置改革之前原有的49,877,753社会流 通股股东每10股追送0.5股。2009年1月23日，公司实施了股权分置改革后，荣丰控 股的无限售条件的A股流通股股份由49,877,753股增加至67,334,966股。本次追送按 现有的公司无限售条件的A股流通股股份67,334,966股计算，每10股流通股获得追送 0.370370股。 二、股东持股及禁售解除情况 1、股权分置改革时持股情况 在荣丰控股的股权分置改革实施日（2009年1月23日），各限售股股东持股情况 如下表： 序 号 股东名称 所持有可上市流通的 有限售条件的股份 可上市流通时间 承诺及限 售规定 数量（股） 占总股 本比例 （%） 1 盛世达投资有限公司 57,680,703 39.28 2012年1月23日 盛世达承诺 自改革方案 实施之日 起，在三十 六个月内不 上市交易其 持有的股 份。 2 武汉国有资产经营公司 7,342,095 5 2010年1月23日 自改革方案 实施之日 起，在十二 个月内不上 市交易或者 转让；在前 项规定期满 后，通过证 券交易所挂 牌交易出售 原非流通股 股份，出售 数量占该公 司股份总数 的比例在十 二个月内不 14,470,278 9.85 2011年1月23日 3 武汉工业国有投资有限公司 1534969 1.05% 2010年1月23日 4 中国石油大庆石油化工总厂 1140034 0.78% 2010年1月23日 5 中国石化集团资产经营管理有限 公司 607592 0.41% 2010年1月23日 6 中国石油兰州石油化工公司 491732 0.33% 2010年1月23日 7 武汉市国际经济贸易公司 383742 0.26% 2010年1月23日 8 中国石油抚顺石油化工公司 262685 0.18% 2010年1月23日 9 中国国际税务咨询公司武汉公司 153497 0.10% 2010年1月23日 10 武汉市兴业石油公司 134310 0.09% 2010年1月23日 11 武汉税务咨询公司 153497 0.10% 2010年1月23日 超过百分之 五，在二十 四个月内不 超过百分之 十。 2、解禁情况 2012年1月23日，据公司股权分置改革已满36个月，控股股东盛世达投资有限公 司已履行了股改的承诺，其所持股票已具备了流通的条件。 三、 关于本次经核查符合解除限售条件的股东所持股份数量及比例 经核查：至2012年1月23日，荣丰控股限售流通股持有人盛世达投资有限公司 实际可上市流通数量为57,680,703股，占总股本的比例为39.28%距股权分置改革实 施日已满36个月，将解除限售。 四、 关于限售股份出售时，涉及国资、外资的，是否符合国有资产、外商投资 管理的有关部门规定的情况 经核查，本次限售股份出售，不涉及国有资产、外商投资管理的有关部门规定。 五、对有关证明性文件的核查过程 为出具本核查意见，保荐人核查了以下相关证明文件： 1、《荣丰控股集团股份有限公司股权分置改革说明书》； 2、《上市公司股权分置改革管理办法》； 3、《荣丰控股集团股份有限公司2010年报》； 4、《荣丰控股集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》； 六、 结论性意见 经审慎核查，截止2012年1月23日本核查报告出具之日，保荐人就所持限售股份 上市流通问题出具如下结论性意见： 1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章 和深圳证券交易所的规则； 2、持有限售股股份的股东不存在违反股权分置改革承诺的行为。 【本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于荣丰控股集团股份有限公司限售股 份持有人股份上市流通的核查意见》之签署页】 保荐代表人：周晋峰：_______ 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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