[年报]玉龙股份：2011年年度报告
江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 江苏玉龙钢管股份有限公司 601028 2011年年度报告 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ................................................................................................................................2 二、公司基本情况 .........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................10 六、公司治理结构 .......................................................................................................................13 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................17 八、董事会报告 ...........................................................................................................................17 九、监事会报告 ...........................................................................................................................27 十、重要事项 ...............................................................................................................................28 十一、财务会计报告 ...................................................................................................................32 十二、备查文件目录 .................................................................................................................103 1 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 江苏公证天业会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 唐永清 主管会计工作负责人姓名 徐卫东 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 张小东 公司负责人唐永清、主管会计工作负责人徐卫东及会计机构负责人（会计主管人员）张小东 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 江苏玉龙钢管股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 玉龙股份 公司的法定英文名称 Jiangsu Yulong Steel Pipe Co., Ltd. 公司的法定英文名称缩写 YLSP 公司法定代表人 唐永清 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 翁亚锋 过菲 联系地址 江苏省无锡市玉祁镇玉龙路15号江苏省无锡市玉祁镇玉龙路 15号 电话 0510-83882982 0510-83896205 传真 0510-83896205 0510-83896205 电子信箱 zqb@china-yulong.com zqb@china-yulong.com (三) 基本情况简介 注册地址 江苏省无锡市玉祁工业园 注册地址的邮政编码 214183 办公地址 江苏省无锡市玉祁镇玉龙路 15号 办公地址的邮政编码 214183 公司国际互联网网址 http://www.yulongsteelpipe.com/ 电子信箱 zqb@china-yulong.com 2 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券办 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 玉龙股份 601028 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 12月 22日 公司首次注册登记地点 无锡市玉祁镇武玉路 1号 公司变更注册登记日期 2007年 12月 27日 公司变更注册登记地点 无锡市玉祁镇工业园 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 320200000123451 税务登记号码 320200718600590 组织机构代码 71860059-0 公司聘请的会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 无锡市梁溪路 28号 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 192,571,360.57 利润总额 202,383,728.49 归属于上市公司股东的净利润 141,396,277.27 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 131,572,749.74 经营活动产生的现金流量净额 -26,337,434.49 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 153,149.60 -66,172.99 10,701.92 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 8,583,640.00 2,000,000.00 3 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 266,004.60 1,857,982.56 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 4,098,496.92 -2,831,232.44 -493,029.22 少数股东权益影响额 -2,440.80 135,558.66 215.28 所得税影响额 -3,275,322.79 631,065.27 -458,988.67 合计 9,823,527.53 -272,798.94 1,058,899.31 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 2,740,777,004.40 2,276,222,017.48 20.41 2,083,404,563.25 营业利润 192,571,360.57 268,066,997.10 -28.16 248,830,605.50 利润总额 202,383,728.49 262,570,761.06 -22.92 247,777,209.55 归属于上市公司股东的净 利润 141,396,277.27 178,621,731.81 -20.84 177,161,556.97 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 131,572,749.74 178,894,530.75 -26.45 176,102,657.66 经营活动产生的现金流量 净额 -26,337,434.49 -101,309,762.76 74.00 308,155,094.92 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 2,914,172,281.46 1,989,850,426.43 46.45 1,788,539,317.54 负债总额 1,011,610,625.79 1,022,594,285.50 -1.07 985,370,947.00 归属于上市公司股东的所 有者权益 1,883,273,062.13 889,706,291.44 111.67 711,084,559.63 总股本 317,500,000.00 238,000,000.00 33.40 238,000,000.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.58 0.75 -22.67 0.74 稀释每股收益（元／股） 0.58 0.75 -22.67 0.74 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.54 0.75 -28.00 0.74 加权平均净资产收益率（%） 13.45 22.32减少 8.87个百分点 28.46 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 12.52 22.35减少 9.83个百分点 28.29 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） -0.083 -0.426 80.51 1.295 2011年 2010年本年末比上年末增减 2009年 4 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 末 末 （%） 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 5.932 3.738 58.69 2.988 资产负债率（%） 34.71 51.39减少 16.68个百分点 55.09 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条 件股份 238,000,000 100 15,900,000 15,900,000 253,900,000 79.97 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 238,000,000 15,900,000 15,900,000 253,900,000 79.97 其中：境内非 国有法人持股 15,900,000 15,900,000 15,900,000 5.01 境内自然人持 股 238,000,000 100 238,000,000 74.96４、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条 件流通股份 63,600,000 63,600,000 63,600,000 20.03 1、人民币普通 股 63,600,000 63,600,000 63,600,000 20.03 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 238,000,000 100 79,500,000 79,500,000 317,500,000 100 5 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 股份变动的批准情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646号文《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司 首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2011年 10月 27日在上海证券交易所首次向社会 公开发行人民币普通股（A股）7,950万股，每股发行价格为人民币 10.80元，募集资金总 额为人民币 85,860万元。本次发行后，公司总股本变更为 31,750万股。 2、限售股份变动情况 单位：万股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 唐志毅、唐 维君、唐永 清、唐柯君 0 0 21,500 21,500 发起人股 东，自愿锁 定股份承诺 2014年11月 7日 吕燕青、华 伯春、唐 红、张小 东、刘仲华 0 0 590 590 发行前股 东，自愿锁 定股份承诺 2014年11月 7日 周延等 23 名自然人 股东 0 0 1,710 1,710 发行前股 东，自愿锁 定股份承诺 2012年11月 7日 网下配售A 股股份 0 0 1,590 1,590 网下配售股 份锁定 2012年 2月 7日 合计 0 0 25,390 25,390 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A股 2011年 10 月 27日 10.80 79,500,000 2011年 11 月 7日 79,500,000 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646号文《关于核准江苏玉龙钢管股份有限公司 首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2011年 10月 27日在上海证券交易所首次向社会 公开发行人民币普通股（A股）7,950万股，每股发行价格为人民币 10.80元，募集资金总 额为人民币 85,860万元。本次发行后，公司总股本变更为 31,750万股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 6 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 17,918户 本年度报告公布日前一个月末股东 总数 17,488户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结 的股份数量 唐志毅 境内 自然 人 27.09 86,000,000 0 86,000,000无 唐维君 境内 自然 人 13.54 43,000,000 0 43,000,000无 唐永清 境内 自然 人 13.54 43,000,000 0 43,000,000无 唐柯君 境内 自然 人 13.54 43,000,000 0 43,000,000无 周延 境内 自然 人 1.17 3,700,000 0 3,700,000 无 王吕青 境内 自然 人 0.94 3,000,000 0 3,000,000 无 项雷 境内 自然 人 0.94 3,000,000 0 3,000,000 无 魏爱民 境内 自然 人 0.94 3,000,000 0 3,000,000 无 全国社保基 金五零四组 合 未知 0.74 2,360,514 2,360,514 2,360,514 未知 江苏瑞华投 资控股集团 有限公司 未知 0.74 2,360,504 2,360,504 2,360,504 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 7 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 任全彦 678,485人民币普通股 678,485 黄克文 411,500人民币普通股 411,500 黄莉 336,100人民币普通股 336,100 王建良 335,000人民币普通股 335,000 樊路远 326,300人民币普通股 326,300 董自阳 310,000人民币普通股 310,000 薛知许 300,000人民币普通股 300,000 赵祖新 254,892人民币普通股 254,892 陈佳萍 251,240人民币普通股 251,240 李茹意 230,955人民币普通股 230,955 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1唐志毅 86,000,000 2014年 11月 7 日 86,000,000 自本公司股票上市 之日起 36个月内， 不转让或者委托他 人管理其本次发行 前持有的发行人的 股份，也不由发行 人收购该部分股 份。 2唐维君 43,000,000 2014年 11月 7 日 43,000,000 3唐永清 43,000,000 2014年 11月 7 日 43,000,000 4唐柯君 43,000,000 2014年 11月 7 日 43,000,0005周延 3,700,000 2012年 11月 7 日 3,700,000 自本公司股票上市 之日起 12个月内， 不转让或者委托他 人管理其本次发行 前持有的发行人的 股份，也不由发行 人收购该部分股 份。 6王吕青 3,000,000 2012年 11月 7 日 3,000,000 7项雷 3,000,000 2012年 11月 7 日 3,000,000 8魏爱民 3,000,000 2012年 11月 7 日 3,000,0009 全国社保基金五零 四组合 2,360,514 2012年 2月 7日 2,360,514 网下配售股份锁定 期为 3个月，锁定 期自首次公开发行 股票上市之日起 算。 10 江苏瑞华投资控股 集团有限公司 2,360,504 2012年 2月 7日 2,360,504 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东 战略投资者或一般法人的名称 约定持股起始日期 约定持股终止日期 全国社保基金五零四组合 2011年 11月 7日 2012年 2月 7日 江苏瑞华投资控股集团有限公 2011年 11月 7日 2012年 2月 7日 8 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 司 网下配售股份锁定期为 3个月，锁定期自首次公开发行股票上市之日起算。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司的控股股东为唐志毅先生，持有公司 27.09%的股份。 公司的实际控制人为唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君四人，其中唐永清为唐志毅、唐维君、 唐柯君的父亲。 (2) 控股股东情况 ○自然人 姓名 唐志毅 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 香港 最近 5年内的职业及职务 江苏玉龙钢管股份有限公司副董事长、总经理 (3) 实际控制人情况 ○自然人 姓名 唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 新加坡、香港、新加坡/香港、新加坡 最近 5年内的职业及职务 董事长、副董事长 /总经理、总经理助理、副总经 理 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图: 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：万股 报告期是否在 内从公股东单 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 司领取 的报酬 总额（万 位或其 他关联 单位领 元）（税取报酬、 前）津贴 唐永清董事长男 66 2010年 7月8日 2013年 7月7日 4,300 4,300 60否 唐志毅 副董事 长、总 经理 男 34 2010年 7月8日 2013年 7月7日 8,600 8,600 45否 唐柯君 董事、 副总经 理 女 35 2010年 7月8日 2013年 7月7日 4,300 4,300 35否 吕燕青 董事、 副总经 理 男 37 2010年 7月8日 2013年 7月7日 200 200 35否 项雷董事男 36 2010年 7月8日 2013年 7月7日 300 300 0否 李佩佑 独立董 事 男 69 2010年 7月8日 2013年 7月7日 0 0 0否 任永平 独立董 事 男 49 2010年 7月8日 2013年 7月7日 0 0 5否 彭在美 独立董 事 男 74 2010年 7月8日 2013年 7月7日 0 0 5否 周文玲 独立董 事 女 44 2010年 7月8日 2013年 7月7日 0 0 5否 黎建文 监事会 主席 男 49 2010年 7月8日 2013年 7月7日 20 20 8.5否 陆国民监事男 48 2010年 7月8日 2013年 7月7日 0 0 9.5否 王建洪监事男 53 2010年 7月8日 2013年 7月7日 10 10 12否 华伯春 副总经 理 男 63 2010年 7月8日 2013年 7月7日 100 100 35否 唐红 副总经 理 女 43 2010年 7月8日 2013年 7月7日 100 100 35否 翁亚锋 副总经 理、董 男 31 2010年 7月8日 2013年 7月7日 0 0 41否 10 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 事会秘 书 徐卫东 财务总 监 男 44 2010年 7月8日 2013年 7月7日 20 20 55否 合计 / / / / / 17,950 17,950 / 386 / 唐永清：2007年 7月-至今，江苏玉龙钢管股份有限公司，董事长。 唐志毅：2007年 7月-至今，江苏玉龙钢管股份有限公司，总经理。 唐柯君：2007年 7月-至今，江苏玉龙钢管股份有限公司，副总经理。 吕燕青：2007年 7月-至今，江苏玉龙钢管股份有限公司，副总经理。 项雷：2008-至今，浙江浙旅投资有限责任公司，投资部高级经理。 李佩佑：2008年 3月，省人大常委会，退休。 任永平：2005年-至今，上海大学，管理学院会计学教授。 彭在美：2008-2009年，中冶辽宁德龙钢管有限公司，顾问； 2010年-至今，武钢集团江 北钢铁有限公司钢管厂，顾问。 周文玲：2001年 1月-2009年 4月，上海灵通公关咨询有限公司，执行董事； 2009年 5 月-至今，上海惠意投资管理有限公司，董事。 黎建文：2007年 7月-至今，江苏玉龙钢管股份有限公司，公司办公室主任。 陆国民：2007年 7月-至今，江苏玉龙钢管股份有限公司，生产部部长。 王建洪：2007年 7月-至今，江苏玉龙钢管股份有限公司，分厂厂长。 华伯春：2007年 7月-至今，江苏玉龙钢管股份有限公司，副总经理。 唐红：2007年 7月-至今，江苏玉龙钢管股份有限公司，副总经理。 翁亚锋：2005-2009年 12月，江苏双良节能系统股份有限公司，董事会秘书； 2009年 12月-至今，江苏玉龙钢管股份有限公司，董事会秘书，副总经理。 徐卫东：2008年-至今，江苏玉龙钢管股份有限公司，财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 唐永清 无锡玉龙精密钢 管有限公司 董事长 否 唐永清 无锡中油防腐有 限公司 董事 否 唐永清 伊犁玉龙钢管有 限公司 执行董事、经 理 否 唐永清 新疆玉龙瑞晨钢 管股份有限公司 董事长 否 唐志毅 无锡玉龙精密钢 管有限公司 董事 否 唐志毅 无锡燕达金属材 料有限公司 执行董事 否 11 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 唐柯君 无锡中油防腐有 限公司 董事长 否 唐柯君 香港嘉仁实业发 展有限公司 董事 否 唐柯君 无锡燕达金属材 料有限公司 监事 否 吕燕青 无锡中油防腐有 限公司 董事 否 华伯春 无锡中油防腐有 限公司 董事 否 唐红 无锡中油防腐有 限公司 董事 否 项雷 浙江浙旅投资有 限责任公司 投资部高级 经理 是 任永平 上海大学管理学 院会计学 教授 是 任永平 江苏扬农化工股 份有限公司 独立董事 是 任永平 浙江亚夏装饰股 份有限公司 独立董事 是 任永平 浙江稠州商业银 行股份有限公司 独立董事 是 任永平 杭州兴源过滤科 技股份有限公司 独立董事 是 彭在美 武钢集团江北钢 铁有限公司钢管 厂 顾问 是 周文玲 上海惠意投资管 理有限公司 董事 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定， 公司董事、监事的报酬，经董事会同意后，提交股东大会审议通过后执 行；公司高级管理人员的报酬，经董事会审议批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 独立董事每人每年津贴为 5万元人民币。公司根据各项经营管理目标考 核办法，结合公司内部薪酬制度，确定董事、监事、高级管理人员的年 度报酬。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，支付董事、监事、高级管理人员报酬合计 386万元人民币。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 12 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,045 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 548 质检人员 190 管理人员 75 销售人员 48 技术人员 92 后勤人员 92 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及本科以上学历 43 大专学历 117 大专以下学历 885 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易 所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内控制 度，力争使股东大会、董事会、监事会及管理层形成规范、科学的经营决策机制。 2011年，公司重新制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、 《募集资金使用管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《重大投资和交易 决策制度》，并建立了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，《内幕信息知情人管 理制度》，公司内控制度得到了进一步完善。 1、股东与股东大会： 公司严格按照《公司章程》及制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。 公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 2、控股股东与上市公司的关系： 公司控股股东严格规范自己的行为，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动，没 有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东进行的关联交易公平合理， 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事和董事会： 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人 员构成符合法律、法规的要求，董事会按照《董事会议事规则》等制度执行，各位董事认真 出席董事会和股东大会，正确行使权利。 4、监事和监事会： 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、 法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及 董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权 益。 13 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 5、信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，为加强公司的信息披露管理，制定了《信息披 露管理制度》，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。 6、投资者关系管理 公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》要求，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。公司注重与投资者的沟通，制定了 《投资者关系管理制度》，公司投资者关系管理由董事会办公室负责，通过建立电话热线与 投资者保持联系，专人负责接待投资者来电、来信、来访，以即时解答，信件复函等方式进 行答复，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求。 公司在上海证券交易所挂牌上市时间为 2011年 11月 7日，故本年度尚未能及时开展上 市公司专项治理活动，按照江苏证监局的要求，公司将在 2012年 9月 30日前完成专项治理 三个阶段的工作。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 唐永清 否 6 5 1 0 0 否 唐志毅 否 6 5 1 0 0 否 唐柯君 否 6 5 1 0 0 否 吕燕青 否 6 5 1 0 0 否 项雷 否 6 5 1 0 0 否 李佩佑 是 6 5 1 0 0 否 任永平 是 6 5 1 0 0 否 彭在美 是 6 5 1 0 0 否 周文玲 是 6 5 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事制度》，从独立董事的任职条件、独立性、独立董事的提名、选 举和更换、特别职权、独立意见、责任以及有效职权的工作条件等方面对独立董事的工作做 了相关规定。报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，认真履行法律法规和公 14 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 司章程赋予的职责和义务，勤勉尽责，按时参加了公司 2011年历次董事会、股东大会和董 事会专门委员会会议，积极了解公司的生产经营情况，对公司的相关事项及公司规范运作等 方面发表独立客观的意见，切实保障了广大股东尤其是中小股东的合法权益。 独立董事在二届董事会第十四次会议上，就公司以募集资金置换先期投入自筹资金事项 发表了独立意见。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立 完整 情况说明 业务方面 独立完整 情况 是 公司在业务上独立于控股股东及其控制的其他企业，并拥有完整的生产、 采购、生产和销售等业务部门和清晰合理的业务系统，具有面向市场独立 自主经营的能力；公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争或 显失公平的关联交易。 人员方面 独立完整 情况 是 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均不在 公司控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 不在公司控股股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在公司控 股股东及其控制的其他企业中兼职或领薪；公司的劳动、人事及工资管理 与公司控股股东及其控制的其他企业之间完全独立。 资产方面 独立完整 情况 是 公司合法拥有完整的与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利等无形资产的所有权，具备独立的原料采购和产品销售系统，并对所 有资产具备完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、或其他关 联方占用而损害公司利益的情况。 机构方面 独立完整 情况 是 公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职的组织结构 体系，同时设置了适应自身发展需要的职能部门，各职能部门除接受公司 董事会和经营管理层的领导外，独立行使经营管理职权，不存在与控股股 东及其控制的其他企业机构混同的情形。公司的办公场所和经营场所与控 股股东及其控制的其他企业完全分开，不存在合署办公、混合经营的情况。 财务方面 独立完整 情况 是 公司已设立独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，财务独立核算， 能够独立作出财务决策；公司具有规范、独立的财务管理制度、会计管理 制度和内部审计制度。公司设有独立的银行基本账户和其他结算账户，不 存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《企业 内部控制配套指引》等法律、法规等规范性文件， 公司董事会制定、修改和健全了相关内部控制制 度，并力促公司的各项管理制度和措施落实到位， 保障内部控制架构真正发挥实效。2012年主要工 作是内部控制规范实施，公司已制定详细工作方 案并披露。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 主要分为两大阶段开展工作：准备阶段和实施阶 段。准备阶段工作方案包括：成立组织机构、确 15 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 定实施范围、召开工作动员会、组织培训和学习； 实施阶段主要工作方案包括：摸底调查和评估、 整改落实、总结和编制自我评价报告并披露。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司董事会审计委员会是公司内控制度检查的监 督部门，下设内部审计部负责日常事务，同时， 监事会履行部分内部监督职能。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司内部审计部对公司内部控制制度执行情况、 各项经营业务控制情况、对外投资、对外担保控 制情况不定期进行检查，并向审计委员会定期报 告。内控自我评价工作正在逐步展开。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司已制定《内部控制规范实施工作方案》，并与 2012年 3月 30日披露，公司将严格按照方案规 定按时完成各阶段工作。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 公司财务部门严格执行《企业会计准则》等法律 法规，会计机构和会计人员独立管理，重点加强 对财务核算、全面预算、资产、定期清查工作的 管理。针对货币资金、存货、应收款项、对外投 资、固定资产、资产减值、税项等管理规定进行 逐步完善。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司将通过 2012年度实施内部控制规范，不断发 现公司内部控制缺陷并按期整改。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，高级管理人员的考评依据公司年度工作目标和经营计划完成情况，结合公司 内部薪酬制度和考核结果确定其报酬。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司目前尚未建立年报信息披露重大信息差错追究制度，公司将结合 2012年度公司治 理专项活动，不断完善公司治理结构。 公司建立了《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《内幕信息知情人管理制度》 等，对年报的编制、审议、披露程序以及保密措施和责任追究的情形均作了初步规定。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 16 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 3月 5日 本次会议的召开时间在公司股票发行上市前，会议情况未公开披露。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2011年以来，国内焊接钢管行业仍然面临较为严峻的生存环境，低端产品受宏观环境 影响需求不振，同时产能过剩导致行业竞争激烈，在中高端产品如油气输送管方面，“十二 五”规划中的一些国家大型项目也因为各种原因开工有所延后，影响了行业的复苏速度。在 国际市场方面，需求状况也未出现明显好转，欧美发达国家深陷经济危机泥潭，需求持续萎 靡。 面对恶劣的市场环境，公司按照董事会年初制定的经营目标和策略，以销售为重点开展 全年工作。国内业务在加大油气输送管市场开拓力度的同时，深入挖掘产品的潜在需求，不 断开发传统产品新的应用领域，挖掘细分市场的销售机会；国际业务方面转变销售战略，在 欧美市场不景气的情况下，加大南美、非洲、东南亚、中东地区市场开拓力度，同时将原来 与国外贸易商合作模式改为与国内外大型工程公司或国外客户的直接合作，降低了公司经营 风险。2011年，在行业相对不景气的情况下，公司仍然获得了较好的销售业绩。报告期内， 公司实现销售 48.69万吨，同比略增 1.97万吨。 在市场开拓的同时，公司全力抓好生产经营、强化内部规范管理、提升经营管理水平， 经过全体员工的共同努力，基本完成了年初董事会制定的经营计划，取得了相对不错的经营 成绩。报告期内，公司共实现营业总收入 274,077.70万元,同比增长 20.41%；归属于母公司 股东的净利润 14,139.63万元，同比下降 20.84％。公司主营业务收入的增长主要是因为：（1） 公司全年销量略有增长；（2）2011年钢材整体均价比 2010年略高，导致公司钢管产品售价 也高于 2010年。公司归属于母公司股东的净利润下滑主要是因为：（1）公司新疆项目在本 年度投产，筹建期发生开办费在本年度计入管理费用；(2)为抢占市场机遇，公司先期以银 行贷款对伊犁玉龙募投项目进行了投入，导致银行借款增加，另外随着利率上涨导致全年财 务费用有所增长；(3)随着市场竞争的加剧，本年度公司部分产品的加成幅度有所减少；（4） 17 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 人力资源成本不断上升 2011年，公司油气输送管业务继续维持较好销售势头，全年实现销售收入 116,458.40 万元，比去年同期增长 45.32%，销量 18.86万吨，比去年同期增长 32.17%。 2011年，公司产品综合毛利率为 12.87%，较 2010年下降 4.38%。其中油气管毛利依然 维持在较高水平，达到 19.43%。非油气管毛利率下降较快，仅为 8.36%，公司产品毛利率 具体变化情况及变化原因请参考下节的具体分析。 2011年，公司全资子公司伊犁玉龙钢管有限公司正式投产，是新疆地区第一家具备生 产高端长距离油气输送管的企业，为公司参与西北地区国家大型油气管网建设奠定了良好基 础。2011年度，伊犁玉龙实现销售 1.3万吨，营业收入 8,885.18万元。 2、公司主营业务及其经营情况： （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元币种 :人民币 分产品营业收入营业成本 营业利 润率 (%) 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 营业利 润率比 上年增 减（%） 销量 （万 吨） 比上 年增 减（%） 直缝埋弧焊接钢管 817,087,268.57 648,003,019.90 20.69 33.97 36.64 -1.55 12.50 22.68 螺旋埋弧焊接钢管 1,049,920,169.04 917,487,079.02 12.61 13.84 20.36 -4.73 21.14 -2.13 直缝高频焊接钢管 239,094,465.37 226,096,178.42 5.44 4.71 12.99 -6.94 4.39 -9.22 方矩形焊接钢管 470,182,765.05 440,420,516.95 6.33 22.19 36.29 -9.69 10.65 6.51 ..报告期内，公司直缝埋弧焊管保持良好销售态势，同比增长 22.68%，达到 12.50万吨，毛 利率为 20.69%，较 2010年度下降 1.55个百分点，主要原因是原材料价格上涨，公司采用 “成本加成”的定价政策锁定单位产品毛利，单位产品毛利相对稳定，产品毛利率下降。该 产品毛利率下降幅度小于其他产品，主要是该产品全部用于油气管线，产量逐年增长拉低了 单位产品的固定成本所致。 ..报告期内，公司螺旋埋弧焊管继续维持稳定的销售格局，但毛利率为 12.61%较 2010年度 下降 4.73个百分点，主要原因是原材料价格上涨，公司采用“成本加成”的定价政策锁定 单位产品毛利，单位产品毛利相对稳定，产品毛利率下降。 ..报告期内，公司直缝高频焊管销售略有下滑，2011年度毛利率为 5.54%较 2010年度下降 6.94个百分点，主要原因是原材料价格上涨，致使毛利率下降，另外，低端市场竞争激烈， 公司报价加成幅度有所降低。 ..报告期内，公司方矩形管销售相对稳定， 2011年度毛利率为 6.33%较 2010年度 16.02%下 降 9.69个百分点，主要原因是原材料价格上涨带动产品价格上涨，毛利额虽相对稳定，但 使毛利率下降，另外，低端市场竞争激烈，公司报价加成幅度有所降低。 （2）主营业务分地区情况表： 单位:万元币种 :人民币 18 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 分地区营业收入 营业收入同比上 年增减（%） 国内 211,924.18 14.45 国外 62,153.52 46.60 报告期内，公司外销销量 10.25万吨，实现收入 62,153.52万元，同比增长 46.60%，主要是 经过近几年销售战略的调整，公司在南美、非洲和中东地区已有所收获，与部分客户建立了 良好的合作关系，同时与国内外大型工程公司的合作也初现成效。 （3）主要供应商及客户情况 单位:元币种 :人民币 前五名供应商采 购金额合计 831,825,477.15占采购总额比重 20.70% 前五名销售客户 销售金额合计 485,087,758.51占销售总额比重 17.70% 3、公司资产构成变动情况 单位:元币种 :人民币 项目 2011年末 2010年末 同比增减 （%）金额 占总资产比重 （%） 金额 占总资产比重 (%) 应收帐款 383,743,845.11 13.17 214,764,584.31 10.79 2.38 预付账款 185,152,469.26 6.35 329,183,704.29 16.54 -10.19 存货 520,051,074.06 17.85 474,756,152.54 23.86 -6.01 固定资产 552,333,899.86 18.95 421,525,835.34 21.18 -2.23 在建工程 6,965,062.96 0.24 122,877,394.78 6.18 -5.94 短期借款 749,000,000.00 25.70 449,000,000.00 22.56 3.14 ..报告期末，公司应收账款比去年同期增长 16,897.93万元,主要是对部分客户增加了信用额 度且第四季度发货较为集中所致。预付账款比去年同期减少 14,403.12万元，主要是预付款 的材料验收入库所致。 ..报告期末，公司短期借款比去年同期增长 3亿元，主要是 2011年以来，中国人民银行先 后三次上调金融机构人民币存贷款基准利率，这一方面使得票据贴现率相应上升，供应商对 银行承兑汇票的接受程度降低，而倾向于采用现金转账方式，故公司相应增加银行借款，从 而导公司银行借款总额进一步增加。 4、公司各项费用构成情况 单位:元币种 :人民币 项目 20011年度 2010年度 增减比例 （％） 销售费用 46,917,643.33 39,784,040.46 17.93 管理费用 67,168,617.15 53,310,946.33 25.99 财务费用 29,554,676.66 21,503,490.15 37.44 ..报告期内，公司管理费用比去年同期增长 25.99%，主要是因为新疆募投项目开办费 458.67 19 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 万元在本年度一次性计入管理费用，同时随着管理人员增加及人力资源成本的上升导致公司 工资及相关费用增长约 672万元。 ..报告期内，公司财务费用比去年同期增长 37.44%，主要是因为 2011年度公司短期借款增 加了 3亿元，同时银行借款利率较去年有所提高，导致公司财务费用出现一定增长。 5、公司现金流量分析 单位:元币种 :人民币 项目 2011 2010年度增减幅度(%) 经营活动产生的现金流量净额 -26,337,434.49 -101,309,762.76 74.00 投资活动产生的现金流量净额 -119,353,993.76 -124,955,803.48 4.48 筹资活动产生的现金流量净额 1,047,269,632.93 117,660,293.62 790.08 ..报告期内，经营活动现金流量净额较去年同期增长 74%，但经营性现金流仍然为负数，主 要是因为应收账款较快，导致经营性现金流入较少。 ..报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增长 790.08%，主要是因为本年度公 司公开发行股票募集资金到位所致。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位:元币种 :人民币 公司名称主要产品和服务 注册资本 (万元) 资产规模 （万元） 2011年度净利 润(万元) 玉龙精密金属加工 USD800 35,662.40 2144.51 玉龙防腐金属防腐 RMB1918 3,518.99 666.57 伊犁玉龙金属加工 RMB5000 26,094.21 -73.97 香港嘉仁投资 HK1 2,485.47 -131.40 玉龙瑞晨钢材轧制 RMB1000 1,000.00 - 7、公司技术创新、节能减排情况 2011年是“十二五”节能减排工作目标的开局之年，为了全面贯彻国家“十二五”节 能约束性目标，我公司认真开展了节能减排工作。公司紧紧围绕“节能减排，科学发展”这 一主题，因地制宜，深入探索，采取多种形式，把节能减排工作贯穿于我们的工作和生活之 中，我公司从理念节能、技术节能、组织节能三方面入手，突出重点，强化措施，狠抓落实， 完成了年度节能工作目标。 1、加大节能减排宣传力度，把宣传教育伸展到基层，引导从业人员树立节能意识。公 司紧紧围绕全国节能宣传主题“节能我行动，低碳新生活”，结合公司的实际情况，通过《玉 龙人》内部报刊等进行了多层次多角度的宣传，悬挂横幅节能标语 8条，张贴了竖幅节能标 语 31条，制作宣传节能知识的版块 5块，并利用班前、班后会宣传节能活动及节约能源， 提高能效的意义和重要性。 20 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 2、强化责任，突出重点，进一步提高了做好节能减排工作的针对性和实效性。制定具 体的措施、保证，强化责任，很抓落实。在公司范围内实行目标管理，层层签定责任书，使 人人身上有指标、有责任。 3、加强督促检查，定期对各项目节能减排、节支降本工作进行检查，督促检查各具体项目 节能减排节支降本、工作落实情况。 4、增加投入尤其是对节能减排项目的投入，推广先进技术，改造落后的生产设备和生 产工艺。 ⑴110变电所变压器节能改造，原变压器容量是 2.5KVA,减容前月基本电费是每月 38 万元，现经过变压器改造后每月为 28万元。 ⑵813机组内焊焊剂回收改造：原内焊焊剂回收使用过程中，风机排风口粉尘量大，吸 力小。改后：风机排风口粉尘量明显减少，吸力也大，减少了后吸渣的工作量。 ⑶1422机组预弯机主油缸活塞杆：预焊机主油缸活塞杆表面进行了改进，堆焊了一层 不锈钢，加大了硬度，之前因钢板的氧化皮经常导致活塞杆表面拉毛，造成油耗较大，增加 了产品成本维修次数，经改进使用来看，减少了维修次数，降低成本。 5、强化内部管理，加大科研投入提高生产指标和工作效益，降低单位消耗，提高资源 利用率。 6、2011年万元产值能耗比 2010年降低了 1.7百分点。 二、发展与展望 2012年是公司实现跨越式发展的重要年份，大量募集资金将在本年度投入，同时新疆 伊犁玉龙也将在本年度实现规模生产。如何保障募投项目顺利实施以及新疆市场的开拓将是 本年度公司的重要工作。 公司油气管业务面临着较好的发展机遇，2012年是“十二五”规划实施的第二年，根 据 “十二五”规划，天然气消耗量占一次能源比例要从 2010年的3.4%提高到8%，但由于 中国油气资源的分布与需求存在地域差异，因此需要建设大量油气管网进行输送，到 2015 年国内油气管道总长度要从 2010年底约 7.7万公里达到 15万公里，较目前长度增加愈 1 倍。在建或将要建设的大型工程包括中哈北线、中哈南线、中缅管道、中俄管道、西气东输 三线、四线等，加上为之配套的各省级天然气管网和城市管网建设，给长距离油气输送管行 业带来了巨大市场机遇。 21 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 公司本部将继续发挥自身区域优势，积极参与周边省级油气管网、城市管网建设，并不 断开拓海外市场的油气管道需求。 新疆是本轮油气管网建设受益最大的地区，中石油西气东输三线、四线，中石化两条“疆 气东送”管网、中亚天然气管道 C线都将从新疆境内通过，公司将依托伊犁玉龙区位优势， 不断加强与中石油、中石化等公司的合作，争取尽量多的参与油气主管线的建设，同时我们 还将积极关注新疆地区煤化工行业对油气管网的需求。 国家电网特高压输变电铁塔用管是我们在 2012年另外重点关注的项目，首先，我们要 保质保量按时完成之前中标的 3.2万吨皖电东送工程项目合同，在此基础上，积极参与国家 电网今后建设特高压输变电线路的机会。 在中低端产品市场，我们判断 2012年仍将受宏观经济影响，难以有大的起色，公司需 要继续开辟新市场，寻找新的应用领域，并不断降低生产成本，保持竞争优势。 在国际业务方面，我们将继续加大市场开拓力度，争取在南美、非洲、中东等地区获得 更大市场份额，并继续加强与国内外大型工程公司合作，成为更多大型工程公司合格供应商。 2012年，我们将继续加大研发力度，重点项目为低合金焊接钢管、低温钢管、不锈钢 焊接钢管等的技术攻关，争取在 2012年能将上述产品实现小批量生产，为公司产品结构优 化和产业升级奠定良好基础。 2012年，我们还将关注油气管行业上下游的投资和并购机会，为公司盈利长期稳定增 长打下基础，并不断提升公司在行业内的竞争力和影响力。 通过认真分析 2012年国内外宏观经济及行业发展状况，结合公司具体情况制定 2012 年经营计划如下： （1）钢管产量： 60万吨以上； （2）主营业务收入： 33亿元； （3）三项期间费用共计 1.2亿元，力争较 2011年降低 15%； （4）公司的现金流量全年与净利润保持总体平衡。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 4,086.10 投资额增减变动数 -913.90 22 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 上年同期投资额 5,000 投资额增减幅度(%) -18.28 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 香港嘉仁实业发展有限 公司 投资控股 100 新疆玉龙瑞晨钢管股份 有限公司 钢材轧制 51 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金总体使用情况 单位:万元币种 :人民币 募集年 份 募集方式 募集资金 总额 本年度已 使用募集 资金总额 已累计使用 募集资金总 额 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用 途及去向 2011首次发行 81,274.68 13,261.17 26,615.99 54,658.69按计划投入募投项目 合计 / 81,274.68 13,261.17 26,615.99 54,658.69 / 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1646号文核准，玉龙股份于 2011年 10月 27日首次公开发行人民币普通股 (A股)7,950万股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格 为人民币 10.80元，募集资金总额为人民币 858,600,000元，扣除保荐、承销费用人民币 33,758,000元后的募集资金人民币 824,842,000元，于 2011年 11月 1日存入公司在交通银 行无锡前洲支行开立的人民币账户(账号：322000656018010074930) 646,000,000.00元及广发 银行无锡锡惠支行开立的人民币账户（账号：136055516010002709）178,842,000.00元。另 扣除审计及验资费人民币 427万元、律师费人民币 325万元及上网发行费、招股说明书印刷 费等其他发行费用人民币 4,575,199.14元，共计人民币 12,095,199.14元后，实际募集资金净 额为人民币 812,746,800.86元。上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限 公司验证，并出具苏公 W[2011]B102号《验资报告》。 公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 22,814.72万元置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金。 3、承诺项目使用情况 23 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 单位:万元币种 :人民币 承诺投资项目 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 本年度 投入金额 截至期末累计 投入金额 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额 截至期末 投入进度 （%） 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到 预计效 益 项目可行性 是否发生重 大变化 伊犁玉龙钢管有限公司年产 25万吨 油、气等长距离输送钢管项目 否 64,600.00 64,600.00 13,261.17 26,615.99 -37,984.01 40 2012年末 --否 江苏玉龙钢管股份有限公司年产 17 万吨油、气等长距离输送钢管项目 否 27,480.00 27,480.00 ---27,480.00 2012年末 --否 合计 — 92,080.00 92,080.00 13,261.17 26,615.99 -65,464.01 — — 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）无。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无。 募集资金投资项目实施地点变更情况 本年度内无变更。 募集资金投资项目实施方式调整情况 本年度内无调整。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止 2011年 11月 21日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目伊犁玉龙钢管有限公司年产 25万吨油、气等长 距离输送钢管项目的投资额为 22,814.72万元。根据公司董事会决议完成了募集资金置换。 用闲置募集资金归还银行借款情况 无 24 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 第二届董事会 第十次会议 2011年2月10 日 审议通过了以下议案：《公 司 2010年度总经理报告》、 《公司 2010年度董事会工 作报告》、《公司 2010年度 财务决算报告》、《公司2011 年度财务预算报告》、《公司 2010年度利润分配方案》、 《关于审议公司 2008-2010 年审计报告的议案》、《关于 公司申请首次公开发行股 票并上市方案的议案》、《关 于公司申请首次公开发行 股票募集资金投资项目的 议案》、《关于公司在申请首 次公开发行股票前滚存利 润分配方案的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会 全权办理公司申请首次公 开发行股票并上市相关事 宜的议案》、《关于聘请公司 2011年度审计机构的议 案》、《关于重新制定公司章 程的议案》、《关于重新制定 股东大会议事规则的议 案》、《关于重新制定董事会 议事规则的议案》、《关于重 新制定董事会专门委员会 议事规则的议案》、《关于重 新制定独立董事制度的议 案》、《关于重新制度董事会 秘书制度的议案》、《关于重 新制定募集资金管理办法 的议案》、《关于重新制定关 联交易决策制度的议案》、 《关于重新制定对外担保 决策制度的议案》、《关于重 新制定重大投资和交易决 策制度的议案》、《关于建立 信息披露管理制度的议 案》、《关于建立投资者关系 未披露 25 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 管理制度的议案》、《关于召 开 2010年度股东大会的议 案》。 第二届董事会 第十一次会议 2011年3月10 日 审议通过了以下议案：《关 于修改公司首次公开发行 股票并上市发行股数的议 案》。 未披露 第二届董事会 第十二次会议 2011年7月28 日 审议通过了以下议案：《公 司 2011年半年度财务报 告》。 未披露 第二届董事会 第十三次会议 2011年9月11 日 审议通过了以下议案：《关 于制定公司内部审计制度 并成立内部审计部门的议 案》。 未披露 第二届董事会 临时会议 2011年9月30 日 审议通过了以下议案：《为 无锡玉龙精密钢管有限公 司向招商银行无锡分行申 请融资 4000万元提供连带 责任保证保证的议案》。 未披露 第二届董事会 第十四次会议 2011年12月7 日 审议通过了以下议案：《关 于以募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的议 案》、《关于制定公司内幕信 息知情人管理制度的议 案》。 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 2011年 12月 9 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了 2010年年度股东大会。董事会严格按照公司章程和相关法律规定履行职责， 认真执行了股东大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 3名董事组成，其中独立董事 2人，主任委员由专业会计人士担任。报 告期内，审计委员会严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》、《审计委员 会议事规则》等规定，认真履行职责。现将履职情况汇报如下： (1)日常工作情况 董事会审计委员会按照公司的制度规定，定期组织召开会议，对公司的财务报告或财务报表进行 审议，向董事会提供审阅意见；听取公司内审部门的工作汇报，对公司内部审计及工作进行检查，对 公司内控制度的执行情况进行监督；向董事会提议聘请年度审计机构等。 (2)对公司 2011年度财务报表的审阅意见 审计委员会对公司的财务报表进行了审阅，认为：公司 2011年度财务报表符合国家有关法规和证 券监管部门的要求，符合公司生产经营实际情况，会计师事务所获取的审计证据是充分、适当的，会 计师对公司 2011年 12月 31日的财务状况以及 2011年度的经营成果和现金流量所提出的审计意见是 客观、公正的。 (3)对会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会在年审会计师审计过程中根据审计进程，以电话、邮件等形式与其保持持续沟通，并 督促年审会计师在保证工作质量的前提下按照约定时限提交审计报告，保证了公司年审各阶段工作的 有序开展与及时完成。 (4)审计委员会在 2012年充分讨论和审核了《关于续聘 2012年度审计机构的议案》，同意将此议案提 交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 26 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中独立董事 2人，主任委员由独立董事担任。 薪酬与考核委员会根据公司《薪酬与考核委员会议事规则》切实履行职责，对公司董事、监事、高级 管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为报告期内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪 酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策和考核标准；公司年度报告中披露的公司董事、监事、高级管 理人员的薪酬与实际发放情况一致。 5、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和实 施方案 为贯彻实施《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及中国证监会江苏监管局《关 于做好江苏上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》，进一步加强和规范公司内部控制，全面提升 公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，公司于 2012年 3月 30日二届董事会第十 七次会议制订了内部控制规范实施工作方案。 6、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告 [2011]30 号）等 有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，经二届董事 会第十四次会议审议通过《内幕信息知情人管理制度》。报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信 息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价 的重大信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。 7、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 《公司章程》第一百五十九条规定，公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。公司 利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司在有关法规允许情况下根据盈利 状况可进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十， 或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 截止 2011年 12月 31日，公司可供股东分配的利润为人民币 604,908,761.48元,公司拟以现有股本 317,500,000股为基数，向全体股东每 10股分配现金股利 2元（含税），共计派发现金 63,500,000元（含 税），剩余未分配利润 541,408,761.48元结转下一年度分配。 (七)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 分红年度 每 10股送 红股数（股） 每 10股派 息数(元) （含税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2010 0 0 0 0 178,621,731.81 0 2009 0 0 0 0 177,161,556.97 0 2008 0 0 0 0 134,256,730.83 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 3 监事会会议情况 监事会会议议题 2011年 2月 10日召开二届监事会第二次会议 审议通过了以下议案：《公司 2010年度总经理报 27 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 告》、《公司 2010年度监事会工作报告》、《关于重 新制定监事会议事规则的议案》。 2011年 7月 28日召开二届监事会第三次会议 审议通过了以下议案：《公司 2011年半年度财务 报告》。 2011年 12月 7日召开二届监事会第四次会议 审议通过了以下议案：《关于以募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2011年度，监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，通过参加股东 大会和列席董事会会议参与公司重大经营决策的讨论，对股东大会、董事会的召集、召开及表决程序 进行了监督；对董事会执行股东大会决议、董事和高级管理人员执行公司职务等情况进行了监督；对 公司经营活动和内控制度的完善与执行情况进行了检查；对公司募集资金的管理与使用、信息披露工 作情况进行了监督。 监事会认为：公司董事会和经理层能按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，决策合理，程序合法，认真执行股东大会的各项决议， 及时完成股东大会决定的工作；公司在资本运作、市场营销、技术改造、经营管理等方面都取得了丰 硕的成果。报告期内，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章 程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对 2011年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公 司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的审计报 告真实、公允地反映了公司 2011年度的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2011年 11月完成首次公开发行 A股工作，实际募集资金净额为人民币 812,746,800.86元。 监事会对公司 2011年度募集资金的投入使用情况进行了监督，认为：公司严格按照《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金实 际投入项目与招股说明书披露的承诺投入项目一致，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 报告期内，公司未发生变更募投项目的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司以人民币 35,761,019.52元的价格收购潘德胜所持香港嘉仁实业发展有限公司100% 的股权。2011年 5月 17日，该股权转让事宜已全部完成，公司直接持有香港嘉仁实业发展有限公司 100%的股权；公司直接和通过香港嘉仁实业发展有限公司间接持有无锡玉龙精密钢管有限公司 100% 的股权。监事会认为：公司收购资产价格合理，未发生内幕交易行为，没有损害股东的权益或造成公 司资产的流失。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元币种 :人民币 28 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 交 易 对 方 或 最 终 控 制 方 被收 购资 产 购 买 日 资产收购价 格 自收购日起 至本年末为 上市公司贡 献的净利润 自本年初至 本年末为上 市公司贡献 的净利润（适 用于同一控 制下的企业 合并） 是否 为关 联交 易 （如 是， 说明 定价 原 则） 资产 收购 定价 原则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资 产贡 献的 净利 润占 上市 公司 净利 润的 比例 (%) 关联 关系 潘 德 胜 香港 嘉仁 实业 发展 有限 公司 100% 股权 2011 年 5 月 17 日 35,761,019.52 -1,313,983.73 -1,309,724.25否 协议 价 是是 0.93无 2010年末，公司与自然人股东潘德胜签署《股权转让协议》，公司以人民币 35,761,019.52元的价 格收购潘德胜所持香港嘉仁实业发展有限公司 100%的股权。2011年 5月 17日，该股权转让事宜已全 部完成，公司直接持有香港嘉仁实业发展有限公司 100%的股权； 本项收购完成后，公司直接和通过香港嘉仁实业发展有限公司间接持有无锡玉龙精密钢管有限公 司 100%的股权。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元币种 :人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（ A）（不包括对子公司的担 保） 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 9,685.86 报告期末对子公司担保余额合计（B） 6,324.08 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 6,324.08 担保总额占公司净资产的比例(%) 3.32 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 29 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 与首次公 开发行相 关的承诺 股份限售 唐志毅、 唐维君、 唐永清、 唐柯君 自本公司股票上市之日起 36个月 内，不转让或者委托他人管理其本 次发行前持有的发行人的股份，也 不由发行人收购该部分股份。 是 是 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏公证天业会计师事务所 境内会计师事务所报酬 415 境内会计师事务所审计年限 5 江苏公证天业会计师事务所系公司 2007-2011年度审计机构。为保持公司财务报告审计工作的连 续性，并征得公司审计委员会同意，拟续聘江苏公证天业会计师事务所担任公司 2012年度审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 玉龙股份首次公开 发行股票招股意向 书 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年 10月 19日 www.sse.com.cn 玉龙股份首次公开 发行 A股发行安排 及初步询价公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年 10月 19日 www.sse.com.cn 玉龙股份首次公开 发行股票招股意向 书附录一 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年 10月 19日 www.sse.com.cn 玉龙股份首次公开 发行股票招股意向 书附录二 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年 10月 19日 www.sse.com.cn 玉龙股份首次公开《中国证券报》、《上海 2011年 10月 19日 www.sse.com.cn 30 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 发行股票招股意向 书附录三 证券报》、《证券时报》 玉龙股份首次公开 发行股票招股意向 书附录四 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年10月19日 www.sse.com.cn 玉龙股份首次公开 发行股票招股意向 书摘要 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年10月19日 www.sse.com.cn 玉龙股份首次公开 发行 A股网上路演 公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年10月25日 www.sse.com.cn 玉龙股份首次公开 发行 A股网下发行 公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年10月26日 www.sse.com.cn 玉龙股份首次公开 发行 A股网上资金 申购发行公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年10月26日 www.sse.com.cn 玉龙股份首次公开 发行 A股初步询价 结果及发行价格区 间公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年10月26日 www.sse.com.cn 玉龙股份首次公开 发行 A股投资风险 特别公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年10月26日 www.sse.com.cn 玉龙股份关于《江 苏玉龙钢管股份有 限公司首次公开发 行 A股网上资金申 购发行公告》更正 公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年10月26日 www.sse.com.cn 玉龙股份首次公开 发行 A股定价、网 下发行结果及网上 中签率公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年10月31日 www.sse.com.cn 玉龙股份首次公开 发行 A股网上资金 申购发行摇号中签 结果公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年11月1日 www.sse.com.cn 玉龙股份公司章程 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年11月4日 www.sse.com.cn 玉龙股份首次公开 发行股票招股说明 书 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年11月4日 www.sse.com.cn 玉龙股份首次公开 发行 A股股票上市 公告书 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年11月4日 www.sse.com.cn 玉龙股份关于更换 保荐代表人的公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年12月3日 www.sse.com.cn 玉龙股份关于以募 集资金置换预先投 入募投项目自筹资 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年12月9日 www.sse.com.cn 31 江苏玉龙钢管股份有限公司 2011年年度报告 金的公告 玉龙股份内幕信息 知情人管理制度 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年 12月 9日 www.sse.com.cn 玉龙股份第二届董 事会第十四次会议 决议公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年 12月 9日 www.sse.com.cn 玉龙股份第二届监 事会第四次会议决 议公告 《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》 2011年 12月 9日 www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所有限公司注册会计师柏凌菁、盛青审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 苏公 W[2012]A516号 江苏玉龙钢管股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称玉龙股份)财务报表，包括 2011年 12月 （未完）  |