[年报]大橡塑：2011年年度报告
大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 大连橡胶塑料机械股份有限公司 600346 2011年年度报告 1 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................................................................................................... 3 二、公司基本情况 ........................................................................................................................ 3 三、会计数据和业务数据摘要 .................................................................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................................................................ 6 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................................................................. 10 六、公司治理结构 ...................................................................................................................... 14 七、股东大会情况简介 .............................................................................................................. 18 八、董事会报告 .......................................................................................................................... 19 九、监事会报告 .......................................................................................................................... 28 十、重要事项 .............................................................................................................................. 29 十一、财务会计报告 .................................................................................................................. 33 十二、备查文件目录 .................................................................................................................111 2 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 大华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名洛少宁 主管会计工作负责人姓名孙培德 会计机构负责人（会计主管人员）姓名孙玲 公司负责人洛少宁、主管会计工作负责人孙培德及会计机构负责人（会计主管人员）孙玲声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称大连橡胶塑料机械股份有限公司 公司的法定中文名称缩写大橡塑 公司的法定英文名称 DALIAN RUBBER & PLASTICS MACHINERY CO.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 DXS 公司法定代表人洛少宁 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名孙培德李静 联系地址大连市甘井子区周水子广场一号大连市甘井子区周水子广场一号 电话 0411-86641378 0411-86641378 传真 0411-86641645 0411-86641645 电子信箱 spd@dlrpm.com zqc@dlrpm.com (三) 基本情况简介 注册地址大连市甘井子区营辉路18号 3 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 注册地址的邮政编码 116036 办公地址大连市甘井子区营辉路 18号 办公地址的邮政编码 116036 公司国际互联网网址 www.dlrpm.com 电子信箱 office@dlrpm.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所大橡塑 600346 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 3月 9日 公司首次注册登记地点大连市甘井子区周水子广场一号 公司变更注册登记日期 2006年 5月 24日 公司变更注册登记地点大连市甘井子区周水子广场一号 首次变更企业法人营业执照注册号 21020011037036-3099 税务登记号码 210211118576267 组织机构代码 11857626-7 公司变更注册登记日期 2011年 12月 20日 公司变更注册登记地点大连市甘井子区营辉路 18号 最近一次变更企业法人营业执照注册号 2102001103703 税务登记号码 210211118576267 组织机构代码 11857626-7 公司聘请的会计师事务所名称大华会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址北京海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 -69,523,973.14 利润总额 -64,493,522.95 归属于上市公司股东的净利润 -73,973,172.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -79,009,350.55 经营活动产生的现金流量净额 -58,613,680.35 4 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 (二)非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 753,796.62 52,526.31 317,503.40 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 4,451,826.40 25,040,000.00 1,800,000.00 债务重组损益 8,181.33 8,995.75 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -700.04 -2,052.39 4,804.82 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -183,354.16 -999,886.27 -75,685.27 少数股东权益影响额 6,545.84 5,686.18 850.86 所得税影响额 -117.50 -27,676.91 -513,904.68 合计 5,036,178.49 24,068,596.92 1,542,564.88 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 营业总收入 935,857,353.84 579,598,435.97 61.47 427,423,182.65 营业利润 -69,523,973.14 -18,998,369.71不适用 -5,783,856.31 利润总额 -64,493,522.95 5,094,270.33 -1,366 -3,364,282.93 归属于上市公司股东的 净利润 -73,973,172.06 4,211,813.96 -1,856.33 -3,343,956.72 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润 -79,009,350.55 -19,856,782.96不适用 -4,886,527.60 经营活动产生的现金流 量净额 -58,613,680.35 -2,044,924.69不适用 -104,886,227.74 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 资产总额 2,741,097,697.09 1,980,117,792.02 38.43 1,303,008,109.93 负债总额 2,164,895,892.37 1,612,796,230.46 34.23 969,241,176.64 归属于上市公司股东的 所有者权益 543,089,631.61 334,058,571.08 62.57 329,666,748.91 总股本 241,000,000.00 210,000,000.00 14.76 210,000,000.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） -0.348 0.020 -1,840 -0.016 稀释每股收益（元／股） -0.348 0.020 -1,840 -0.016 5 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 用最新股本计算的每股收益（元/股） -0.348 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） -0.367 -0.095不适用 -0.023 加权平均净资产收益率（%） -23.25 1.269减少 24.52个百分点 -1.009 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -24.83 -5.980不适用 -1.475 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） -0.25 -0.01不适用 -0.50 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 2.25 1.59 41.51 1.57 资产负债率（%） 78.98 81.45减少 2.47个百分点 74.38 (四)采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 股票 6,729.93 6,029.89 -700.04 -700.04 合计 6,729.93 6,029.89 -700.04 -700.04 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：万股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 其 他 小计数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 3,100 3,100 3,100 12.86 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 21,000 100 21,000 87.14 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 6 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 21,000 100 3,100 3,100 24,100 100 股份变动的批准情况 1、公司分别于 2011年 5月 29日、2011年 7月 1日召开了第五届董事会第二次会议和 2011年第 一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关事项议案。 2、2011年 10月 10日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核了公司非公开发行 A股股 票申请，根据会议审核结果，公司本次非公开发行 A股股票申请获得无条件通过。 3、2011年 11月 14日，中国证券监督管理委员会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可 [2011]1809号）核准公司非公开发行不超过 3,100万股新股，发行股 票应严格按照报送中国证监会的申请文件实施，该批复自核准发行之日起 6个月内有效。 股份变动的过户情况 本次非公开发行新增股份已于 2011年 12月 8日在中国登记结算有限公司上海分公司办理完毕股权 登记托管手续。 2、限售股份变动情况 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售 股数 限售原 因 解除限售日 期 大连市国有资产投资 经营集团有限公司 0 0 3,100 3,100 非公开 发行 2014年 12 月 8日 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：万股币种 :人民币 股票及其衍生证 券的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数 量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止 日期 股票类 A股 2011年12月 8日 9.63 3,100 2014年12月 8日 3,100 经中国证券监督管理委员会 2011年 11月 14日下发的《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1809号）批准，公司向控股股东大连市国有资产投资经营 集团有限公司非公开发行 3,100万股新股，共募集资金净额为人民币 28,889.9万元，全部向子公司 大连大橡机械制造有限公司增资，由其进行技术改造，优化公司产品结构同时扩大产品产能，以提 高公司收益。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本次非公开发行完成后，公司总股本增加至 24,100万股，其中有限售条件的股份数量为 3,100万 股，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。 7 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 18,801户 本年度报告公布日前一个月末股东 总数 19,948户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股份 数量 大连市国有资产 投资经营集团有 限公司 国有 法人 50.03 120,579,500 31,000,000 31,000,000 质押 20,000,000 林纳新未知 3.87 9,317,427未知 胡燕英未知 0.54 1,297,500未知 徐满姣未知 0.46 1,117,757未知 程雄未知 0.39 930,992未知 牛亚峰未知 0.38 919,737未知 招商银行股份有 限公司－南方策 略优化股票型证 券投资基金 未知 0.33 803,366未知 孙建林未知 0.33 787,060未知 国泰君安证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 未知 0.32 772,500未知 魏力军未知 0.29 710,000未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 大连市国有资产投资经营 集团有限公司 89,579,500 人民币普通 股 林纳新 9,317,427 人民币普通 股 胡燕英 1,297,500 人民币普通 股 徐满姣 1,117,757 人民币普通 股 程雄 930,992 人民币普通 股 牛亚峰 919,737人民币普通 8 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 股 招商银行股份有限公司南 方策略优化股票型证券 投资基金 803,366 人民币普通 股 孙建林 787,060 人民币普通 股 国泰君安证券股份有限公 司客户信用交易担保证券 账户 772,500 人民币普通 股 魏力军 710,000 人民币普通 股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 公司前 10名股东中，大连市国有资产投资经营集团有限公司为公司的 控股股东，与前 10名股东中的其他股东之间不存在关联关系，也不属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。除控股股东外，公司 未知前 10名其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或者属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人的情况。 大连市国有资产投资经营集团有限公司将其持有公司无限售流通股中的 20,000,000股质押给了 盛京银行股份有限公司大连分行。具体详见公司临 2011—001公告。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:万股 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 大连市国有资产投 资经营集团有限公 司 3,100 2014年 12月 8 日 3,100 大连国投集团认购 的股份自发行结束 之日起 36个月内 不得转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本报告期内公司控股股东-大连市国有资产投资经营集团有限公司认购我公司对其发行的 3,100万股 股票，致使其持有我公司股权比例由原来的 42.66%提升至 50.03%；本次非公开发行结束后，公司控 股股东及实际控制人没有发生变更。 大连市国有资产投资经营经营集团有限公司于 2011年 12月 22日经大连市工商行政管理局变更注册 登记，注册资本增加至 28亿元人民币，除此之外，控股股东其它事项未发生变化。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：亿元币种：人民币 名称大连市国有资产投资经营集团有限公司 单位负责人或法定代表人王茂凯 9 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 成立日期 2005年 3月 14日 注册资本 28 主要经营业务或管理活动 国有资产经营及管理；项目投资；法律、法规禁 止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得 经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择 经营项目，开展经营活动。 (3) 实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称大连市人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人王春 主要经营业务或管理活动 大连市人民政府特设机构，代表大连市人民政府 依法履行国有资产出资人的职责，对国有资产进 行监督管理。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变 动 原 因 报告期内从公司 领取的报酬总额 （万元）（税前） 是否在股东单 位或其他关联 单位领取报酬、 津贴 10 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 洛 少 宁 董事长、总经 理、党委书记 男 50 2011年 5月 20 日 2014年 5月 20 日 42否 王2011年 2014年 茂外部董事男 48 5月 205月 200是 凯日 日 吴 斌 董事、副总经理男 49 2011年 5月 20 日 2014年 5月 20 日 33.6否 孙董事、董事会秘2011年 2014年 培书、副总经理、男 59 5月 205月 2033.6否 德财务总监日 日 孙 艳 独立董事女 44 2011年 5月 20 日 2014年 5月 20 日 3否 周 魏 独立董事男 43 2011年 5月 20 日 2014年 5月 20 日 3否 张2011年 2014年 启独立董事男 54 5月 205月 203否 銮日 日 徐 杰 监事会召集人男 58 2011年 5月 20 日 2014年 5月 20 日 33.6否 徐2011年 2014年 洪监 事男 58 5月 205月 203否 海日 日 蔡2011年 2014年 万监 事男 39 5月 205月 209.29否 超日 日 林 炬 副总经理男 60 2011年 5月 20 日 2014年 5月 20 日 33.6否 杨2011年 2014年 宥副总经理男 43 5月 205月 2033.6否 人日 日 丛2011年 2014年 培副总经理男 38 5月 205月 2033.6否 凡日 日 陶 建 波 独立董事（离 任） 男 53 2008年 5月 20 日 2011年 5月 20 日 0否 夏 春 独立董事（离 任） 男 50 2008年 5月 20 2011年 5月 20 0否 11 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 玉日日 于 延 琦 独立董事（离 任） 男 49 2009年 5月 20 日 2011年 5月 20 日 0否 合 计 / / / / / 0 0 / 264.89 / 洛少宁：曾任公司副总经理、总工程师，现任公司董事长、总经理、党委书记。 王茂凯：2006.11至今任大连市国有资产投资经营集团有限公司董事、总经理、党委书记 吴斌：曾任公司办公室主任，总经理助理，现任公司副总经理、董事。 孙培德：2001年至今任公司董事、董事会秘书、副总经理、财务总监。 孙艳：大连嘉和会计师事务所有限公司主任会计师 周魏：2002年 6月至今任大化集团大连化工股份有限公司董事会秘书。 张启銮：2006年 3月起任大连理工大学证券与期货研究中心副主任； 2010年 9月起任会计与财务管 理研究所副所长。 徐杰：曾任公司机加事业部部长，现任公司工会主席。 徐洪海：曾任大连起重机集团副总经理，现任大连重工起重机集团董事。 蔡万超：曾任公司人力资源部副部长，现任公司人力资源部部长。 林炬：2006.8至今任公司副总经理。 杨宥人：2006.8至今任公司副总经理。 丛培凡：曾任公司生产管理部副部长、质量保证部部长，现任公司副总经理。 陶建波：曾任路明集团大连光电子产业园发展公司总裁助理、路明集团大连路美芯片公司副总经理， 现任路明集团大连光电子产业园发展公司副总经理。 夏春玉：2004.2至今任东北财经大学副校长、博士生导师。 于延琦：2000.7至今任辽宁省注册会计师协会副秘书长。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 王茂凯 大连市国有 资产投资经 营集团有限 公司 董事、总经理、 党委书记 是 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称 担任的 职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报 酬津贴 王茂凯大连国创投资有限公司董事长否 王茂凯大连国通资产经营管理有限公司董事长否 王茂凯大连金州重型机器有限公司董事长否 王茂凯环海豪锦(大连）投资股份有限公司董事长否 王茂凯大连国运房地产开发有限公司董事长否 王茂凯大连兴岛建设开发有限公司董事否 王茂凯大连辽无二电器有限公司董事否 12 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 王茂凯大连旅顺国汇小额贷款董事长否 王茂凯 大连爱康国信新型建材产业园有 限公司 董事长否 王茂凯大连地铁运营有限公司董事否 王茂凯中国融资租赁有限公司 副董事 长 否 王茂凯大连产权交易所董事否 王茂凯大连国有资源投资有限公司董事否 王茂凯 大连金州联丰村镇银行股份有限 公司 董事否 王茂凯大连华锐重工集团股份有限公司董事否 王茂凯大连冰山集团有限公司董事否 孙艳大连嘉和会计师事务所有限公司 主任会 计师 是 周魏大化集团大连化工股份有限公司 董事会 秘书 是 张启銮 大连理工大学工商管理学院会计 与财务管理研究所 副所长是 徐洪海大连重工起重集团董事是 陶建波（离 任） 大连路明光电子产业发展有限公 司 副总经 理 是 夏春玉（离 任） 东北财经大学副校长是 于延琦（离 任） 辽宁省注册会计师协会副秘书长 副秘书 长 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 由薪酬与考核委员会制定再报董事会批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 根据公司 2011年度整体经营状况、以前年度的年薪水平，对比同类上市 公司和同行业其他公司高级管理人员的年薪水平确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 经考核及相关决策程序后支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 王茂凯外部董事聘任换届选举 孙艳独立董事聘任换届选举 张启銮独立董事聘任换届选举 陶建波外部董事离任换届 夏春玉独立董事离任换届 于延琦独立董事离任换届 13 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,685 公司需承担费用的离退休职工人数 440 专业构成 专业构成类别专业构成人数 管理人员 284 服务人员 86 工程技术人员 287 工人 947 其他 81 教育程度 教育程度类别数量（人） 研究生、本科及以上 403 大中专 409 其他 873 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司自开展上市公司治理专项活动以来，通过落实各项整改措施，克服了治理中的薄弱环节，夯 实了管理基础，明显提高了公司治理水平。报告期内，公司不断完善治理结构，依据最新的监管要 求修订完善公司各项管理制度。 目前，公司治理结构与中国证监会有关文件要求不存在差异。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定和程序召 集、召开股东大会。公司能确保所有股东，尤其是中小股东的平等地位及合法权益，充分享有和行 使自己的权利；公司所有关联交易严格遵循公平合理的原则，定价依据公开披露，关联董事、关联 股东回避表决。 2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立自主的经营能力，相对于控股股东在业务、人员、资 产、机构、财务方面独立完整，公司董事会、监事会及各内部机构独立运作，控股股东通过股东大 会依法行使出资人权利。报告期内，公司及时充分披露与控股股东的关联交易情况，不存在控股股 东侵占和损害上市公司及其他股东利益的行为。 3、关于董事与董事会：公司严格按照法定程序组织、召开董事会会议。公司董事会由 7名董事组 成，其中独立董事 3 名，人数和人员构成符合法律、法规要求。公司全体董事熟悉有关法律、法规， 了解责任、权利和义务，对所议事项能够充分表达意见，从公司和全体股东利益出发，忠实、诚信、 勤勉地履行职责。 4、关于监事与监事会：公司严格按照法定程序组织、召开监事会会议。所有监事熟悉有关法律、 法规，了解责任、权力、义务，能以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项充分表达明确的 意见，能坚持对全体股东负责，维护全体股东的利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。 5、关于信息披露与透明度：报告期内，公司不断完善信息披露相关制度，根据新的政策要求制订 了《董事会秘书工作制度》，根据实际情况修订完善了《募集资金管理办法》。公司严格按照《信息 披露管理制度》等相关规定，真实、准确、及时、完整地进行信息披露，确定《上海证券报》、《中 国证券报》及上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网址。 6、关于投资者关系及相关利益者：公司严格按照《投资者关系管理工作制度》、《董事会秘书工作 制度》等相关规定，加强公司与投资者之间的沟通，保护投资者合法权益。公司重视社会责任，维 14 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 护利益相关者的合法权利，促进公司和社会的共同发展。 年内完成整改的治理问题 编号问题说明 报告期内容中国证券监督管理委员会大连监管局对公司进行了全面检查并下发 了《责令改正决定书》，按照《责令改正决定书》的要求，公司及时制定了切实 可行的整改方案并进行了积极整改，整改工作已经全部完成。具体内容详见公 司临 2011-028号公告。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 洛少宁否 11 11 9 0 0否 王茂凯否 9 9 7 0 0否 吴斌否 11 11 6 0 0否 孙培德否 11 11 6 0 0否 孙艳是 9 9 5 0 0否 周魏是 11 11 6 0 0否 张启銮是 9 9 5 0 0否 陶建波（离 任） 否 2 2 1 0 0否 夏春玉（离 任） 是 2 2 1 0 0否 于延琦（离 任） 是 2 2 1 0 0否 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度建立健全情况：公司已建立《独立董事工作制度》及《独立董事年报 工作制度》。 （2）独立董事相关工作制度主要内容：《独立董事工作制度》对独立董事的任职资格、提名、选 举和更换、职权等进行了详细规定，是独立董事履行职责的基本管理制度。《独立董事年报工作制度》 15 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 对独立董事在公司年报编制与披露过程中负有的审核与监督职责等作出了规定。 （3）履职情况：报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，勤 勉尽职，积极并认真参加公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会，对各项议案进行认真审阅， 并提出合理意见，本着审慎、负责的原则和态度对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥独立董 事的独立作用，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了公司全 体股东尤其是中小股东的合法权益。在 2011年年度报告编制及披露过程中，听取了公司管理层对公 司 2011年度的经营情况以及重大事项进展情况的汇报，并与年审注册会计师的就年报审计工作进 行充分沟通，切实履行了独立董事的职责。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是 否 独 立 完 整 情况说明 对公 司产 生的 影响 改 进 措 施 业务 方面 独立 完整 情况 是 拥有独立完整的业务经营体系，包括独立的采购、销售、客户服务体 系，具有面向市场的独立经营能力。在业务上与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易， 公司控股股东已经出具避免同业竞争的承诺函。 人员 方面 独立 完整 情况 是 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的 产生符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的任何 职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其它企业领薪。公司财 务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的 情况。员工均与公司签订了劳动合同。公司具有独立的劳动、人事、 工资管理系统，公司人员独立。 资产 方面 独立 完整 情况 是不存在资产被控股股东及其关联方控制和占用的情况，公司资产独立。 机构 方面 独立 完整 情况 是 公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公司各部 门独立履行其职能，负责公司的生产经营活动，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。公司的生产经营和 办公场所与股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 财务 方面 独立 完整 情况 是 公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的 会计核算体系和规范的财务管理制度，能够独立进行财务核算、做出 财务决策。公司开设了独立的银行账户，依法独立进行纳税申报和履 行纳税义务，不存在与股东单位共用银行账户或混合纳税的情况。 16 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建 设的总体方 案 根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，结合公司实际情况，逐步完善 内部控制制度并有效贯彻执行。 内部控制制 度建立健全 的工作计划 及其实施情 况 公司五届十次董事会审议通过了《2012年度内部控制规范实施工作方案》，在中层 以上领导范围内进行了宣传和学习。 内部控制检 查监督部门 的设置情况 公司成立了内控实施指导委员会、内控实施项目管理办公室、实施部门三级管理机 构。由内控实施项目管理办公室具体负责公司内控项目实施的计划落实、进度考核、 项目组之间的协调、对外汇报等工作。 内部监督和 内部控制自 我评价工作 开展情况 公司于 2011年 6月 27日第五届董事会第四次会议审议通过了《大连橡胶塑料机械 股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》，同时中准会计师事务所出具 了《内部控制鉴证报告》。 公司将于 2012年年报披露日同时披露内部控制自我评价报告。 董事会对内 部控制有关 工作的安排 公司五届十次董事会审议通过了《2012年度内部控制规范实施工作方案》。 与财务报告 相关的内部 控制制度的 建立和运行 情况 公司采取有效措施保证公司整体及各独立核算主体严格按照《公司法》、《企业会计 准则》等规定以及公司会计政策、会计核算基础制度进行会计核算和编制财务会计 报告。公司设置了专门的会计机构，配备了专业的会计人员，制订了统一的会计政 策，建立了各项会计核算基础制度和财务管理制度。 内部控制存 在的缺陷及 整改情况 2011 年度，公司现有的内部控制活动基本覆盖了公司运营的各层面和各环节，初步 建立了内部控制管理制度体系。同时，公司董事会也客观的认识到，公司目前的内 控建设与《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求还有一定差距，例如目前尚 未系统编制《内部控制管理手册》，各业务流程风险的梳理及防控、各类管理制度 细化等方面还需要进一步提高完善。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司年度经营业绩状况，高 级管理人员的岗位职责和年度工作计划完成情况，提出公司高管人员薪酬的分配方案，提交董事会 审议通过后实施。公司尚未建立股权等激励机制。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 17 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性，准确性，完整性和及时性，提高年报信息披 露的质量和透明度，加大对年报信息披露责任人的问责力度， 2010年公司根据中国证监会的相关要 求，结合公司的实际情况，四届十三次董事会审议通过了《大连橡胶塑料机械股份有限公司年报信 息披露重大差错责任追究制度》，明确了公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股 东及实际人以及与年报信息披露工作有关的其他人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人 原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的责任追究与处理形式。本项制度的制订与 实施将进一步确保信息披露的公平性，提高年报信息披露的质量和透明度，保护投资者合法权益。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 5月 20日《中国证券报》、《上海证券报》 2011年 5月 21日 1.2010年度董事会工作报告； 2.2010年度监事会工作报告； 3.公司 2010年度财务决算报告； 4.公司 2010年度利润分配方案； 5.公司 2010年度报告及摘要； 6.关于续聘会计师事务所的议案； 7.授权公司经营层申请银行授信额度的议案； 8.关于公司向大连装备制造投资有限公司借款的议案； 9.以累积投票制选举公司第五届董事会成员； 10.以累积投票制选举公司第五届监事会成员。 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 7月 1日 《中国证券报》、《上海证券 报》 2011年 7月 2日 2011年第二次 临时股东大会 2011年 7月 12日 《中国证券报》、《上海证券 报》 2011年 7月 13日 2011年第三次 临时股东大会 2011年 11月 14日 《中国证券报》、《上海证券 报》 2011年 11月 15日 2011年第一次临时股东大会审议通过了： 1.《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》； 2.逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》； 3.《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》； 18 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 4.《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》； 5.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 6.《关于签署＜大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之附条 件生效的非公开发行股份认购协议＞的议案》； 7.《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》； 8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》； 9.《关于修订公司募集资金管理制度的议案》； 10.《关于提请股东大会批准免除大连国投集团履行要约收购义务的议案》。 2011年第二次临时股东大会审议通过了： 《关于公司向大连市国有资产投资经营集团有限公司借款的议案》。 2011年第三次临时股东大会审议通过了： 1.《关于公司与大连市国投集团共同设立子公司的议案》； 2.《关于收购捷克共和国布祖卢科股份有限公司部分股权的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 2011年，外部经济环境复杂，内部企业搬迁对公司带来诸多不利影响。面对前所未有的困难和挑战， 公司全体员工积极进取，负重前行，维持了稳定和发展的局面。报告期内，公司实现营业总收入 9.3 亿元，实现主营业务利润 1.5亿元，归属于上市公司股东的净利润 -7397万元。 项目 2011年 2010年增减比例（%） 营业收入（元） 935,857,353.84 579,598,435.97 61.47 营业利润（元） -69, 523,973.14 -18,998,369.71 — 归属于上市公司股东的净利润（元） -73,973,172.06 4,211,813.96 — 引起变动的主要影响因素： ①营业收入变动的原因： 1）销货量增加； 2）合并会计期间不同：控股子公司大橡塑国际有限公司 2010年合并会计期间从 10月 8号至年末， 2011年为全年。 ②营业利润发生重大变化原因： 1）受宏观经济形势的影响，市场竞争激烈，产品售价远未达到预期水平。 2）子公司大连大橡机械制造有限责任公司铸造单元未建成投产，母公司老厂区铸造车间产能下降， 产品铸件主要依赖外协作，外协价格远远高于公司自制成本，使产品毛利率下降； 3）公司产品用原材料及配套件价格上涨； 4）公司依据大连市劳动力市场的工资水平对职工工资进行了调整，工资总额增加； 5）在现有的生产组织条件下，新老厂区之间产品零部件转运费用增加； 6）营城子厂区投入使用，折旧费增加。 ③归属于上市公司股东的净利润发生重大变化原因： 1）营业利润下降； 2）职工工资增长； 3）因订货量增加，购买原材料的货款以及经营所需贷款增加，财务费用相应增加； 19 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 4）客户办理保理业务量增加，使账面应收账款增加，计提减值准备增加。 （2）公司主营业务及其经营情况 ①主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率 比上年增减 （%） 工业 927,280,947.38 779,885,359.07 15.90 61.06 79.33 减少 8.57个 百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率 比上年增减 （%） 橡胶机械 477,332,239.12 422,867,965.93 11.41 1.70 11.65 减少 7.90个 百分点 塑料机械 407,062,643.25 332,101,375.48 18.42 670.91 1,103.58 减少 29.33个 百分点 橡塑机械零 配件 42,886,065.01 24,916,017.66 41.90 -19.96 -12.70 减少 4.83个 百分点 塑料机械营业收入变动原因： 因为我公司的孙公司 Macro Engineering＆Technology Inc.的产品全部是塑料机械产品，合并财务报表 后使塑料机械产品营业收入增幅较大； ②主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 国内 669,928,828.50 26.92 国外 257,352,118.88 437.16 ③主要供应商情况 供应商名称占全年采购量比例（％） 大连宝锋机器制造有限公司 4.21 鞍山嘉阳机械制造有限公司 4.02 大连宏信橡塑机械有限公司 3.52 上海南洋电机有限公司 3.4 大连双海橡塑机械有限公司 2.92 ④主要客户情况 客户名称占公司全部营业收入的比例（％） 首诺高功能薄膜（苏州）有限公司 4.59 20 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 中国石油化工股份有限公司物资装备部 3.86 兴源轮胎集团有限公司 3.57 Payyro_Tex 3.50 南京红宝丽股份有限公司 3.40 （3）报告期内公司资产构成、费用情况变化情况 详见财务报表附注十三（二） （4）现金流量变化情况 2011年 2010年 增长率 % 变动原因 销售商品、提供劳务收 到的现金 756,647,438.93 435,439,075.36 73.77 营业收入增加形成 收到的税费返还 6,460,002.87 4,587,794.37 40.81 出口收入增加,出口退税 增加 收到其他与经营活动有 关的现金 10,920,610.15 35,549,194.71 -69.28 2010年收到政府补助较 多 购买商品、接受劳务支 付的现金 536,218,308.18 260,841,770.33 105.57 订货量增加,购买原材料 支出增加 支付给职工以及为职工 支付的现金 202,012,129.63 115,877,426.23 74.33 职工工资增加形成 支付的各项税费 21,571,309.06 15,747,157.65 36.99 报告期实付增值税增加 收到其他与投资活动有 关的现金 70,000,000.00 2010年收到政府返还土 地补助金 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金 319,981,600.11 258,834,659.04 23.62 主要是大连大橡机械制 造有限责任公司建设项 目支出增加 投资支付的现金 60,880,633.47 2010年支付大橡塑国际 及大连旅顺国汇小额贷 款股份有限公司投资款 吸收投资收到的现金 288,899,000.00 30,062,063.64 861.01 2011年发行新股收到现 金 取得借款收到的现金 1,295,490,348.07 545,617,435.00 137.44 收到银行借款增加 收到其他与筹资活动有 关的现金 35,753,323.10 500,000,000.00 -92.85 2010年收到大股东及大 连装备制造投资有限公 司借款 偿还债务支付的现金 933,708,964.78 726,497,676.78 28.52 偿还银行贷款增加 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 52,990,550.92 36,365,145.00 45.72 贷款总量增加，利息支出 增加，分配 2010年现金 股利 支付其他与筹金活动有 关的现金 151,050.00 14,837,993.47－98.98收回保证金 21 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 （5）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ①控股子公司 子公司名称业务性质主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润 大连大橡工程技 术有限公司 工业生产 橡胶、塑料机械设 备的安装维修及销 售 137 1070 298 53 大连达翔电控设 备制造有限公司 工业生产 机电设备的电气控 制系统设计及制造 1,000 6717 1154 18 大连大橡机械制 造有限责任公司 工业生产 机械设备及配套件 制造、安装、销售、 维修 6,000 64040 34890 － 大橡塑国际有限 公司 投资管理 企业投资管理、机 械工程及国际贸易 1,000 万 美元 17895 6500 386 单位：万元 币种：人民币 ②参股子公司 子公司名称业务性质主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润 大连旅顺国汇小 额贷款股份有限 公司 金融 小额贷款和银行资 入业务 15,000 16703 16110 1110 大连华大塑胶有 限公司 工业生产塑料制品 228万美 元 3772 1110 -217 大连日兴达橡塑 机有限公司 工业生产 橡塑机、橡胶塑料 制品及原料的销售 50 248 53 -5 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 橡塑机械行业的发展趋势： 在橡胶机械方面：我国汽车工业快速发展，汽车工业对原配和替换轮胎的巨大需求为橡胶机械提供 了广阔的市场。世界轮胎制造行业在度过了两年低迷后，随着全球经济向好步入扩产期。世界著名 轮胎公司普遍看好行业前景，开始了新一轮的扩产计划。我国逐步成为世界轮胎制造中心，随着轮 胎制造产业向中国的转移，我国橡胶机械制造企业的发展前景比较广阔。 在塑料机械方面：大型挤压造粒机组是聚乙烯装置和聚丙烯装置后处理的重要设备。在我公司 2009 年实现大型挤压造粒机组首台套国产化之前，全部依赖进口。对位芳纶反应型挤出机、双向同步拉 伸电池膜设备、碳纤维预浸胶生产线，属于生产对位芳纶、锂电池膜、碳纤维的关键设备。随着对 位芳纶、锂电池、碳纤维等新材料行业的发展，这些新材料设备的市场需求也将逐步扩大。 公司所面临的市场竞争格局： 橡胶机械方面：我国橡胶机械企业有 300多家，其中销售收入在 1亿元以上的大型企业 5家。300 多家橡胶机械企业中，生产平板硫化机的企业较多，其次是开炼机和挤出机等。 300多家橡胶机械 企业分布广泛，几乎遍布除西藏以外的其他省市。金融危机后，中国经济率先复苏，世界轮胎巨头 纷纷加大在华投资力度，世界橡胶机械十强企业大部分已经进入中国。随着这些合资或独资的企业 的建成投产，橡胶机械的市场竞争将更加激烈。 22 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 塑料机械方面：目前国内能够生产大型挤压造粒机组、对位芳纶反应型挤出机、双向同步拉伸电池 膜设备和碳纤维预浸胶生产线等产品的企业较少，公司在国内市场具有明显的竞争优势。 （2）公司的发展战略及业务规划、新年度的经营计划 公司的发展战略：公司的发展目标是成为国内领先、国际一流的橡胶、塑料机械供应商。公司将通 过增加产品技术含量、提升产品品质、完善售后服务等措施，不断巩固、扩大传统橡胶塑料机械市 场；继续坚持自主创新战略，持续推介以“大型挤压造粒机组”为核心的石化设备和以对位芳纶反 应型挤出机、双向同步拉伸电池膜设备、碳纤维预浸胶生产线为代表的新材料加工装备，不断培育 新的利润增长点；积极利用海外资源，加大拓展国际市场力度，逐步实施国际化发展战略。 业务规划： ①产品发展规划 公司将加快产品结构调整步伐，向大型、环保、节能方向转变。未来公司将形成四大产品结构：传 统橡胶塑料机械产品；以“大型挤压造粒机组”为核心的石化设备；以对位芳纶反应型挤出机、双 向同步拉伸电池膜设备、碳纤维预浸胶生产线等为代表的新材料加工装备；工业用减速机、大中型 机床零部件等装备工业配套产品。 ②人才发展计划 企业的竞争最终是人才的竞争。公司将继续加强人力资源的管理与开发，加强人才的培养选拔；继 续优化员工队伍结构，使员工队伍结构趋向于年轻化、知识化；加强“引智”和人才基地建设，聘 请专家型人才，与科研院校建立长期稳定的合作机制；推进博士后工作站建设，打造高端人才培养 和科技研发平台。 ③技术发展规划 公司将继续坚持自主创新与消化吸收先进技术相结合的原则，开展研发工作。公司将充分利用自身 的研发优势，进一步加强与高等院校、科研院所、客户的合作，加大相关课题的研发投入，全面提 升研发能力；引进先进的实验设备和检测设备，进行加工装备的更新升级，满足未来研发生产新产 品的需求；进一步加强引进人才力度，全面提升企业人才集聚优势。 ④市场发展规划 公司将加快产品结构调整步伐，巩固、扩大传统橡胶塑料机械产品市场，积极拓展大型挤压造粒机 组、对位芳纶反应型挤出机、双向同步拉伸电池膜设备、碳纤维预浸胶生产线等新产品的市场空间。 ⑤国际化经营规划 公司将积极开拓海外市场，参与国际市场竞争。公司将通过加大研发投入、提高自主创新能力、提 高技术水平和产品档次、整合利用海外资源、完善销售和服务网络等措施，逐步推动国际化进程。 新年度的经营计划：结合经营发展的实际情况和对形势的分析判断，公司将 2012年的经营目标设定 为：实现销售收入 10亿元人民币。 （3）资金需求及使用计划，以及资金来源情况 根据公司 2012年度经营预算及投资项目情况，预计 2012年经营性资金需求约为 10亿元，主要 用于购买原材料、职工工资及其它经营费用的支出。资金来源主要为自有资金和银行贷款。 （4）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素： ①行业风险：公司主要产品为橡胶、塑料机械，产品结构单一。如果未来橡胶、塑料机械制造行业 发生不利变化，将给公司的生产经营带来风险。国内从事橡胶、塑料机械制造的企业为数众多，其 中绝大多数为中、小型企业，市场竞争激烈。在技术含量较低的低端产品方面，竞争尤为激烈。如 果公司不能顺利实现产品结构的优化，提高市场占有率，公司的经营将会存在风险。 ②原材料价格波动风险：公司产品的主要原材料为电机、电控系统、通用机械和生铁，占全部生产 23 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 成本比例较高。如果上述原材料价格出现大幅波动，将对公司产品成本产生较大影响。 ③财务风险：公司面临较大的资金压力，除长兴岛厂区建设外，经营过程中成本和费用持续增加、 产品进度款垫付金额过大、库存和应收账款居高不下等因素将使得资金压力依然十分沉重。 ④经营风险：公司虽然有一定的预订货，但一部分订货的履行具有不确定性。当下，一些用户违约 预期正在增加；同时，畸高的应收账款和库存造成了一定的经营风险。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 (二)公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 1,777 投资额增减变动数 1,434 上年同期投资额 343 投资额增减幅度(%) 418.08 被投资的公司情况 被投资的公司名称主要经营活动 占被投资公司权益的 比例(%) 备注 大连旅顺国汇小额贷款 股份有限公司 办理各项小额贷款和银行资金融 入业务 10 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金总体使用情况 单位:万元币种 :人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2011 非公开 发行 28,889.90 4,874.69 4,874.69 24,015.21 银行存款 合计 / 28,889.90 4,874.69 4,874.69 24,015.21 / 3、承诺项目使用情况 公司以非公开发行股票所募集资金人民币 28,889.90万元向大连大橡机械制造有限公司增资，用 于大橡机械公司的建设项目。本报告期内，募集资金实际投入金额为 4,874.69万元。 4、非募集资金项目情况 24 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 四届董事会第二 十次会议 2011年 4月 25日 《中国证券报》《上 海证券报》 2011年 4月 27 日 四届董事会第二 十一次会议 2011年 5月 10日 《中国证券报》《上 海证券报》 2011年 5月 11 日 五届董事会第一 次会议 2011年 5月 20日 《中国证券报》《上 海证券报》 2011年 5月 21 日 五届董事会第二 次会议 2011年 5月 29日 《中国证券报》《上 海证券报》 2011年 5月 31 日 五届董事会第三 次会议 2011年 6月 13日 《中国证券报》《上 海证券报》 2011年 6月 14 日 五届董事会第四 次会议 2011年 6月 27日 《中国证券报》《上 海证券报》 2011年 6月 28 日 五届董事会第五 次会议 2011年 8月 17日 审议通过了公司 2011年 半年度报告及摘要 五届董事会第六 次会议 2011年 9月 1日 《中国证券报》《上 海证券报》 2011年9月2日 五届董事会第七 次会议 2011年10月 28日 《中国证券报》《上 海证券报》 2011年 10月 29 日 五届董事会第八 次会议 2011年12月 19日 《中国证券报》《上 海证券报》 2011年 12月 20 日 五届董事会第九 次会议 2011年12月 30日 《中国证券报》《上 海证券报》 2011年 12月 31 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，认真执行股东大会的各项决 议，及时完成了股东大会审议通过的各项事务。 1、聘任审计机构：根据公司 2010年度股东大会决议，聘任中准会计师事务所为负责公司 2011年 度审计机构。 2、董事、监事换届：根据公司 2010年度股东大会选举的第五届董事会成员、第五届监事会成员， 分别组成第五届董事会、第五届监事会。 3、非公开发行： 2011 年第二次临时股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项。经 中国证监会证监许可【2011】1809号文核准，公司以非公开发行股票的方式发行股票 3,100 万股， 每股发行价格为人民币 9.63元，募集资金净额为人民币 288,899,000元。发行完毕后，办理了工商 变更。 25 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 4、利润分配：公司董事会根据 2010 年度股东大会决议执行了 2010 年度利润分配方案：以公司 2010年度总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.15元（含税），共计派发现金股利 315 万元。报告期内，上述分配方案已全部实施完毕。 5、改聘审计机构：根据 2011年第三次临时股东大会决议，改聘大华会计师事务所为负责公司 2011 年度审计机构。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 1、审计委员会相关工作制度建立健全情况：公司董事会已制订了《董事会审计委员会实施细则》 及《董事会审计委员会年报工作规程》。 2、审计委员会相关工作制度主要内容：公司《董事会审计委员会实施细则》主要对审计委员会的 人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等方面作了详细规定；《董事会审计委员会年报工作规程》 主要对审计委员会在年报编制和披露过程中应履行的工作职责及义务进行了要求。 3、审计委员会履职情况： （1）年报期间： 2012年 3月 7日，审计委员会与负责公司年审的大华会计师事务所召开见面会，协商确定了 2011 年度财务报告审计工作的时间安排；审阅了公司初步编制的未经审计的财务会计报表，并出具书面 意见，认为公司编制的 2011 年度财务报表基本反映了公司 2011 年 12月 31日的财务状况及 2011 年度的经营成果，同意将该报表提交给年审会计师事务所，据此开展 2011 年度的财务审计工作。 在 2011 年度财务报告审计过程中，加强与年审注册会计师的沟通，审计委员会委员多次与会计 师事务所电话沟通，就审计的进展情况及审计过程中发现的问题及时与审计委员会进行沟通，并按 时提交审计报告。 2012年 4月 10日，在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，并出具 书面意见，认为公司 2011 年度财务会计报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了公司 2011 年 12月 31日的财务状况及 2011 年度的经营成果和现金流量。 在大华会计师事务所出具公司 2011年度审计报告后，审计委员会于 2012年 4月 15日召开会议， 审议了公司 2011 年度财务报告及会计师事务所 2011 年度审计工作总结报告，提议续聘大华会计师 事务所为公司 2012年度审计机构，并提交公司董事会审议。 （2）审计委员会其它会议召开情况： a、2011年 6月 25日审计委员会召开会议审议了《关于公司内部控制的自我评价报告》，各委员经 仔细审阅，充分了解了此报告的内容，一致同意将此报告提交董事会审议。 b、鉴于负责公司 2011年度审计工作的原审计机构相关审计人员已并入大华会计师事务所有限公 司，2011年 12月 30日审计委员会召开会议审议《变更公司 2011年度财务审计机构的议案》：提议 改聘大华会计师事务所有限公司为公司 2011年度审计机构，并支付其审计费用仍为 38万元（含差 旅费），提请董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 赋予的职责积极开展工作。通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管 个人述职报告等资料，对公司高管人员 2011年度履职情况进行了考评，提出了公司高级管理人员 2011年度薪酬水平，同时将其提交 2011年度董事会审议。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司 2011 年第四届董事会第十三次会议审议通过《外部信息使用人管理制度》，对外部信息使用 人管理做了详尽的规定。明确董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、公司重 26 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 大事项筹划期间,负有保密义务，定期报告、临时报告公布前 ,不得以任何形式、任何途径向外界或特 定人员泄漏定期报告、临时报告的内容。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司将遵照《企业内部控制基本规范》及相关指引的要求，进一步完善公司内部控制体系建设，建 立全面风险管理体系，以提高公司的经营管理水平和风险防范能力。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作计划和 实施方案 为提高经营管理水平和风险防范能力，确保公司内部控制体系建设工作顺利开展，根据上级监管部 门要求，结合公司实际，公司五届十次董事会会议审议通过了《内部控制规范实施工作方案》。方案 主要包括公司内部控制体系建设的组织保障、工作计划以及内部控制自我评价计划等，方案具体内 容详见 2012年 3月 31日上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的公司公告。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 为了进一步完善公司的治理结构，规范信息披露行为，有效防范内幕信息知情人进行内幕交易或者 泄露内幕信息，保护投资者合法权益，公司按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管 理制度的规定》证监会公告 [2011]30号文件精神的要求，经公司自查，五届十次董事会会议审议通 过了《内幕信息知情人登记管理制度》，此制度是对公司四届十三次董事会审议通过的《内幕信息知 情人管理制度》的继续完善，《内幕信息知情人登记管理制度》重新明确了内幕信息、内幕信息知情 人定义范围和登记备案程序，保证了信息对称，确保所有股东有平等获得公司信息的机会。 公司重大事件已经按照上市公司内幕信息知情人名单备案格式对相关内幕信息知情人进行了备案 登记。 报告期内，公司没有发生利用内幕信息买卖公司股份的情况。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《公司 2010年度利润分配预案》：拟以 2010年 12月 31日总股本为基数，每 10股派 0.15元（含税），此预案已经 2010年度股东大会审议通过。现金分 红工作于 2011年 7月 12日完成。 (六) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：万元币种：人民币 分红年度 每 10股送红 股数（股） 每 10股派息 数(元)（含 税） 每 10股转增 数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 27 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 利润比率(%) 2008 0 0 10 0 217.9 2009 0 0 0 0 -334 2010 0 0.15 0 315 421 74.83 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况监事会会议议题 四届十三次监事会 审议 2010年度监事会工作报告；审议公司 2010年度报告及摘要；审议公司 2010年财务决算报告；审议公司 2010年度利润分配预案；审议公司重大会计 差错更正的议案；审议公司监事会换届及第五届监事会候选人的议案；审议 2011 年第一季度报告正文及全文；审议关于计提资产减值准备的议案。 五届一次监事会审议选举监事会召集人的议案。 五届二次监事会审议审议公司 2011年半年度报告全文及摘要 五届三次监事会审议关于大连证监局现场检查有关问题的整改报告 五届四次监事会审议公司 2011年第三季度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司 2011年度各项工作能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会、上海 证券交易所发布的相关法律、法规的规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理 结构的实际情况符合《上市公司治理准则》的要求；公司董事、高级管理层工作严谨，勤勉尽责， 没有发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，认真审核了公司季度、半年度、 年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。公司的会计政策符合《企业会计制度》、《企业会计准 则》和财政部的有关规定。监事会对公司 2011年度财务状况进行了监督和检查，认真审阅了公司 2011 年度财务会计报告，监事会认为公司财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司经中国证监会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》 [证监许可[2011] 1809号]核准，以非公开发行股票的方式向公司控股股东以 9.63元/股的价格发行了 3,100万股人民币普通股（ A股），本次发行募集资金总额 29,853万元，扣除发行费用 963.1万元， 募集资金净额 28,889.9万元。 报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督。监事会认为：公司认真按照《募集 资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。报告期 内，公司未发生实际投资项目变更的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会认为公司收购、出售资产交易价格合理，有利于公司盈利，未发现内幕交易、未发现损害 部分股东权益或造成公司资产流失的行为。 28 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内所涉及的关联交易均体现了大股东对本公司发展的支持，涉及的具体事项均依法定程序 进行，没有出现违法及违规行为。公司的关联交易公平、合理，没有发现有内幕交易情况，无损害 公司及全体股东利益或造成资产流失的情形。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 报告期内会计师事务所为公司出具了标准的无保留意见的报告。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 序 号 证券品种证券代码证券简称 最初投资 成本（元） 持有数 量 （股） 期末账 面价值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期 损益 （元） 1 股票 600155 ST宝硕 10,548.33 1,591 6,029.89 100 -700.04 合计 10,548.33 / 6,029.89 100% -700.04 2、持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资 成本（元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面 价值（元） 报告期 损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核算科 目 股份 来源 大连旅 顺国汇 小额贷 款股份 有限公 司 15,000,000 15,000,000 10 15,000,000 长期股权投 资 合计 15,000,000 15,000,000 / 15,000,000 / / 大连旅顺国汇小额贷款股份有限公司于 2011年 1月成立。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 29 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、共同对外投资的重大关联交易 公司五届七次董事会审议通过了与大连市国有资产投资经营集团有限公司共同投资设立大橡塑香港 有限公司的关联交易等事项，具体内容详见公司临 2011－031号公告及临 2011－032号公告。 2、关联债权债务往来 单位：元币种：人民币 关联方关联关系 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金 发生额余额发生额余额 大连市国有资产投 资经营集团有限公 司 控股股东 30,000,000.00 403,408,396.00 大连装备制造投资 有限公司 间接控股股东 150,000,000.00 150,000,000.00 合计 180,000,000.00 553,408,396.00 关联债权债务形成原因借款 3、其他重大关联交易 公司五届二次董事会审议了非公开发行预案以及非公开发行所涉及的重大关联交易事项，具体内容 详见公司临 2011－013号公告及临 2011－016号公告。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺承承诺方承诺内容是否是否 30 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 背景诺有履及时 类行期严格 型限履行 与再 融资 相关 的承 诺 解 决 同 业 竞 争 大连市国有资 产投资经营集 团有限公司、 大连装备制造 投资有限公司 本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接经营任何与大橡塑及 其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投 资任何与大橡塑及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的其他企业；如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围， 与大橡塑及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控 制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争 的业务纳入大橡塑经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关 联关系第三方的方式避免同业竞争。 否严格 按照 承诺 履行 解 决 关 联 交 易 大连市国有资 产投资经营集 团有限公司、 大连装备制造 投资有限公司 本公司及本公司下属企业将尽可能减少与大橡塑的关联交易，若存 在不可避免的关联交易，本公司及本公司下属企业与大橡塑将依法 签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件 和《大连橡胶塑料机械股份有限公司章程》及大橡塑相关管理制度 的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过 关联交易损害大橡塑及大橡塑其他股东的合法权益。 否严格 按照 承诺 履行 大连国投集团认购的非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内是严格 大连市国有资 其不得转让。按照 产投资经营集 它承诺 团有限公司 履行 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所：是 原聘任现聘任 境内会计师事务所名称中准会计师事务所大华会计师事务所 境内会计师事务所报酬 38 38 境内会计师事务所审计年限 3 1 公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司 2011年度财务审计机构的议案》：鉴于 负责公司 2011年度审计工作的原审计机构相关审计人员已并入大华会计师事务所有限公司，为确保 公司 2011年度审计工作的顺利进行，公司董事会同意审计委员会意见，决定聘用大华会计师事务所 为公司 2011年度审计机构，并支付其审计费用仍为 38万元（含差旅费）。具体内容详见公司临 2011-043号公告。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及 版面 刊载日期 刊载的互联网网 站及检索路径 31 大连橡胶塑料机械股份有限公司 2011年年度报告 关于本公司第一大股东股权质押的公告 上海证券报 B220 中国证券报 B004 2011年 3 月 30日 www.sse.com.cn 2010年年度报告摘要 2011年第一季度报告四 届二十次董事会决议公告四届十三次监事会决 议公告关联交易公告重大会计差错更正公告 上海证券报 B47中 国证券报 B087 2011年 4 月 27日 www.sse.com.cn 四届二十一次董事会决议公告关于授权全资子 公司办理抵押贷款的公告 上海证券报 B49中 国证券报 A09 2011年 5 月 11日 www.sse.com.cn 重大事项停牌公告 008 上海证券报 B31中 国证券报 B016 2011年 5 月 17日 www.sse.com.cn 2010年度股东大会决议公告五届一次董事会 决议公告五届一次监事会决议公告 上海证券报 18中 国证券报 B010 2011年 5 月 21日 www.sse.com.cn 延期复牌公告 上海证券报 B24中 国证券报 B002 2011年 5 月 24日 www.sse.com.cn 五届二次董事会会议决议公告关于召开 2011 年第一次临时股东大会的通知非公开发行股票（未完）  |