[年报]普利特：2011年年度报告
上海普利特复合材料股份有限公司 SHANGHAI PRET COMPOSITES CO.,LTD. 上海市四平路４２１弄２０号２楼 二○一一年年度报告 股票简称 普利特 股票代码 002324 二○一二年四月 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 I 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事均亲自出席了本次审议2011年年度报告的董事会。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或存在异议。 本公司年度财务报告经安永华明会计师事务所审计并出具标准 无保留意见的审计报告。 本公司法定代表人、董事长周文先生，财务负责人林义擎先生， 会计机构负责人周英女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 II 目 录 第一章 公司基本情况.................................................. 1 第二章 会计数据和业务数据摘要........................................ 2 第三章 股本变动及股东情况............................................ 5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况............................ 9 第五章 公司治理结构................................................. 15 第六章 股东大会情况简介............................................. 25 第七章 董事会报告................................................... 28 第八章 监事会报告................................................... 48 第九章 重要事项..................................................... 51 第十章 财务报告..................................................... 56 第十一章 备查文件目录.............................................. 166 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 1 第一章 公司基本情况 一、 基本情况简介 法定中文名称 上海普利特复合材料股份有限公司 英文名称 SHANGHAI PRET COMPOSITES CO.,LTD. 法定代表人 周文 上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 普利特 股票代码 002324 注册地址 上海市四平路421 弄20 号2 楼 注册地址的邮政编码 200081 办公地址 上海市青浦工业园区新业路558 号 办公地址的邮政编码 201707 公司国际互联网网址 www.pret.com.cn 电子信箱 dsh@pret.com.cn 二、 联系人及联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 林义擎 张华 联系地址 上海市青浦工业园区新业路558 号 上海市青浦工业园区新业路558 号 电话 021-69210096 021-69210096 传真 021-51685255 021-51685255 电子信箱 dsh@pret.com.cn zhangh@pret.com.cn 三、其他信息 公司指定的信息披露报纸 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市青浦工业园区新业路558 号 公司首次注册登记日期 1999 年10 月28 日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司最近一次变更注册登记日期 2011 年7 月25 日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310109000241257（市局） 税务登记号码 国税沪字310109631613161 号 组织机构代码 63161316-1 公司聘请的会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区东长安街1 号东方广场安永 大楼16 层 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 2 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 926,237,124.01 807,400,204.26 14.72% 489,589,977.34 营业利润（元） 92,130,301.08 110,121,687.46 -16.34% 103,834,435.10 利润总额（元） 103,752,747.81 118,239,291.19 -12.25% 112,482,562.09 归属于上市公司股东 的净利润（元） 88,038,181.64 100,553,259.51 -12.45% 96,072,916.75 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 77,551,256.84 93,689,131.01 -17.22% 88,066,790.92 经营活动产生的现金 流量净额（元） -74,052,137.30 -53,145,683.05 -39.34% 50,211,656.77 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 1,321,003,500.40 1,191,550,183.50 10.86% 1,164,976,439.38 负债总额（元） 189,573,231.66 135,840,296.40 39.56% 169,319,811.79 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,131,430,268.74 1,055,709,887.10 7.17% 995,656,627.59 总股本（股） 270,000,000.00 135,000,000.00 100.00% 135,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.33 0.37 -10.81% 0.47 稀释每股收益（元/股） 0.33 0.37 -10.81% 0.47 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） 0.29 0.35 -17.14% 0.44 加权平均净资产收益率 （％） 8.07% 9.80% 减少1.73 个百分点 38.29% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） 7.14% 9.13% 减少1.99 个百分点 35.10% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） -0.27 -0.39 30.77% 0.37 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 3 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 4.19 7.82 -46.42% 7.38 资产负债率（％） 14.35% 11.40% 上升2.95 个百分点 14.53% 计算基本每股收益和稀释每股收益时，2009 年、2010 年可比期间内发行在外普通股的加权平均数已经按照 资本公积转增股本后的股数进行列报。 三、非经常性损益明细表 单位：元 非经常性损益项目及金额 固定资产处置收益/损失 118,557.40 计入当期损益的政府补助 11,605,432.02 交易性金融负债产生的公允价值变动损益， -36,853.30 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -101,542.69 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 751,965.16 小 计 12,337,558.59 减：非经常性损益的所得税影响数 1,850,633.79 合 计 10,486,924.80 四、净资产收益率和每股收益 1、2011 年 单位：元 每股收益 2011 年 加权平均净资 产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 按归属于公司普通股股东的净利润计算 8.07% 0.33 0.33 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润计算 7.14% 0.29 0.29 2、2010 年 每股收益 2010 年 加权平均净资产 收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 按归属于公司普通股股东的净利润计算 9.80% 0.37 0.37 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润计算 9.13% 0.35 0.35 2010 年可比期间内发行在外普通股的加权平均数已经按照资本公积转增股本后的股数进行列报。 3、计算说明 (1)净资产收益率 本公司对净资产收益率和每股收益的列报依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定。加权平均 净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 4 其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通 股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期 初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份 数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变 动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 公司于2011 年4 月20 日分配现金股利，故本公司2011 年度加权平均净资产收益率如下： 本公司2011 年度加权平均净资产 = 1,055,709,887.10+ 88,038,181.64÷2-13,500,000.00×8/12= 1,090,728,977.92 本公司2011 年度加权平均净资产收益率(按归属于公司普通股股东的净利润计算) = 88,038,181.64 ÷1,090,728,977.92=8.07% 本公司2011 年度加权平均净资产收益率(按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润计算) =77,551,256.84÷1,090,728,977.92=7.14% (2)每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为 报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起 至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下： 本公司发行在外普通股的加权平均数(注)：270,000,000 本公司2011 年度基本每股收益(按归属于公司普通股股东的净利润计算) =88,038,181.64÷270,000,000=0.33 元 本公司2011 年度基本每股收益(按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计 算) =77,551,256.84÷270,000,000=0.29 元 2011 年4 月，公司以2010 年12 月31 日公司的总股本135,000,000 股为基数，按每10 股 转增10 股的比例以资本公积向全体股东转增股份总额135,000,000 股。根据企业会计准则 解释，为保证会计指标前后期的可比性，以调整后的股数为基础计算各列报期间的每股收 益。 本公司无稀释性潜在普通股。 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 5 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 84,648,600 62.7 0% 81,550,162 81,550,162 166,198,762 61.56% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 77,838,000 57.6 6% 77,838,000 77,838,000 155,676,000 57.66% 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 77,838,000 57.6 6% 77,838,000 77,838,000 155,676,000 57.66% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 6,810,600 5.04 % 3,712,162 3,712,162 10,522,762 3.90% 二、无限售条件 股份 50,351,400 37.3 0% 53,449,838 53,449,838 103,801,238 38.44% 1、人民币普通股 50,351,400 37.3 0% 53,449,838 53,449,838 103,801,238 38.44% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 135,000,000 100. 00% 135,000,000 135,000,000 270,000,000 100.00% 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 6 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 周文 69,426,000 0 69,426,000 138,852,000 首发承诺 2012 年12 月18 日 郭艺群 5,877,000 0 5,877,000 11,754,000 首发承诺 2012 年12 月18 日 张祥福 2,166,375 0 1,116,375 3,282,750 高管锁定 每年25%解除限售 卜海山 2,025,000 0 2,025,000 4,050,000 高管锁定 每年25%解除限售 周武 2,085,000 0 2,085,000 4,170,000 首发承诺 2012 年12 月18 日 孙丽 1,995,000 0 0 1,995,000 高管锁定 2012 年4 月26 日 李结 450,000 0 450,000 900,000 首发承诺 2012 年12 月18 日 李宏 311,775 0 311,775 623,550 高管锁定 每年25%解除限售 张鹰 312,450 0 259,012 571,462 首发承诺 每年25%解除限售 合计 84,648,600 0 81,550,162 166,198,762 － － 二、股票发行和上市情况 1、经中国证券监督管理委员会【证监许可[2009]1255】号文核准，公司首次向社会公 开发行人民币普通股(A 股)股票3,500 万股，本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上 向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售700 万股，网上申购定 价发行2,800 万股。本次发行价格为人民币22.50 元/股。 2、经深圳证券交易所《关于上海普利特复合材料股份有限公司人民币普通股股票上市 的通知》（深证上[2009]184 号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易 所上市，股票简称“普利特”，股票代码“002324”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,800 万股股票于2009 年12 月18 日起上市交易。网下向询价对象配售的700 万股锁定3 个月后已于2010 年3 月18 日起上市流通。 3、公司2010 年度股东大会通过了《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》， 公司以2010 年末公司总股本135,000,000 股为基数，按每10 股转增10 股的比例用资本公 积金转增股本，转增后公司总股本变更为270,000,000 股。公司董事会于2011 年7 月25 日完成上述变更。 4、公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 1、股东数量及持股情况 单位：股 2011 年末股东总数 18,218 本年度报告公布日前一个月17,485 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 7 末股东总数 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 周文 境内自然人 51.43% 138,852,000 138,852,000 0 郭艺群 境内自然人 4.35% 11,754,000 11,754,000 0 卜海山 境内自然人 2.00% 5,400,000 4,050,000 0 张祥福 境内自然人 1.62% 4,377,000 3,282,750 0 周武 境内自然人 1.54% 4,170,000 4,170,000 0 孙丽 境内自然人 1.48% 3,990,000 1,995,000 0 通联资本管理有限公 司 境内非国有法人 1.48% 3,985,640 0 0 光大证券－光大－光 大阳光内需动力集合 资产管理计划 境内非国有法人 0.80% 2,154,153 0 0 兴业国际信托有限公 司－浙江中行新股申 购信托项目<4 期> 境内非国有法人 0.48% 1,298,061 0 0 何忠孝 境外自然人 0.46% 1,235,600 0 600,000 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 通联资本管理有限公司 3,985,640 人民币普通股 光大证券－光大－光大阳光内需动力集合资 产管理计划 2,154,153 人民币普通股 孙丽 1,995,000 人民币普通股 卜海山 1,350,000 人民币普通股 兴业国际信托有限公司－浙江中行新股申购 信托项目<4 期> 1,298,061 人民币普通股 何忠孝 1,235,600 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红-005L-FH002 深 1,152,588 人民币普通股 张祥福 1,094,250 人民币普通股 光大证券－光大－光大阳光集合资产管理计 划 943,103 人民币普通股 中国建设银行-银河行业优选股票型证券投资 基金 900,049 人民币普通股 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 8 上述股东关联关系或一致行 动的说明 周文、郭艺群、张祥福、卜海山、周武、孙丽均为有限售条件股东，其中 周文是公司实际控制人，周文、郭艺群为夫妻关系，周文、周武为兄弟关 系，张祥福、周武是公司现任董事及高管，卜海山是现任公司董事，孙丽 是公司第一届监事会监事，现已离任。未知公司其他前10 名无限售条件股 东相互之间是否存在关联关系。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人：周文，中国国籍，无境外永久居留权。1999 年10 月起， 担任公司董事长兼总经理。 （2）报告期内控股股东变更情况 报告期内公司控股股东未发生变更。 3、 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 4、其他持股在10%以上（含10%）的法人股东 截至报告期末，公司不存在持股10%以上（含10%）的法人股东。 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 9 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一） 董事、监事、高级管理人员的持股变动及报酬情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 周文 董事长、 总经理 男 47 2010 年10 月26 日 2013 年10 月25 日 69,426,000 138,852,000 公积金 转股 48.78 否 张祥福 董事、副 总经理 男 46 2010 年10 月26 日 2013 年10 月25 日 2,188,500 4,377,000 公积金 转股 42.62 否 周武 董事、副 总经理 男 45 2010 年10 月26 日 2013 年10 月25 日 2,085,000 4,170,000 公积金 转股 42.92 否 李宏 董事、副 总经理 男 38 2010 年10 月26 日 2013 年10 月25 日 415,700 831,400 公积金 转股 33.87 否 卜海山 董事 男 75 2010 年10 月26 日 2013 年10 月25 日 2,700,000 5,400,000 公积金 转股 34.05 否 李士钊 独立董事 男 69 2010 年10 月26 日 2013 年10 月25 日 0 0 5.00 否 张隐西 独立董事 男 75 2010 年10 月26 日 2013 年10 月25 日 0 0 5.00 否 施利毅 独立董事 男 49 2010 年10 月26 日 2013 年10 月25 日 0 0 5.00 否 陈康华 独立董事 男 55 2010 年10 月26 日 2013 年10 月25 日 0 0 5.00 否 丁巧生 监事会主 席 男 50 2010 年10 月26 日 2013 年10 月25 日 0 0 20.39 否 李结 监事 男 40 2010 年10 月26 日 2013 年10 月25 日 450,000 900,000 公积金 转股 15.07 否 沈瑜 监事 女 31 2010 年10 月26 日 2013 年10 月25 日 0 0 5.98 否 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 10 林义擎 董事会秘 书、财务 负责人 男 44 2010 年10 月26 日 2013 年10 月25 日 0 0 19.61 否 合计 - - - - - 77,265,200 154,530,400 - 283.29 - 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的报酬根据其在公司担任的行政职务发放 报酬。 报告期内，独立董事津贴标准由公司股东大会审议决定，独立董事参加会议发生的差 旅费，办公费等履职费用由本公司承担。 （二）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓名 职务 期初持有 股票期权 数量 报告期新 授予股票 期权数量 报告期股 票期权行 权数量 股票期权 行权价格 期末持有 股票期权 数量 期初持有限 制性股票数 量 报告期新授予限 制性股票数量 限制性股 票的授予 价格 期末持有 限制性股 票数量 张祥福 董事 0 504,000 0 19.91 504,000 0 0 0.00 0 周 武 董事 0 452,000 0 19.91 452,000 0 0 0.00 0 李 宏 董事 0 262,000 0 19.91 262,000 0 0 0.00 0 卜海山 董事 0 248,000 0 19.91 248,000 0 0 0.00 0 林义擎 董事会 秘书 0 190,000 0 19.91 190,000 0 0 0.00 0 合计 - 0 1,656,0 00 0 - 1,656,0 00 0 0 - 0 （三） 现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 1、董事会成员 周文，男，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，高级工程师。中 国共产党上海市第九次代表大会代表、上海市第十三届人民代表大会代表。荣获2004 年上 海市优秀中国特色社会主义事业建设者、2004 年至2006 年及2007 年至2009 年上海市劳动 模范、2007 年中国优秀民营科技企业家、2008 年度上海市质量金奖个人、2008 年上海市科 学技术进步一等奖。1988 年7 月至1995 年9 月，任职上海大众汽车有限公司材料工程师， 1995 年10 月至1999 年9 月，担任上海普利特化学研究所总经理，1999 年10 月起，担任公 司董事长兼总经理。2007 年5 月至今，兼任上海市工商联（商会）第十二届执行委员会常 委。现任公司董事长兼总经理。 周文先生持有公司138,852,000 股股份，占公司总股本的51.43%，是公司的控股股 东、实际控制人，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 11 张祥福，男，1966 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士，副教授。荣获2002 年 上海市优秀新产品二等奖、2004 年上海市科学技术进步三等奖、2004 年至2005 年上海市十 大职工科技创新英才提名奖和上海市职工科技创新标兵。2008 年上海市科学技术进步一等 奖。1989 年8 月至2003 年7 月，在上海交通大学化学化工学院工作，历任助教、讲师、副 教授、中心实验室主任、副院长等职，2003 年8 月起，担任公司董事和总工程师兼技术中 心主任。现任公司副董事长、副总经理、总工程师、技术中心主任。 周武，男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，经济师，政协上 海市虹口区十三届委员会委员。荣获2002 年上海市优秀新产品二等奖。1998 年2 月至1999 年9 月，任职上海普利特化学研究所营销工程师，1999 年10 月至2006 年12 月，先后担任 公司生产制造部主管、营销部经理等职，2007 年1 月至2007 年7 月，担任公司营销中心总 监兼汽车材料部经理。现任公司董事、副总经理。 李宏，男，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科，工程师。荣获2006 年上 海市节能先进个人。2004 年3 月至2006 年12 月，先后担任公司质量保证部经理、生产制 造部经理等职，2007 年1 月至2007 年7 月，担任公司制造中心总监兼生产制造部经理。现 任公司董事、副总经理。 卜海山，男，1937 年出生，中国国籍，无境外居留权，教授、博士生导师。1959 年 至1981 年，先后在复旦大学物理二系和化学系从事科研和教学工作，1982 年至2002 年， 调入材料科学系，先后担任教授、博士生导师、副系主任等职，其间1985 年至1987 年，以 访问学者身份在美国Rensselaer Polytechnic Institute 从事研究工作，2003 年至2006 年，担任上海科谷化工产品制造有限公司总经理，2007 年5 月起，担任公司战略研究部经 理。现任公司董事、战略研究部经理。 李士钊，男，1943 年出生，中国国籍，无境外居留权，客籍教授，中国注册会计师、 高级会计师，中国注册资产评估师、中国注册房地产估价师、中国注册税务师（资质）、上 海市产权经纪人、上海市司法鉴定人、上海市企业绩效评价师。1963 年7 月毕业于上海财 经学院，历任上海工业大学会计教研室副主任、安永大华会计师事务所有限责任公司经 理、上海师范大学客籍副教授等职，现任职于上海共襄投资管理咨询有限公司。是《上海注 册会计师》杂志特约撰稿人，编写出版《最新工业财务管理》等多部教材，参与编写《国有 企业监事培训教程》、《审计标准与审计标准体系》等多部著作。现任公司独立董事。李士 钊先生于2010 年7 月4 日至7 日参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举 办的上市公司高级管理人员培训班学习，成绩合格，获得“深交所公司高管(独立董事)培 训字04977 号结业证书”。 张隐西，男，1937 年出生，中国国籍，无境外居留权，教授，博士生导师。先后担任 化学工业部西北橡胶工业制品研究所教授级高工、所长兼总工程师；上海交通大学化学化工 学院高分子科学和工程系教授，博士生导师。长期从事橡胶制品及高分子材料基础研究和开 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 12 发工作，在国内外发表论文200 余篇，申请专利60 余项。曾任中国橡胶学会副理事长、中 国复合材料学会聚合物基复合材料分会理事、“高分子材料科学与工程”、“合成橡胶工 业”、“弹性体”等多种学术期刊编委，兼任国内多所大学教授。张隐西先生于2010 年7 月4 日至7 日参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管 理人员培训班学习，成绩合格，获得“深交所公司高管(独立董事)培训字05123 号结业证 书”。 施利毅，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，教授，博士生导师。现任上海 大学科技处处长、上海大学纳米科学与技术研究中心副主任，兼任上海市纳米科技与产业 促进中心首席科学家，新世纪百千万人才工程国家级人才、全国纳米标准化技术委员会委 员、上海市颗粒学会副理事长。长期从事纳米材料研发、工程化制备和应用技术开发，在 国内外学术刊物发表论文250 多篇，编著教材4 本，申请国家发明专利150 余项，曾获上海 市科技进步奖和教育部科技进步奖九项。施利毅先生于2010 年7 月4 日至7 日参加了由中 国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训班学习，成 绩合格，获得“深交所公司高管(独立董事)培训字05037 号结业证书”。 陈康华，男，1957 年出生，中国国籍，无境外居留权，副教授，硕士生导师。1983 年 至今华东政法大学法律学院任教，现兼任同济科技股份有限公司独立董事、上海松江城镇 建设投资开发有限公司监事。曾独立主编出版《商法》、《商法概论》，发表的论文有《论 自然人薄产制度》、《论股东大会召开障碍的排除》、《商法在我国法律体系中的地位》、 《论中国农村土地承包经营权的改革》、《上市公司与关联方资金往来与对外担保之法律问 题研究》等文章。陈康华先生于2009 年7 月参加了上海证券交易所举办的第十一期上市公 司独立董事任职资格培训班学习，成绩合格，获得02966 号证书。 2、监事会成员 丁巧生，1962 年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师。虹口区科技 工会委员，2005 年荣获虹口区优秀科技管理工作者。2001 年6 月至2003 年3 月，担任公司 工程项目部经理，2003 年4 月起，先后担任本公司人事行政主管、总经理办公室主任兼工 会主席。现任公司监事会主席、工程监督部经理、工会主席。 沈瑜，女，1981 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科。2003 年7 月起，先后担任 公司营销中心营销助理、营销中心办公室主任、人事高级专员等职。现任公司监事、人事高 级专员。 李结，男，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。2003 年荣获上海 市质量能手。1997 年2 月至1999 年9 月，任职上海普利特化学研究所生产助理，1999 年 10 月起，先后担任公司采购供应部物流主管、生产制造部主管等职。现任公司监事、生产 制造部副经理。 3、高级管理人员 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 13 周文，总经理，简历详见本章“（三）、1 董事会成员”。 张祥福，副总经理，简历详见本章“（三）、1 董事会成员”。 周武，副总经理，简历详见本章“(三)、1 董事会成员”。 李宏，副总经理，简历详见本章“(三)、1 董事会成员”。 林义擎，男，1968 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专，会计师。荣获2005 年虹 口区先进会计工作者。2002 年7 月至2005 年12 月，任公司财务会计部主管，2006 年1 月 起，任公司财务会计部经理等职。现任公司董事会秘书兼财务负责人。林义擎先生于2010 年7 月12 日至16 日参加了由深圳证券交易所举办的“中小企业板2010 年董事会秘书培训 班（第七期）”培训学习，获得深圳证券交易所颁发的“上市公司董事会秘书资格证书”, 证书编号：2010-2-127。 4、报告期内董事、监事被选举或离任情况 报告期内，本公司无董事、监事被选举或离任情况， 5、报告期内聘任或解聘高级管理人员情况 报告期内，本公司无聘任或解聘高级管理人员的情况。 三、 公司员工情况 随着公司业务规模扩大，2011 年末员工人数增加到494 人，2009 年末、2010 年末，公 司员工数量分别为317 人、443 人。 1、员工专业结构 职工专业构成 人数 比例（%） 研发、技术人员 118 23.89% 生产人员 275 55.67% 管理人员 50 10.12% 销售人员 51 10.32% 合计 494 100.00% 2、员工教育程度 教育程度 人数 比例（%） 博士 5 1.01% 硕士 27 5.47% 大学 71 14.37% 专科 37 7.49% 中专及以下 354 71.66% 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 14 合计 494 100.00% 3、员工年龄结构 年龄 人数 比例（%） 30 岁以下 201 40.69% 30—40 岁 220 44.53% 40—50 岁 56 11.34% 50 岁以上 17 3.44% 合计 494 100.00% 公司实行劳动合同制度，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相 关劳动法律法规的规定办理。本公司为正式员工提供了劳动保障计划，交纳城镇社会保险。 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 15 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况总述 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和中国 证监会、深圳证券交易所有关法律法规等的要求，不断完善公司治理，健全内部管理、规范 运作，形成了权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、 科学决策、协调运作的法人治理结构。 2011 年9 月，按照深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落 实”专项活动的通知》的要求，对公司内部控制规则落实情况进行了认真自查，并于2011 年9 月29 日经公司第二届董事会第十次会议审议通过了关于“加强中小企业板上市公司内 控规则落实”专项活动自查表及整改计划。2011 年11 月16 日，公司针对《内部控制规则 落实情况自查表及整改计划》中所列出的问题完成整改。具体如下：新任的一名内部审计部 员工到岗，公司内部审计部专职人员达到三名；公司与招商证券股份有限公司签署了《委托 代办股份转让协议》。 公司将继续完善内部控制，提高公司治理水平。 1、股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股东大会议 事规则》、《公司章程》等法律法规和制度的要求，规范股东大会的召集、召开以及表决程 序，报告期内的股东大会均有董事会召集召开，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并 请律师出席见证，保证会议召集、召开和表决程序的合法性，维护了公司和股东的合法权益。 2、控股股东与公司关系 公司具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系，业务、人员、资产、机构、财务独 立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东为自然人周文先生。报告 期内公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。 3、董事与董事会 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规 定积极认真地开展工作。公司董事会成员9 人，其中独立董事4 人，董事会的人数及人员构 成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事能够依据《中小企业板上市公司董事行为 指引》、《董事会议事规则》等法律法规和制度开展工作认真履职，并尽到诚实守信、勤勉 尽责的义务。独立董事按照《独立董事工作制度》等法律法规和制度能够不受影响地独立履 行监督、监管职责。 4、监事与监事会 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 16 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规 定积极认真地开展工作。公司监事会成员3 人，其中1 人为职工代表监事，监事会的人数及 构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会依据《监事会议事规则》等法律法 规和制度认真履行自己的职责，出席股东大会和列席董事会；按规定的程序召开了监事会。 对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履行职责的合法合规性进行监督，维护 公司及股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司根据首期股票期权激励计划完成了首次股权的授予登记工作。股 票期权激励计划的实施起到了良好的示范作用，将有利于形成均衡的价值分配体 系，建立和完善公司激励约束机制，激励公司中高层管理人员和骨干员工诚信勤勉 地开展工作，更加关注公司中长期目标，吸引和稳定优秀人才队伍，更好达到公司 股东与管理层利益一致的目标，实现公司业绩持续稳定增长，并全面实现KPI考核 管理，推进公司发展战略和经营目标的实现。 6、利益相关者 公司在经济活动中诚实守信、公平公正，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信 待人，遵循与相关利益者互利共赢的原则。通过尊法守法合法经营使公司健康、稳健、快速 地发展，谋求社会、股东、公司、员工等各方面利益的最大化。 7、关于信息披露与透明度 公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查 管理制度》、《投资者关系管理制度》，《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制 度，并按照中国证监会等监管机构要求于2012 年1 月修订了《内幕信息知情人管理制度》。 公司严格按照有关法律法规及制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有 股东有平等的机会获得信息。公司设立了接待广大投资者咨询的电话热线、专用电子信箱， 以及深圳证券交易所的互动平台认真接受和回复各方咨询。公司董事会秘书负责信息披露工 作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作。公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为公开披 露信息的媒体，使广大投资者能方便、及时地获得信息。 二、董事及独立董事履行职责情况 1、董事出席董事会会议情况 报告期内，公司董事会全体董事恪尽职守、勤勉尽责，严格按照有关法律、法规和《中 小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的要求，深入研究公司经意情况，认 真参加报告期内的董事会会议和股东大会，独立、客观、公正地审议会议事项，切实维护了 本公司和中小股东的利益。 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 17 董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 周文 董事长 10 2 8 0 0 否 张祥福 副董事长 10 2 8 0 0 否 周武 董事 10 0 8 2 0 否 卜海山 董事 10 2 8 0 0 否 李宏 董事 10 2 8 0 0 否 李士钊 独立董事 10 2 8 0 0 否 张隐西 独立董事 10 1 8 1 0 否 施利毅 独立董事 10 2 8 0 0 否 陈康华 独立董事 10 2 8 0 0 否 2、董事长的履职情况 报告期内，公司董事长严格按照《公司章程》等法律、法规和制度的要求，认真执行股 东大会的决议，严格执行董事会集体决策机制，着力加强董事会的建设，确保董事会会议依 法正常召集和召开，指导和督促董事会决议的执行。及时将公司经营中的有关情况告知其他 董事，为独立董事和董事会秘书履行职责提供充分条件。推动公司各项制度的制定、完善和 实施。 3、独立董事的履职情况 报告期内，公司四名独立董事能严格按照《独立董事制度》等法律、法规和制度，恪尽 职守、廉洁自律、忠实勤勉、依法严格地履行了职责，积极出席了期间公司召开的所有董事 会会议，并独立、客观的发表意见。切实保护了中小股东的利益，对公司的规范运作起到了 推动作用。独立董事关心公司发展情况，多次到公司实地了解公司经营情况，关注外部环境 变化对公司造成的影响，对公司的战略发展、内部控制、重大经营决策等提供了专业性意见， 提高了公司决策的科学性。在年审注册会计师出具初步审计意见后，召开与年审注册会计师 的见面会，了解和沟通审计过程中发现的问题，充分发挥独立董事在年度报告编制工作中的 作用。 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。 4、其他董事履行职责情况 公司其他董事严格按照《公司章程》等法律、法规和制度的要求，履行董事职责，遵守 董事行为规范，自觉开展对相关法律法规的学习。报告期内，公司董事深入研究公司经营情 况，积极参加董事会会议，认真审慎地审议各项议案，积极落实和贯彻执行各项决议，切实 保护了公司和投资者利益。严格遵守信息披露的各项制度。 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 18 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司控股股东和实际控制人是自然人周文先生，周文先生除本公司外无其他投资企业。 报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规章制度规范运作，独 立运营，建立健全公司的法人治理结构。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面，具 有完整的、独立的业务体系和管理体系。 1、业务独立 公司拥有独立的生产经营场所，拥有独立的产、供、销体系，独立开展各项业务。不存 在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 2、人员独立 公司建立了独立的劳动、人事和分配管理制度，设立了专门的部门独立地对劳动、人事 及工资进行管理。公司总经理及其他高级管理人员专职在本公司工作、领取薪酬，不存在在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外职务及领取薪酬的情形。 公司的财务人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。 3、资产独立 公司对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东和 实际控制人占用的情形，不存在以资产、权益为控股股东和实际控制人担保的情形，本公司 现有的资产独立、完整。没有以其资产为股东或个人债务以及其他法人或自然人提供任何形 式的担保。 4、机构独立 公司依法设立了股东大会、董事会、监事会等决策、执行、监督机构，公司股东全部为 自然人，公司各机构均独立于控股股东及其他股东，各项规章制度完善，法人治理结构规范 有效。公司建立了完全独立的生产经营和办公机构，形成了独立完善且适合自身发展的管理 机构。 5、财务独立 公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规、条例，结合公司实际 情况制定了《财务工作手册》等财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独 立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司配备了必要财务人员。公 司在银行独立开设账户，依法独立纳税，不存在股东干预公司财务的情况。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 １、内部控制制度的建立和执行情况 报告期内，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的最新规定，对公司原有规章制 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 19 度做出了修改，并新制定了包括《远期外汇交易业务内部控制制度》、《年报信息披露重大 差错责任追究制度》、《子公司管理制度》等管理制度，确保在新形势下，公司股东大会、 董事会、监事会的运作和决议、重大事项的决策和执行、重大信息的报告和披露等行为合法 合规、真实有效，为公司长期发展奠定扎实基础。 2011年公司内部控制实施情况详见公司《2011年度内部控制自我评价报告》。 内部控制相关情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择否或不 适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议 通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的 内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并 担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无 效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出 具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公 司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 20 1、审计委员会本年度的主要工作内容与工作成效: 审计委员会本年度共召开4 次会议，多次到公司现场进 行核查、检查公司财务工作，审议了内部审计部门提交的定期报告、工作总结、工作计划等，及时向董事 会报告有关情况。对公司内部控制制度的有效性进行检查和指导、对审计机构的审计工作进行总结评价， 提出续聘会计师事务所建议。根据公司《审计委员会年报工作规程》的有关规定，认真做好2011 年年报审 计的前期沟通与计划工作，并积极利用专业知识对公司相关人员进行培训。 2、内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效：制定了2011 年度审计计划，对公司报告期内的对外投 资、购买和出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务、财务收支、内部控制等重大事项进行审 计、监督，及时出具内部审计报告，向审计委员会汇报工作情况和审计结果。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 2、重点实施的内部控制活动 1、营运管理 公司建立了以销售订单实现流程为主线的营运管理模式，并持续优化，不断提升经 营管理效率，通过学习、落实、检查、考核等措施保障各项流程、制度有效执行。公司 制定年度经营目标合计划，分解至各中心、部门，充分贯彻目标责任制。公司定期召开 经营分析会，对当前国内外经济环境、市场形势、公司当前的生产经营情况进行分析、 总结、通报和研讨，充分识别各种风险，集体商讨、确定应对策略，适时调整经营计 划，保证公司经营目标的顺利实现。 2、资金管理 1）货币资金管理 公司通过《财务工作手册》、《现金及银行存款管理制度》、《现金暂支及报销管 理办法》等规章制度规范了包括货币资金管理分工职责、银行账户管理、现金管理、票 据管理、收付款程序等内容，明确了货币资金收付流程的审批权限、记录反映、检查复 核，有效防范了货币资金管理风险。 2）筹资管理 公司通过《预算管理制度》规范了筹资的预算计划性、准确性和及时性。公司筹资 渠道主要通过银行借款、发行股票等方式。公司《公司章程》对筹资事项权限进行了规 定，规定了总经理、董事会、股东大会各自的审批权限，责任明晰。 3）募集资金使用管理 公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等的有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制 度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定和要求，对募集资金采用专户存储， 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 21 对募集资金的使用实行专门的审批流程、专人审批。公司连同招商证券股份有限公司与 中国农业银行股份有限公司上海青浦开发区支行、 交通银行上海青浦支行、 中国工商 银行股份有限公司上海市虹口支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司连同招 商证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司上海青浦开发区支行以及实施使用超 额募集资金投资项目的全资子公司上海普利特化工新材料有限公司等四方签订了《募集 资金四方监管协议》；公司连同招商证券股份有限公司与深圳发展银行股份有限公司上 海分行、全资子公司浙江普利特新材料有限公司等四方签订了《募集资金四方监管协 议》；公司连同招商证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行、全资 子公司浙江普利特新材料有限公司等四方签订了《募集资金四方监管协议》。上述协议 的签定确保募集资金专户存储，保证募集资金专款专用。对于募集资金使用，严格遵守 相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度等规定进行，募集资金 投向符合募集资金投资项目要求，公司关于募集资金使用的内部控制执行是有效的。 3、销售与收款管理 公司设立销售与收款业务的机构和岗位，制定并完善了包括《销售内控管理流程》 等在内的销售控制制度和收款管理办法。公司从订单处理、信用管理、运送货物、开具 销售发票、确认收入及应收账款、收到货款及记录等各个环节进行了严格的规定，最大 程度地控制了销售及收款风险。 公司销售与收款环节中，不相容岗位员工职权分离，设有专门的信用评定管理岗位 和售后单据跟踪岗位，确保公司销售业务和应收款资产的安全。销售部门根据市场环境 的变化不断调整策略，收集最新市场走向反馈公司研发部门，做到技术营销。加强对市 场预测的准确性、及时性和指导性。所有市场需求信息会被及时输入公司ERP 系统，指 令生产、采购、物流等流程。 4、采购与付款管理 公司设立采购与付款业务的机构和岗位，制定并完善了包括《采购付款管理办法》、 《供应商管理办法》、《采购作业内控管理实施办法》等在内的采购控制制度和付款管 理办法，对物资计划、采购申请单、验收单、记录应付账款等方面做出了明确规定。这 些制度和办法涵盖了供应商的优化选择、比价采购、合同订立、货物物流和付款审批等 流程。公司采购部相关岗位员工清楚了解各自职责权限及业务审批程序。 公司的电子信息化系统，根据上游部门录入的信息经ERP 系统自动解算，发出采购 指令，采购流程中各级审批流程执行到位。采购进度控制及时，物流、领用、解算、付 款程序规范，公司采购与付款的内部控制执行是有效的。 5、人力资源管理 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 22 公司设立人力资源管理部门，制定并完善了包括《员工手册》、《员工薪资考核制 度》等在内的人力资源管理制度和办法，全员实施绩效考核。在员工聘用、培训、考 核、奖惩、晋升、淘汰等人事管理方面形成了系统的切合实际的机制。薪酬管理、绩效 考核以及招聘管理等一系列流程制度的有效执行，大大提高了员工工作能力，保证了员 工的敬业精神，促进了员工的工作热情。 6、质量和生产管理 公司制定质量手册及与其相配套的程序文件。以质量方针为基础和框架，制定当期 质量目标，并对当期目标在各部门各过程中分解细化，并对质量控制有效性进行量化分 析。 公司生产部门制定生产计划管理程序，对生产的各个环节加以控制，确保公司在满 足市场需求的前提下，科学有序的组织生产。 公司根据国家法规和行业标准，结合公司实际情况，建立健全公司安全生产管理制 度，加强安全生产管理，有效控制生产过程中的各种风险，确保公司生产过程中做到防 火、防重大人身伤亡事故、防重大设备安全事故发生。 7、对外投资和对外担保管理 公司在《公司章程》、三会议事规则以及《对外投资管理制度》、《对外担保管理 制度》等规章制度中，明确了总经理、董事会、股东大会在对外投资和担保事务上的权 限，审批程序，明确了监事会对公司董事和高级管理人员的履行职责进行监督，确保重 大事项能合法合规以及真实有效地审批实施。 公司严格遵守《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等相关规定，投资项 目认真履行了相关审批程序。各岗位职责权限做到不相容岗位相分离，公司有关对外投 资的相关资料完好保存，未出现越权审批的情形。本公司投资的内部控制执行是有效 的。 报告期内公司没有发生对外担保，公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附 属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也没有以前期间发生但延续到 报告期的对外担保事项，截止2011 年年底公司对外担保余额为零。 8、关联交易管理 公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的原则、决策程序和审批权限、信 息披露等作了详尽的规定。对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、 关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位 管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 23 报告期内，公司不存在违反《深交所股票上市规则》等法律法规及《关联交易管理制度》 等相关规定的情形。 9、信息披露管理 公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息 排查管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《外部信息使用人管理制度》等与信 息管理相关的控制制度，对重大信息的保密、传递和披露作了明确的规定，要求内幕信 息知情人须尽到保密责任，不得进行内幕交易。并明确董事会秘书为公司指定信息披露 义务人，设立证券投资部，具体负责信息披露及投资者关系管理工作，设有专门联系电 话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道。公司能够切实履行作为公众公司的信息披露义 务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时和有效。 五、内部控制的自我评价 本公司认为：公司建立和健全了符合上市公司管理要求的法人治理结构及内部组织结 构，现行的内部控制制度符合国家法律法规的要求，内部控制有效。公司内控制度符合公司 当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和 防范作用。形成了科学有效的决策机制、执行机制和监督机制，保证了公司经营管理目标实 现，促进了公司各项业务活动健康运行，保护了公司财产安全完整，规范了公司会计行为较 好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司信息披露工作能够严格按照法 律、法规和制度对上市公司信息披露的要求，真实、准确、完整、公平、及时地完成。 六、保荐机构和审计师对公司内部控制核查意见 通过对普利特内部控制制度建立和实施情况的核查，招商证券认为：普利特现有的内部 控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，符合当前公司生产经营实际情况需 要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方 面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。公司的《2011年度内部控制自我评价报 告》真实、客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 通过对普利特内部控制制度建立和实施情况的核查，安永华明会计师事务所出具了“安 永华明(2012)专字第60623545_B03号《内部控制审核报告》”认为：于2011年12月31日普利 特公司在所有重大方面有效地保持了按照财政部于2001年颁发的《内部会计控制规范—基本 规范(试行)》有关规范标准中与财务报表相关的内部控制。 七、公司对高级管理人员的考评和激励机制 公司建立了公正、有效的高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，参照年度经营 计划、KPI的完成情况，公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 24 2011年10月18日，公司根据首期股票期权激励计划完成了首次股权的授予登记工作， 授予36名激励对象股票期权，其中五名是公司的董事、高管，其余为公司中层管理人员 和骨干。股票期权激励计划的实施起到了良好的示范作用，将有利于形成均衡的价值分配体 系，建立和完善公司激励约束机制，激励公司中高层管理人员和骨干员工诚信勤勉地开展工 作，更加关注公司中长期目标，吸引和稳定优秀人才队伍，更好达到公司股东与管理层利益 一致的目标，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现。 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 25 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了四次股东大会： 2010年度股东大会、2011年第一次临时股东 大会、2011年第二次临时股东大会和2011年第三次临时股东大会。会议的召集、召开与表决 程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 一、2010年度股东大会 上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）2010年年度股东大会于2011年3 月23日上午9：00在上海市青浦区城中北路79号青浦宾馆综合楼会议室以现场方式召开。会 议由公司董事会召集，董事长周文先生主持。出席会议的股东（代理人）共19名，代表股份 86,820,315股，占公司股份总数的64.3113%。公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议； 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员列席会议；独立董事出席了本次会议并由独 立董事李士钊代表公司独立董事在会议上做了述职报告；上海东方华银律师事务所委派律师 对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。本次年度股东大会以记名投票表决的方式， 审议通过了以下议案： 1. 审议《2010 年度董事会报告》； 2. 审议《2010 年年度报告》及摘要； 3. 审议《2010 年度财务决算报告》； 4. 审议《2010 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》； 5. 审议《2010 年度监事会报告》； 本次股东大会决议公告详见2011 年3 月24 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 二、2011年第一次临时股东大会 上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第一次临时股东大会于 2011年5月25日上午9：00在上海市青浦区城中北路79号青浦宾馆综合楼会议室以现场方式召 开,会议由公司董事会召集，董事长周文先生主持。出席会议的股东（代理人）共17名，代 表股份173,686,681股，占公司股份总数的64.33%。公司董事、监事、董事会秘书出席了本 次会议；总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员列席会议；上海东方华银律师事务 所委派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。本次临时股东大会以记名投票 表决的方式，审议通过了以下议案： 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 26 1. 审议《关于办理工商变更登记的议案》； 2. 审议《关于修改公司章程的议案》； 3. 审议《关于修改股东大会议事规则的议案》； 4. 审议《关于修改董事会议事规则的议案》； 5. 审议《关于修改监事会议事规则的议案》； 6. 审议《关于修改募集资金管理制度的议案》； 7. 审议《关于修改独立董事制度的议案》； 8. 审议《关于修改对外担保管理制度的议案》； 9. 审议《关于续聘2011 年度审计机构的议案》； 本次股东大会决议公告详见2011 年5 月26 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、2011年第二次临时股东大会 上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第二次临时股东大会于 2011年6月28上午9：00在上海市青浦区城中北路79号青浦宾馆综合楼会议室以现场投票方式 召开,会议由公司董事会召集，董事长周文先生主持。出席会议的股东（代理人）共14名， 代表股份173，493，231股，占公司股份总数的64.257%。公司董事、监事、董事会秘书出席 了本次会议；总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员列席会议；上海东方华银律师 事务所委派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。本次临时股东大会以记名 投票表决的方式，审议通过了以下议案： 1. 审议《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及地点的议案》。 本次股东大会决议公告详见2011 年6 月29 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、2011年第三次临时股东大会 上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第三次临时股东大会采取 现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议召开时间为：2011年9月20日（星期二）下午 14：00 网络投票时间为：2011年9月19日——2011年9月20日 其中，通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的具体时间为：2011年9月20日上午9：30－11：30，下午13：00－15： 00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年9月19日15：00至2011 年9月20日15：00期间的任意时间。现场会议由公司董事会召集，董事长周文先生主持。出 席会议的股东（代理人）共37名，代表股份15,048,876股，占公司股份总数的5.5736%。其 中：其中：（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共 5 名，所持 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 27 有公司有表决权的股份数为8,483,699股，占公司股份总数的3.1421%。 （2）通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共 32 名，所持有公司有表决权的股份数为 6,565,177股，占公司股份总数的2.4315%。本次会议没有股东委托独立董事投票。公司董事、 监事、董事会秘书出席了本次会议；总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员列席会 议；上海东方华银律师事务所委派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。本 次会议以现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议所有议案均获得出席会议的有效表决 权股份总数的2/3以上通过，审议通过了以下议案： 1. 审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》 2. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划相关事宜的议 案》 3. 审议通过了《首期股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》 本次股东大会决议公告详见2011 年9 月21 日公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 28 第七章 董事会报告 一、公司经营情况 （一）公司总体经营情况 报告期内，公司围绕“技术制高标准为王，市场制胜客户优先，管理领先效益为优。” 的经营原则，加强技术创新自主研发，加深对行业发展的洞察，及时把握政策变化，加大市 场开拓力度，积极寻找并抓住市场新的发展机会，不断完善提高公司治理和经营管理水平， 努力为公司和广大投资者创造价值。 报告期内，公司95%以上的销售收入来自于汽车行业。2011 年我国汽车工业发展的增速 回落，汽车销量同比上年只有不到三个百分点的增长。同期，公司实现销售收入9.26 亿元， 产品销售5.69 万吨，比上年同期分别增长14.72%、6.75%，公司销售收入和销量的增长幅 度均高于当年我国汽车工业的增长，公司产品市场占有率有所提高。 报告期内，公司主要原材料价格波动较为明显，价格有较大幅度上涨并持续在高位运行， 价格传导的滞后性使得公司净利润同比下降，公司实现净利润为8,803.82万元，比上年同期 下降12.45%。期末公司资产总额为132,100.35万元，所有者权益为113,143.03万元。 报告期内，公司加强技术创新自主研发，2011 年研发费用的投入达到2,602.78 万元， 公司研发技术人员达到118 人，比上年增加了10%。2011 年公司新获得发明专利授权6 项， 新上报发明专利注册申请20 项，目前公司拥有33 项发明专利，2 项实用新型专利，另有108 项发明专利在申请注册中，在产业发展的前沿公司累积了一批储备技术和项目。2011 年公 司新增12 项产品进入福特汽车公司的全球采购目录，目前在福特汽车全球采购目录上的普 利特产品有45 项。2011 年公司通过了高新技术企业的复审。 报告期内，公司根据首期股票期权激励计划完成了首次股权的授予登记工作，授 予36名激励对象股票期权，其中五名是公司的董事、高管，其余为公司中层管理人 员和骨干。股票期权激励计划的实施起到了良好的示范作用，将有利于形成均衡的 价值分配体系，建立和完善公司激励约束机制，激励公司中高层管理人员和骨干员 工诚信勤勉地开展工作，更加关注公司中长期目标，吸引和稳定优秀人才队伍，更 好达到公司股东与管理层利益一致的目标，实现公司业绩持续稳定增长，并全面实 现KPI考核管理，推进公司发展战略和经营目标的实现。 报告期内，随着募投项目的建设，新生产产能的建成和对旧有产能的优化，年末公司生 产能力达到7万吨，比上年同期增加7.69%。期内，公司加强了各业务流程的信息管理和控制， 通过软件升级、新建流程等技术手段，对重要业务流程实现了计算机信息化管理，工作效率 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 29 得到了提高。 报告期内，公司强调和加强生产安全管理和环境保护措施。严格遵照ISO14001环境管理 体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系运行，2011年公司没有发生重大事故及人员伤亡， 被上海市评为“文明单位”。公司目前通过了ISO/TS16949、ISO14001、OHSAS18001、 ISO/IEC17025等体系认证。 报告期内，公司用自有资金新投建了全资子公司“重庆普利特新材料有限公司”，为公 司中长期战略发展特别是在西南地区的发展奠定了基础。参见本章“二、5、（1）”。 （二）主营业务及经营状况分析 1、公司近三年主要经营指标及变动原因分析 单位：元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 营业总收入（元） 926,237,124.01 807,400,204.26 14.72% 489,589,977.34 利润总额（元） 103,752,747.81 118,239,291.19 -12.25% 112,482,562.09 归属于上市公司股东 的净利润（元） 88,038,181.64 100,553,259.51 -12.45% 96,072,916.75 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 77,551,256.84 93,689,131.01 -17.22% 88,066,790.92 经营活动产生的现金 流量净额（元） -74,052,137.30 -53,145,683.05 -39.34% 50,211,656.77 每股收益（元） 0.33 0.37 -10.81% 0.47 净资产收益率（％） 8.07% 9.80% 下降1.73 个百分点 38.29% 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 资产总额（元） 1,321,003,500.40 1,191,550,183.50 10.86% 1,164,976,439.38 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,131,430,268.74 1,055,709,887.10 7.17% 995,656,627.59 总股本（股） 270,000,000.00 135,000,000.00 100.00% 135,000,000.00 2009 年、2010 年可比期间内发行在外普通股的加权平均数已经按照资本公积转增股本后的股数进行列报。 （1）报告期内营业收入为92623.71 万元，比上年同期增长14.72% 。 主要原因：本期公司所生产的改性塑料产品95%以上应用于汽车零部件的制造。2011 年我国汽车工业增速相对回落，但公司凭借自身产品技术领先优势，把重点目标市场定位于 两个“中高端”，即“中高端车型，中高端材料”，强调整车营销。并重视新车厂新车型新 部件的有效突破，以点带线以线带面，在车市增速放缓的环境里，公司业绩仍然取得一定增 幅。2011 年公司产品销售数量达到5.69 万吨，同比有6.75%的增长，公司的营业总收入达 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 30 到了9.26 亿元，同比增长14.72%。 当期公司销售收入的增长幅度超过销售数量的增长幅 度，一则表明公司高附加值产品的销售有所提高，二则也反映出公司在价格方面的传导能力。 （2）报告期内净利润为8803.82 万元，比上年同期减少12.45% 。 主要原因：2011 年国际油价总体处于上涨趋势之中，公司的原材料大多是合成树脂， 与国际原油价格有一定的相关性。因此当年公司各主要原材料价格在油价等因素影响下价格 波动较大，且长时间在高位运行，虽在年末价格有所回落，但从全年平均来看有10%-30%不 等的涨幅。虽然公司有较强的向下游价格传导能力，但传导的滞后性使得2011 年公司的毛 利率同比下降，加上员工薪资调整、物流费用提高以及研发投入增加等等使得公司期间费用 有较大增加，净利润没有能随销售收入增长而增长，同比下降12.45%。 报告期内公司通过了高新技术企业的复审，继续享受15%的所得税优惠税率。 （3）报告期内经营活动产生的现金流为-7405.21 万，比上年同期减少39.34%。 主要原因：公司2011 年面对原材料价格有较大上涨的情况，为了更好地控制成本，公 司用现金支付方式采购的比例有所增加；客户回款中承兑汇票比例有所增加，因此造成当年 经营活动产生的现金流为负值。 （4）报告期内每股收益和净资产收益率的变化 2011 年每股收益0.33 元，同比下降10.81%；净资产收益率8.07%，同比下降1.73 个 百分点。主要是因公司当期实现净利润8803.82 万元，比上年同期减少12.45% 所致。 2、公司主要业务及经营状况 （1）主营业务分行业情况 单位：万元 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 汽车行业 88,103.67 72,526.94 17.68% 14.31% 15.97% 减少1.18 个百分点 其他 4,520.04 4,194.12 7.21% 23.31% 26.21% 减少 2.13 个百分点 合计 92,623.71 76,721.06 17.17% 14.72% 16.48% 减少1.25 个百分点 主营业务分产品情况 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增减 改性聚烯烃类 36,958.69 31,032.06 16.04% 8.73% 12.45% 减少2.77 个百分点 改性ABS 类 25,968.40 22,489.09 13.40% 18.18% 18.62% 减少0.32 个百分点 塑料合金类 22,683.99 17,346.21 23.53% 38.23% 39.54% 减少0.72 个百分点 其他类 7,012.63 5,853.70 16.53% -16.16% -14.89% 减少1.24 个百分点 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 31 合计 92,623.71 76,721.06 17.17% 14.72% 16.48% 减少1.25 个百分点 报告期内，公司继续专注于汽车工业，全年95.12%的销售额来自汽车行业，与上年相 当。 报告期内，公司总体毛利率为17.17%，比上年同期减少1.25 个百分点。公司三大类产 品销售占到公司全部销售的92.43，与上年的89.64%相当，产品结构基本稳定，期中毛利率 较高的塑料合金类产品销售占全部产品销售的比例较去年高出4.16 个百分点。公司总体毛 利率的下降，主要是因为2011 年各主要原材料价格在油价影响下处于上涨态势中，虽在年 末价格有所回落，但从全年平均来看有10%-30%不等的涨幅，导致公司三大类产品的毛利率 有0.32%-2.77%的降幅。 （2）主营业务分地区情况 单位：万元 2011 年度 2010 年度 地区分部 同比增减 收入 比例（%） （百分点） 收入 比例（%） 东北 8,697.37 9.39 2.48 5,579.14 6.91 华北 4,612.66 4.98 1.17 3,076.19 3.81 华东 68,726.79 74.20 -2.09 61,596.56 76.29 西南 3,964.29 4.28 -3.99 6,677.20 8.27 其他 6,622.60 7.15 2.43 3,810.93 4.72 合计 92,623.71 100% -- 80,740.02 100 报告期内，上海、浙江、江苏所属的华东地区仍是公司主要销售区域，销售额占全部的 74.20%。同时，公司在东北、华北地区销售有较大增长，增量主要来自于一汽大众和长城汽 车。 （3）主要产品和原材料价格变动情况 报告期内，公司各主要原材料价格波动较大，总体处于上涨态势且涨幅较大，虽在年末 价格有所回落，但从全年平均来看有10%-30%不等的涨幅。公司主要产品价格受原料价格传 导，较上年同期有所提高，但相对原材料的涨价而言有一定的滞后期。 （4）订单获取和执行情况 报告期内，公司订单比上年增加近15%，订单一般为月订单、周订单和临时订单。公司 基本以销定产，并结合对市场的判断准备相应的安全库存。按照过往的经验，第四季会有相 对集中和大量生产订单，因此公司事前制定预案，统筹合理安排，较好地协调了采购、生产 和物流，及时地完成了生产订单、及时交付，公司订单执行情况良好。 （5）产品销售和积压情况 单位：万元 2011 年期末 2010 年期末 同比增减（%） 产成品 6,978.40 3,244.92 115.06 半产品 295.54 161.81 82.65 报告期末，随着公司销售规模扩大，为了保障供应，公司适度调高安全库存，并通过批 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 32 量化的生产降低制造成本，产成品有所增加。期末半成品数量也随销售规模的扩大而增加。 期末产成品占公司总资产的5.28%，产品流通和存量正常。 （6）主要供应商和客户情况 单位：万元 2011 年度 2010 年度 是否存在关联关系 前五名供应商合计采购金额 42,575.37 27,538.53 否 前五名供应商采购总额的比例 50.90% 42.90% 否 前五名客户合计销售金额 15,048.00 11,730.02 否 前五名客户占销售总额的比例 16.25% 14.53% 否 本公司向单个客户和供应商的销售比例和采购比例未超过总额的30%，不存在客户过于 集中的风险。 2011 年度前五名供应商 单位：万元 前五名供应商 采购金额 占年度采购金额比例% 第一名 24,873.32 29.74 第二名 5,120.91 6.12 第三名 4,816.80 5.76 第四名 4,075.42 4.87 第五名 3,688.92 4.41 合 计 42,575.37 50.90 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员、主要关联方、持有本公司5%以上股份 的股东，在主要客户中不占有任何权益。 (7) 薪酬分析 单位：万元 2011 年 2010 年 增减幅度（%） 董事、监事、高管薪酬合计 283.29 276.53 2.44% 归属于上市公司的净利润 8,803.82 10,055.33 -12.45% 2010 年，公司在任的13 名董监高领取薪酬共263.99 万元，离任的三位独董2010 年共领取薪酬12.54 万元，薪酬总额为276.53 万元。 报告期内，公司在任的13 名董监高领取薪酬共283.29 万元，增长了6.76 万元。 (8) 主要费用情况分析 单位： 万元 项目 2011 年 占2011 年营业收入比例 2010 年 同比增减 2009 年 销售费用 2,596.36 2.80% 2,028.80 27.98% 1,635.25 管理费用 4,015.14 4.33% 2,734.20 46.85% 1,738.09 财务费用 -497.60 -0.54% -1,181.30 57.88% 221.17 所得税费用 1,571.46 1.70% 1,768.60 -11.15% 1,640.96 报告期内，费用总体增幅高于公司销收收入的增幅, 销售、管理、财务三大期间费用费 用支出均有较大的增加。 销售费用比上年增加567.56 万元，增幅27.98%，主要是因为为销售业务发生的物流费 用和销售人员绩效考核工资增加所致。 管理费用比上年增加1280.94 万元，增幅46.85%，主要是因为公司加大研发投入和人 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 33 员绩效考核工资增加所致。 财务费用比上年增加683.70 万元，增幅57.88%，主要是因为公司银行贷款增加而利息 支出增加和随着募集资金使用而银行存款降低利息收入减少所致。 所得税费用比上年减少197.14 万元，主要是公司经营利润较去年减少所致。2011 年公 司继续按15%的优惠税率缴纳企业所得税。 （9）现金流情况分析 单位： 万元 项 目 2011 年 2010 年 增减额 经营活动产生的现金流量净额 -7,405.21 -5,314.57 -2,090.64 投资活动产生的现金流量净额 -10,754.74 33,509.38 -44,264.12 筹资活动产生的现金流量净额 1,419.74 -8,723.06 10,142.80 现金及现金等价物净增加额 -16,740.21 19,471.75 -36,211.96 报告期内，经营活动产生的现金流净额为-7405.21 万元，比上年同期减少39.34%，具 体分析见本章“一/(二)/1/(3)”；报告期内投资活动产生的现金流净额为-10754.74 万元， 主要原因系本期公司项目建设投资增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为1419.74 万 元，主要原因系本期短期借款增加所致。 （10）公司期末资产、负债、权益变化情况分析 单位：万元 项目 期末余额 年初余额 增减额 增减幅度% 货币资金 36,673.32 62,306.20 -25,632.88 -41.14% 应收票据 13,006.40 8,054.41 4,951.99 61.48% 应收利息 0 280.4 -280.4 -100.00% 其他应收款 600.37 440.99 159.38 36.14% 存货 19,190.95 7,253.21 11,937.74 164.59% 在建工程 18,991.05 2,661.96 16,329.08 613.42% 无形资产 6,342.50 2,787.38 3,555.12 127.54% 短期借款 4,957.76 670.79 4,286.97 639.10% 交易性金融负债 0 27.96 -27.96 -100.00% 应付票据 490.46 0 490.46 100.00% 应交税费 567.29 1,488.48 -921.20 -61.89% 实收资本 27,000.00 13,500.00 13,500.00 100.00% 盈余公积 3,449.97 2,565.51 884.46 34.47% 未分配利润 25,607.41 19,038.05 6,569.36 34.51% 1）货币资金年末余额人民币36,673.32 万元，减少了人民币25,632.88 万元，降幅 41.14%，主要系公司为扩大生产规模，购买固定资产、在建工程及无形资产所致。 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 34 2） 应收票据年末余额人民币13,006.40 万元，增加人民币4,951.99 万元，增幅61.48%， 主要系2011 年销售业绩的增加，且公司客户使用银行承兑汇票结算货款增加所致。 3）应收利息年末余额较年初减少人民币280.40 万元，主要系2011 年末定期存款到期， 应收利息已实际收到所致。 4）其他应收款年末余额人民币600.37 万元，增加人民币159.38 万元，增幅36.14%， 主要系公司本年采购机器设备向海关支付的保证金所致。 5）存货年末余额人民币19,190.95 万元，增加人民币11,937.74 万元，增幅164.59%， 主要系库存原材料数量增加所致。 6) 在建工程年末余额人民币18,991.05 万元，增加人民币16,329.08 万元，增幅 613.42%，，主要系本期购建厂房及生产设备所致。 7）无形资产余额人民币6,342.50 万元，增加人民币3,555.12 万元，增幅127.54%， 主要系子公司增加的土地使用权所致。 8） 短期借款年末余额人民币4,957.76 万元，增加人民币4,286.97 万元，增幅639.10%， 主要系公司日常运营规模扩大对资金需求增加，向银行借入短期借款所致。 9) 交易性金融负债年末余额为零，减少人民币27.96 万元，主要系本期结清远期外汇 合约所致。 10) 应付票据年末余额人民币490.46 万元，增加人民币490.46 万元，增幅100%。主 要系采购所开具给供应商的应付票据所致。 11）应交税费年末余额人民币567.29 万元，减少人民币921.2 万元，降幅61.89%，主 要系公司采购原材料导致进项税增加所致。 12）实收资本的年末余额人民币27,000 万元，增加人民币13,500 万元，增幅100%， 主要系本年度经股东会议决议通过，本公司以资本公积金135,000,000 元转增股本所致。 13) 盈余公积年末余额人民币3,449.97 万元，增加人民币884.46 万元，增幅34.47%， 主要系根据2011 年度净利润提取法定盈余公积所致。 14) 未分配利润年末余额人民币25,607.41 万元，增加人民币6,569.36 万元，增幅 34.51%，主要系2011 年度盈利所致。 (11) 债权债务变动情况 单位：万元 项目 2011 年期末数 2010 年期末数 增减额 增减幅度% 2009 年期末数 应收账款 24,652.46 23,859.40 793.06 3.32% 15,745.91 短期借款 4,957.76 670.79 4,286.97 639.09% 5,000.00 应付账款 11,077.27 9,443.05 1,634.22 17.31% 9,178.55 应收账款期末增加793.06 万元，增幅3.32%，主要是公司2011 年销售增加所致。同时， 公司加强了对销售环节的流程控制，加强了信用管理，2011 年期末公司应收账款的增幅同 比明显回落，且低于当年销售收入14.72%的增幅。应收账款余额处于经营情况合理范围之 内。于资产负债表日，无应收持本公司5%或以上表决权股份的股东的款项。 短期借款期末增加4286.97 万元，主要是公司经营发展需要向银行增加贷款所致。 应付账款期末增加1634.22 万元，主要是公司经营规模扩大所致。 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 35 （12）偿债能力分析 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 流动比率(倍) 5.33 8.27 下降2.94 6.72 速动比率(倍) 4.27 7.67 下降3.40 6.45 资产负债率 % 14.35% 11.40% 上升2.95 个百分点 14.53% 利息保障倍数(倍) 135.34 229.38 下降94.04 49.42 报告期内，公司偿债能力指标较去年有所下降。公司经营处于合理、稳健范围内。 （13）资产运营能力分析 项 目 2011 年度 2010 年度 同比增减 2009 年度 应收账款周转率（次/年） 3.82 4.08 -0.26 4.13 存货周转率（次/年） 5.80 11.30 -5.50 12.07 报告期内，公司资产运营能力指标保持在合理运行的范围内。 （14）非经常性损益情况 单位：元 非经常性损益项目及金额 固定资产处置收益/损失 118,557.40 计入当期损益的政府补助 11,605,432.02 交易性金融负债产生的公允价值变动损益， -36,853.30 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -101,542.69 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 751,965.16 小 计 12,337,558.59 减：非经常性损益的所得税影响数 1,850,633.79 非经常性损益净额 10,486,924.80 占当年公司实现净利润比例 11.91% 报告期内，公司非经常性损益净额为1048.69 万元，比2010 年增加362.28 万元，主要 是来自计入当期损益的政府补助同比所增加的318.96 万元。2011 年公司非经常性损益对净 利润的影响为11.91% 近三年非经常性损益变化表 单位：万元 年非经常性损益情况 2011 年发生额 2010 年发生额 增减额 2009 年发生额 固定资产处置收益/（损失） 11.85 -30.26 42.11 0.02 计入当期损益的政府补助 1,160.54 841.58 318.96 866.95 交易性金融负债产生的公允价值变动损益， -3.69 -27.96 24.27 0.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -10.15 0.44 -10.59 -2.15 单独进行减值测试应收款项减值准备转回 75.2 23.74 51.46 77.08 小 计 1,233.75 807.54 426.21 941.90 减：非经常性损益的所得税影响数 185.06 121.13 63.93 141.28 非经常性损益净额 1,048.69 686.41 362.28 800.62 占当年公司实现净利润比例 11.91% 6.83% 5.08% 8.33% 2011 年与2010 年非经常性损益变化原因，主要是当期的政府补助增加所致，而这些政 府补助与企业经营密切相关，包括有对高新技术成果转换的扶持基金、对轻质高强汽车专用 纳米复合聚丙烯塑料大规模化生产技术及应用项目的扶持资金等。 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 36 2011 年计入当期损益的政府补助为11,605,432.02 元，明细如下： 单位：元 2011 年计入当期损益的政府补助明细 高新技术成果转换扶持资金 7,201,000.00 轻质高强汽车专用纳米复合聚丙烯塑料大规模化生产技术及应用项目 1,500,000.00 上市扶持 1,500,000.00 自主创新专项资金区配套款 450,000.00 订单驱动科技型制造企业信息系统建设科技专项资金 270,000.00 轻质高强汽车专用纳米复合聚乙烯塑料规模化生产项目 160,000.00 上海市科技小巨人拨款 57,000.00 其他 467,432.02 合 计 11,605,432.02 （15）公司近三年研发费用及占营业收入的比重 单位：万元 项目 2011 年 2010 年 2009 年 研发费用 2,602.78 2,159.43 1,252.35 主营业务收入 92,623.71 80,740.02 48,959.00 研发费用占主营业务收入比例（%） 2.81 2.67 2.56 公司近三年研发费用及占营业收入的比重逐年上升。 （16）公司近三年发明专利申请及授权情况 项 目 截止2011 年底 2011 年新增 2010 年新增 2009 年新增 已获得授权 33 6 5 9 正在申请注册 108 20 10 16 （17）公司投资情况 单位： 万元 被投资的公司名称 2011 年期末投资额 同比增减 占被投资公司权益比例 上海天原集团胜德塑料扬州有限公司 300 0 11.54% 上海天材塑料技术服务有限公司 25 0 20.00% 上海普利特化工新材料有限公司 9100 5100 100.00% 浙江普利特新材料有限公司 26000 25500 100.00% 重庆普利特新材料有限公司 4000 4000 100.00% 报告期内，上海天原集团胜德塑料扬州有限公司、上海天材塑料技术服务有限公司经营 活动正常。上海普利特化工新材料有限公司、浙江普利特新材料有限公司、重庆普利特新材 料有限公司尚在建设中。 （18）公司控制的特殊目的主体情况 公司未设立特殊目的公司，也无控制的特殊目的公司。 （19）公司主要资产情况 资产类别 性质 使用情况 盈利能力 情况 减值情况 相关担保、诉讼、 仲裁等情况 生产设备 办公设备 自有 在用 良好 使用情况 良好，无减 无 上海普利特复合材料股份有限公司2011 年年度报告 （未完）  |