[股东会]天利高新：2011年度股东大会会议资料
新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 1 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 Xinjiang Dushanzi TianLi High & New Tech Co.Ltd，P.R.C. 2011 年度股东大会会议资料 二Ｏ一二年四月 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 2 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议议程 （2012 年4 月26 日） 一、10:00 主持人宣布会议开始。 二、主持人介绍到会来宾并报告到会股东人数、委托投票、代表股份情况。 三、主持人宣布议案表决办法（经过逐项讨论后再表决）。 四、推选监票人 主持人推荐2 名股东为统计人、1 名监事为监票人，经与会股东举手表决通过。 五、宣读议案： 1、审议《2011 年度董事会工作报告》； 2、审议《2011 年度监事会工作报告》； 3、审议《2011 年度财务决算报告》； 4、审议《2012 年度财务预算报告》； 5、审议《关于公司2011 年度利润分配方案》； 6、审议《2011 年年度报告正文及摘要》； 7、审议《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》； 8、审议《关于公司2012 年日常关联交易的议案》； 9、审议《关于2012 年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》； 10、审议《关于修订公司<关联交易公允决策制度>的议案》； 11、审议《关于换届选举第五届董事会董事成员的议案》； 12、审议《关于换届选举第五届董事会独立董事成员的议案》； 13、审议《关于换届选举第五届监事会监事成员的议案》。 六、参会股东对上述议案进行讨论和提问。 七、参会股东对上述议案进行表决。 八、监票人监票并宣读表决结果；主持人询问股东或代理人是否对统计结果持有异议。 九、宣读股东大会决议。 十、见证律师宣读法律意见。 十一、出席会议董事签字。 十二、宣布大会结束。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 3 2011 年度董事会工作报告 各位股东、各位来宾： 我受董事会的委托，向大会作2011 年度董事会工作报告，请各位股东审议。 2011年，在股东的有力支持、董事会的正确引领下，公司管理层及全体员工努力面 对化工产品市场疲软、原材料价格上涨、人工成本上升等诸多压力，采取积极有效的应 对措施，确保生产经营的平稳运行。同时圆满完成装置停工检修，顺丁橡胶项目一次开 车成功，确保了天利高新持续、稳定发展。 (一)管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况回顾 报告期内，由于受国际原油价格大幅度变动、下游市场需求变化、行业竞争加剧等 诸多因素影响，公司产品价格呈现出剧烈波动的态势。尤其下半年以来公司主导产品下 游市场需求疲软、产品销售价格急速下跌；同时主要原材料成本大幅增加、人工成本持 续上涨、产品盈利能力下滑，对公司经营业绩造成一定程度的影响。公司2011 年又面 临生产装置大检修和控股子公司顺丁橡胶项目开工工作，对公司的安全、生产、经营管 理等各方面提出了严峻考验。 面对复杂多变的经营环境和严峻的市场形势，公司管理层在董事会的领导下，积极 应对来自各方面的挑战，围绕年初总体工作布署，着重抓好安全生产、基础管理、挖潜 增效、重点项目建设等工作，2011 年公司安全平稳地完成各项生产任务，主要产品生产 销售计划超额完成，圆满完成公司有史以来最大规模的装置停工检修，子公司5 万吨/ 年顺丁橡胶项目一次开车成功，实现了全年安全生产无事故。 ①合理排产，确保生产计划顺利完成 公司下大力气抓好优化原料品质和供给协调、强化公用工程保障工作，年初充分考 虑装置停工检修因素，通过合理制定生产计划，精心组织、合理排产，公司各装置运行 平稳，生产过程各环节全面受控。公司主导产品已二酸、甲乙酮、甲基叔丁基醚、聚丙 烯全部超额完成生产计划，为公司创效增盈贡献了有力的支持。报告期内，公司甲乙酮 产品获“新疆名牌产品”称号，聚丙烯粉料产品通过“新疆名牌产品”初评。 ②精心组织装置大检修，装置运行可靠性和技术指标得到提高 公司2011 年停工检修工作历时两个月，涉及公司7 个主要生产厂、26 套装置（单 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 4 元），是公司有史以来检修任务最多、停工难度最大、影响面最广的一次。公司认真制 定开停工及检修方案，经过科学组织、通力配合，公司安全、高效、圆满的完成了检修 任务并在大修后各装置一次开车成功，检修后装置运行的可靠性和运行指标显著提高， 为今后一段时间的安全、平稳生产奠定了基础。 ③建立安全长效管理机制，确保装置运行和检修任务顺利完成 2011 年，公司以安全生产为核心，建立健全安全管理网络，积极推进直线安全管理， 深化风险管理，全面开展隐患排查活动，不断提高综合安全管理水平。公司积极学习安 全生产管理经验，应用HAZOP 评价方法，开展工艺风险评价工作，完成主要生产厂及 新建顺丁项目的HAZOP 工艺风险评价工作。公司与AMEC 公司合作，组成IPMT 联合 管理团队，提高风险管控能力，为装置平稳运行提供保障。 公司连续三年获得“自治区年度安全生产目标管理先进单位”称号，获得了“克拉 玛依市2011 年度建设项目环境保护三同时先进企业”荣誉。 ④完善管理体系，提高企业综合管理水平 报告期内，公司针对体系运行情况，按照工作计划组织开展了内控体系测试、质量 管理体系内部审核，及时纠正预防体系运行中存在的问题，持续健全、完善，使之有效 运行。 公司加强年度预算、绩效考核管理，进一步完善方针目标体系、绩效考核评价体系， 严格考核兑现。不断强化内部审计监督职能，对公司及参控股公司的投资、技改技措、 新建项目、经济合同、工程招投标等进行重点审计监督，有效控制经营风险。加强信息 化管理，先后启动了ERP、LIMS、MES 项目和生产经营协同办公系统建设，推动内部 管理整体进步，提高了企业综合管理水平。 ⑤加大创新力度，提高企业经济运行质量和效益 公司大力开展促进企业技术进步的科技、技术创新项目，积极实施技改技措优化操 作， 2011 年公司技术创新和新技术应用项目立项9 项，投资总计7,400 余万元，完成 技措项目29 项，完成8 项专利的申报工作，在提高装置产能、节能减排、提升产品性 能、降本增效等方面成效显著。2011 年，公司成功申报“自治区创新方法试点企业”， 完成“己二酸清洁型工艺开发”、“甲乙酮尾氢吸附项目”的验收工作。 ⑥控股子公司5 万吨/年顺丁橡胶项目顺利建成投产 控股子公司蓝德精化5 万吨/年顺丁橡胶项目经过两年的建设，于2011 年8 月15 日顺利实现开工验收。公司上下目标清晰、责任明确、全力以赴保开工，经过周密、细 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 5 致的准备，一次性试车成功并产出合格产品，与同类装置首次开工指标对照，开出了全 国最好水平。目前装置安全平稳生产，各项技术指标均优于设计值。 报告期内，公司实现营业收入244,879.43 万元，较上年同期增加了15.08%；实现 利润总额7,233.35 万元，较上年同期减少了70.93%；归属于母公司净利润6,288.79 万元，较上年同期减少了75.14%。 （1） 公司主营业务及其经营状况 ① 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比上年 增减（%） 工 业 2,263,133,016.17 1,896,067,628.55 16.22 13.96 33.34 减少12.18 个百分点 餐饮服务 58,575,902.78 83,386,474.83 -42.36 4.11 12.20 减少10.27 个百分点 期货手续费 11,718,645.72 0.00 / -35.52 / / 工 程 28,560,934.86 20,887,615.17 26.87 / / / 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比上年 增减（%） 己二酸类 931,725,408.05 723,526,329.84 22.35 -14.12 9.61 减少16.81 个百分点 塑料类 471,651,397.67 434,396,782.83 7.90 12.55 19.91 减少5.65 个百分点 甲乙酮类 389,560,256.59 265,829,881.16 31.76 24.03 8.01 增加10.12 个百分点 化工产品类 258,596,337.50 257,245,728.11 0.52 6,499.25 6,691.32 减少2.82 个百分点 主营业务分行业、分产品情况的说明： 报告期内，工业产品营业收入、营业成本分别比上年同期增加13.96%、33.34%，营 业利润率较上年同期减少12.18 个百分点，其中： 1）己二酸类产品营业利润率比上年同期减少16.81 个百分点，主要系报告期内装 置检修使产品销量较上年减少及下半年己二酸产品销售价格下滑，使得己二酸产品销售 收入比去年同期减少14.12%，同时产品原材料成本涨幅较大，营业成本比上年同期增加 9.61%。 2）甲乙酮类产品营业收入、营业成本分别较上年同期增加24.03%、8.01%，营业利 润率比上年同期增加10.12 个百分点，主要是因为报告期内甲乙酮产品销量和销售价格 较上年同期上涨所致。 报告期内，化工产品类营业收入、营业成本较上年同期大幅增长，主要系新增控股 子公司上海星科实业有限公司的化工产品销售业务纳入合并报表范围所致。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 6 ② 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 2,448,794,271.56 15.08 国外 0 0 ③ 公司主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 向前五名供应商采购金额合计 1,344,084,181.17 占年度采购总额的比例（％） 73.02 向前五名客户销售金额合计 1,054,953,126.23 占年度销售总额的比例（％） 43.08 ④ 报告期内公司资产构成同比变化情况 单位:元 币种:人民币 本报告期末 本报告期初 项 目 金 额 占资产总额 比例（%） 金 额 占资产总 额比例（%） 增减比例 （%） 交易性金融资产 - - 81,850.00 - -100.00 应收票据 16,750,000.00 0.39 23,995,548.50 0.67 -30.20 应收账款 94,975,429.39 2.20 27,072,927.62 0.75 250.81 预付款项 32,730,241.51 0.76 19,171,067.61 0.53 70.73 应收股利 - - 3,500,000.00 0.10 -100.00 其他应收款 15,777,025.20 0.37 896,996.25 0.02 1,658.87 存货 327,384,389.47 7.58 191,717,818.77 5.34 70.76 其他流动资产 44,103,662.96 1.02 77,224,119.40 2.15 -42.89 长期股权投资 83,168,580.78 1.93 154,329,539.64 4.30 -46.11 在建工程 69,899,450.27 1.62 11,838,592.13 0.33 490.44 无形资产 46,421,045.98 1.07 17,646,262.57 0.49 163.06 长期待摊费用 5,277,054.86 0.12 731,283.50 0.02 621.62 递延所得税资产 16,470,358.22 0.38 9,268,029.22 0.26 77.71 应付票据 150,000,000.00 3.47 - - - 应付账款 229,052,828.35 5.30 154,215,612.28 4.30 48.53 预收款项 55,507,657.89 1.29 20,898,413.62 0.58 165.61 应交税费 -16,167,145.28 -0.37 39,270,989.59 1.09 -141.17 应付股利 12,579,940.20 0.29 - - - 其他应付款 77,440,752.18 1.79 28,226,494.65 0.79 174.35 一年内到期的非 流动负债 259,463,446.79 6.01 196,720,564.19 5.48 31.89 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 7 其他流动负债 44,533,913.62 1.03 97,829,660.80 2.73 -54.48 长期借款 450,000,000.00 10.42 303,000,000.00 8.44 48.51 长期应付款 48,177,408.23 1.12 - - - 其他非流动负债 -59,255,988.14 -1.37 10,837,472.93 0.30 -646.77 专项储备 2,687,119.88 0.06 - - - 少数股东权益 116,918,875.71 2.71 6,434,763.96 0.18 1,716.99 说明： 1）本报告期，由于公司合并报表范围增加了新疆蓝德精细石油化工股份有限公司， 公司资产负债表部分项目较期初发生较大变化，其中：应收账款增加250.81%、预付款 项增加70.73%、其他应收款增加1,658.87%、存货增加70.76%、无形资产增加163.06%、 应付账款增加48.53%、预收款项增加165.61%、其他应付款增加174.35%、长期借款增 加48.51%、少数股东权益增加1,716.99%。 2）交易性金融资产较期初减少100%，系子公司新疆天利期货经纪有限公司将申购 的股票本期出售所致。 3）应收票据较期初减少30.20%，主要系本期应收票据背书转让支付原材料款所致。 4）应收股利较期初减少100%，系本期收回新疆蓝德精细石油化工股份有限公司分 红款所致。 5）其他流动资产较期初减少42.89%，系子公司新疆天利期货经纪有限公司客户亏 损及出金增加，所对应的存放于交易所的应收货币保证金相应下降所致。 6）长期股权投资较期初减少46.11%，主要系本期将原来权益法核算的新疆蓝德精 细石油化工股份有限公司和上海星科实业有限公司纳入合并报表范围及参股公司新疆 天北能源有限责任公司本期分红所致。 7）在建工程较期初增加490.44%，主要系本期新增己二酸污水治理扩建（二期） 工程和西区110KV 枢纽变电所项目所致。 8）长期待摊费用较期初增加621.62%，系分公司独山子大酒店和子公司新疆天虹 实业有限公司酒店装修所致。 9）递延所得税资产较期初增加77.71%，主要系本期收到的政府补助款及计提的固 定资产减值准备纳税调整所致。 10）应付票据较期初增加，系本期办理银行承兑汇票尚未到期所致。 11）应交税费较期初减少141.17%，主要系本期未缴增值税、企业所得税减少且本 期应缴增值税产生留抵税额所致。 12）应付股利较期初增加，系2010 年度部分分红款尚未支付所致。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 8 13）一年内到期的非流动负债较期初增加31.89%，主要系一年内到期的应付融资 租赁款增加所致。 14）其他流动负债较期初减少54.48%，主要系本期子公司新疆天利期货经纪有限 公司支付客户出金及平仓导致应付货币保证金下降所致。 15）长期应付款较期初增加，系公司应付的融资租赁款与未确认的融资费用之差。。 16）其他非流动负债较期初减少646.77%，主要系公司本期对输气厂固定资产进行 售后回租，产生的未实现售后租回损益所致。 17）专项储备较期初增加，系本期计提的危化品安全生产费用结余。 ⑤ 报告期内公司主要财务数据同比变化情况 单位：元 币种：人民币 项 目 2011 年度 2010 年度 增减金额 增减比例（%） 营业成本 2,081,973,423.24 1,553,903,358.61 528,070,064.63 33.98 销售费用 70,803,576.13 99,470,676.71 -28,667,100.58 -28.82 资产减值损失 19,827,115.96 31,993,014.17 -12,165,898.21 -38.03 投资收益 10,013,720.71 17,099,717.43 -7,085,996.72 -41.44 营业外收入 21,229,072.19 10,116,549.14 11,112,523.05 109.84 营业外支出 975,621.97 2,158,177.89 -1,182,555.92 -54.79 所得税费用 21,810,701.43 7,370,537.77 14,440,163.66 195.92 归属于母公司所 有者的净利润 62,887,932.56 252,973,871.32 -190,085,938.76 -75.14 说明： 1）营业成本：本期比上年同期增加33.98%，主要系本期将原来权益法核算的新疆 蓝德精细石油化工股份有限公司和上海星科实业有限公司纳入合并报表范围所致。 2）销售费用：本期比上年同期减少28.82%,主要系己二酸类产品定价模式由到岸价 改变为出厂价，产品运杂费减少所致。 3）资产减值损失：本期比上年同期减少38.03%，主要系上年计提长期股权投资减 值准备所致。 4）投资收益：本期比上年同期减少41.44%，主要系本期新疆蓝德精细石油化工股 份有限公司纳入合并范围及购买日之前持有的该公司股权在购买日的公允价值与账面 价值的差额计入投资收益所致。 5）营业外收入：本期比上年同期增加109.84%，主要系公司本期收到政府社保补贴 款所致。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 9 6）营业外支出：本期比上年同期减少54.79%，主要系上年公司处置专用料厂资产 所致。 7）所得税费用：本期比上年同期增加195.92%，主要系上年公司享受国产设备投资 抵免企业所得税优惠政策所致。 8）归属于母公司所有者的净利润：本期比上年同期减少75.14%，主要系报告期内 公司主导产品己二酸毛利率下降所致。 ⑥报告期内公司现金流量构成情况 单位:元 币种:人民币 项 目 2011 年度 2010 年度 增减金额 增减比例（%） 投资活动产生的现金流量净额 -301,099,419.14 -35,914,937.42 -265,184,481.72 738.37 筹资活动产生的现金流量净额 -255,208,199.62 -446,513,526.10 191,305,326.48 -42.84 说明： 1）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少265,184,481.72 元，主要系本期 新增纳入合并报表范围的子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司所致。 2）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加191,305,326.48 元，主要系公司 本期融资所收到的款项增加及本期新增纳入合并报表范围的子公司新疆蓝德精细石油 化工股份有限公司所致。 （2）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ①新疆天虹实业有限公司：该公司注册资本10,000 万元，本公司持有其71.36%的 股权，该公司主要从事新技术、新产品开发应用、旅游开发、国内商业、石油化工产品 生产销售、住宿、餐饮服务等， 2011 年实现营业收入4,093.59 万元，营业利润-4,615.24 万元，净利润-4,357.13 万元，2011 年末总资产43,218.51 万元，净资产-6,341.51 万 元。 ②新疆天利期货经纪有限公司：该公司注册资本3,000 万元，本公司持有其66.67% 的股权，该公司主要从事商品期货经纪、金融期货经纪业务，2011 年实现营业收入 1,171.86 万元，净利润81.91 万元，2011 年末总资产8,598.99 万元，净资产3,717.68 万元。 ③上海星科实业有限公司：该公司注册资本1,300 万元，本公司持有其53.85%的股 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 10 权，该公司主要从事电脑、仪器仪表、电子产品、机电产品、化工原料，自营和代理各 类商品和技术的进出口业务，2011 年实现营业收入52,162.37 万元，净利润-354.90 万 元，2011 年末总资产1,928.90 万元，净资产814.19 万元。 ④新疆蓝德精细石油化工股份有限公司：该公司注册资本24,000 万元，本公司持 有其55%的股权。该公司主营业务为润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡胶、塑 料原料的生产、销售；化工技术咨询服务；场地及设备的租赁等。2011 年实现营业收入 32,563.35 万元,净利润133.91 万元，2011 年末总资产102,980.71 万元，净资产 26,184.93 万元。 ⑤新疆天北能源有限责任公司：该公司注册资本6,000 万元，本公司持有其43%的 股权。该公司主要从事天然气零售、天然气管道输气、天然气应用技术开发与技术服务 等，2011 年实现营业收入13,910.22 万元，净利润2,670.16 万元， 2011 年末总资产 16,204.86 万元，净资产10,027.35 万元。 ⑥阿拉山口天利高新工贸有限责任公司：该公司注册资本1,000 万元，本公司持有 其40%的股权。该公司主要从事石油化工产品的国内外贸易业务，货物与技术的进出口 业务，边境小额贸易等，2011 年实现营业收入6,771.30 万元，净利润108.96 万元，2011 年末总资产1,431.17 万元，净资产1,058.24 万元。 ⑦上海里奥高新技术投资有限公司：该公司注册资本10,000 万元，本公司持有其 28.5%的股权。该公司主要从事高新技术投资、企业资产的购并、重组、策划等。2011 年实现净利润-147.05 万元，2011 年末总资产7,454.31 万元，净资产7,262.15 万元。 ⑧新疆鑫奥国际贸易有限公司：该公司注册资本800 万元，本公司持有其43.75% 的股权。该公司主要从事石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电产品、农膜、棉 纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售等。2011 年实现营业 收入14,392.00 万元，净利润96.25 万元，2011 年末总资产4,348.30 万元，净资产899.02 万元。 ⑨昆仑银行股份有限公司：该公司注册资本67.16 亿元，本公司持有其0.15%的股 权。该公司主要从事吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办 理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行。代理兑付、承销政府债券；买卖政府债 券、金融债券等业务。2011 年实现营业收入23.34 亿元，净利润12.34 亿元，2011 年 末总资产1,302.95 亿元，净资产127.86 亿元。 ⑩阿克苏鼎新实业有限责任公司：该公司注册资本12,700 万元，本公司持有其40% 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 11 的股权。该公司主要从事餐饮、酒店管理、咨询服务、物业管理等。2011 年末净利润-42.83 万元，总资产22,779.17 万元，净资产3,920.12 万元。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高 20%以上：是 2011 年公司实现销售收入24.49 亿元，较年初制定的完成销售收入19.57 亿元的 目标增长25.14%，实现净利润6,288.79 万元，较年初制定的实现净利润1 亿元的目标 减少37.11%。 报告期经营业绩较曾公开披露过的经营计划降低，主要因化工市场产品价格波动较 大，特别是下半年公司己二酸产品市场价格大幅下滑，使得报告期内产品平均销售价格 低于年初预测值；同时原材料价格上涨幅度较大，产品成本的增幅高于预测值，导致报 告期内实现的净利润指标未达到年初计划值。 2、对公司未来发展的展望 （1）竞争及行业发展趋势分析 公司所处行业为石油化工行业，石化产业资源资金技术密集，产业关联度高，经济 总量大，在国民经济中处于支柱地位。2005 年12 月，国务院发布了《产业结构调整指 导目录（2005 年本）》，将各个产业投资分为鼓励类、限制类和淘汰类三种，其中：采用 先进工艺技术的大型基本有机化工原料生产（包括己二酸、甲乙酮在内）为鼓励类。政 策上的倾斜为公司的发展提供了较好的保障。 2012 年2 月3 日，工业和信息化部公布的《石化和化学工业“十二五”发展规划》 确定了未来五年石化和化学工业发展的总量目标，全行业经济总量继续保持稳步增长， 总产值年均增长13%左右。到2015 年，石化和化学工业总产值增长到14 万亿元左右。 从中长期看，石油和化工行业仍将保持较快增长，存在较大的发展空间。石化行业将以 坚持内需为主、坚持结构调整、坚持技术进步、坚持绿色发展、坚持国际合作为基本原 则，加快发展高端石化化工产品成为实现结构调整目标的重要任务之一，工程塑料、聚 氨酯及中间体等高端产品国内保障能力进一步提高，这将给我国己二酸、聚氨酯、工程 塑料等基础有机化工和化工新材料行业提供更为广阔的发展空间。 公司的所在地独山子是我国石油工业的发祥地之一，是集炼油、化工和炼化工程建 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 12 设、检维修一体化的我国西部重要的石油化工基地。独山子大石化工程建成后具备了 1500 万吨/年炼油、120 万吨/年乙烯生产能力和45 万千瓦/小时发电能力，是目前国内 最大的炼化一体化工程之一。公司立足于石化产品深加工产业链，定位于“依托新疆石 油资源和独山子石油化工优势，着力发展石油化工精细加工产业”，公司原料优势明显， 供应稳定可靠，始终致力于充分利用原料、区位优势，不断寻求新突破。经过近几年的 发展，己二酸、甲乙酮产品己成为公司支柱产业，成为公司的主要收入和利润来源。 2011 年，我国己二酸有58%左右用于聚氨酯生产，20%左右用于尼龙行业生产。随 着中国国民经济建设的稳步发展，中国尼龙行业和聚氨酯浆料市场发展迅速，近年来聚 氨酯原料装置建设迅速，并且未来还将保持较快的增长速度，因此这将极大地刺激己二 酸的消费增长。而对于国内尼龙产品，主要尼龙生产装置均自行配套建设己二酸装置。 预计今后几年，聚氨酯和尼龙盐消耗己二酸的平均增速将保持在15%左右，对己二酸的 需求有望保持稳中有升的趋势。另一方面，随着国内扩建和新建的大型己二酸生产装置 的陆续投产，我国己二酸生产能力大增，正在逐步填补供求缺口，目前中国己二酸产品 的自给率已达到较高水平。 我国甲乙酮的主要用途是涂料和粘合剂。由于我国建筑和汽车行业的快速发展，对 高档涂料的需求日益增加，大大增加了甲乙酮在涂料中的消费量。在粘合剂的生产中， 甲乙酮主要用于溶剂型粘合剂，尤其是聚氨酯类粘合剂。目前欧美等发达国家80%～90% 的鞋用胶已经为聚氨酯胶粘剂所占领，国内的使用也有不断扩大的趋势。另外，聚氨酯 胶粘剂在建筑、高速公路、飞机跑道嵌缝材料、高层建筑玻璃密封材料等方面的应用也 在不断增加。预计今后几年世界市场需求平均年增长率约2～3%，且发展中国家的增长 速度远大于发达国家增长速度。中国甲乙酮产业自2000 年以来经历了从基本完全依赖 进口到自给自足的改变，供需基本平衡。国内甲乙酮进口依存度从2000 年的94%下降到 2009 年的14%，预计未来随着国内产能的陆续释放，进口量仍将保持降势，出口量将有 所增多。 （2） 公司发展战略及年度经营计划 ① 发展机遇和战略、规划 公司将依托新疆石油资源和独山子石油化工原料丰富的优势，致力于发展石油化工 产品深加工业务,提高产品附加值。坚持科技创新，着力在独山子石化产业链延伸项目 上寻求新的突破。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 13 公司立足发展碳四、苯等资源的下游深加工产业，加快调整产品结构，做好新项目 的前期可研论证工作及其他新项目的储备工作，不断做大做强主业，促进公司持续、稳 健发展。 ② 新年度经营计划 在全面考虑公司将面临的经营形势及产品市场环境变化的基础上，根据新年度生产 销售计划，公司计划2012 年度全年实现营业收入37 亿元，营业成本33 亿元，预计实 现净利润3,000 万元以上。 ③ 实现经营目标的风险因素分析 1）己二酸和甲乙酮行业市场竞争加剧的风险 由于下游需求增长迅速，己二酸和甲乙酮产品的利润空间大增，吸引了众多投资者 进入。近年来我国己二酸和甲乙酮产品的产能扩张速度较快，己二酸和甲乙酮的市场竞 争将加剧。 2）主要原材料价格波动风险 近年来石化产品价格波动较大，其价格的变化很容易受到原油市场走势以及相关下 游产业的影响，公司原材料价格仍然维持大幅波动态势，将对公司生产经营带来不确定 影响。 3）管理风险 随着公司的发展，公司的子公司较多且业务增长较快，组织结构和管理体系日趋复 杂，若公司的组织模式、管理制度和人员素质不能与业务发展相匹配，将给公司生产经 营的正常开展带来不利影响，存在一定管理风险。 ④ 为确保目标实现，应对上述风险及产生影响，公司将重点做好以下工作： 1）继续全力保证生产满负荷平稳运行 2012 年公司将抓好生产优化工作，严格执行生产计划，组织好主导产品生产，加强 生产过程控制，减少非计划停工次数，保证产品产量，加强设备现场管理，及时分析解 决异常波动现象，精心操作，逐步消除各类隐患，保证全年生产装置满负荷平稳运行。 2）强化对标管理提高产品市场竞争能力 强化各生产装置与业内先进水平的对标管理，通过技术优化和技术攻关工作降低物 料消耗、提高收率和产品优级品率、延长装置运行周期，不断提高生产装置各项经济技 术指标和基础管理水平，增强公司产品的市场竞争力。 3）继续积极开展节本增效工作 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 14 公司将继续完善内部市场机制和成本核算体系，细化控制点，加强对预算执行情况 的过程控制。严控成本和各项费用支出，挖掘潜能、增加效益。应用新技术、新工艺、 新设备实施节能技术改造，强化员工责任意识，努力减少各类损失。 4）持续增强公司管控能力 加快内控体系推进工作，严格按照上市公司内部控制指引的要求和规范来开展工 作，建立长期有效的内控管理机制，持续增强公司管控能力，确保企业运行规范有序， 实现企业稳健经营和发展。进一步充分发挥内部审计作用，切实履行好监督职能，及时 发现和纠正问题，有效规避经营风险。 5）加强团队建设加快人才培养 深入实施人才强企战略，重视公司专家团队的建设，加强高层次骨干人才队伍的培 养，实施学科带头人管理办法。加大人才引进、培养力度，加强员工教育培训，提升企 业员工整体知识、技能和素养，为公司的发展提供有力的支持。 （3）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （4）资金需求、使用计划及来源情况 为实现公司2012 年经营计划和工作目标，满足公司生产经营的需要，公司预计2012 年需向金融机构申请总额不超过19 亿元的贷款。公司将积极开展多种融资方式，合理、 有效地使用资金。 （二）公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 8733 投资额增减变动数 8733 上年同期投资额 0 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益 的比例(%) 备注 新疆蓝德精细石油 化工股份有限公司 润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡胶、 塑料原料的生产、销售；化工技术咨询服务； 场地及设备的租赁等 55.00 增资 1、委托理财及委托贷款情况 （1） 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 15 （2） 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 5 万吨/年顺丁橡胶项目 602,219,418.14 100% / 5 万吨/年顺丁橡胶项目由控股子公司新疆蓝德精细石油化工股份有限公司投资建 设。截至报告期末，该项目己建成并完成装置试运行，于报告期末预转资产，报告期内 未产生收益。 （三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 第四届董事会第二次会议 2011 年3 月25 日 《上海证券报》、《证券时报》 2011 年3 月29 日 第四届董事会第八次临时会议 2011 年4 月21 日 《上海证券报》、《证券时报》 2011 年4 月22 日 第四届董事会第九次临时会议 2011 年5 月12 日 《上海证券报》、《证券时报》 2011 年5 月13 日 第四届董事会第十次临时会议 2011 年8 月4 日 《上海证券报》、《证券时报》 2011 年8 月5 日 第四届董事会第十一次临时会议 2011 年10 月25 日 《上海证券报》、《证券时报》 2011 年10 月26 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，严格 在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议，重 点包括： （1）执行了2010年度股东大会审议通过的《关于公司2010年度利润分配及资本公 积金转增股本方案》。以2010年末总股本525,595,171 股为基数，向全体股东每10股派 发现金红利1.50元（含税），共计分配现金78,839,275.65元。以2010年末总股本 525,595,171 股为基数，向全体股东每10股转增1股，共转增52,559,517股。公司本次 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 16 利润分配及资本公积金转增股本的股权登记日为2011年5月27日，除权除息日为2011年5 月30日，新增可流通股份于2011年5月31日上市流通，现金红利于2011年6月3日发放。 （2）关于对联营企业新疆蓝德精细石油化工股份有限公司增资的执行情况 公司2010 年度股东大会审议通过了《关于对新疆蓝德精细石油化工股份有限公司 增资的议案》，增资后公司持有新疆蓝德精细石油化工股份有限公司55%股份，成为该公 司控股股东，2011 年6 月24 日增资后的相关工商变更手续办理完毕。 （3）关于发行公司短期融资券的执行情况 2011年9月1日召开的公司2011年度第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行短 期融资券的议案》。报告期内公司聘请中国建设银行股份有限公司作为发行短期融资券 的主承销商，2012年2月公司己向中国银行间市场交易商协会提交注册申报材料。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇 总报告 公司制订了《董事会审计委员会实施细则》，审计委员会按照其要求开展工作。 按照中国证监会、上海证券交易所相关公告、通知以及《董事会审计委员会实施细 则》的要求，审计委员会积极开展工作，与年审会计师沟通，在公司2011 年年报编制 和披露过程中，勤勉履行责任和义务，使审计工作圆满完成，现将审计委员会在公司2011 年度年报审计工作中履行职责情况总结汇报如下： 2012 年1 月18 日，审计委员会在公司聘请的年审会计师事务所五洲松德联合会计 师事务所审计前，与其见面就年报审计计划和人员安排进行沟通，详细了解公司具体审 计时间安排，确定本次审计工作中重点关注事项、测试和评价方法。 2012 年2 月10 日，审计委员会根据公司财务资产部负责人及内部审计部门负责人 的汇报，认真审阅了公司出具的未经审计的2011 年度财务报表，重点关注了报表中金 额出现较大差异的科目情况，对于会计报表中金额发生较大变化的科目，公司解释合理， 未发现异常情况。经核查，审计委员会同意以此财务报表为基础，开展2011 年度的财 务审计工作。 在审计过程中，审计委员会及时与年审会计师事务所联系，了解审计进展情况和重 要会计科目审计的工作进度，对关联交易、信息披露、投资收益、参控股公司的监督管 理等重大事项进行沟通。 2012 年3 月10 日，审计委员会听取了公司管理层对2011 年公司整体经营情况和主 要财务状况分析的汇报，与管理层就公司经营绩效分析、产品结构调整、企业社会责任 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 17 和员工教育培训等方面进行交流。根据注册会计师出具的初步审计意见，审计委员会听 取了年报会计师关于公司2011 年度会计报表概况、资产状况及经营成果的主要变动及 原因等审计结果的汇报，审阅了公司财务会计报表。审计委员会认为：公司账面资金是 安全、完整的；会计报表科目严格按照《会计准则》列示；公司重要固定资产、无形资 产的权属完整；对于会计报表中金额发生较大变化的科目公司解释合理，未发现异常情 况。经年审会计师事务所审计后的2011 年度财务报告在所有重大方面均真实反映了公 司2011 年12 月31 日的财务状况和2011 年度的经营成果、现金流量，出具的审计报告 是实事求是、客观公正的。 在公司2011 年度财务报告审计过程中，通过与会计师事务所的沟通、交流以及监 督、检查其工作成果，审计委员会认为：五洲松德联合会计师事务所具备专业素质，遵 守职业道德规范，较好地完成了各项审计任务。为保持公司审计工作的持续性，便于各 方顺利开展工作，建议继续聘请五洲松德联合会计师事务所为公司2012 年度财务审计 机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格依照《公司章程》及《薪酬与考核委员会 实施细则》的规定，切实履行职责，对2011 年公司年度报告中披露的公司董事、监事 和高级管理人员的薪酬情况进行了审查。经评审，董事会薪酬与考核委员会认为：报告 期内，公司董事、监事及高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，公司 2011 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制 度，符合公司有关薪酬政策和考核标准。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为提高公司规范运作水平，加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间， 公司外部信息报送和使用的管理，加强内幕信息保密工作，依据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露 管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》、 《外部信息报送和使用管理制度》，进一步强化内幕信息知情人和外部信息使用人的登 记管理。公司严格遵照规定执行，并按照监管部门的要求和公司实际情况不断进行完善。 6、董事会对于内部控制责任的声明 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 18 公司已建立了健全的企业内部控制制度，建立、实施和维护内部控制制度是本公司 董事会、监事会、经理层的责任。公司董事会以《企业内部控制基本规范》和《企业内 部控制应用指引》为指导，结合公司实际情况，正在逐步完善公司的各项内部控制制度。 公司对已建立完善的各项内部控制制度，明确责任并确立机构，使各项内控制度得到有 效执行，并能保证公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员遵守国家法律、 法规、规章及其他相关规定，确保公司内控目标的实现。 7、应于2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的 工作计划和实施方案 （1）2012年内控建设工作计划 ① 2012 年内控体系测试工作 公司将在上半年组织一次内控体系测试工作，对公司的内控体系设计和运行情况进 行全面诊断。 A．2012 年3 月30 日前完成对公司内控测试表单的制订，编制《2012 年内控测试 实施计划》，明确测试范围、测试分工、测试日程安排，同时对内控测试人员组织培训， 确保测试的深度。 B．2012 年4 月，组织按照《2012 年内控测试实施计划》对公司内控体系进行自我 测试。内控测试组根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等，按照内部控制缺陷 的评价标准，对发现的缺陷进行评价并提出整改建议，编制《内部控制自我评价报告》、 为明年制作和披露《内部控制自我评价报告》积累经验。 C．5 月10 日前内部控制体系办公室下发内控测试整改通知，动员公司全部资源对 内控测试发现的问题进行全面、彻底的整改，为公司顺利通过2012 年内控审计打好坚 实基础。 D．6 月30 日前组织对内控测试发现例外事项进行验证和关闭。 ②内控体系持续改进工作 A．全面整改2011 年内部控制建设实施中发现的内控缺陷，各负责单位将严格按照 内控缺陷整改建议进行整改，内控体系办将定期或不定期对整改情况进行抽样检查，并 建立长效机制，确保内控体系的有效性。 B．持续梳理公司重要业务流程，清理公司现有内控制度、更新流程框架体系。 C．持续按照内部控制基本规范及配套指引进行风险识别、分析和评价，完善《风 险数据库》。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 19 D．持续对照《风险数据库》优化和完善关键控制活动的业务流程和关键控制措施。 E．将内部控制监督日常化、动态管理，不断优化内部控制，包括调整组织机构、 明确岗位职责、流程优化和制度修订等。 ③《内部控制手册》的持续修订和改进工作 A．结合2012 年内控体系自我测试的情况查找缺失流程，并组织进行完善。 B. 根据内部控制基本规范及配套指引要求修订、完善《内部控制手册》框架要素、 风险数据库和业务流程。2012 年8 月31 日前完成《内部控制手册》（2012 版）的换版 及发布。 ④内控体系培训工作 2012 年将继续开展贯穿全年的内控体系不间断培训，培训采取自上而下的方式，通 过对公司领导、各职能部门领导以及各职能部门内控负责人员进行关于《企业内部控制 基本规范》及配套指引和公司《内部控制管理手册》框架、流程的培训，带动全公司人 员加强对内控管理的认识，保证公司内控体系建设工作的顺利开展。 同时公司今年将培养公司内控管理专业人员2 名以上，为公司今后的内部控制建设 提供人才保障和智力支持。 ⑤适时在控股子公司开展内控体系建设工作 2012 年公司将根据业务重要性适时在控股子公司中开展内控体系建设工作，纳入内 控实施范围的控股子公司将成立以各公司董事长为组长的内控实施项目组，在公司内控 体系办的统一领导下推进该公司的内控工作。 （2）内控自我评价工作计划 公司计划在2012 年年报披露前完成内部控制自我评价工作，出具《公司内部控制 自我评价报告》，具体安排如下： ①确定内控自我评价执行人 公司董事会授权公司内控体系办公室为公司内控自我评价工作执行人； ②编制公司内控自我评价工作计划、确定评价小组、评价范围、工作时间表及分工； ③组织实施自我评价测试工作，进行全面测试； ④对发现的缺陷进行评价，提出整改建议。 ⑤督促完成内控缺陷整改并形成整改报告。 ⑥编制自我评价报告，经董事会批准后按要求披露。 （3）内控审计工作计划 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 20 公司将聘请外部审计机构对2012 年公司内控规范实施情况进行审计，在2012 年年 报披露的同时按要求披露内控审计报告。 ①2012 年9 月30 日前确定负责内部控制审计的会计师事务所； ②配合内部控制审计会计师事务所做好审计工作； ③依据内控审计报告与公司发展需要，完善内部控制体系，提高公司管理效能； ④按照要求披露公司内部控制审计报告。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司制定了《内幕信息知情人管理制度》，并严格按照规定对内幕信息知情人进行 登记备案。截止目前，未发现有相关违规事宜。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 （五）现金分红政策的制定及执行情况 1、《公司章程》第8.1.7 条规定，公司利润分配政策为： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性； （2）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； （3）公司每连续三年至少有一次现金分红，具体分配方案由董事会根据公司经营 状况及未来发展需要拟定，并提交股东大会审议批准； （4）公司董事会在盈利年份未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明 不进行分红的原因，以及未用于分红资金的用途。 2、报告期内现金分红实施情况 公司于2011 年5 月24 日发布《新疆独山子天利高新技术股份有限公司2010 年度 分红派息及资本公积金转增股本实施公告》,以2010 年12 月31 日总股本525,595,171 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元(含税)，以资本公积金向全体股东 每10 股转增1 股。公司本次利润分配的股权登记日为2011 年5 月27 日，除权除息日 为2011 年5 月30 日，新增可流通股份于2011 年5 月31 日上市流通，现金红利于2011 年6 月3 日发放。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 21 （六）利润分配或资本公积金转增股本预案 经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司（母公司）2011 年度实现净利润 92,625,027.45 元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金 9,262,502.75 元，2011 年度实现可供分配利润83,362,524.70 元。加上公司年初未分 配利润375,230,455.17 元，减去本年度实施2010 年度利润分配方案发放现金红利 78,839,275.65 元，截止2011 年12 月31 日，公司可供股东分配利润为379,753,704.22 元。 公司拟以2011 年12 月31 日总股本578,154,688 股为基数，向全体股东每10 股派 发现金红利0.45 元(含税)，共计分配现金26,016,960.96 元，结余的未分配利润 353,736,743.26 元全部结转至以后年度分配。 上述利润分配预案需提交2011 年度股东大会审议批准。 （七）公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年 度 每10 股 送红股数 （股） 每10 股派 息数(元) （含税） 每10 股 转增数 （股） 现金分红的数额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%) 2008 0.6 31,535,704.17 65,637,110.33 48.05 2009 1,432,289.45 2010 1.5 1 78,839,275.65 252,973,871.32 31.16 （八）其他披露事项 公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》、《证券时报》，未发生变更。 上述报告提请股东大会审议。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会 二O 一二年四月二十六日 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 22 2011 年度监事会工作报告 各位股东、各位来宾： 我受监事会的委托，向大会作2011 年度监事会工作报告，请各位股东审议。 2011 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，以维护和确保公 司利益及全体股东权益为原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展 工作，加强对公司的监督管理，现就2011 年度监事会工作情况汇报如下： 一、2011 年监事会会议情况和决议内容及工作重点 1、2011 年，根据公司的实际情况和职责规定，监事会共召开4 次会议，各次会议 情况及决议内容如下： （1）第四届监事会第二次会议，于2011 年3 月25 日在公司九楼会议室召开。审议 通过了《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年年度报告正文及摘要》、《2010 年度财务 决算报告》、《2011 年财务预算报告》、《关于公司2011 年日常关联交易的议案》。会议决 议公告刊登于2011 年3 月29 日《上海证券报》和《证券时报》上。 （2）第四届监事会第七次临时会议，于2011 年4 月21 日以通讯方式召开，审议 通过了《公司2011 年第一季度报告》。 （3）第四届监事会第八次临时会议，于2011 年8 月4 日以通讯方式召开，审议通 过了《2011 年半年度报告全文及摘要》。 （4）第四届监事会第九次临时会议，于2011 年10 月25 日以通讯方式召开，审议 通过了《2011 年第三季度报告》。 2、监事会列席了公司2011 年度历次董事会、股东大会会议，参与公司重大决策的 讨论，依法监督会议的召开程序、决议事项、决议程序、内部信息的通报程序。 通过 列席会议，监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉 义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、《公司章 程》等法律法规的规定和要求。 3、监事会对公司的生产经营活动进行有效的监督，并认为：公司的领导班子认真 执行董事会的各项决议，认真完成年初确定的主要指标及各项任务。公司董事、经理和 其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 23 4、通过参加新疆证监局的监事培训，学习上级部门出台的法律法规、新会计准则、 上市公司信息披露、实施企业内部控制、内幕交易防范等内容，不断提高自身理论水平， 为监事会更好地履行监督职能，更有效的开展工作打下坚实的基础。 二、监事会对本年度有关事项的独立意见 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会能够遵守国家各项法律法规，按照《公司法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》等要求规范运作，不断完善法人治理结构和内部控制 体系。 报告期内，公司强化内控体系与QHSE 管理体系的融合，编制《内控体系实施计划》， 组织各部门按进度完成对《内部控制管理手册》中的5 项要素、28 项子要素的修订。聘 请第三方机构对公司层面7 个主题、业务活动层面73 个流程进行了跟单测试和关键控 制测试，对发现的例外事项予以整改，有效防范公司经营管理和财务风险，内控体系处 于“边运行，边提高”状态。 公司董事会决策程序科学、合法，没有发现侵害股东、公司和职工利益的行为。公 司董事、高级管理人员在执行职务的过程中，未发现违反国家法律、法规的相关规定， 也未发现有任何损害公司利益和股东权益的行为； 报告期内，出台了《董事会秘书工作制度》、《参控股公司管理考核规定》，对《公 司章程》、《总经理工作细则》进行了修订；为了更好地贯彻执行中国证券监督管理委员 会下发的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，公司严格按照规 定要求向涉及内幕信息的自然人、法人、政府部门等相关主体告之并要求其及时填写内 幕信息知情人档案和承诺函，加强对下属各部门单位、参控股公司的内幕信息管理，明 确内部报告义务、报告程序和相关职责，并建立责任追究机制。通过强化信息管理和披 露工作,确保公司真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作，促使公司的规范运作 得到进一步的提高。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会审议公司的临时报告和定期报告并提出书面审核意见，监督公司 董事、管理层、相关部门和人员的职务执行情况，通过询问公司高管及相关部门人员， 了解公司2011 年经营管理、生产运行、财务状况、主要产品市场和销售、行业发展状 况等情况。监事会认为：公司各项财务制度较为完善，执行情况较好；安全基础管理提 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 24 升；生产运行整体受控；内控工作覆盖公司的各个层面；股权管理工作进一步细化，加 强了对参、控股公司的审计、监督检查。 监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2011 年度财务决算报 告、公司2011 年度利润分配方案、经审计的2011 年度财务会计报告等有关材料。监 事会认为：公司2011 年度的财务决算报告真实可靠，公司财务结构合理，财务运行状 况良好；五洲松德联合会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是 客观公正的，真实反映了公司2011 年度的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金已于 2008 年4 月全部投入使用完毕。2011 年度无新的募集 资金投入使用情况。 4、监事会对关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督。监事会认为：关联交易符合《公 司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，其公平性依据等 价有偿、公平市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和 中小股东利益的行为。 5、监事会对公司收购、出售资产交易情况的独立意见 2011 年度公司无重大非货币性交易事项，无重大资产出售、收购情况。 6、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司在年度董事会报告中对完成盈利预测的差异进行了说明：报告期内，因化工市 场产品价格波动较大，特别是下半年公司己二酸产品市场价格大幅下滑，使得报告期内 产品平均销售价格低于年初预测值，同时原材料价格上涨幅度较大，产品成本的增幅高 于预测值，导致报告期内实现的净利润指标未达到年初计划值。 监事会认为：盈利预测差异说明符合市场实际情况，客观准确。 7、监事会对董事会、股东大会决议执行情况的独立意见 监事会列席了公司股东大会和董事会会议，对董事会及股东大会审议的各项报告和 提案无异议，对董事会、股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司管理层能够认真 执行董事会和股东大会的各项决议。 三、2012 年公司监事会工作的重点和打算 根据公司2012 年经营目标和工作安排，监事会将在《公司法》、《公司章程》等法 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 25 规所赋予职责的基础上，继续诚信勤勉地履行监督职责，重点抓好如下工作： 1、认真履行监督职能，提高监事会的工作水平。随着证券监督部门对上市公司规 范管理的不断完善和加强，对监事会的监督职能和本职工作也提出了更高更严格的要 求，在新形势下，我们要认真学习上市公司规范管理的有关规定，积极参加上级监管部 门组织的各种培训，不断提高自身道德素质和监督管理水平，同时加强同其他上市公司 之间的交流，严格按照证券法的相关要求发挥监督职能，以确保公司规范、合法、合规 地运作。 2、进一步完善监督机制，加大监督力度，不定期地对公司的财务状况、规范运作、 信息披露的及时准确完整以及公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁自律等方面进行监督 检查；对于违法违规的行为依法行使监督职能，提出处理意见，坚决保护公司及股东的 利益不受侵害。 3、积极配合和支持董事会、管理层抓好安全生产经营管理、吸收掌握先进生产工 艺技术、持续实施内部控制工作方案等工作。 4、根据相关法律法规和制度要求，加强对公司重大关联交易事项、信息披露事项、 内控方案规范实施、参控股公司的监督和检查力度。 上述报告提请股东大会审议。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会 二O 一二年四月二十六日 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 26 2011 年度财务决算报告 各位股东、各位来宾： 我受董事会的委托，向大会作2011 年度财务决算报告，请各位股东审议。 2011 年，公司围绕年初总体工作部署，在董事会的领导下，坚持“安全第一、环保 优先、以人为本”，面对复杂多变的经营环境和严峻的市场经营形势，公司管理层积极 应对来自各方面的挑战，统一协调，审慎决策，共同努力，在生产装置安全平稳运行的 基础上，着重抓好基础管理、体系建设、挖潜增效、节能减排等工作，积极推进重点项 目建设，强化内控体系运行，为公司后续稳定发展打下基础。 一、合并报表范围及审计 1、2011 年度合并报表范围及发生变更的内容和原因： 母公司: 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 控股子公司： 新疆天利期货经纪有限公司：注册资本3,000 万元，公司投资额2,000 万元，持股 比例66.67%。截止2011 年12 月31 日，该公司资产总额8,599 万元、负债总额4,881 万元、净资产3,718 万元；本年度实现营业收入1,172 万元，实现净利润81.91 万元。 新疆天虹实业有限公司：注册资本1 亿元，公司投资额7,136 万元，持股比例71.36%。 截止2011 年12 月31 日，该公司资产总额4.32 亿元、负债总额4.96 亿元、净资产-6,342 万元；本年度实现营业收入4,094 万元，亏损4,357.13 万元。 新疆蓝德精细石油化工股份有限公司：注册资本2.4 亿元，公司投资额13,733 万元， 持股比例55%。截止2011 年12 月31 日，该公司资产总额10.30 亿元、负债总额7.65 亿元、净资产2.62 亿元；本年度实现营业收入3.26 亿元，实现归属母公司净利润133.91 万元。 上海星科实业有限公司：注册资本1,300 万元，公司投资额700 万元，持股比例 53.85%。截止2011 年12 月31 日，该公司资产总额1,929 万元、负债总额1,115 万元、 净资产814 万元；本年度实现营业收入5.22 亿元，亏损354.90 万元。 合并报表范围发生变更的内容和原因： 根据公司2010 年度股东大会决议，公司对联营企业新疆蓝德精细石油化工股份有 限公司（以下简称“蓝德精化”）进行增资，增资后，公司持有蓝德精化55%股份。2011 年6 月24 日，相关工商变更手续办理完毕，本期纳入合并报表范围。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 27 联营企业上海星科实业有限公司2011 年第一次临时股东大会审议通过了退股减资 方案，2011 年5 月25 日，相关工商变更手续办理完毕。公司对上海星科实业有限公司 的出资额不变，出资比例由48.95%相应变更为53.85%，本期纳入合并报表范围。 2、2011 年度公司合并报表审计： 公司 2011 年度财务决算报表经五洲松德联合会计师事务所审计验证，并出具了五 洲松德证审字[2012]2－0161 号标准无保留意见的审计报告。 二、公司主要财务指标完成情况： 单位：元 项目 2011 年 2010 年 增减比例（%） 总资产 4,319,022,615.21 3,590,031,112.05 20.31 股东权益（归属母公司） 1,420,880,280.26 1,434,995,442.45 -0.98 营业收入 2,448,794,271.56 2,127,921,746.52 15.08 净利润 50,522,817.52 241,424,652.07 -79.07 归属母公司净利润 62,887,932.56 252,973,871.32 -75.14 扣除非经营性损益后的净利润 51,452,622.87 246,600,636.30 -79.14 基本每股收益 0.1088 0.4376(注) -75.14 每股净资产 2.46 2.48(注) -0.81 扣除非经营性损益后的基本每股收益 0.0890 0.4265(注) -79.13 加权平均净资产收益率 4.40 19.33 -14.93 个百分点 资产负债率% 64.39 59.85 4.54 个百分点 资产负债率(母公司)% 55.96 57.37 -1.41 个百分点 注：2010 年每股收益和每股净资产按照实施资本公积金转增后的总股本计算。 截止2011 年12 月31 日，公司资产总额431,902.26 万元，负债总额278,122.35 万 元，归属于母公司股东权益为142,088.03 万元，少数股东权益为11,691.89 万元，资产 负债率为64.39%。资产及负债增加主要是由于合并报表范围发生变化所致。 报告期公司实现营业收入244,879.43 万元，较去年增加 32,087.25 万元，增长 15.08%；归属母公司的净利润为 6,288.79 万元，归属于母公司的基本每股收益0.1088 元，降低75.14%。归属于母公司的每股净资产2.46 元，较期初减少0.02 元，减少0.81%。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 28 净利润较上期下降幅度较大，主要是母公司的净利润本期较上期减少1.95 亿元，下 降比率67.75%。 三、资产负债状况及经营成果的主要变动及其原因 (一)资产负债项目主要变动 1、应收票据： 应收票据期末较期初减少724.55 万元，下降比例30.20%。系应收票据背书转让支 付原材料款所致。 2、应收账款 应收账款期末较期初增加6,790.25 万元，增长比例250.81%。主要系本期新增纳入 合并报表范围的子公司蓝德精化应收货款。 3、预付账款： 预付账款期末较期初增加1,355.92 万元，增长比例为70.73%。主要系本期新增纳入 合并报表范围的子公司蓝德精化预付原材料款。 4、应收股利 应收股利期末较期初减少350 万元，减少比例为100%。系本期收回蓝德精化分红 款。 5、其他应收款 其他应收款期末净值较期初增加1,488.00 万元，增长比例为1,658.87%。主要系本 期新增纳入合并报表范围的子公司蓝德精化应收工程质保金。 6、存货： 存货期末较期初增加13,566.66 万元，增长比例为70.76%。主要系本期新增纳入合 并报表范围的子公司蓝德精化原材料及库存商品。 7、其他流动资产 其他流动资产期末较期初减少3,312.05 万元，下降比例为42.89%。主要系子公司新 疆天利期货经纪有限公司存放于交易所的应收客户保证金下降。 8、长期股权投资： 长期股权投资期末较期初减少7,116.10 万元，减少比例为46.11%。主要系： ①将原来权益法核算的蓝德精化和上海星科实业有限公司纳入合并报表范围，蓝德 精化期初长期股权投资余额为5,523.32 万元，上海星科实业有限公司期初长期股权投资 余额为712.33 万元； 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 29 ②参股公司新疆天北能源有限公司本期分红2,054.89 万元。 9、固定资产： 固定资产期末较期初增加48,694.11 万元，增长比例为17.01%。其中: ①本年固定资产原值较上期增加70,872.16 万元，主要系纳入合并报表范围的子公司 蓝德精细公司资产。 ②本年计提固定资产减值准备1,082.86 万元。 ③公司以部分房屋建筑物及机器设备用于抵押借款，其中：房屋建筑物净值为 73,958.50 万元，机器设备净值为206,366.94 万元。 ④2011 年7 月27 日，本公司以天然气输气管道资产与昆仑金融租赁有限公司进行 售后回租融资租赁交易，融资金额为人民币10,000 万元，期限三年，年租赁利率6.65%。 10、在建工程 在建工程期末较期初增加5,806.09 万元，增长比例为490.44%。主要系本期新增己 二酸污水治理扩建（二期）工程和西区110KV 枢纽变电所项目所致。 11、无形资产： 无形资产期末较期初增加2,877.48 万元，增长比例为163.06%。主要系新增纳入合 并报表范围的子公司蓝德精化土地使用权。 12、长期待摊费用 长期待摊费用期末较期初增加454.58 万元，增长比例为621.62%。系分公司独山子 大酒店及子公司新疆天虹实业公司酒店装修费增加所致。 13、递延所得税资产： 递延所得税资产期末较期初增加720.23 万元，增长比例77.71%。主要系收到的政 府补助纳税调整及固定资产减值纳税调整。 14、应付票据 应付票据期末较期初增加15,000 万元，增长比例为100%。系本期办理银行承兑汇 票尚未到期所致。 15、借款： 本期末借款余额为23.06 亿元，上期余额为17.59 亿元，较上期增加了5.47 亿元， 增加比例31.09%。其中：短期借款增加了2.24 亿元，一年内到期的长期借款增加了0.26 亿元，长期借款增加了1.47 亿元，应付票据增加1.5 亿元。借款增加主要系新增纳入合 并报表范围的子公司蓝德精化借款。 单位：元 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 30 项目 2011 年末余额 2010 年末余额 变动金额 变动比例 短期借款 1,487,950,000.00 1,264,000,000.00 223,950,000.00 17.72% 一年内到期的长期借款 218,000,000.00 192,000,000.00 26,000,000.00 13.54% 长期借款 450,000,000.00 303,000,000.00 147,000,000.00 48.51% 应付票据 150,000,000.00 150,000,000.00 100.00% 合计 2,305,950,000.00 1,759,000,000.00 546,950,000.00 31.09% 16、应付账款： 应付账款期末较期初增加7,483.72 万元，增长比例为48.53%。主要系新增纳入合并报 表范围的子公司蓝德精化应付原料款及工程款。 17、预收账款： 预收账款期末较期初增加3,460.92 万元，增长比例为165.61%。主要系新增纳入合 并报表范围的子公司蓝德精化预收货款及工程款。 18、应交税费： 应交税费期末较期初减少5,543.81 万元，减少比例为141.17%，主要系期末未缴增 值税、企业所得税减少且本期应缴增值税产生留抵税额所致。 19、其他应付款 其他应付款期末较期初增加4,921.43 万元，增长比例为174.35%。主要系新增纳入 合并报表范围的子公司蓝德精化应付工程质保金。 20、其他流动负债： 其他流动负债期末较期初减少5,329.57 万元，减少比例54.48%。主要系本期子公司 新疆天利期货经纪有限公司应付货币保证金下降所致。 21、其他非流动负债： 其他非流动负债期末较期初减少7,009.35 万元，减少比例646.77%。主要系售后租 回业务形成未实现售后租回损益。 (二)利润表项目主要变动情况 1、营业收入、成本 2011 年度营业收入较2010 年度增加32,087.25 万元，增长15.08%。本年新纳入合 并范围的子公司蓝德精化7-12 月营业收入17,656.22 万元，上海星科实业有限公司6-12 月营业收入25,122.67 万元；2011 年度营业成本较2010 年度增加52,807.01 万元，增长 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 31 33.98 %。本年新纳入合并范围的子公司蓝德精化7-12 月营业成本16,301.30 万元，上海 星科实业有限公司6-12 月营业成本24,962.31 万元。 2、主营业务收入成本主要项目分析： 按行业构成 单位：元 行业名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 工 业 2,263,133,016.17 1,896,067,628.55 1,985,869,869.71 1,421,948,157.61 餐饮服务 58,575,902.78 83,386,474.83 56,265,754.50 74,322,719.52 期货手续费 工 程 11,718,645.72 28,560,934.86 0.00 20,887,615.17 18,172,763.53 0.00 0.00 0.00 合 计 2,361,988,499.53 2,000,341,718.55 2,060,308,387.74 1,496,270,877.13 按产品构成 单位：元 本期发生额 上期发生额 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 1、己二酸类 931,725,408.05 723,526,329.84 1,084,912,769.45 660,110,291.43 2、塑料类 471,651,397.67 434,396,782.83 419,043,362.95 362,270,524.61 3、甲乙酮类 389,560,256.59 265,829,881.16 314,085,486.27 246,119,577.18 4、化工产品类 258,596,337.50 257,245,728.11 3,918,573.75 3,787,863.29 5、沥青类 189,825,808.03 184,746,590.76 162,535,496.18 148,736,807.52 6、餐饮服务类 58,575,902.78 83,386,474.83 56,265,754.50 74,322,719.52 7、工程类 28,560,934.86 20,887,615.17 - - 8、添加剂产品 17,231,831.19 26,786,858.50 - - 9、期货--手续费 11,718,645.72 - 18,172,763.53 - 10、垫片类 4,541,977.14 3,535,457.35 1,374,181.11 923,093.58 合计 2,361,988,499.53 2,000,341,718.55 2,060,308,387.74 1,496,270,877.13 （1）主要工业类产品情况： （a）己二酸类：销售毛利率比上年同期减少16.81 个百分点，主要系报告期内装置 检修使销量较上年减少及下半年己二酸产品销售价格下滑，使得己二酸产品销售收入比 去年同期减少14.12%，同时产品原材料成本涨幅较大，营业成本比上年同期增加9.61%。 （b）甲乙酮类：营业收入、营业成本分别较上年同期增加24.03%、8.01%，销售毛 利率比上年同期增加10.12 个百分点，主要是因为报告期内甲乙酮产品销量和销售价格 较上年同期上涨所致。 （c）沥青类：营业收入较上年增加16.79%，营业成本增长24.21%，因原料成本上 升幅度大于收入增长的幅度，销售毛利率较上年降低。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 32 （d）塑料类：营业收入较上年增加12.55%，营业成本增加19.91%，收入增加的幅 度小于成本增加的幅度，销售毛利率较上年降低。 （e）化工产品类：报告期内，化工产品类营业收入、营业成本较上年同期大幅增长， 主要系新增控股子公司上海星科实业有限公司的化工产品销售业务纳入合并报表范围 所致。 （2）餐饮服务类 本期独山子大酒店餐饮服务类收入为2,974.82 万元，较上期2,772.77 万元增加 202.05 万元，增长7.29%；成本为1,811.04 万元，较上期1,587.85 万元增加223.19 万元， 增长14.06%.；天虹实业餐饮服务类收入为2,882.77 万元，较上期2,853.80 万元增加28.97 万元，增长1.02%，成本为6,527.61 万元，较上期5,844.41 万元增加683.20 万元，增长 11.69%。成本增长幅度大于收入增长幅度，故毛利较上年相比有所下降。 （3）期货手续费： 期货手续费收入较上年下降645.41 万元，下降幅度35.52%，主要系市场行情的低 迷，本年成交量下降。 3、期间费用： 销售费用2011 年发生额为7,080.36 万元，较上期9,947.076 万元减少2,866.71 万元， 下降幅度28.82%。主要系己二酸类产品定价模式由到岸价改变为出厂价，产品运杂费 减少所致。 管理费用10,719.65万元，比上年增加1,597.63万元，增加17.51%，管理费用增加的 原因主要是新增纳入合并范围的子公司蓝德精化费用及人工费用增加所致。 财务费用10,530.26万元，比上年减少165.15万元，降低1.54%，主要是母公司的财 务费用比去年同期减少600.17万元，减少的主要原因是今年平均计息本金比上年同期减 少所致。 4、参控股公司情况: 单位：元 公司名称 投资比例 2011 年度净利润 归属母公 司的净利润 2010 年度净利润 归属母公 司的净利润 新疆天利期货经 纪有限公司 66.67% 819,064.87 546,070.55 2,229,858.00 1,486,646.32 控股 公司 新疆天虹实业有 限公司 71.36% -43,571,257.87 -31,092,449.62 -42,920,499.09 -30,628,068.16 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 33 新疆蓝德精细化 工股份有限公司 55.00% (变更后) -1,040,944.96 (7-12 月归属母公司) 978,847.68 (公允价值调整后) 上海星科实业有 限公司 53.85% (变更后) -3,076,605.95 (6-12 月) -1,656,752.30 公司名称 投资比例 2011 年度净利润 投资收益 2010 年度净利润 投资收益 阿拉山口天利高 新工贸公司 40.00% 1,089,636.81 435,854.72 370,750.66 148,300.26 新疆天北能源有 限责任公司 43.00% 26,701,611.82 11,481,693.08 23,018,481.39 9,897,947.00 上海里奥高新技 术有限公司 28.50% -1,470,542.92 -419,104.73 -980,068.63 -279,319.55 新疆鑫奥国际贸 易有限公司 43.75% 962,540.91 421,111.65 989,382.55 432,854.87 阿克苏鼎新实业 有限公司 40.00% -428,265.65 已全额计提减值 准备 -1,159,251.22 -463,700.40 新疆蓝德精细化 工股份有限公司 41.67% (变更前) 2,380,065.35 (1-6 月归属母公司) 991,694.69 523,502.82 6,969,812.30 参股公司（权益法核算） 上海星科实业有 限公司 48.95% (变更前) -472,422.01 (1-5 月) -231,250.57 15,814,424.51 256,254.63 ..股 公司 ........股份有 限公司 0.15% 211,788.12 688,515,630.98 ..........,..收 .......... 10......股公司..有6....利..4..........................变化..蓝德精化..上 海星科实业有限公司..................前利润..投资收益........ ............ 2011年公司........................22.41................18.02.............. ................净额..4.39......比上年....减..8294.95....................工.. ....工..........比上年.............. 投资....................0.25................3.26................资...... ........投资..................净额..-3.01......净....比上年........2.65...... ........新................子公司蓝德精细公司........资........ ..资....................18.81................21.37............归........ 利........资..................净额..-2.55......净....比上年....减..1.91...... ......公司......资..收..................新................子公司蓝德精化.. .... ....公司2010年利润.......... 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 34 根据天利高新2010 年度股东大会决议，公司以2010 年12 月31 日总股本525,595,171 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.5 元（含税）；以资本公积金向全体股东 每10 股转增1 股。该方案于2011 年6 月3 日实施完毕，并经五洲松德联合会计师事务 所（五洲会字[2011]2-0573 号）验证。共计分配现金股利78,839,275.65 元，公司总股本 变更为578,154,688 股。2011 年10 月14 日公司进行了营业执照的变更。 六、税收优惠政策执行情况： 根据财政部、海关总署、国家税务总局发布（财税【2011】58 号）《关于深入实施 西部大开发战略有关税收政策问题的通知》及新疆维吾尔自治区地方税务局新地税函 [2012] 18 号《关于做好2011 年度企业所得税汇算清缴工作的通知》，公司及控股子公司 蓝德精化2011 年度减征企业所得税，减征后税率为15%。 财税（2008）21 号《财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税 过渡优惠政策有关问题的通知》，控股子公司上海星科实业有限公司2011 年按24%税率 征收企业所得税。 七、关联交易执行情况 关联交易总额为10,235.23 万元，在年度股东大会批准额度范围内，与上年交易总 额20,010.79 万元相比，减少9,775.563 万元，减少48.85%。主要是合并范围发生变化 所致。 八、公司会计政策、会计估计变更或重大会计政策更正的原因及影响 1、报告期公司会计政策变更：报告期内未发生会计政策变更。 2、报告期公司会计估计变更：报告期内未发生会计估计变更。 3、重大会计差错更正：公司未发生重大会计差错更正。 上述报告提请股东大会审议。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会 二O 一二年四月二十六日 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 35 2012 年度财务预算报告 各位股东、各位来宾： 我受董事会的委托，向大会作2012 年度财务预算报告，请各位股东审议。 2012 年国内外经济环境形势复杂，公司要继续把握新疆经济发展的有利时机，稳中 求进、节本增效，力争取得较好的经济效益。公司在总结2011 年经营情况和分析2012 年所面临的经营形势的基础上，充分考虑市场环境变化，对2012 年公司主要财务经济 指标预算如下： 公司经营目标预算： 根据公司2012 年生产销售计划，预计2012 年全年实现营业收入37 亿元，营业成 本33 亿元，预计2012 年实现净利润3,000 万元以上。 其中：预计母公司2012 年实现营业收入21.1 亿元、预计子公司新疆蓝德精细石油 化工股份有限公司营业收入13.6 亿元，预计子公司新疆天虹实业有限公司营业收入 3,000 万元，预计子公司上海星科实业有限公司营业收入3.9 亿元，预计子公司天利期 货经纪有限公司手续费收入1,400 万元。 上述报告提请股东大会审议。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会 二O 一二年四月二十六日 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 36 关于公司2011 年度利润分配方案 经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司（母公司）2011 年度实现净利润 92,625,027.45 元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金 9,262,502.75 元，2011 年度实现可供分配利润83,362,524.70 元。加上公司年初未分配 利润375,230,455.17 元，减去本年度实施2010 年度利润分配方案发放现金红利 78,839,275.65 元，截止2011 年12 月31 日，公司可供股东分配利润为379,753,704.22 元。 综合考虑公司的长远发展，同时给投资者以良好的回报，依据中国证监会的有关精 神及《公司章程》相关规定，公司实施以下2011 年度利润分配方案： 以2011 年12 月31 日总股本578,154,688 股为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利0.45 元( 含税) ， 共计分配现金26,016,960.96 元， 结余的未分配利润 353,736,743.26 元全部结转至以后年度分配。 现提请股东大会审议。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会 二O 一二年四月二十六日 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 37 2011 年年度报告正文及摘要 公司于2012 年3 月27 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《2011 年年度 报告正文及摘要》，《2011 年年度报告正文》和《2011 年年度报告摘要》已于2012 年3 月30 日全文刊登于中国证监会指定的国际互联网（网址http://www.sse.com.cn）上；《2011 年年度报告摘要》同时刊登在2012 年3 月30 日的《上海证券报》和《证券时报》上， 请查阅。 现提请股东大会审议。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会 二O 一二年四月二十六日 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 38 关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案 公司聘请的审计机构五洲松德联合会计师事务所聘期即将期满，根据公司董事会审 计委员会决议：五洲松德联合会计师事务所具备专业素质，工作中认真遵守职业道德规 范，较好地完成了公司的各项审计任务。该所在公司关于国家财务政策和相关规定的学 习把握、完善财务制度、规范财务管理等方面积极给予协助，有效地促进了公司规范管 理。为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，董事会拟继续聘请五洲松 德联合会计师事务所为公司2012 年度财务审计机构，聘期自2011 年度股东大会审议通 过之日起至下一年度股东大会时止。 关于报酬事项，根据审计工作量，经公司与五洲松德联合会计师事务所初步约定： 2011 年度审计费40 万元人民币。 现提请股东大会审议。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会 二O 一二年四月二十六日 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 39 关于公司2012 年日常关联交易的议案 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司以前年度实际发生的 关联交易情况，同时对公司在2012 年经营环境下产供销情况进行总体分析之后，对公 司2012 年日常关联交易进行预计。 一、预计公司2012 年日常关联交易的基本情况 公司按照上海证券交易所有关关联交易的披露要求，对公司2012 年日常关联交易 情况预计如下： 单位：人民币 万元 交易类别 关联交易内容 关联方 预计金额 劳保用品 新疆独山子天利实业总公司 500 购买商品 天然气 新疆天北能源有限责任公司 5,000 化工原料 新疆鑫奥国际贸易有限公司 4,000 沥青等产品 新疆鑫奥国际贸易有限公司 1,000 销售商品 甲乙酮等产品 阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 2,000 二、关联方介绍和关联关系 （一） 新疆独山子天利实业总公司 1、基本情况 该公司成立于1989 年, 注册资本14,000 万元，注册地址：独山子区南海路15 号， 法定代表人：肖永胜。经营范围：植物油加工和销售，普通货物运输服务；甲苯，易燃 液体：苯、二甲苯异构体混合物销售；石化产品及原材料，石化机械及运输设备配件销 售、房屋租赁、国内商业、木器制作零售，经营本企业及成员企业自产产品和技术的进 出口业务、经营来料加工等。 2、与公司的关联关系 该公司是本公司第一大股东，持有本公司22.86%的股份，公司董事肖永胜担任该公 司法定代表人，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。 3、履约能力分析 该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。 4、日常关联交易总额：预计不超过500 万元。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 40 （二）新疆天北能源有限责任公司 1、基本情况 该公司成立于2002 年2 月，注册资本6,000 万元，注册地址：克拉玛依市独山子 区韶山路27 号，法定代表人：乔成。经营范围：天然气零售、天然气管道输气、天然 气应用技术开发与技术服务；化工产品、机械设备、五金交电销售等。 2、与公司的关联关系 公司持有该公司43%的股权，公司副总经理戚贵华先生担任该公司副董事长，公司 总工程师宋清山先生担任该公司董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联 关系。 3、履约能力分析 该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。 4、日常关联交易总额：预计不超过5,000 万元。 （三）新疆鑫奥国际贸易有限公司 1、基本情况 该公司成立于2004 年4 月，注册资本800 万元，注册地址：新疆乌鲁木齐市长春 南路1118 号新能物资大厦11 楼11 室，法定代表人：王军。经营范围：压缩气体及液 化气体、易燃液体、易燃固体、石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电产品、农 膜、棉纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售；化肥销售等。 2、与公司的关联关系 公司持有该公司43.75%的股权，公司职工监事张钢先生担任该公司董事，依据《上 海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。 3、履约能力分析 该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。 4、日常关联交易总额：预计不超过5,000 万元。 （四）阿拉山口天利高新工贸有限责任公司 1、基本情况 该公司成立于2001 年2 月，注册资本1,000 万元，注册地址：阿拉山口博尔塔拉 街9 号，法定代表人：肖卫东。经营范围：易燃液体、压缩气体及液化气体、易燃固体、 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 41 氧化剂和有机过氧化物。机械产品、机电产品、五金交电、农副产品、土特产品、日用 百货、办公自动化产品、计算机软硬件、轻工产品、建筑材料，化工产品等的销售，货 物与技术的进出口业务，边境小额贸易等。 2、与公司的关联关系 公司持有该公司40%的股权，公司职工监事李雪莲女士担任该公司的董事，依据《上 海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。 3、履约能力分析 该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。 4、日常关联交易总额：预计不超过2,000 万元。 三、定价政策和定价依据 本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定： 1、有国家规定价格的，依照该价格进行； 2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行； 3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行； 4、没有市场价参照的，参照产品或服务的实际成本加合理的利润进行。 四、交易目的和交易对公司的影响 在采购原材料以及销售商品事项上发生的关联交易是利用关联公司的市场网络和 销售渠道优势，降低采购成本，并且可以积极开拓市场，增加产品销量，减少公司在市 场开发方面的投入。 与关联方交易有利于提高公司生产经营的保障程度，提高生产经营的稳定性和安全 性，这些关联交易是正常生产经营所必需的，以后仍将延续进行。各项交易定价结算办 法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损 害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。 公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独 立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关 联人形成依赖。 五、审议程序 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 42 1、公司独立董事董明、杨有陆、马洁、张海霞事前对该关联交易议案进行了审核， 同意将该议案提交董事会进行审议。 2、董事会表决时，与该项议案有关联关系的关联董事回避表决，独立董事对关联 交易事项发表独立意见。 3、本次股东大会表决时，该项议案的关联股东对涉及的关联事项应回避表决。 六、关联交易的签署情况 1、2012 年1 月，公司与新疆独山子天利实业总公司签订了“买卖协议”，公司2012 年向该方采购劳保用品约500 万元，付款方式为现金支付。 2、 2012 年1 月，公司与新疆天北能源有限责任公司签订了“买卖协议”，公司2012 年向该方采购天然气约5,000 万元，付款方式为现金支付。 3、2012 年1 月，公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司签订了“买卖协议”，公司2012 年向该方采购化工原料约4,000 万元，销售沥青等公司产品约1,000 万元，付款方式为 现金支付。 4、2012 年1 月，公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司签订了“买卖协议”， 公司2012 年向该方销售甲乙酮等公司产品约2,000 万元，付款方式为现金支付。 现提请股东大会审议。 公司预计2012 年日常关联交易情况请查阅2012 年3 月30 日的《上海证券报》、《证 券时报》及中国证监会指定的国际互联网（网址http://www.sse.com.cn）上公司刊登 的临时公告《新疆独山子天利高新技术股份有限公司2012 年日常关联交易的公告》（临 2012-005）。 新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会 二O 一二年四月二十六日 新疆独山子天利高新技术股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 （未完）  |