[年报]ST黑化：2011年年度报告
黑龙江黑化股份有限公司 600179 2011年年度报告 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................9 六、公司治理结构 ......................................................................................................................12 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................15 八、董事会报告 ..........................................................................................................................15 九、监事会报告 ..........................................................................................................................22 十、重要事项 ..............................................................................................................................23 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................27 十二、备查文件目录 ..................................................................................................................21 1 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报 告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。 (四) 公司负责人姓名 王宏伟 主管会计工作负责人姓名 刘亚芳 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杜秀云 公司负责人王宏伟、主管会计工作负责人刘亚芳及会计机构负责人（会计主管人员）杜秀云 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 黑龙江黑化股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 黑化股份 公司的法定英文名称 HeiLongJiang HeiHua Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 HH 公司法定代表人 王宏伟 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 张连增 联系地址 黑龙江黑化股份有限公司 电话 0452-8927129 传真 0452-6884895 电子信箱 hhgf600179@126.com (三) 基本情况简介 注册地址 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街 2号 注册地址的邮政编码 161041 办公地址 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街 2号 2 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 办公地址的邮政编码 161041 公司国际互联网网址 无 电子信箱 hhgf600179@126.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST黑化 600179 *ST黑化 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998年 10月 30日 公司首次注册登记地点 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街 2号 公司变更注册登记日期 2010年 1月 6日 公司变更注册登记地点 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街 2号 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 230200100008440 税务登记号码 230206702847417 组织机构代码 702847417 公司变更注册登记日期 2007年 1月 30日 公司变更注册登记地点 黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区向阳大街 2号 首次变更 企业法人营业执照注册号 2302001101310 税务登记号码 230206702847417 组织机构代码 702847417 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 中国北京海淀区车公庄西路乙 19号华通大厦 B 公司聘请的会计师事务所办公地址 座 208 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 -359,261,417.85 利润总额 -375,212,058.36 归属于上市公司股东的净利润 -374,265,530.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -358,314,890.26 经营活动产生的现金流量净额 73,846,955.43 (二) 非经常性损益项目和金额 3 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -15,950,640.51 -57,607.85 -55,142.60 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 158,500,000.00 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 12,055,656.16 6,621,934.04 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 73,266.94 -943,743.56 少数股东权益影响额 52,890.83 19,487.39 合计 -15,950,640.51 170,624,206.08 5,642,535.27 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增减 （%） 2009年 营业总收入 1,557,983,024.91 1,574,764,180.88 -1.07 1,461,775,454.13 营业利润 -359,261,417.85 -142,621,323.11不适用 -233,576,731.16 利润总额 -375,212,058.36 15,894,335.98 -2,460.67 -234,575,617.32 归属于上市公司股东的净 利润 -374,265,530.77 16,736,905.50 -2,336.17 -233,678,505.32 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 -358,314,890.26 -153,887,300.58不适用 -239,321,040.59 经营活动产生的现金流量 净额 73,846,955.43 197,335,819.66 -62.58 -33,883,680.84 2011年末 2010年末 本年末比上年末 增减（%） 2009年末 资产总额 1,325,795,036.93 1,766,986,282.21 -24.97 1,840,654,234.68 负债总额 1,047,779,334.64 1,120,687,805.98 -6.51 1,216,143,037.79 归属于上市公司股东的所 有者权益 274,857,628.44 642,193,874.79 -57.20 619,564,025.93 总股本 390,000,000.00 390,000,000.00 0 390,000,000.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） -0.96 0.04 -2,500 -0.60 稀释每股收益（元／股） -0.96 0.04 -2,500 -0.60 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用 / / / 4 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） -0.92 -0.39不适用 -0.61 加权平均净资产收益率（%） -81.62 2.65减少 84.27个百分点 -31.83 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） -78.14 -24.39不适用 -32.59 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.18 0.51 -64.71 -0.08 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 0.70 1.65 -57.58 1.58 资产负债率（%） 79.03 63.42增加 15.61个百分点 66.07 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 194,781,133 49.94 194,781,133 49.94 1、国家持股 2、国有法人持股 194,781,133 49.94 194,781,133 49.94 3、其他内资持股 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 195,218,867 50.06 195,218,867 50.06 1、人民币普通股 195,218,867 50.06 195,218,867 50.06 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 390,000,000 100 390,000,000 100 5 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 33,851户 本年度报告公布日前一个月 末股东总数 43,373户 前十名股东持股情况 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告 期内 增减 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份数 量 黑龙江黑化 集团有限公 司 国 有 法 人 49.94 194,781,133 0 194,781,133 质押 61,590,000 冻结 133,191,133 林欢 境 内 自 然 人 1.15 4,500,000未知未知 王晔 境 内 自 然 人 0.86 3,334,798未知未知 李骏 境 内 自 然 人 0.69 2,699,700未知未知 李芬娥 境 内 0.59 2,317,142未知未知 6 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 自 然 人 苏州新业投 资中心（有限 合伙） 未 知 0.52 2,033,300未知未知 中国建设银 行－华宝兴 业多策略增 长证券投资 基金 未 知 0.41 1,600,000未知未知 童俞琴 境 内 自 然 人 0.36 1,421,300未知未知 姚丽静 境 内 自 然 人 0.33 1,297,064未知未知 易丽娟 境 内 自 然 人 0.32 1,248,650未知未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 林欢 4,500,000人民币普通股 4,500,000 王晔 3,334,798人民币普通股 3,334,798 李骏 2,699,700人民币普通股 2,699,700 李芬娥 2,317,142人民币普通股 2,317,142 苏州新业投资中心（有 限合伙） 2,033,300人民币普通股 2,033,300 中国建设银行－华宝兴 业多策略增长证券投资 基金 1,600,000人民币普通股 1,600,000 童俞琴 1,421,300人民币普通股 1,421,300 姚丽静 1,297,064人民币普通股 1,297,064 易丽娟 1,248,650人民币普通股 1,248,650 徐兆义 1,044,300人民币普通股 1,044,300 上述股东关联关系或一公司控股股东与上述股东之间不存在关联关系或属于《上市公司收购管理 7 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 致行动的说明 办法》规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是 否为一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 1 黑龙江黑化集团有 限公司 194,781,133 2009年 6月 23 日 194,781,133股权分置改革 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 黑龙江黑化集团有限公司持有本公司流通股 194781133股，占公司总股本的 49.94%,系本公 司控股股东。本公司实际控制人为中国化工集团公司。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称 黑龙江黑化集团有限公司 单位负责人或法定代表人 岳守成 成立日期 1997年 4月 24日 注册资本 36,000 主要经营业务或管理活动 化肥产品；多孔硝酸铵，甲醇，碳黑，双氧水， 二三酸，等化工产品；按外贸部所批商品目录进 行进出口业务，机械设备制造和加工，压力容器 设计、制造，商标印制。 (3) 实际控制人情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称 中国化工集团公司 单位负责人或法定代表人 任建新 成立日期 2004年 4月 24日 注册资本 570,000 主要经营业务或管理活动 化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、 膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电 子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、 林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化 学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、 开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备 租赁。 8 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报酬、 津贴 王宏伟董事长男 46 2008年 1月 16 日 2011年 1月 15 日 6,400 6,400是 许文祥副董事男 60 2008年 2011年 9,600 9,600 8.5否 9 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 长 1月 161月 15 日 日 2008年 2011年 张肃泉董事男 54 1月 161月 15是 日 日 2008年 2011年 徐维欣董事男 49 1月 161月 15是 日 日 2008年 2011年 吴德生董事男 47 1月 161月 15是 日 日 2008年 2011年 朱勋绩董事男 58 1月 161月 156,400 6,400 5.8否 日 日 许兆辉 独立董 事 男 53 2008年 1月 16 日 2011年 1月 15 日 否 吴平 独立董 事 男 43 2008年 1月 16 日 2011年 1月 15 日 否 王玉伟 独立董 事 男 42 2008年 1月 16 日 2011年 1月 15 日 否 赵玉水 监事会 主席 男 62 2008年 1月 16 日 2011年 1月 15 日 是 2008年 2011年 刘真俊监事男 54 1月 161月 155.7否 日 日 2008年 2011年 李志良监事男 60 1月 161月 154否 日 日 刘亚芳 总会计 师 女 50 2008年 1月 16 日 2011年 1月 15 日 5.7否 张连增 董事会 秘书 男 49 2008年 1月 16 日 2011年 1月 15 日 3.6否 合计 / / / / / 22,400 22,400 / 33.3 / 王宏伟：近 5年来历任黑龙江黑化集团有限公司董事、黑化股份公司董事、副总经理、董事 会秘书，现任本公司董事长。 许文祥：近 5年来历任黑化集团公司副董事长、党委副书记，党委书记、现任本公司副董事 长。 张肃泉：近 5年来历任中国化工集团中车汽修(集团)总公司总经理、党委书记，中国化工集 10 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 团公司地方事业部主任，中国化工新材料总公司总经理、党委副书记。 徐维欣：近 5年来历任中国化工集团昊华总公司总经理助理兼人事劳资部、国际事业部主任， 昊华总公司党委常委、副总经理兼工会主席，中国化工新材料总公司总经理兼党委书记，中 国化工橡胶总公司党委书记、副总经理。 吴德生：近 5年来历任化工规划院化肥处干部、副处长，化工部国际合作司科技处副处长、 处长，中国石油和化学工业协会处长，美国联亚集团公司业务发展部经理，中国化工建设总 公司国际交流中心总经理，中国化工集团公司地方事业部处长，中国化工新材料总公司规划 科技处处长。 朱勋绩：近 5年来历任黑化股份公司董事、总工程师。 许兆辉：近 5年来历任齐齐哈尔市信达会计师事务所所长、中国诚信证券评估有限公司山东 分公司经理，现任黑龙江安联会计师事务所董事长。 吴平：近 5年来大庆石油管理局公共汽车公司总会计师，大庆油田昆仑集团总会计师，大 庆石油管理局财务资产部副经理。 王玉伟：近 5年来任航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书。 赵玉水：近 5年来历任中国化工新材料总公司党委副书记、纪委书记、副总经理，中国化工 新材料总公司党委书记，中国化工新材料总公司（中化化工科学技术研究总院）党委副书记 兼纪委书记，中国化工新材料总公司副总经理、党委副书记、纪委书记，中国化工新材料总 公司纪委书记、总经理助理兼监事处处长。 刘真俊：近 5年来历任黑化集团公司党委组织部部长、企业文化部部长、政治部部长、总政 工师，黑化集团公司工会主席。 李志良：近 5年来历任黑化集团公司质量管理处副处长、企业管理处处长、策划部部长助理、 员工管理部副部长、价格质量管理部部长、企业管理部部长、副总经济师兼企管部部长、现 任黑化集团副总经济师兼集团总部经济总监。 刘亚芳：近 5年来历任黑化集团公司财务管理中心主任，黑化集团公司财务公司副经理，黑 化集团副总会计师兼财务公司经理，黑化股份公司总会计师。 张连增：近 5年来历任公司证券办主任、董事会证券事务代表。现任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 吴 平 大庆石油管 理局财务资 产部 副经理 2007年 7月 1 日 是 王玉伟 航天科技控 股集团股份 有限公司 董事会秘书 1999年 12月 1 日 是 许兆辉 黑龙江安联 会计师事务 所 董事长 1999年 1月 1 日 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 11 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 根据其所担任的职位由董事会确定。独立董事报酬由董事会提出议案经 股东大会审议确定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 按照《公司岗位工资实施办法》确定的标准，根据所担任的职务确定 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 根据标准按月支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,244 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 2,802 销售人员 42 技术人员 347 财物人员 15 行政人员 38 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生以上 13 大学本科 219 大学专科 925 中专及以下 2,087 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相 关法律法规的要求，结合本公司实际情况，继续深入开展公司治理专项活动，使公司法人治 理结构更加完善，公司运作也更加规范，公司治理的整体水平取得显著提高。主要体现在如 下方面： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会发布《股东大会规范意见》和《公司章 程》的有关规定召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权，享有平等地位，确保股东的 合法权益。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自身行为，通过股东大会行 使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东 在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开，公司董事会、监事会和经营管理机构均 独立运作。公司与控股股东进行的关联交易公平合理，均履行法定程序并及时进行信息披露。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选 举董事和独立董事。报告期内，公司董事会组成人员为 9人，其中独立董事 3人，董事会的 人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体董事认真出席董事会，履行诚信和勤勉职责， 所做决策符合股东利益和公司长远发展的需要。 12 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序选举监事。 报告期内，公司监事会组成人员为 3人，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。 全体监事认真履行监事职责，对公司重大事项、财务情况以及公司董事、高级管理人员履行 职责的规范性、合法性进行监督，以此来维护公司和股东的合法权益。 5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行等债权人、员工、销售客户、供应商 等利益相关者的合法权利；与利益相关者积极合作，互惠互利、共同推动公司持续稳定发展。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照《股票上市规则》和《公司章程》的规定，真 实、准确、完整、及时地披露相关信息。 7、公司治理专项活动 报告期内，根据中国证监会的要求和公司自身发展的需要，在巩固 2007年公司治理专 项活动成果的基础上，公司严格对照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度来规范公司运作、完善公 司法人治理、以致公司持续、健康发展 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 王宏伟 否 5 2 3 0 0 否 许文祥 否 5 2 3 0 0 否 朱勋绩 否 5 2 3 0 0 否 张肃泉 否 5 2 3 0 0 否 徐维欣 否 5 2 3 0 0 否 吴德生 否 5 2 3 0 0 否 吴平 是 5 2 3 0 0 否 王玉伟 是 5 2 3 0 0 否 许兆辉 是 5 2 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司三名独立董事没有对公司各项议案及有关事项提出异议的情况。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内公司已经建立健全《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关工 作制度，公司三位独立董事按照有关法律、法规赋予的权利，认真履行职责，积极参加公司 董事会、股东大会，对公司重大资产重组、关联交易等重大事项发表了独立意见；在年报编 制过程中，与公司有关人员及年审会计师进行了充分沟通，并对公司财务报告进行了认真的 13 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 审查。公司独立董事对董事会决策的科学性和客观性，对公司的规范运作起到了积极作用， 在维护和保障广大中小股东的利益上起到了重要作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独立完 整情况 是 公司具有独立完整的业务和自主经营，拥有独立完 整的采购和销售系统。 人员方面独立完 整情况 是 公司拥有独立的劳动人事管理部门，公司与控股股 东在人员的管理和使用完全分开。 资产方面独立完 整情况 是 公司拥有自己的生产系统和辅助性生产系统，公司 资产权属清晰。 机构方面独立完 整情况 是 公司设立了独立健全的组织机构体系，公司董事 会、监事会及职能部门各司其职，独立运作，不存 在与控股股东职能部门之间的从属关系。 财务方面独立完 整情况 是 公司设有独立的财务部门，建立了独立的核算体系 和财务管理制度，在银行开设独立的帐户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制 基本规范》等有关法律法规的要求，结合公司实 际情况，建立了内部控制制度体系。在制定内部 控制制度时，充分考虑了内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通和内部监督等因素。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已经建立健全的内部控制制度涵盖了公司各 个环节，并将结合公司发展具体情况继续完善各 项控制制度。 内部控制检查监督部门的设置情况 通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执 行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到 贯彻实施，切实保障公司规章制度的有效执行， 降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资 源配置，完善公司的经营管理工作。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司不定期对内部控制制度执行情况进行检查监 督，检查内容包括公司治理、内控制度建立健全、 担保、关联交易等。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会审计委员会通过内控制度监管部门对 公司内控制度的执行情况和制度的建设提出建 议。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 公司建立健全了一套较为完善的符合公司实际情 况的财务内控制度，并推行全面预算管理，细化 分解各项经济指标，严格控制管理。 内部控制存在的缺陷及整改情况 报告期内公司没有发现在内部控制方面存在重大 缺陷。公司将不断完善和规范内部控制制度，以 适应公司发展的需要。 14 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了高级高级管理人员的目标责任考评制度，由董事会薪酬委员会负责进行考评。公 司将根据实际情况进一步建立高级管理人员激励机制，并不断完善考评体系。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，如果信息披露 义务人或者知情人违反有关制度造成公司信息披露出现失误或者给公司带来损失的，将依情 节轻重追究当事人责任。 报告期内公司没有发生信息披露重大差错。 1、报告期内发生重大会计差错更正情况 报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况 报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内业绩预告修正情况 报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 6月 29日 《中国证券报》、《上海证券报》 2011年 6月 30日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 6月 1日 《中国证券报》、《上海证券 报》 2011年 6月 3日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2011年，受原料煤采购价格持续在高位运行、产品销售市场疲软的影响，公司主要产 品焦炭、化肥成本倒挂，资金严重短缺、原材料供应紧张、装置开工率不足、致使公司处于 严重亏损状态。面对重重苦难，公司确立了以稳定生产经营、减亏增效为工作重心，通过强 化企业管理，优化组织结构，狠抓装置的"安稳长满优"运行，确保各项工作协调有序进行， 15 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 为下一步发展打下坚实的基础。 2012年，公司将以减亏、止亏、盈利为核心目标，以持续 改进为中心，以技术创新为重点，调结构，转变增长方式，加快项目建设，节能减排，降本 增效，通过以下措施力争实现扭亏为盈： 1、确保生产装置 "安稳长满优"运行，提高产量、降低消耗、低成本运行。 2、持续改进、挖掘潜力，降本增效。 3、广开采购渠道，降低原料煤采购成本。 4、抢市场、盯销售、抓回款。 5、加强管理、压缩各项费用开支，降低财务费用支出。 6、加快技术改造的步伐。 7、进行产品结构调整。 8、推广节能技术应用、降低能耗。 (2)、报告期财务数据变动情况说明： 报告期末公司货币资金为 2280万元，比期初减少 91.15%，主要原因是公司本期办理票 据的保证金减少所致。 报告期末公司应收账款为 8589万元，比期初减少 44.7%，主要原因是公司本期销售产 品当月开具发票所致。 报告期末公司预付款项为 1337万元，比期初减少 37.66%，主要原因是公司本期原料煤 减少所致。 报告期末公司其他应收款为 1756万元，比期初增加 45.71%，主要原因是公司本期运费 增加所致。 报告期末公司在建工程为 1156万元，比期初减少 81.23%，主要原因是本期污水项目投 入减少所致。 报告期末公司短期借款为 16459万元，比期初减少 53.93%，主要原因是公司本期贷款 减少所致。 报告期末公司应付票据为 3600万元，比期初减少 87.94%，主要原因是上期开出的承兑 票据本期到期所致。 报告期末公司预收账款为 36476万元，比期初减少 562.73%，主要原因是公司本期预收 款项当期实现销售所致。 报告期末公司应付职工薪酬为 322万元，比期初增加 31.52%，主要原因是本期工会经 费及职工教育经费结余所致。 报告期末公司应交税费为 -131万元，比期初减少 53.85%，主要原因是本期将全部税款 缴纳所致。 报告期末公司长期应付款为 2939万元，比期初减少 45.96%，主要原因是公司本期已对 融资租赁款部分偿还所致。 报告期末公司专项储备为 1920万元，比期初增加 56.47%，主要原因是本期计提的安全 生产费用未全部使用所致。 报告期未分配利润 -48805万元，较上年同期增加 328.93%，主要原因是本期利润减少所 致。 报告期营业税金及附加发生额 0万元，较上年同期减少 100%，主要原因是本期实现的 增值税减少所致。 报告期管理费用发生额 6859万元，较上年同期减少 33.51%，主要原因是本期未发生停 工期间的费用所致。 报告期资产减值损失发生额 894万元，较上年同期增加 555.29%，主要原因是本期坏账 准备及本期计提存货跌价准备金额较上期增加所致。 16 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 报告期营业外收入发生额 0万元，较上年同期增加 100%，主要原因是本期未发生所致。 报告期营业外支出发生额 1595万元，较上年同期增加 10557.72%，主要原因是本期固 定资产报废损失金额较上期增加所致。 报告期营业外支出发生额 1595万元，较上年同期增加 10557.72%，主要原因是本期固 定资产报废损失金额较上期增加所致。 报告期收到其他与经营活动有关现金为 381万元，较上年同期 15996万元相比，变化的 主要原因是齐齐哈尔市财政局向公司拨付化肥生产补贴款及现款回款本期未发生所致。 报告期支付的各项税费 242万元，较上年同期 8970万元相比，主要原因是本期缴纳税 费减少所致。 报告期经营活动产生现金流净额为 7061万元，较上年同期 19734万元相比，变化的主 要原因是公司本期其他经营活动现金减少所致。 报告期收到其他投资活动有关现金 0万元，较上年同期 1176万元相比，变化的主要原 因是公司本期没有节能减排奖励款所致。 报告期购买固定资产支付现金为 160万元，较上年同期 3821万元相比，变化的主要原 因是公司本期未购买资产所致。 报告期投资活动产生现金流净额为 -160万元，较上年同期 -2645万元相比，变化的主要 原因是公司本期未处置资产所致。 报告期取得借款收到现金为 16459万元，较上年同期 43728万元相比，变化的主要原因 是公司本期借款减少所致。 报告期偿还借款支付现金为 38228万元，较上年同期 55155万元相比，变化的主要原因 是公司本期借款减少所致。 报告期筹资活动产生现金流净额为 -23482万元，较上年同期-14269元相比，变化主要 原因是公司本期偿还借款增加所致。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元币种 :人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 煤化工行 业 1,457,948,199.66 1,679,786,137.04 -15.22 -1.29 15.46 减少 16.73 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 焦炭 975,795,324.15 1,057,494,871.49 -8.37 -0.92 15.36 减少 15.29 个百分点 尿素 209,961,979.32 320,536,414.46 -52.66 -14.44 10.44 减少 34.39 个百分点 17 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 粗苯 37,150,078.64 36,811,353.00 0.91 18.98 12.74 增加 5.91 个百分点 焦油 59,786,666.71 61,531,892.69 -2.92 2.57 26.63 减少 22.88 个百分点 焦炉煤气 130,526,918.83 118,562,701.01 9.17 0.03 -2.12 增加2个百 分点 合成氨 17,481,901.43 16,504,773.09 5.59 370.44 188.84 增加 59.36 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北及内蒙地区 1,457,948,199.66 -1.29 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 公司 2011年度财务报告经天职国际会计师事务所有限公司审计，于 2012年 4月 16日 出具了带强调事项的无保留审计意见。对于审计意见的强调事项，董事会说明如下： 近几年来，由于公司主要原材料 -煤的采购价格持续在高位运行，而产品市场持续低迷， 资金严重短缺、原材料供应紧张、装置开工率不足、主要产品焦炭、化肥成本倒挂， 2011 年形势最为严峻，致使公司资金高度紧张，处于严重亏损状态， 2011年度净利润发生亏损 37,521.21万元，截至 2011年 12月 31日未分配利润累计亏损 48,804.81万元，流动负债总 额高于流动资产总额 69,677.70万元。面对困境，公司在实际控制人中国化工集团、中国昊 华总公司支持下，全体员工共同努力，以稳定生产经营、减亏增效为重心，通过强化企业管 理，优化组织结构，规范资本市场、产品市场和原材料市场的运作，狠抓装置的 "安稳长满 优"运行，克服了、资金严重短缺、原材料供应紧张、产品市场低迷、装置开工率不足、主 要产品成本倒挂等不利因素，各项工作协调有序，为下一步减亏、止亏、扭亏奠定了坚实的 基础。 18 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 2012年，公司将根据主要产品市场变化，优化运行方式，在保证系统稳定运行的同时， 控制产品成本。克服原料紧张、资金短缺、设备老化严重等不利因素，进一步巩固和提高焦 炭、尿素等主要产品的产量和质量，提高抗击风险的能力。强化 "项目为生产、生产为营销、 营销为发展 "的理念，把握市场动态，采取针对性的营销策略，巩固和扩大新老用户，保障 现有市场稳定不下滑，提高市场的把握和驾驭能力。立足现有市场，重点打造大用户。加强 大宗原材料、备品备件的采购方式、采购质量管理，灵活把握好性价比。加强资金管理。加 大财务监督和预算执行考核力度，杜绝损失浪费，确保全年可控成本、消耗指标、增收节支 工作目标的实现。结合公司生产经营目标，公司制定出以确保生产装置"安稳长满优"运行、 持续改进挖掘潜力降本增效、广开采购渠道降低原来采购成本、抢市场盯销售抓回款、加强 管理压缩各项费用开支降低财务费用支出、加快技术改造步伐、调整产品结构及推广节能技 术应用降低消耗等八项具体措施为核心的扭亏方案，力争实现 2012年减亏、止亏、扭亏的 目标。 (四 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披 露报纸 决议刊登的信 息披露日期 四届 19次会议 2011年 3月 7 日 《2010年度报告》、《董事 会 2010年度报告》、《关于 向上海证券交易所申请撤 销股票退市风险警示特别 处理的议案》 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年 3月 9 日 四届 20次会议 2011年4月23 日 《公司重大资产置换及以 新增股份换股吸收合并翔 鹭石化股份有限公司暨关 联交易报告书》、《关于与交 易对方签订重大资产重组 协议的议案》、《关于公司与 相关各方签订盈利预测补 偿协议的议案》、《关于公司 重大资产置换及换股吸收 合并资产定价依据及公平 合理性的议案》、《关于本次 交易涉及的有关财务报告 的议案》、《关于修改公司章 程的议案》、《关于向社会公 众股股东公开征集投票权 的议案》、《公司 2011年一 季度报告》 《中国证券报》、 《上海证券报》 2011年 4月 26 日 19 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 四届 21次会议 2011年8月26 日 《2011年半年度报告》 《中国证券报》、 《上海证券报》 四届 22次会议 2011年9月27 日 《关于向中国银行齐齐哈 尔分行申请借款的议案》 《中国证券报》、 《上海证券报》 四届 23次会议 2011年 10月 28日 《公司 2011年三季度报告 及摘要》 《中国证券报》、 《上海证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司召开二次股东大会，公司董事会依照股东大会授予的职权，认真执行并完 成了股东大会通过的各项决议。报告期内，公司没有进行利润分配、公积金转增股本方案， 也没有配股、增发新股等情况。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 （1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况：公司已经根据《公司法》、《上市公司治 理准则》等法律法规要求，制定了《董事会审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报 工作规程》等制度。 （2）审计委员会相关工作制度的主要内容：《董事会审计委员会议事规则》主要从审计 委员会的人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等方面对审计委员会的相关工作做了规 定；《董事会审计委员会年报工作规程》主要对审计委员会在年报编制过程与披露过程中了 解公司经营以及与年审会计师保持沟通、检查监督等方面进行了要求。 （3）审计委员会履职情况和天职国际会计师事务所（以下简称 "天职"）的审计工作情 况总结如下： 报告期内，董事会审计委员会按照依据有关法律法规要求，认真开展了相关工作。特别 是在公司 2011 年年度报告的编制和披露过程中，认真负责地履行了监督、核查职能，充分 发挥了审计委员会的重要作用。 1、审计工作总体情况 公司 2011年审计工作主要分为计划、实施和报告三个阶段。 2011年 12月 25日，通过 与天职沟通，制定了审计工作计划；在审计现场阶段，天职同公司重要业务部门的管理人员 进行访谈；在报告阶段，天职和审计委员会、管理层进行了充分沟通。2012年 4月 16日， 天职如期出具了正式的标准无保留意见的审计报告。 2、审计机构的督促情况 为做好公司 2011年年度财务报告审计工作、督促天职在商定的时间内出具相关审计的报 告，审计委员会委托财务部与天职就预审未决事项、会计附注内容、审计初稿和终稿定稿时 间等事项，于审计期间，进行了 1次督促。 3、审计委员会预审财务会计报表情况 审计委员会于 2012年 1月 6日召开 2012年第一次会议，对公司 2011年财务报告初稿 和天职的工作进展进行审议，认为，天职能够按照监管机关的要求较好的开展本次审计工作， 认真地履行了职责，对公司 2011年度财务报告初稿无异议，同时，督促天职继续做好下一 步的审计工作，为公司提供更高质量的服务。 2011年 4月 16日，审计委员会召开 2012年第二次会议，对天职已出具的财务报告进 行审核，认为天职较好地完成了审计工作，同意天职出具的公司 2011年财务审计报告，并 提交董事会审议。 20 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、监事及高管人 员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述考核 标准及薪酬政策与方案进行考核。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2011年度经营目标完成情况，公司董事、 监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作完成情况，对董 事、监事及高管人员的工作进行了综合评价。 2011年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有 违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。公司披露的董事、监事及 高管人员的薪酬与实际一致。 2011年公司未有实施股权激励计划。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司已建立《外部信息报送和使用管理制度》并于四届董事会十三次会议审议通过。 6、董事会对于内部控制责任的声明 董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负责。报告期内，公司持续完善内控制度， 推进内部控制各项工作的不断深化，确保内部控制机制健全有效。本报告期未发现本公司存 在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司内部控制在完整性、合理性方面不存在重大 缺陷，实际执行过程中未出现重大偏差。 7、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 为规范和加强公司内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，根据《企业内部控制 基本规范》配套指引及黑龙江监管局的统一部署和相关要求，结合本公司实际，公司制定了 《内部控制规范实施工作方案》，并于 2012 年 3 月 28 日召开的四届二十四次董事会审议通 过，具体内容详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）。2012年公司将继续健全完 善公司内部控制制度，查找内控缺陷、落实内控缺陷整改工作，以推进内部控制体系的有效 运行。 8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司在报告期内建立《内幕信息知情人管理制度》并于四届董事会十三次会议审议通过。 经公司自查，内幕信息知情人不存在在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买 卖公司股份的情况，亦未有监管部门的查处和整改情况。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (六) 现金分红政策的制定及执行情况 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理回 报，在保证公司业务发展对货币资金要求的基础上，公司应进行适当的现金分红。公司的利 21 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 润分配政策应保持连续性和稳定性。股东存在违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (七) 利润分配或资本公积金转增股本预案 天职国际会计师事务所有限公司为公司 2011年度财务报告出具了带强调事项的无保留 意见的审计报告。经审计，本公司 2011年度实现归属于母公司股东的净利润为 -374,265,530.77元，加期初未分配利润 -113,782,588.91 元，本年度可供分配的利润 为 -488,048,119.68元。 公司董事会拟定 2011年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 第四届监事会第十五次会议于2011年3月7日召 开 《公司 2010年年度报告及摘要》、《公司 2010年 度监事会工作报告》 第四届监事会第十六次会议于 2011年 4月 23日 召开 《公司重大资产置换及以新增股份换股吸收合并 翔鹭石化股份有限公司暨关联交易报告书》、《关 于与交易对方签订重大资产重组协议的议案》、 《关于公司与各方签订盈利预测补偿协议的议 案》、《关于公司重大资产置换及换股吸收合并定 价及公平合理性的议案》、《关于本次交易涉及的 有关财务报告的议案》、《公司 2011年一季度报告 及审核意见》 第四届监事会第十七次会议于 2011年 8月 26日 召开 《公司 2011年半年度报告及审核意见》 第四届监事会第十八次会议于2011年10月28日 召开 《公司 2011年三季度报告及审核意见》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策事项、董事 会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公司内部管理制度的执行 情况进行了监督，认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 等法律法规的要求规范运作，完善，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查，认为公司 2011年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，天职国际会计师事务所出具标 准无保留意见的审计报告是客观公正的；通过对公司对外担保情况的核查，认为公司对外担 保均履行了必要的审批程序，不存在违规担保情况。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金为 1998年 9月 22日新股发行，募集资金实际投入项目和承诺投 22 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 入项目一致。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联方发生的日常关联交易采取了公允合理的定价原则、公正合法的 决策程序，没有损害公司和中小投资者利益的情况。 (六) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司 2011年度财务报告经天职国际会计师事务所有限公司审计，于 2012年 4月 16日 出具了带强调事项的无保留审计意见。对于审计意见的强调事项，监事会说明如下： 公司 2011年度亏损 37,521.21万元，截至 2011年 12月 31日未分配利润累计亏损 48,804.81万元，流动负债总额高于流动资产总额 69,677.70万元，公司遇到前所未有的困难， 生产经营陷入困境。主要原因是受大环境影响，公司主要原材料煤价格持续在高位运行，而 产品市场持续低迷，导致原材料成本上涨无法传导到下游销售市场，早晨公司资金严重短缺、 原材料供应紧张、装置开工率不足，出现主要产品焦炭、化肥成本倒挂情况。致使公司 2011 年度资金高度紧张，处于严重亏损状态。 面对困境，公司正积极应对，制定了以确保生产装置“安稳长满优”运行、持续改进挖 掘潜力降本增效、广开采购渠道降低原来采购成本、抢市场盯销售抓回款、加强管理压缩各 项费用开支降低财务费用支出、加快技术改造步伐、调整产品结构及推广节能技术应用降低 消耗等八项具体措施为核心的扭亏方案，力争实现 2012年减亏、止亏、扭亏的目标。相信 在全体员工共同努力下，公司 2012年能够渡过难关，摆脱困境 ,使公司生产经营走上良性发 展的道路，回报广大中小股东。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 23 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 单位:元币种 :人民币 关联 交易 方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联交易金额 占同 类交 易金 额的 比例 (%) 关联 交易 结算 方式 交易 价格 与市 场参 考价 格差 异较 大的 原因 黑龙市场 江黑价并 化集 团有 控股 股东 购买 商品 材料 经股 东大 39,730,044.87 2.21现款 限公会批 司 准 黑龙 江黑 化集 团有 限公 司 控股 股东 销售 商品 焦炉 气、材 料 协议 价并 经股 东大 会批 准 226,700,648.54 14.55现款 本公司与黑龙江黑化集团有限公司在化工生产工艺上存在连续性与关联性。 本公司与控股股东黑化集团有限公司进行的日常采购、销售交易行为，均为生产经营所 必须的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按 市场化原则公平公允地进行。 该关联交易标的为辅助性生产材料，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小 股东的利益。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 24 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 6 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内没有董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 股票交易异动公告 《上海证券报》B32、《中 国证券报》 2011年 1月 6 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异动公告 《上海证券报》B29、《中 国证券报》 2011年 1月 11 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异动公告 《上海证券报》B4、《中 国证券报》 2011年 1月 14 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异动公告 《上海证券报》B26、《中 国证券报》 2011年 1月 20 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异动公告 《上海证券报》B21、《中 国证券报》 2011年 1月 25 日 http://www.sse.com.cn 2010年业绩预盈公 告 《上海证券报》B21、《中 国证券报》 2011年 1月 27 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异动公告 《上海证券报》B36、《中 国证券报》 2011年 1月 28 日 http://www.sse.com.cn 重大资产重组进展 公告 《上海证券报》34、《中 国证券报》 2011年 1月 31 日 http://www.sse.com.cn 临时公告 《上海证券报》12、《中 国证券报》 2011年 2月 12 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异动公告 《上海证券报》B35、《中 国证券报》 2011年 2月 18 日 http://www.sse.com.cn 25 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 股票交易异动公告 《上海证券报》B40、《中 国证券报》 2011年 2月 23 日 http://www.sse.com.cn 重大资产重组进展 公告 《上海证券报》B88、《中 国证券报》 2011年 3月 1 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异动公告 《上海证券报》B35、《中 国证券报》 2011年 3月 3 日 http://www.sse.com.cn 董事会决议、监事 会决议、2010年报 摘要 《上海证券报》B13、《中 国证券报》 2011年 3月 9 日 http://www.sse.com.cn 重大资产重组进展 公告 《上海证券报》B64、《中 国证券报》 2011年 4月 1 日 http://www.sse.com.cn 重大资产置换及以 新增股份换股吸收 合并翔鹭石化股份 有限公司暨关联交 易报告书（草案） 摘要、2011年第一 季度报告、收购报 告书（摘要）、简式 权益变动报告书 《上海证券报》 B121、 B122、B123、B124、 B125、B126、《中国证 券报》 2011年 4月 26 日 http://www.sse.com.cn 延期召开 2011年第 一次临时股东大会 通知 《上海证券报》B27、《中 国证券报》 2011年 5月 6 日 http://www.sse.com.cn 关于撤销股票退市 风险警示的公告 《上海证券报》32、《中 国证券报》 2011年 5月 23 日 http://www.sse.com.cn 关于国有股权转让 获得国资委批复公 告、2011年第一次 临时股东大会公告 《上海证券报》B34、《中 国证券报》 2011年 6月 3 日 http://www.sse.com.cn 关于召开 2010年度 股东大会的通知 《上海证券报》B36、《中 国证券报》 2011年 6月 8 日 http://www.sse.com.cn 2010年度股东大会 公告、债权人公告、 《上海证券报》B18、《中 国证券报》 2011年 6月 30 日 http://www.sse.com.cn 延期上报补正材料 的公告 《上海证券报》、《中国 证券报》 2011年 8月 3 日 http://www.sse.com.cn 临时公告 《上海证券报》、《中国 证券报》 2011年 8月 23 日 http://www.sse.com.cn 《2012年半年度报 告及摘要》 《上海证券报》、《中国 证券报》 2011年 8月 29 日 http://www.sse.com.cn 延期上报补正材料 的公告 《上海证券报》、《中国 证券报》 2011年 9月 16 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异动公告 《上海证券报》、《中国 证券报》 2011年10月25 日 http://www.sse.com.cn 26 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 《公司三季度报 告》 《上海证券报》、《中国 证券报》 2011年10月31 日 http://www.sse.com.cn 延期上报补正材料 的公告 《上海证券报》、《中国 证券报》 2011年 11月 2 日 http://www.sse.com.cn 延期上报补正材料 及重大资产重组进 展情况公告 《上海证券报》、《中国 证券报》 2011年12月14 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异动公告 《上海证券报》、《中国 证券报》 2011年12月15 日 http://www.sse.com.cn 重大资产重组的风 险提示公告 《上海证券报》、《中国 证券报》 2011年12月19 日 http://www.sse.com.cn 重大资产重组风险 的提示性公告 《上海证券报》、《中国 证券报》 2011年12月21 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异动公告 《上海证券报》、《中国 证券报》 2011年12月21 日 http://www.sse.com.cn 重大资产重组风险 的提示性公告 《上海证券报》、《中国 证券报》 2011年12月26 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异动公告 《上海证券报》、《中国 证券报》 2011年12月26 日 http://www.sse.com.cn 股票交易异动公告 《上海证券报》、《中国 证券报》 2011年12月29 日 http://www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经天职国际会计师事务所有限公司注册会计师文武兴、汪吉军审 计，并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 天职京 SJ[2012]1263号 黑龙江黑化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的黑龙江黑化股份有限公司（以下简称“黑化股份”）财务报表，包括 2011年 12月 31日的资产负债表及合并资产负债表，2011年度的利润表及合并利润表、所 有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是黑化股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守 则，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 27 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，黑化股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了黑化股份2011年12月31日的财务状况及合并财务状况以及 2011年度的经营成果和现金 流量及合并经营成果和合并现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四所述，黑化股份 2011年度净利润 发生亏损 37,521.21万元，截至 2011年 12月 31日未分配利润累计亏损 48,804.81万元，流 动负债总额高于流动资产总额 69,677.70万元。这些情况表明可能导致对黑化股份持续经营 能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 中国·北京中国注册会计师： 文武兴 二○一二年四月十六日 中国注册会计师： 汪吉军 (二) 财务报表 28 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 合并资产负债表 2011年 12月 31日 编制单位:黑龙江黑化股份有限公司 单位:元币种 :人民币 项目附注期末余额年初余额 流动资产： 货币资金 22,796,347.61 257,615,073.36 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 30,669,130.00 38,001,125.00 应收账款 85,895,273.52 155,318,847.26 预付款项 13,376,271.13 21,456,454.32 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 17,564,273.91 12,053,919.27 买入返售金融资产 存货 130,550,994.34 156,338,704.75 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 300,852,290.51 640,784,123.96 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 1,005,435,895.57 1,054,668,550.78 在建工程 11,563,048.29 61,603,854.23 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 29 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 7,943,802.56 9,929,753.24 非流动资产合计 1,024,942,746.42 1,126,202,158.25 资产总计 1,325,795,036.93 1,766,986,282.21 流动负债： 短期借款 164,592,375.00 357,280,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 36,000,000.00 289,000,000.00 应付账款 395,381,657.77 310,796,292.79 预收款项 364,758,113.70 55,038,308.59 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,217,778.92 2,446,667.50 应交税费 -1,306,172.95 -2,830,582.21 应付利息 应付股利 其他应付款 9,985,582.20 8,807,119.31 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 25,000,000.00 25,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 997,629,334.64 1,045,537,805.98 非流动负债： 长期借款 应付债券 30 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 长期应付款 29,390,000.00 54,390,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 20,760,000.00 20,760,000.00 非流动负债合计 50,150,000.00 75,150,000.00 负债合计 1,047,779,334.64 1,120,687,805.98 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 390,000,000.00 390,000,000.00 资本公积 325,637,339.56 325,637,339.56 减：库存股 专项储备 19,200,948.50 12,271,664.08 盈余公积 28,067,460.06 28,067,460.06 一般风险准备 未分配利润 -488,048,119.68 -113,782,588.91 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 274,857,628.44 642,193,874.79 少数股东权益 3,158,073.85 4,104,601.44 所有者权益合计 278,015,702.29 646,298,476.23 负债和所有者权益总计 1,325,795,036.93 1,766,986,282.21 法定代表人：王宏伟主管会计工作负责人：刘亚芳会计机构负责人：杜秀云 母公司资产负债表 2011年 12月 31日 编制单位:黑龙江黑化股份有限公司 单位:元币种 :人民币 项目附注期末余额年初余额 流动资产： 货币资金 21,593,229.35 257,604,412.31 交易性金融资产 应收票据 30,669,130.00 38,001,125.00 应收账款 88,739,375.19 157,614,954.76 预付款项 13,376,271.13 21,184,944.32 应收利息 应收股利 31 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 其他应收款 16,275,043.01 11,993,768.68 存货 125,456,318.49 149,953,853.28 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 296,109,367.17 636,353,058.35 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 19,030,000.00 19,030,000.00 投资性房地产 固定资产 991,209,387.25 1,039,576,939.48 在建工程 11,563,048.29 61,603,854.23 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 7,943,802.56 9,929,753.24 非流动资产合计 1,029,746,238.10 1,130,140,546.95 资产总计 1,325,855,605.27 1,766,493,605.30 流动负债： 短期借款 164,592,375.00 357,280,000.00 交易性金融负债 应付票据 36,000,000.00 289,000,000.00 应付账款 391,835,683.05 308,918,949.13 预收款项 364,445,113.70 55,038,308.59 应付职工薪酬 2,818,180.13 2,082,622.99 应交税费 -1,306,172.95 -2,831,651.67 应付利息 应付股利 32 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 其他应付款 8,899,376.63 7,800,659.89 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 25,000,000.00 25,000,000.00 流动负债合计 992,284,555.56 1,042,288,888.93 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 25,010,000.00 50,010,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 20,760,000.00 20,760,000.00 非流动负债合计 45,770,000.00 70,770,000.00 负债合计 1,038,054,555.56 1,113,058,888.93 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 390,000,000.00 390,000,000.00 资本公积 325,637,339.56 325,637,339.56 减：库存股 专项储备 19,200,948.50 12,271,664.08 盈余公积 28,067,460.06 28,067,460.06 一般风险准备 未分配利润 -475,104,698.41 -102,541,747.33 所有者权益（或股东权益） 合计 287,801,049.71 653,434,716.37 负债和所有者权益（或股 东权益）总计 1,325,855,605.27 1,766,493,605.30 法定代表人：王宏伟主管会计工作负责人：刘亚芳会计机构负责人：杜秀云 合并利润表 2011年 1—12月 单位:元币种 :人民币 项目附注本期金额上期金额 33 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 一、营业总收入 1,557,983,024.91 1,574,764,180.88 其中：营业收入 1,557,983,024.91 1,574,764,180.88 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,917,244,442.76 1,717,385,503.99 其中：营业成本 1,801,454,895.37 1,573,051,409.48 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 70,151.34 销售费用 6,817,511.05 9,140,394.02 管理费用 68,593,665.04 103,161,827.04 财务费用 31,443,024.25 30,598,160.61 资产减值损失 8,935,347.05 1,363,561.50 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以 “－”号填列） -359,261,417.85 -142,621,323.11 加：营业外收入 158,665,321.88 减：营业外支出 15,950,640.51 149,662.79 其中：非流动资产处置损失 15,950,640.51 149,662.79 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -375,212,058.36 15,894,335.98 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -375,212,058.36 15,894,335.98 归属于母公司所有者的净利润 -374,265,530.77 16,736,905.50 少数股东损益 -946,527.59 -842,569.52 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.96 0.04 34 黑龙江黑化股份有限公司 2011年年度报告 （二）稀释每股收益 -0.96 0.04 七、其他综合收益 八、综合收益总额 -375,212,058.36 15,894,335.98 归属于母公司所有者的综合收益总额 -374,265,530.77 16,736,905.50 归属于少数股东的综合收益总额 -946,527.59 -842,569.52 法定代表人：王宏伟主管会计工作负责人：刘亚芳会计机构负责人：杜秀云 母公司利润表 2011年 1—12月 单位:元币种 :人民币 项目附注本期金额上期金额 一、营业收入 1,552,502,593.09 1,571,572,088.38 减：营业成本 1,795,755,042.74 1,569,793,369.43 营业税金及附加 70,151.34 销售费用 6,721,122.30 9,054,517.55 管理费用 66,982,907.11 101,012,080.60 财务费用 31,444,277.07 30,598,390.87 资产减值损失 8,211,554.44 1,401,362.23 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以 “－”号填列） -356,612,310.57 -140,357,783.64 加：营业外收入 158,665,321.88 减：营业外支出 15,950,640.51 其中：非流动资产处置损失 15,950,640.51 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） -372,562,951.08 18,307,538.24 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -372,562,951.08 18,307,538.24 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -372,562,951.08 18,307,538.24 法定代表人：王宏伟主管会计工作负责人：刘亚芳会计机构负责人：杜秀云（未完）  |