[年报]威海广泰：2011年年度报告
威海广泰空港设备股份有限公司 2011年年度报告 证券代码：002111 证券简称：威海广泰 披露日期：2012年4月19日 目 录 第一节 重要提示 ----------------------------------------------------- 3 第二节 公司基本情况简介 --------------------------------------------- 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 --------------------------------------- 7 第四节 股份变动及股东情况 ------------------------------------------- 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 -------------------------- 12 第六节 公司治理 ---------------------------------------------------- 20 第七节 内部控制 --------------------------------------------------- 30 第八节 股东大会情况简介 -------------------------------------------- 35 第九节 董事会工作报告 ---------------------------------------------- 36 第十节 监事会工作报告 --------------------------------------------- 71 第十一节 重要事项 -------------------------------------------------- 75 第十二 财务报告 ---------------------------------------------------- 79 第十三节 备查文件目录 --------------------------------------------- 147 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 3、独立董事徐旭青先生、权玉华女士因公出差，委托独立董事李耀忠先生代 为出席并行使表决权，董事李光明先生因公出差，委托董事郭少平先生代为出席 并行使表决权，其余董事均已亲自出席审议本次年报的董事会会议。 4、山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 5、公司董事长李光太先生、财务负责人及会计机构负责人乔志东女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、中文名称：威海广泰空港设备股份有限公司 英文名称：WEIHAI GUANGTAI AIRPORT EQUIPMENT CO.,LTD. 中文简称：威海广泰 二、公司法定代表人：李光太 三、公司董事会秘书、证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 任 伟 王 军 联系地址 山东省威海市古寨南路160号 山东省威海市古寨南路160号 电 话 0631-3953335 0631-3953335 传 真 0631-3953451 0631-3953451 电子信箱 gtrenwei@guangtai.com.cn wangjun@guangtai.com.cn 四、公司注册地址：山东省威海市古寨南路160号 公司办公地址：山东省威海市古寨南路160号 邮政编码：264200 网址：http://www.guangtai.com.cn 电子邮箱：guangtai@guangtai.com.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的网站网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：威海广泰 股票代码：002111 七、其它有关资料 公司最新注册登记日期：2011年11月4日 注册登记地点：山东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：370000018076957 公司税务登记证号码：鲁税威字371002264250302号 组织机构代码：26425030-2 公司聘请的会计师事务所：山东汇德会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：山东省青岛市东海西39号世纪大厦26-27层 签字会计师姓名：吕建幕、彭少侠 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构：海通证券股份有限公司 保荐机构办公地址：上海市广东路689号1401室 签字的保荐代表人姓名：汪晓东、张 刚 八、公司历史沿革 1、公司自上市以来的历次注册变更情况： （1）2007年1月5日，经中国证监会“证监发行字[2007]1号”文核准，公司于 2007年1月16日发行了人民币普通股（A）股2,120万股，股票发行后总股本增加至 8,470万股。公司于2007年3月29日在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记手 续，企业法人营业执照注册号为：3700001807695。 （2）2008年4月2日，公司召开2007年度股东大会审议通过了《公司2007年度 利润分配方案》，以2007 年12 月31 日公司总股本8,470万股为基数，以资本公积向 全体股东每10 股转增7股，转增后的公司总股本为14,399万股。公司于2008年4月 28日在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，企业法人营业执照注册号为： 370000018076957。 （3）2010年5月31日，经中国证监会“证监许可[2010]745号”文核准 ，公司 以16.59元/股的价格向自然人孙凤明发行3,435,805股股份购买北京中卓时代消防装 备科技有限公司相关资产。本次发行的3,435,805股股份于2010年6月22日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记相关手续，增发股份于2010年7月9 日在深圳证券交易所上市，股票发行后公司总股本增加至147,425,805股。公司于2010 年7月13日在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，企业法人营业执照注 册号仍为：370000018076957。 （4）2011年5月17日，经中国证监会“证监许可[2011] 718号”《关于核准威海 广泰空港设备股份有限公司增发股票的批复》，核准公司增发不超过4,500万股新 股,2011年7月27日公司公开发行新股23,280,159股，发行价格为20.06元/股。2011 年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记相关手续，增发 股份于2011年8月9日在深圳证券交易所上市。股票发行后总股本增加至170,705,964 股。公司于2011年10月28日在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，企 业法人营业执照注册号仍为：370000018076957。 （5）2011年9月17日,公司召开2011年第三次临时股东大会审议通过了《公司 2011年半年度利润分配方案》，以公司总股本170,705,964股为基数，以资本公积金向 全体股东每10股转增8股，转增后总股本增至307,270,735股。公司于2011年11月4 日在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，企业法人营业执照注册号仍为： 370000018076957。 在历次变更中，税务登记号码：鲁税威字371002264250302号，组织机构代码： 26425030-2均未发生变化。 2、主要分支机构的设立、变更情况： （1）2008年5月公司投资设立全资子公司威海广泰空港电源设备有限公司，于2008 年5月8日在威海市工商行政管理局办理了设立登记手续并取得《企业法人营业执照》。 营业执照注册号：371000000000169 税务登记号码：鲁税威字37100267550379X号 组织机构代码：67550379X 法定代表人：李光太 注册资本：200万元 （2）2009年3月因注销威海广泰空港设备股份有限公司电源分公司，公司于2009 年3月4号在威海市工商行政管理局火炬高技术产业开发区分局办理了注销登记手续。 （3）2010年6月11日，公司完成北京中卓时代消防装备科技有限公司的股权收购， 成为本公司的全资子公司。公司于2010年6月11日在北京市工商行政管理局办理了股 权变更登记手续并取得换发的《企业法人营业执照》。 营业执照注册号：110000007931028 税务登记号码：京税证字110113771589298号 组织机构代码：771589298 法定代表人：郭少平 注册资本：5000万元 （4）2011年8月公司投资设立全资子公司威海广泰特种车辆有限公司，公司于2011 年8月30日在威海市工商行政管理局办理了设立登记手续并取得《企业法人营业执照》。 营业执照注册号：371000200009486 税务登记号码：鲁税威字371002583060637号 组织机构代码：58306063-7 法定代表人：孙国喜 注册资本：1000万元 2011年9月27日威海广泰特种车辆有限公司注册资本由1000万元增加至5000万 元，公司于2011年9月27日在威海市工商行政管理局环翠分局办理了变更登记手续并 取得换发的《企业法人营业执照》。营业执照注册号、税务登记号、组织机构代码均未 发生变化。 （5）2011年12月公司收购控股子公司威海广泰环保科技有限公司其他股东的股 权，威海广泰环保科技有限公司成为本公司的全资子公司。公司于2011年12月28日 在威海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并取得换发的《企业法人营业执照》。 营业执照注册号：371000200002281 税务登记号码：鲁税威字371081678117376号 组织机构代码：67811737-6 法定代表人：李文轩 注册资本：3600万元 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、截止至报告期末公司近三年主要财务数据 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增 减（％） 2009年 营业总收入（元） 631,027,985.88 505,953,228.93 24.72% 389,629,043.36 营业利润（元） 64,444,032.87 67,207,026.86 -4.11% 54,752,213.00 利润总额（元） 88,284,870.06 76,330,693.94 15.66% 56,429,251.43 归属于上市公司股东的净利润（元） 75,482,093.15 66,963,316.29 12.72% 50,247,441.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润（元） 55,366,684.92 58,740,280.83 -5.74% 48,630,118.01 经营活动产生的现金流量净额（元） 73,120,898.93 30,673,867.44 138.38% 39,850,010.24 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（％） 2009年末 资产总额（元） 1,589,843,255.68 1,206,454,548.54 31.78% 852,524,333.14 负债总额（元） 560,313,714.13 645,761,130.20 -13.23% 412,188,792.09 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 1,028,089,971.01 542,935,689.81 89.36% 420,607,630.68 总股本（股） 307,270,735.00 147,425,805.00 108.42% 143,990,000.00 二、公司近三年主要财务指标 单位：（人民币）元 2011年 2010年 本年比上年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.27 0.26 3.85% 0.19 稀释每股收益（元/股） 0.27 0.26 3.85% 0.19 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.27 - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.20 0.22 -9.09% 0.19 加权平均净资产收益率（％） 10.58% 13.90% -3.32% 12.48% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 7.76% 12.19% -4.43% 12.08% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.24 0.21 14.29% 0.28 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.35 3.68 -8.97% 2.92 资产负债率（％） 35.24% 53.53% -18.29% 48.35% 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011年金额 附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 17,481.64 28,239.06 46,616.53 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 22,959,069.30 6,756,239.50 2,078,535.32 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 454,923.20 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 -113,251.94 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 409,363.05 2,339,188.52 -448,113.42 所得税影响额 -3,442,510.65 -1,471,185.42 -291,184.17 少数股东权益影响额 -169,666.37 64.00 -26,243.94 对外委托贷款取得的损益 0.00 570,489.80 257,712.78 合计 20,115,408.23 - 8,223,035.46 1,617,323.10 第四节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 % 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 % 一、有限售条件股 份 98,890,805 67.08 79,112,644 -51,134,252 27,978,392 126,869,197 41.29 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 96,423,824 65.40 77,139,059 -53,838,757 23,300,302 119,724,126 38.96 其中：境内非国 有法人持股 62,186,681 42.18 49,749,345 -34,181,426 15,567,919 77,754,600 25.30 境内自然人 持股 34,237,143 23.22 27,389,714 -19,657,331 7,732,383 41,969,526 13.66 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 2,466,981 1.67 1,973,585 2,704,505 4,678,090 7,145,071 2.33 二、无限售条件股 份 48,535,000 32.92 23,280,159 57,452,127 51,134,252 131,866,538 180,401,538 58.71 1、人民币普通股 48,535,000 32.92 23,280,159 57,452,127 51,134,252 131,866,538 180,401,538 58.71 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 147,425,805 100 23,280,159 136,564,771 0 159,844,930 307,270,735 100 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限售股 数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 新疆广泰空港 股权投资有限 合伙企业 62,186,681 34,181,426 49,749,345 77,754,600 自愿追加锁定 2013年1月25日 李光太 30,801,338 13,860,602 24,641,071 41,581,807 自愿追加锁定 高管锁定股份 38,877,301股承诺锁定期限 至2013年1月25日 孙凤明 3,435,805 1,717,902 1,374,322 3,092,225 定向增发承诺 2013年7月9日 孟 岩 1,147,500 382,500 1,300,500 2,065,500 高管锁定股份 每年首个交易日按25%计算其 本年度可转让股份法定额度 郭少平 1,319,481 439,827 1,495,411 2,375,065 高管锁定股份 每年首个交易日按25%计算其 本年度可转让股份法定额度 合 计 98,890,805 50,582,257 78,560,649 126,869,197 － － （二）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 2011年末股东总数 23,566 本年度报告公告前一个月末股东总数 26,153 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 新疆广泰空港股权投资有限合伙企业 境内非国有法人 36.43% 111,936,026 77,754,600 0 李光太 境内自然人 17.10% 52,542,409 41,581,807 0 海通证券股份有限公司 境内非国有法人 5.00 15,363,500 0 未知 烟台国际机场集团航空食品有限公司 国有法人 4.66% 14,323,766 0 0 孙凤明 境内自然人 1.26% 3,874,349 3,092,225 3,092,225 郭少平 境内自然人 0.98% 2,996,738 2,375,065 0 孟岩 境内自然人 0.90% 2,754,000 2,065,500 0 威海双丰电子集团有限公司 境内非国有法人 0.52% 1,603,235 0 未知 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证 券投资基金 基金、理财产品等其 他 0.33 999,905 0 未知 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 基金、理财产品等其 他 0.26 797,400 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 新疆广泰空港股权投资有限合伙企业 34,181,426 人民币普通股 海通证券股份有限公司 15,363,500 人民币普通股 烟台国际机场集团航空食品有限公司 14,323,766 人民币普通股 李光太 10,960,602 人民币普通股 威海双丰电子集团有限公司 1,603,235 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 999,905 人民币普通股 中国工商银行－诺安股票证券投资基金 797,400 人民币普通股 孙凤明 782,124 人民币普通股 孟岩 688,500 人民币普通股 郭少平 621,673 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、李光太、孟岩存在关联关系，孟岩为李光太的女婿； 2、李光太、郭少平均为本公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业的合伙人。 二、股票发行和上市情况 （一）截止到报告期末为止的前3年历次证券发行情况 1、2010年5月31日，经中国证监会（证监许可[2010]745号）《关于核准威海广泰空 港设备股份有限公司向自然人孙凤明发行股份购买资产的批复》，核准公司向自然人孙 凤明以每股16.59元的价格发行3,435,805股股份购买相关资产。本次发行的3,435,805 股股份于2010年6月22日完成股份登记，并于2010年7月9日在深圳证券交易所上市。 2、2011年5月17日，经中国证券会（证监许可[2011] 718号）《关于核准威海广泰 空港设备股份有限公司增发股票的批复》，核准公司增发不超过4,500万股新股。2011 年7月27日公司公开发行新股23,280,159股，发行价格为20.06元/股。2011年8月3日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管 手续，并于2011年8月9日在深圳证券交易所上市。 （二）报告期内转增股本情况 2011年9月17日公司召开2011年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2011年半年 度利润分配方案》，2011年半年度利润分配方案为：以公司公开增发后的股本总额 170,705,964股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，转增后公司注册资本 由170,705,964股增加至307,270,735股，本次利润分配方案已于2011年9月28日实施完 毕，并于2011年11月4日在山东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 （三）公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）控股股东及实际控制人情况 1、公司控股股东情况 报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变化，公司控股股东为威海广泰投 资有限公司，目前该控股股东名称已变更为新疆广泰空港股权投资有限合伙企业，持 有公司股份111,936,026股，占公司股份总额的36.43%，其所持有的公司股份无质押、 冻结或托管等情况。 新疆广泰空港股权投资有限合伙企业是由威海广泰投资有限公司变更而来，执行 事务合伙人为：李荀，组织机构代码为:26419251-X，注册资本为：3319.7万元，企业 住所为：新疆石河子开发区北四东路37号3-15号。经营范围为：从事对非上市企业的 股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨 询服务。 2、公司实际控制人为李光太先生，直接持有本公司17.10%的股份，并占本公司控 股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业41.52%的财产份额。身份证号码为： 62010319410429****，住所为山东省威海市环翠区西城路，系本公司董事长。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系 （二）报告期无其他持股在10%（含10%）以上的法人股东。 李光太 新疆广泰空港股权投资有限合伙企业 威海广泰空港设备股份有限公司 41.52% 17.10% 36.43% 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日 期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从 公司获得的 应付报酬总 额（万元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 李光太 董事长 男 70 2011-12-17 2014-12-17 30,801,338 52,542,409 公积金转 增、二级 市场卖出 38.00 否 郭少平 副董事长 男 51 2011-12-17 2014-12-17 1,759,308 2,996,738 二级市场 卖出、公 积金转增 30.00 否 孟 岩 董事、总经理 男 44 2011-12-17 2014-12-17 1,530,000 2,754,000 公积金转 增 24.00 否 李光明 董事、副总经理 男 55 2011-12-17 2014-12-17 0 0 - 22.00 否 李 荀 董事 女 43 2011-12-17 2014-12-17 0 0 - 17.50 否 卞尔昌 董事 男 38 2011-12-17 2014-12-17 0 0 - 0.00 是 李耀忠 独立董事 男 44 2011-12-17 2014-12-17 0 0 - 5.00 否 徐旭青 独立董事 男 42 2011-12-17 2014-12-17 0 0 - 5.00 否 权玉华 独立董事 女 55 2011-12-17 2014-12-17 0 0 - 5.00 否 罗 丽 监事会主席 女 50 2011-12-17 2014-12-17 0 0 - 10.40 否 郝绍银 监事 男 53 2011-12-17 2014-12-17 0 0 - 16.00 否 李永林 监事 男 58 2011-12-17 2014-12-17 0 0 - 6.50 否 任 伟 副总经理、董事 会秘书 男 42 2011-12-17 2014-12-17 0 0 - 20.25 否 李 勤 副总经理 男 47 2011-12-17 2014-12-17 0 0 - 17.80 否 乔志东 财务负责人 女 42 2011-12-17 2014-12-17 0 0 - 9.90 否 合计 - - - - - 34,090,646 58,293,147 - 227.35 - （二）公司的董事、监事在股东单位任职情况表 姓名 任职的股东名称 在股东单位但任的职务 任职期间 李光太 新疆广泰空港股权投资有限合伙企业 有限合伙人 2011年12月至今 郭少平 新疆广泰空港股权投资有限合伙企业 有限合伙人 2011年12月至今 李光明 新疆广泰空港股权投资有限合伙企业 有限合伙人 2011年12月至今 李 荀 新疆广泰空港股权投资有限合伙企业 执行事务合伙人 2011年12月至今 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历及在其它单位的任 职或兼职情况 李光太，男，1941年4月出生，毕业于山东工业大学，大学本科，研究员级高工。 历任天津电气传动研究所助理工程师、机械部兰州电源车辆研究所副总工程师、威海广 泰空港设备有限公司董事长、总经理。先后获山东省专业技术拔尖人才、山东省优秀民 营企业家、威海市劳动模范、威海市发明家协会理事长称号，享受国务院政府特殊津贴。 现任本公司董事长、法定代表人，新疆广泰空港股权投资有限合伙企业有限合伙人，威 海广泰空港电源设备有限公司董事长、法定代表人，威海广泰加油设备有限公司董事长、 法定代表人。 郭少平，男，1960年10月出生，毕业于合肥工业大学，大学本科，应用研究员。 历任机械部兰州电源车辆研究所助理工程师、工程师，威海广泰空港设备有限公司高工、 研究员、副总经理、总经理，享受国务院政府特殊津贴。2002年8月至2008年9月任 威海广泰空港设备股份有限公司董事、总经理。现任本公司副董事长，新疆广泰空港股 权投资有限合伙企业有限合伙人，北京中卓时代消防装备科技有限公司董事、总经理、 法定代表人。 李光明，男，1956年8月出生，大专学历。先后担任机械部兰州电源车辆研究所工 程师、威海广泰空港设备有限公司副总经理。2002年8月至今任威海广泰空港设备股份 有限公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理，新疆广泰空港股权投资有限合 伙企业有限合伙人。 孟岩，男，1967年11月出生，工学博士，1993年毕业于西北工业大学，获学士、 硕士学位；1995年毕业于北京科技大学，获博士学位。历任北京立意经贸发展有限公司 总经理、北京天嘉商贸有限公司总经理、威海广泰空港设备有限公司总经理助理。2002 年8月至2008年9月担任本公司副总经理，2002年8月-2007年6月任本公司董事会 秘书，2008年9月至今任本公司董事、总经理。现任本公司董事、总经理，威海广泰环 保科技有限公司监事，北京中卓时代消防装备科技有限公司董事，威海广泰加油设备有 限公司董事、总经理，中检联盟（北京）质量技术研究院有限公司董事。 李荀，女，1968年10月出生，1990年毕业于西北工业大学机电一体化专业，大学 本科。1990-1992年就业于北京重型电机厂，担任现场工艺员，1992-1993年参加北京 语言文化大学英文高级培训，1994-2001年成立贸易公司从事商贸业务，2001年进入威 海广泰空港设备有限公司担任美国专家助理，2005年至今任本公司国际业务部经理，2008年4月至今任本公司董事。现任本公司董事、国际业务部经理，新疆广泰空港股权 投资有限合伙企业执行事务合伙人，中检联盟（北京）质量技术研究院有限公司董事、 威海广泰永磁电机有限公司董事长。 卞尔昌，男，1973年出生，大学本科，会计师。1993年参加工作，历任民航烟台 站财务部会计、结算科长、会计科长，民航烟台莱山机场财务审计部副经理，烟台国际 机场集团有限公司规划发展部经理。2009年4月11日起任本公司董事。现任烟台国际 机场集团有限公司总会计师，本公司董事。 李耀忠，男，1967年出生，高级会计师，中国注册会计师,证券特许会计师。1989 年7月毕业于北京大学经济系，毕业后在银川第二毛纺织厂财务科工作，历任记账会计、 成本会计、总账会计；1990年7月进入宁夏自治区财政厅财科所工作，任助理编辑、编 辑；1994年2月进入宁夏会计师事务所工作；1998年底任宁夏五联会计师事务所董事 长、主任会计师；2000年12月-2005年12月任五联联合会计师事务所有限公司董事、 主任会计师、总经理；2005年12月至2009年5月任北京五联方圆会计师事务所副主任 会计师、业务总裁，2009年7月-2010年12月任华禹水务产业投资基金管理有限公司 副总经理，2011年4月至2012年2月任中国中材国际工程股份有限公司水务投资事业 部总经理，2012年2月至今任信永中和会计师事务所合伙人。2008年4月至今任本公 司独立董事。 徐旭青，男，1969年9月出生，硕士学历，高级律师。1991年7月毕业于中国政 法大学，毕业后任浙江星韵律师事务所律师，1999年毕业于中国人民大学，获法律硕士 学位，2001 年至今任国浩律师集团事务所合伙人、国浩律师集团（杭州）事务所管理 合伙人。曾任杭州市律师协会公司与证券专业委员会主任，横店集团东磁股份有限公司 独立董事、万向硅峰电子股份有限公司独立董事。2008年9月至今任本公司独立董事。 现任杭州仲裁委员会仲裁员、杭州市青年企业家协会理事、浙江省律师协会企业破产与 重整专业委员会主任、浙江省律师协会公司与证券专业委员会主任，浙江万好万家实业 股份有限公司独立董事、浙江江山化工股份有限公司独立董事、浙江画之都油画股份有 限公司独立董事、国浩律师集团事务所合伙人，国浩律师集团（杭州）事务所管理合伙 人。 权玉华，女，1956年5月出生，本科（在职）毕业，银行高级客户经理。1977年 于山东财政学校财政学专业中专毕业后任山东曹县棉纺厂会计，1978年任建行惠民地区 中心支行拨款员，1984年任惠民地区税务局地方税科副科长、科长，1990年任国家审 计署济南特派办科长，1998年在职就读山东省经济管理干部学院，获本科学历，1992 年历任建行山东省分行信托投资公司筹资部经理、建行山东省分行信息调研处.业务发 展处处长助理、建行山东省分行中间业务部高级客户经理，2003至2011年任建行济南 珍珠泉支行五级客户经理。2008年9月至今任本公司独立董事。 罗 丽，女，1961年10月出生，毕业于西安交通大学，大学本科。历任机械部兰州 电源车辆研究所工程师、质量室副主任，威海广泰空港设备有限公司车间主任、生产总 调度、企质部经理、人力资源部经理，公司企管人力资源部经理等。2002年8月-2007 年6月任公司董事会董事，2008年9月至今任公司职工代表监事并担任监事会主席职务。 现任公司总经理助理、培训部经理、监事会主席。 郝绍银，男，1958年12月出生，毕业于甘肃省工业大学---石油矿场机械专业，大 学本科。曾先后担任兰州石油机械研究所工程师、威海广泰空港设备有限公司高级工程 师。2002年8月至今任公司监事会职工代表监事，现任公司职工代表监事、副总工程师。 李永林，男，1953年3月出生，毕业于解放军军事经济学院，大专学历，政工师。 1972-1992在部队服役，1993年进入威海广泰空港设备有限公司先后担任公司办公室主 任、副主任、工会主席等职务。2002年8月-2007年8月担任公司监事会召集人职务， 2008年9月至今任公司股东代表监事，现任公司办公室副主任、工会主席、第四届监事 会股东代表监事。 任伟，男，1969年5月出生，经济师。1991年毕业于西安电子科技大学电磁场与 微波技术专业，获学士学位，2006年毕业于山西财经大学，获工商管理硕士学位。1993 年至2004年在大同证券经纪有限责任公司工作，历任营业部交易部经理、投资银行部 经理助理、经理办公室副主任、董事会秘书、副总经理等职务。2004年至2007年3月 先后在苏州摩本通讯科技有限公司、苏州太湖三山岛投资发展有限公司担任副总经理职 务。2007年4月18日取得上市公司董事会秘书资格证书。2007年6月起任本公司董事 会秘书，现任本公司副总经理、董事会秘书。 李勤，男，1964年1月出生，毕业于太原理工大学电力系统及自动化专业，大学本 科。1988年8月至2003年2月在中国工商银行山西省临汾分行工作，先后担任副科长、 科长、副主任、主任等职务，2003年3月进入威海广泰空港设备股份有限公司工作，先 后担任办公室主任、规划发展部经理、总经理助理等职务。2009年1月8日起担任本公 司副总经理。 乔志东，女，1969年5月出生，1991年毕业于山东纺织工学院，工业会计专业， 大学专科，会计师。1991年7月-2003年8月，就职于威海海马地毯集团财务处，历任 财务科长，审计科长，财务副处长等职务；2003年8月-2005年5月，任威海泰坤服装 有限公司副总经理兼财务经理；2005年6月起，任本公司财务部经理；2009年7月7 日起担任本公司财务负责人。现任本公司财务部经理、财务负责人。 （四）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、 报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按 其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据KPI绩效考核评定程 序，确定其年度奖金，报董事会审批。 2、 根据公司2008年度股东大会审议通过的《关于调整公司独立董事报酬的议案》 的规定，2011年度公司独立董事在公司领取津贴5.0万元（含税）。公司负责独立董事 为参加会议发生的差旅费、办公费等履职费用。 3、 报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司应得报酬情况见前文基本情况表。 4、 报告期内，不在公司领取报酬的董事、监事情况： 姓名 职务 领取报酬单位 卞尔昌 董事 烟台国际机场集团有限公司 （五）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的新聘和解聘情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员任期届满，进行了换届选举，人员及职 务与上届保持了一致。 2011年12月17日，公司召开2011年第四次临时股东大会，选举李光太、郭少平、 孟岩、李光明、李荀、卞尔昌为公司第四届董事会董事，选举李耀忠、徐旭青、权玉华 为公司第四届董事会独立董事，选举李永林为公司第四届监事会股东代表监事。 2011年11月26日，公司召开第四届职工代表大会第一次会议，选举罗丽女士、郝 绍银先生为公司第四届监事会职工代表监事。 2011年12月17日，公司召开第四届董事会第一次会议选举李光太为公司第四届董 事会董事长、选举郭少平为公司第四届董事会副董事长、聘任孟岩为公司总经理、聘任 李光明、任伟、李勤为公司副总经理、聘任任伟为公司董事会秘书、聘任乔志东为公司 财务负责人。 2011年12月17日，公司召开第四届监事会第一次会议，选举罗丽为公司第四届监 事会主席。 二、公司员工情况 截止到报告期末，公司员工总人数为1073人，比2010年末人数776人增加297人， 主要原因是将全资子公司北京中卓时代、广泰特种车辆、广泰环保科技的员工统计在内。 员工专业构成、教育程度以及年龄分布情况如下： 1、专业构成： 专业构成 人数 占职工总数的比例 生产人员 664 61.88% 销售人员 52 4.85% 技术人员 167 15.56% 财务人员 21 1.96% 行政人员 169 15.75% 合计 1073 100% 专业构成 61.88% 4.85% 15.56% 1.96% 15.75% 生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员 2、教育程度： 教育程度 人数 占职工总数的比例 硕士及以上 33 3.08% 本科 203 18.92% 大专 251 23.39% 大专以下 586 54.61% 合 计 1073 100% 3、年龄分布： 教育程度 3.08% 18.92% 23.39% 54.61% 硕士及以上本科大专大专以下 年龄分布 人数 占职工总数的比例 30岁以下 570 53.12% 31－50岁 475 44.27% 51岁以上 28 2.61% 合 计 1073 100% 公司不存在需要承担费用的离退休职工。 年龄分布 53.12% 44.27% 2.61% 30岁以下31－50岁51岁以上 第六节 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证 监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立 健全内部管理和控制制度，不断提高公司治理水平。公司治理的实际状况符合中国证监 会关于上市公司治理的相关规范性文件要求。 目前经过公司股东大会或董事会审议通过正在执行的制度及最新披露时间表如下： 序号 制度名称 最新披露时间 1 公司章程 2011年9月20日 2 年报信息披露重大差错责任追究制度 2011年2月22日 3 募集资金管理制度 2010年9月2日 4 内幕信息知情人登记备案制度 2010年8月3日 5 敏感信息排查管理制度 2010年8月3日 6 重大信息内部报告制度 2010年8月3日 7 对外提供财务资助管理办法 2010年4月20日 8 独立董事年报工作制度 2009年3月17日 9 审计委员会年报工作规程 2009年3月17日 10 计提资产减值准备和损失处理内部控制制度 2009年3月17日 11 董事会专门委员会实施细则 2008年11月29日 12 控股股东及关联方资金往来规范管理办法 2008年8月12日 13 董事会秘书工作细则 2007年9月1日 14 董事会议事规则 2007年9月1日 15 独立董事工作细则 2007年9月1日 16 股东大会议事规则 2007年9月1日 17 关联交易决策制度 2007年9月1日 18 监事会议事规则 2007年9月1日 19 总经理工作细则 2007年9月1日 20 重大投资决策制度 2007年9月1日 21 职工代表大会实施细则 2007年8月4日 22 信息披露管理制度 2007年7月4日 23 内部审计制度 2007年7月20日 24 投资者关系管理工作制度 2007年3月27日 报告期内，公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 （一）股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会，并 聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，平等对待所有股东，确保股东的合法权 益，特别是中小股东能够享有平等的权益。报告期内公司共召开5次股东大会，会议审 议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配方案、日常关联 交易等议案。 （二）董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司现有董 事9名，其中3名独立董事，设董事长1名、副董事长1名。董事会人数和人员构成符 合法律法规要求。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等 规定和《公司章程》及相关工作规程开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会， 并积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。 为完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立审计委员会、战 略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供了科 学专业的意见。 （三）监事与监事会 根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由3名监事组成，其 中股东代表1名，职工代表2名。监事会人数与人员组成符合法律法规与《公司章程》 的要求。公司监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，认真履行自己的 职责，对公司重大事项、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立 意见。报告期内公司共召开了11次监事会，均按照《公司章程》及《监事会议事规则》 的程序召开。公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事和高级管理人 员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。 （四）内部审计 公司已建立内部审计制度，设置内部审计部门，对公司的日常运行进行有效的监控， 并提出针对性改善意见。 （五）其他利益相关者 公司充分尊重和维护客户、股东、职工、银行、供应商等利益相关者的合法权益， 在企业创造利润的同时，实现社会各方利益的协调、平衡，共同推动公司可持续快速发 展。 （六）信息披露 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司信息披露管理制度》等规定要求真实、准确、完整、及时、 公平地披露信息，指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露指定报载体，从而确保公司运作的公开性与透明度，使所有股东有平等 的机会获得信息。 （七）投资者关系管理 公司重视并积极开展投资者关系管理工作，建立了《投资者关系管理制度》。报告 期内本公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》的信息披露规定等法律、法规、规则以及公司章程的规定，认真履行公司的信息 披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项。 本公司董事会负责公司信息披露和承担相应的责任；公司董事会秘书负责协调和组织公 司信息披露事宜，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会秘书同时 负责加强与证券监管部门及深圳证券交易所的联系，解答投资者的有关问题；公司证券 事务代表配合公司董事会秘书接受投资者咨询，向外提供公司有关信息披露文件，对投 资者提出的获取公司资料的要求在符合法律法规和公司章程的前提下尽力给予满足；对 投资者对公司经营情况和其他情况的咨询，在符合法律法规和公司章程并且不涉及公司 商业秘密的前提下，董事会秘书负责以书面形式尽快给予答复；对有意参观本公司的投 资者，公司董事会秘书和证券事务代表负责统一安排和接待，报告期内共接待个人及机 构投资者调研16人次。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司董事会三名独立董事李耀忠、徐旭青、权玉华恪尽职守、廉洁自律、 忠实勤勉、依法严格履行了职责，出席公司召开的董事会会议并独立、客观的发表意见。 定期了解和听取公司经营情况的汇报，对公司的重大决策提供了专业性意见，对公司重 大生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。对公司公开发行股份、续 聘会计师事务所、关联交易等重大事项进行审核并发表了独立意见。为完善公司监督机 制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议，对董事会审议议案发表独立意 见情况如下。 1、2011年2月19日对公司2010年度对外担保情况和资金占用情况发表如下独立 意见： （一）报告期内没有控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。 （二）截至2010年12 月31 日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。 （三）截至2010年12 月31 日止，公司对外担保余额2,000万元，全部是为公司 全资子公司北京中卓时代消防装备科技有限公司综合授信担保，其他无任何担保。 2、2011年2月19日对公司2010年度发生的关联交易情况发表如下独立意见： 报告期内，公司与关联方威海昊正机械制造有限公司发生的原材料采购、委托加工 等关联交易总额为978.69万元，公司与威海广泰迪旦加油设备有限公司共发生销售产 品关联交易额为480.92万元。 经认真核查，上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公 司实际经营需要；关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原 则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小 股东利益情况。 3、2011年2月19日对公司2010年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况发表如 下独立意见： 经认真核查，公司2010年度能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有关 激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。 4、2011年2月19日对公司《2010年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意 见： 经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制 度，我们认为： （一）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合 公司当前生产经营实际情况需要。 （二）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作 用。 （三）公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况， 对公司内部控制的总结比较全面。我们认同该报告。 5、2011年2月19日对续聘公司2011年度财务审计机构发表如下独立意见： 经核查，山东汇德会计师事务所有限公司在担任公司2010年度审计机构，进行各 专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行 了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和 职业道德，同意公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计 机构。 6、2011年2月19日就签署2011年日常关联交易协议予以事前认可并发表如下独 立意见： 2011年为保持公司生产经营持续稳定发展，公司需要与威海昊正机械制造有限公 司、威海广泰永磁电机有限公司、威海广大空港设备维修服务有限责任公司、威海广泰 迪旦加油设备有限公司、威海广泰环保科技有限公司签署日常的关联交易协议。预计 2011年公司向关联人外协加工及采购原材料总额不超过5,600万元，向关联人采购产成 品总额不超过1,000万元，向关联人销售产成品总额不超过3,200万元，接受关联人提 供的劳务总额不超过280万元。对此关联交易事项我们进行了事先审核，同意提交董事 会审议。 经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选 择，符合公司实际经营需要，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情 况。 7、2011年2月19日对公司接受控股股东及其关联方财务资助事项予以事前认可并 发表如下独立意见： 本次关联交易体现了控股股东及关联方对上市公司的支持，保障了公司战略发展， 不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合 法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及 《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。 8、2011年2月19日就《关于控股股东为公司向银行借款提供担保的议案》予以事 前认可并发表如下独立意见： （一）公司控股股东威海广泰投资有限公司拟为公司（含纳入公司合并报表范围的 控股子公司）2011年向银行借款（总额不超过5亿元）提供连带责任担保，是为了支持 公司的战略发展，解决公司向银行借款提供担保的问题，公司不用支付任何担保费用。 因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程 序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股 东大会审议。 9、2011年2月19日就公司2010年度会计估计变更发表如下独立意见： 经认真审核后我们认为：本次会计估计变更，符合国家颁布的《企业会计准则》和 《企业会计制度》的相关规定，在相关方面公允的反映了公司的财务状况以及公司的实 际经营情况，没有损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 10、2011年8月11日对公司第三届董事会第二十三次临时会议审议的《关于运用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表如下独立意见： 公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过4200万元，使用期限不 超过6个月。该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司 发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司董事会运用 部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。 11、2011年8月19日对公司第三届董事会第二十四次临时会议审议的《关于运用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发表如下独立意见： 公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过21,000万元，使用期限 不超过6个月。该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公 司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常 进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司董事会运 用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。 12、2011年8月29日对公司2011年上半年对外担保情况和控股股东及其他关联方 占用公司资金情况发表如下独立意见： （一）报告期内没有控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。 （二）截至2011年6月30日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的 附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 （三）截至2011年6月30 日止，公司对外担保余额2,000万元，全部是为公司全 资子公司北京中卓时代消防装备科技有限公司综合授信担保，其他无任何担保。 13、2011年8月29日对公司第三届董事会第二十五次临时会议审议的《关于变更 公司会计政策的议案》，发表如下独立意见： （一）公司对会计政策进行变更，符合财政部的相关规定及公司的实际情况，董事 会审议会计政策变更的程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司股东 特别是中小股东的利益。 （二）变更后的会计政策能够更准确的反映公司财务状况和经营成果，符合公司实 际，是必要的、合理的和稳健的。 （三）我们同意公司本次会计政策的变更。 14、2011年9月29日对公司收购威海广泰投资有限公司持有的威海广泰永磁电机 有限公司股权事项予以事前认可，并发表如下独立意见： 上述关联交易是为了整合相关业务，减少今后发生的关联交易。该关联交易遵循了 “公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及 其他股东利益，特别是中小股东利益情况。 15、2011年10月28日对公司第三届董事会第二十八次临时会议审议的《关于以募 集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》，发表如下独立意见： （一）公司拟以本次募集资金1,264.66万元置换预先已投入募投项目的自筹资金 1,264.66万元，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。 （二）本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情况。 （三）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行为，符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程 序。 （四）综上所述，同意公司使用本次募集资金1,264.66万元置换预先已投入募投 项目的自筹资金1,264.66万元。 16、2011年11月26日对公司董事会换届选举发表如下独立意见： （一）本次董事会换届的董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法、 有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。任职资格符合担任上市公司董事、 独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第147条、《深 圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《公司章程》规定的不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国 证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证 券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。 （二）同意提名李光太先生、郭少平先生、孟岩先生、李光明先生、卞尔昌先生、 李荀女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名李耀忠先生、徐旭青先生、 权玉华女士为公司第四届董事会独立董事候选人。 17、2011年11月26日对公司为全资子公司北京中卓时代消防装备科技有限公司综 合授信提供担保发表如下独立意见： 中卓时代目前为本公司的全资子公司，该公司经营业绩稳定，发展态势良好，具有 较强的偿债能力。为保证中卓时代2011年生产经营所需资金，公司为其综合授信提供 担保，不会对公司生产经营活动造成不利影响，也符合公司全体股东的利益，我们同意 该项担保。 18、2011年11月26日就关于变更部分募集资金项目实施地点及项目建设内容的事 项发表如下独立意见： 本次做出变更部分募集资金项目实施地点、项目部分建设内容的决定，符合公司实 际情况，有利于公司的长远发展，对提高公司的整体效益有积极的促进作用，同意将该 议案提交公司股东大会审议。 19、2011年12月12日对公司收购威海广泰环保科技有限公司股权予以了事前认可 并发表如下独立意见： 上述关联交易是为了充分利用现有资源，整合相关业务，减少今后发生的关联交易。 关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未 发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。土地评估参照市场交易价格， 符合市场公允价值，作价合理。 20、2011年12月17日就聘任公司高管发表如下独立意见： （一）本次聘任是在充分了解被聘人员的教育背景、职业经历和专业素养等综合情 况的基础上进行的，并已征得其本人同意，聘任的程序符合有关规定。 （二）本次聘任的高管人员未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公 司高管的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情 况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。 （三）同意公司董事会聘任孟岩为公司总经理，聘任李光明、任伟、李勤为公司副 总经理，聘任任伟为公司董事会秘书，聘任乔志东为公司财务负责人，聘任王军为公司 证券事务代表，聘任张史庆为公司内部审计机构负责人。 三、公司董事长及其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规要求，诚实守信，积极参加董 事会和股东大会，保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，发挥各自的专业特长， 切实维护公司及股东，特别是社会公众股股东的合法权益。 1、报告期内，公司董事长能够严格按照法律法规和公司章程的要求，依法履行职 责，积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法 正常召集和召开。董事长没有从事过超越其职权范围的行为，能够积极督促董事会决议 的执行，及时将有关情况告知其他董事，能够保证独立董事和董事会秘书的知情权，为 他们提供了发挥作用的平台，为其行使职能和发挥作用提供了保障。健全了公司的风险 防范机制，为公司稳健发展提供了有力保障。 3、报告期内，公司其他董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事 项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉的履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事 会和股东大会决议。 4、报告期内董事会召开及董事出席董事会情况 报告期内，董事会召开情况如下： 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内，董事出席董事会情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自出席会 议 备注 李光太 董事长 12 5 7 0 0 否 - 郭少平 副董事长 12 3 7 2 0 否 - 孟 岩 董事、总经理 12 4 7 1 0 否 - 李光明 董事、副总经理 12 5 7 0 0 否 - 李 荀 董事 12 4 7 1 0 否 - 卞尔昌 董事 12 3 7 2 0 否 - 李耀忠 独立董事 12 5 7 0 0 否 - 徐旭青 独立董事 12 3 7 2 0 否 - 权玉华 独立董事 12 5 7 0 0 否 - 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》 的要求规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有 独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务独立情况 在业务方面本公司完全独立于控股股东，控股股东新疆广泰空港股权投资有限合 伙企业目前的经营范围为：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票 或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。因此无从事与本公司相同或 相近的业务。 2、资产独立情况 在资产方面，控股股东与本公司的资产独立完整、权属清晰。本公司拥有独立的土 地使用权、办公楼、全部生产设备及工业产权、商标使用权、专利权等无形资产，各种 资产权属清晰、完整，没有相互依赖资产进行生产经营的情况。 3、人员独立情况 本公司的科研、生产、采购、销售、财务和行政管理人员均完全独立。公司员工均 与公司签订了劳动合同。公司董事、独立董事、监事和高级管理人员的选聘严格按照《公 司法》和公司章程的有关规定执行，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反 公司章程规定干预公司人事任免的情况。公司高级管理人员、财务人员也不存在双重任 职的情况。 4、机构独立情况 公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层等相互约束的法人治理结构，并根 据公司生产经营需要设置了业务及行政管理部门，每个部门都按公司的管理制度，在公 司管理层的领导下运作，与控股股东不存在任何隶属关系。 5、财务独立情况 公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人 员，建立了独立的会计核算体系，制定了《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《投 资决策管理制度》等多项内控制度且严格执行，独立进行财务决策，享有充分独立的资 金调配权，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。 公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税 义务。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公 司财务决策、资金使用的情况；不存在以资产、权益或信誉为股东单位、下属公司或任 何个人的债务提供担保，或以本公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用 的情形。 五、公司对高级管理人员的考评机制以及激励制度的建立、实施情况。 公司建立了完善的人力资源管理体系，包括招聘评估体系、培训体系、薪酬福利体 系、KPI绩效考核体系和任职资格管理体系。公司高级管理人员的工作绩效与其收入直 接挂钩。公司董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责 任目标完成情况进行考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。 目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励和创造充分施展才华的平台相结合 方法，公司未来还将尝试其他激励手段，构建多层次的综合激励体系，以有效调动管理 人员的积极性，吸引和稳定优秀管理、技术人才。 第七节 内部控制 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定以及证监会、深交所的 有关要求，结合公司实际情况，进一步健全公司法人治理结构，完善内部控制体系，并 对公司的业务流程和管理制度进行全面梳理与检查，规范公司运作，提高公司管理水平。 一、公司内部控制机制的建立与健全情况 根据《企业内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》、《深圳证券交易所中小板上 市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，公司建立健全了各项内部控制制度， 报告期内，内控制度执行良好。 1、管理控制：公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《公 司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《内部审计制度》、《募集资 金管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、 《重大投资决策制度》及财务管理制度、各体系管理制度等。公司各项管理制度建立之 后均能得到有效地贯彻执行。 2、经营控制：依据公司所处行业特点和实际情况，针对每个岗位制定了明确的工 作职责和岗位说明书及工作流程。另外，公司通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001 环境管理体系认证，并严格按照体系要求规范运作。同时，公司还会定期、不定期地对 各项制度、流程的执行情况进行检查和评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好的 监督、控制作用。 3、财务控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法等国家有关法律法规的规定， 建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度和内部控制体系；公司财务部在财务管 理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财会 工作的顺利进行。对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产存货等建立了内部 审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。会计系统能确认并记录所有 真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当的进行表达和披露。 4、重大事项控制：公司制定《重大投资决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外 提供财务资助管理办法》等，对涉及重大的资产交易事项进行重点监控，就公司购买资 产、对外投资、对外担保、银行借款等进行了规范和科学决策。 5、信息披露控制：公司已制订严格的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告 制度》、《敏感信息排查管理制度》及《内幕信息知情人登记备案制度》， 在制度中规定 了信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，信息披露的内容和标准，信息披露的 报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、资料的档案管理，投资者关系活动 等等。报告期内，公司信息披露相关制度得到有效执行。 二、董事会对公司内部控制的自我评价 公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理 的规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保 证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个关键过程、各个关键环节，各项制 度均能够得到有效执行，在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资 金使用、信息披露事务、子公司管理等重点控制事项方面不存在重大缺陷，能够适应当 前公司发展的需要，对公司运营管理和风险管理具有控制与防范作用。 三、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，也符合当前公司生产经营实际 情况需要，在公司经营管理的各个关键过程、关键环节中起到了较好的控制和防范作用。 公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内 部控制的总结比较全面，监事会对评价报告无异议。 四、独立董事对内部控制自我评价报告的意见 （1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公 司当前生产经营实际情况需要。 （2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 （3）公司《内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况， 对公司内部控制的总结比较全面。我们认同该报告。 五、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的意见 通过对威海广泰内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为，威海广泰 已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各 项规章制度。威海广泰现有的内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》 等相关法律法规和规章制度的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有 效的内部控制。 （未完）  |