[年报]中化岩土：2011年年度报告
证券简称：中化岩土证券代码：002542 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 二○一二年四月十八日 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 公司全体董事均亲自出席了本次审议2011年年度报告的董事会会议。 中审国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长、总经理吴延炜先生、财务负责人及会计机构负责人杨远红先生声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 目录 重要提示 ................................................................................................................................ 1 第一节公司基本情况简介 ................................................................................................. 3 第二节会计数据和业务数据摘要 ..................................................................................... 4 第三节股本变动及股东情况 ............................................................................................. 6 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................. 9 第五节公司治理结构 ....................................................................................................... 13 第六节股东大会情况简介 ............................................................................................... 21 第七节董事会报告 ........................................................................................................... 22 第八节监事会报告 ........................................................................................................... 41 第九节重要事项 ............................................................................................................... 44 第十节财务报告 ............................................................................................................... 48 第十一节备查文件 ......................................................................................................... 104 2 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 第一节公司基本情况简介 一、中文名称：中化岩土工程股份有限公司 中文简称：中化岩土 英文名称：China Zhonghua Geotechnical Engineering Co., Ltd. 英文缩写：CGE 二、法定代表人：吴延炜 三、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名王秀格胡坤 联系地址北京市大兴工业开发区金苑路 2号北京市大兴工业开发区金苑路 2号 电话 010-6127 1947 010-6127 1947 传真 010-6127 1705 010-6127 1705 电子信箱 cge@cge.com.cn cge@cge.com.cn 四、注册地址：北京市大兴区北京市大兴工业开发区 办公地址：北京市大兴工业开发区金苑路2号 邮政编码： 102600 公司网址： www.cge.com.cn 公司邮箱： cge@cge.com.cn 五、选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的网址： www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：证券事务部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中化岩土 股票代码： 002542 七、其他有关资料 首次注册登记日期： 2001年12月6日 首次注册登记地点：北京市大兴工业开发区 法人营业执照号码： 1100 0001 1449 568 组织机构代码： 7109 2914-8 税务登记号码： 1102 2471 0929 148 聘请的会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京海淀区阜成路73号裕惠大厦8层 3 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 第二节会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 项目 2011年 2010年 本年比上 年增减（％） 2009年 营业总收入 264,090,931.53 225,155,977.77 17.29 190,700,775.49 营业利润 48,562,245.85 48,908,235.39 -0.71 37,708,227.29 利润总额 58,506,721.34 51,001,239.52 14.72 38,398,819.77 归属于上市公司股东的净利润 50,288,580.01 43,791,489.21 14.84 32,955,311.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润 41,835,775.84 42,012,719.20 -0.42 32,232,182.11 经营活动产生的现金流量净额 47,941,148.13 17,548,479.08 173.19 16,639,373.42 资产总额 813,764,674.78 190,452,311.64 327.28 148,384,205.88 负债总额 75,515,443.22 69,220,753.87 9.09 70,944,137.32 归属于上市公司股东的所有者权益 738,249,231.56 121,231,557.77 508.96 77,440,068.56 总股本（股） 100,200,000.00 50,000,000.00 100.40 50,000,000.00 二、主要财务指标 单位：元 项目 2011年 2010年 本年比上 年增减（％） 2009年 基本每股收益（元/股） 0.51 0.58 -12.07 0.44 稀释每股收益（元/股） 0.51 0.58 -12.07 0.44 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.42 0.56 -25.00 0.43 加权平均净资产收益率（％） 7.53 44.08 -36.55 54.06 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 6.26 42.29 -36.03 52.87 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.48 0.35 37.14 0.33 项目 2011年末 2010年末 本年末比 上年末增减（％） 2009年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 7.37 2.42 204.55 1.55 资产负债率（％） 9.28 36.35 -27.07 47.81 三、非经常性损益项目 单位：万元 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 182.39 (1) 0.51 70.72 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 811.16 (2) 209.08 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 --16.01 4 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 非经常性损益项目 2011年金额附注（如适用） 2010年金额 2009年金额 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.90 (3) -0.29 -1.66 所得税影响额 -149.17 -31.42 -12.76 合计 845.28 -177.88 72.31 (1) 报告期内，公司进行了设备更新，处理了部分老旧设备。 (2) 报告期内，公司收到大兴新媒体产业基地管委会上市鼓励资金等。 (3) 其他营业收入与支出主要为收到的保险赔款。 四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 附 注 归属于母公司所有者权益 所有者权益 合计实收资本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 －、本年年初余额 50,000,000.00 3,817,625.09 -11,512,020.13 55,901,912.55 121,231,557.77 二、本年增减变动金额 （减少以“－”列） 50,200,000.00 556,609,093.78 7,626,097.81 2,582,482.20 617,017,673.79（－）净利润 50,288,580.01 50,288,580.01（二）其他综合收益 上述（一）和（二）小 计 50,288,580.01 50,288,580.01（三）所有者投入和减 少资本 16,800,000.00 556,609,093.78 573,409,093.78１.所有者投入资本 16,800,000.00 556,609,093.78 573,409,093.782．股份支付计入所有 者权益的金额 - ３.其他 （四）利润分配 33,400,000.00 7,626,097.81 -47,706,097.81 -6,680,000.00１.提取盈余公积 -7,626,097.81 - 7,626,097.81 - ２.对所有者（或股东） 的分配 33,400,000.00 -40,080,000.00 -6,680,000.00３.其他 （五）所有者内部权益 结转 １.资本公积转增资本 （股本） ２.盈余公积转增资本 （股本） ３.盈余公积弥补亏损 ４.其他 三、本年年末余额 100,200,000.00 560,426,718.87 -19,138,117.94 58,484,394.75 738,249,231.56 5 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 第三节股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 （一）股份变动情况表 本报告期，公司股份变动情况和限售股份变动情况如下表所示： 单位：股 项目 本次变动前本次变动增减（+，—）本次变动后 数量 比例 % 发行 新股 送股 公积金 转股 其 他 小计数量 比例 % 一、有限售条件股份 50,000,000 100 25,000,000 25,000,000 75,000,000 74.85 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,000,000 100 25,000,000 25,000,000 75,000,000 74.85 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 50,000,000 100 25,000,000 25,000,000 75,000,000 74.85 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 16,800,000 8,400,000 25,200,000 25,200,000 25.15 1、人民币普通股 16,800,000 8,400,000 25,200,000 25,200,000 25.15 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 50,000,000 100 16,800,000 33,400,000 50,200,000 100,200,000 100 （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因解除限售日期 吴延炜 35,950,000 0 17,975,000 53,925,000 IPO前发行限售 2014-1-28 梁富华 3,000,000 0 1,500,000 4,500,000 IPO前发行限售 2014-1-28 王亚凌 2,000,000 0 1,000,000 3,000,000 IPO前发行限售 2012-1-28 王锡良 2,000,000 0 1,000,000 3,000,000 IPO前发行限售 2012-1-28 王秀格 1,750,000 0 875,000 2,625,000 IPO前发行限售 2012-1-28 杨远红 1,750,000 0 875,000 2,625,000 IPO前发行限售 2012-1-28 修伟 1,250,000 0 625,000 1,875,000 IPO前发行限售 2012-1-28 柴世忠 1,250,000 0 625,000 1,875,000 IPO前发行限售 2012-1-28 6 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 李鸿江 1,050,000 0 525,000 1,575,000 IPO前发行限售 2014-1-28 合计 50,000,000 0 25,000,000 75,000,000－－ 二、股票发行与上市情况 2011年1月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]44号文核准，公司公 开发行1,680万股人民币普通股。本次发行采用网下询价配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式，其中网下配售 336万股，网上定价发行 1,344万股，发行价格为 37元/股。 经深圳证券交易所《关于中化岩土股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2011]35号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市， 股票简称“中化岩土”，股票代码“002542”。 公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由5,000万股增加到6,680万股，其中： 无限售条件的股份为1,344万股，占总股本的20.15%；有限售条件的股份总数为5,336 万股，其中网上定价发行的1,344万股股票于2011年1月28日起上市交易，网下配售的 336万股于2011年4月28日起上市交易。 公司无内部职工股。 三、股东数量和持股情况 （一）股东数量和持股情况 截止2011年12月31日，公司股东情况如下： 单位：股 2011年末股东总数 10,546本年度报告公布日前一个月末股东总数 10,388 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 股份数量 吴延炜境内自然人 53.82 53,925,000 53,925,000 7,000,000 梁富华境内自然人 4.49 4,500,000 4,500,000 0 王亚凌境内自然人 2.99 3,000,000 3,000,000 0 王锡良境内自然人 2.99 3,000,000 3,000,000 0 王秀格境内自然人 2.62 2,625,000 2,625,000 0 杨远红境内自然人 2.62 2,625,000 2,625,000 0 修伟境内自然人 1.87 1,875,000 1,875,000 0 柴世忠境内自然人 1.87 1,875,000 1,875,000 0 李鸿江境内自然人 1.57 1,575,000 1,575,000 0 深圳市中信联合创 业投资有限公司 境内一般法人 0.84% 840,000 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 7 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 深圳市中信联合创业投资有限公司 840,000人民币普通股 赖海平 665,428人民币普通股 王浚湜 420,000人民币普通股 谢洲 121,000人民币普通股 周丽华 115,300人民币普通股 刘伟雄 106,160人民币普通股 张先武 99,500人民币普通股 张丽萍 93,750人民币普通股 杨俊锋 82,768人民币普通股 关海良 74,400人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司与上述股东均无关联关系，未知上述股东之间是否存在 关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人 （二）公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化，为自然人吴延炜，持有本公 司5,392.5万股股份，占公司总股本的53.82%。 吴延炜先生，中国国籍，1959年出生，研究生学历，高级工程师，一级注册建造 师。2001年12月起历任中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼总经理。现任本公司 董事长、总经理。 （三）其他持股在 10%以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在10%以上的法人股东。 （四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 其它股东吴延炜 中化岩土工程股份有限公司 53.82% 46.18% 8 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股 数 （万 股） 年末 持股 数 （万股） 变动 原因 报告期内 从公司领 取报酬总 额（税前） （万元） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 吴延炜 董事长 总经理 男 52 2009年6月 2012年6月 3595 5392.5送股 39.21否 梁富华 董事 副总经理 男 41 2009年6月 2012年6月 300 450 送股 29.72否 王亚凌 董事 总工程师 男 47 2009年6月 2012年6月 200 300 送股 29.72否 柴世忠董事男 44 2009年6月 2012年6月 125 187.5送股 28.35否 周青独立董事男 45 2009年8月 2012年6月 0 0 5.80否 江华独立董事男 48 2009年8月 2012年6月 0 0 5.80否 孙奇独立董事男 45 2010年10月 2012年6月 0 0 5.80否 李鸿江监事会主席男 37 2009年6月 2012年6月 105 157.5送股 14.71否 李岳峰监事男 49 2009年6月 2012年6月 0 0 9.09否 李学洪职工监事男 56 2009年6月 2012年6月 0 0 10.10否 王锡良副总经理男 46 2009年6月 2012年6月 200 300 送股 29.75否 修伟副总经理男 45 2009年6月 2012年6月 125 187.5送股 28.53否 张强副总经理男 48 2011年3月 2012年6月 0 0 22.10否 杨远红 财务负责人 总会计师 男 44 2009年6月 2012年6月 175 262.5送股 28.21否 王秀格 董事会秘书 副总经理 男 47 2009年6月 2012年6月 175 262.5送股 29.72否 二、现任董事、监事、高级管理人员近五年主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况 （一）董事会成员 1、吴延炜先生，男，研究生学历，高级工程师，一级注册建造师。 2001年 12月 起历任中化岩土工程有限公司总经理、董事长兼总经理。现任本公司董事长、总经理。 报告期内，吴延炜先生还担任北京中岩工程管理有限公司董事长。 2、梁富华先生，男，本科学历，高级工程师。2002年 1月起历任中化岩土工程 有限公司市场部经理、总经理助理兼市场部经理、副总经理、董事兼副总经理。现任 本公司董事、副总经理。 9 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 3、王亚凌先生，男，研究生学历，教授级高级工程师，注册土木工程师（岩土）， 一级注册建造师。2002年 8月起历任中化岩土工程有限公司总工程师、董事兼总工程 师。现任本公司董事、总工程师。 4、柴世忠先生，男，大专学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。 2002年 8月起历任中化岩土工程有限公司技术部副经理、经理、公司副总工程师、监 事兼副总工程师。现任本公司董事、副总工程师。 5、周青先生，男，研究生学历，高级工程师。曾就职于国家建设部人事司、部办 公厅。现任本公司独立董事。 报告期内，周青先生担任泛华建设集团副总裁、厦门中联建设工程有限公司董事 长、北京泛华国金工程咨询有限公司董事长、北京通程泛华建筑工程顾问有限公司董 事长。 6、江华先生，男，法学硕士，律师。历任北京市中银律师事务所合伙人律师、北 京市大成律师事务所合伙人律师、北京市同维律师事务所主任兼合伙人律师。现任本 公司独立董事。 报告期内，江华先生担任北京市康达律师事务所合伙人律师、杭州海康威视数字 技术股份有限公司独立董事、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。 7、孙奇先生，男，本科学历，会计师，中国注册会计师。1996年开始从事审计 工作，先后负责审计的 IPO项目、上市公司项目、资产重组、金融企业审计项目 30 余家，涉及房地产、军工、电力、航运、金融、汽车、石化、建材、商业、渔业、采 矿等 10余个行业。现任本公司独立董事。 报告期内，孙奇先生担任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。 （二）监事会成员 1、李鸿江，男，本科学历、高级工程师，一级注册建造师。2002年 7月起历任 中化岩土工程有限公司项目技术负责人、项目经理、工程部经理。现任本公司监事会 主席。 2、李岳峰，女，大专学历、高级会计师。2002年 7月起历任中化岩土工程有限 公司财务部经理。现任本公司监事、审计部经理。 3、李学洪，男，大专学历，高级工程师。2002年 7月起任中化岩土工程有限公 司办公室主任。现任本公司职工监事、综合管理部经理。 （三）高级管理人员 1、吴延炜，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。 2、梁富华，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。 3、王亚凌，简历参见本节“二、（一）董事会成员”部分。 4、王锡良，男，本科学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。 2002 年 7月起历任原中化岩土工程有限公司工程部经理、质量安全部经理兼控制部经理、 10 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 机械研究所所长、副总工程师兼机械研究所所长、副总经理、副总工程师兼机械研究 所所长。现任本公司副总经理。 5、修伟，男，本科学历，高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。 2002 年 3月起历任原中化岩土工程有限公司设备材料部副经理、经理、总经理助理兼设备 材料部经理、副总经理兼设备材料部经理。现任本公司副总经理。 6、张强，男，大专学历，高级工程师，曾任北京恩格威认证中心担任审核部长、 中心常务副主任、稽查室主任、QMS高级审核员。现任本公司副总经理。 7、杨远红，男，研究生学历，高级会计师。2003年 6月起任中化岩土工程有限 公司总会计师。现任本公司总会计师、财务负责人。 8、王秀格，男，管理学硕士，高级工程师，注册土木工程师（岩土），一级注册 建造师。2002年 8月起任中化岩土工程有限公司总经济师。现任本公司董事会秘书、 副总经理、总经济师。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度领取 报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，根据经营业绩和考核成绩，由第一届 董事会薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放进行了审核， 认为2011年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司绩效 考核指标及相关规定。独立董事津贴按照股东大会决议执行，独立董事参加会议发生 的差旅费、办公费等履职费用由公司承担。 五、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2011年3月21日公司第一届董事会第十二次会议决定聘任张强先生、王秀格先生为 副总经理，任期至第一届董事会届满为止。 报告期内，其他董事、监事、高级管理人员未发生变动。 六、公司员工情况 截至2011年12月31日，公司在职员工总数为265人。员工结构如下： （一）专业结构情况 专业分工人数（人）比例（%） 研发人员 38 14.34 工程人员 109 41.13 技术人员 57 21.51 财务人员 9 3.40 行政人员 44 16.60 市场开发人员 8 3.02 合计 265 100.00 11 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 （二）受教育程度 学历员工人数（人）占总人数比例（ %） 硕士及以上 12 4.53 本科 73 27.55 大专 78 29.43 大专以下 102 38.49 总数 265 100.00 （三）年龄结构情况 年龄员工人数（人）占总人数比例（ %） 51岁以上 22 8.30 41-50 32 12.08 31-40 32 12.08 30岁以下 179 67.54 总数 265 100.00 截止报告期末，公司需承担费用的离退休职工人数为0。 在职员工人数不含以劳务派遣方式的员工及临时聘用的员工。 12 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 第五节公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、 深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构， 健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面的工作。公司治 理实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，具体 情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会议事规则》、《公司章程》等 规定，规范地召集、召开股东大会，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表 决程序出具法律意见书，平等对待所有股东，特别是对社会公众股股东，使其充分行 使股东权利。 2、关于公司与控股股东：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会 直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力， 公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会：公司董事会设董事 7名，其中独立董事 3名，董事会的人 数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地 履行职责和义务。 4、关于监事和监事会：公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会 的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》等的要 求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责 的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的 收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、 《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指 定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系 ,接待投资者来访、咨 询，向投资者提供公司公开披露的资料；指定《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平 等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员 工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 13 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》《董 事会议事规则》等要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司相关的会 议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益 不受侵害。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召 集、主持董事会会议，从而保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开， 并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，公司董事长为各董事履行职责创 造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告 期内的董事会，认真履行作为独立董事应承担的职责。报告期内，独立董事对公司的 定期报告、募集资金使用等议案进行了客观公正的评判，对公司的持续、健康、稳定 发展发挥了积极的作用，维护了公司、全体股东的合法权益。公司独立董事未对公司 本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。 董事出席董事会会议情况见下表： 董事姓名具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续 两次未亲 自出席会议 周青独立董事 9 7 2 0 0 否 江华独立董事 9 7 2 0 0 否 孙奇独立董事 9 7 2 0 0 否 吴延炜董事长、总经理 9 9 0 0 0 否 梁富华董事、副总经理 9 8 1 0 0 否 王亚凌董事、总工程师 9 9 0 0 0 否 柴世忠董事 9 9 0 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面一直独立于主要发起人及其他关 联方，具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 （一）资产独立 公司拥有开展业务和生产经营所需的工程设备、办公设备、房屋、经营资质等； 资产的权属由本公司独立享有，不存在与股东共用资产的情况；公司对资产拥有完全 的控制和支配权，不存在资产、资金被股东、公司高级管理人员及其关联人员占用而 有损公司利益的情况。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。 （二）人员独立 公司董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司 14 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 章程》的有关规定选举产生，主要股东未曾干预公司董事会和股东大会已经作出的人 事任免决定。公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，由独立的部门按照有关 规定和制度对公司员工实施管理。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员均属专职，均在本公司领取薪酬，未在主要股东及其下属单位兼任除 董事、监事以外的职务；公司的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。 （三）财务独立 公司在财务上规范运作、独立运行，设立了独立的财务部门，配备了独立的财务 人员，建立了独立的会计核算体系，制定了《财务管理制度》、《关联交易管理办法》、 《对外担保管理制度》等多项内控制度且严格执行，独立进行财务决策，享有充分独 立的资金调配权。公司开设独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立进行纳税 申报和履行纳税义务。公司不存在股东占用本公司资产或资金的情形，亦未用自身资 产或信用为股东或其下属单位提供担保。 （四）机构独立 公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡 和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身 发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控 制制度，独立开展生产经营活动。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不存在机构混同的情形，公司拥有独立的经营和办公场所。 （五）业务独立 公司主要从事强夯地基处理服务，服务内容包括工程勘察、方案设计、技术服务、 强夯工程施工。公司主营业务突出，拥有独立、完整的强夯等地基处理工程服务业务 体系；拥有独立开展业务所必需的人员、资金、资质、技术和设备；建立了完整、有 效的组织系统；能够独立支配人、财、物等生产要素；在市场开拓、业务经营和内部 管理等方面独立运作。 四、公司内部控制制度的建立健全及执行情况 公司多年来一直重视内部管理制度的建设，按照上市公司治理准则的具体要求， 公司建立了较为完善的内部管理制度体系。公司内部控制制度主要包括生产管理制度、 质量管理制度、物资管理制度、销售管理制度、采购管理制度、技术管理制度、人力 资源管理制度、信息披露管理制度等等，涉及到公司经营管理的各个方面和每个环节。 目前这些管理制度已经成为公司各职能部门的管理性指导文件并得到了有效的执行， 对防范经营风险起到了有效的控制作用。现对公司主要内部会计控制制度的执行情况 说明如下： （一）公司内部控制重点控制活动 1.货币资金管理制度 15 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 公司建立了货币资金业务的岗位责任制，与货币资金业务不相容的岗位已作分离， 相关机构和人员存在相互制约关系。明确出纳、会计和资金主管的岗位职责权限。出 纳人员不得负责总账的记录、不得兼任凭证稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、 债权债务账目的登记工作。 公司已建立了较严格的授权批准程序，保证货币资金的安全。货币资金的收入和 支出必须以经过审核签字的资金收付款凭证为依据。收付款业务的原始凭证必须齐全， 收付款业务完成后收付款凭证要加盖收讫和付讫印章。与货币资金收支业务有关的人 员在业务处理过程中都必须在相关文件上签字，以备追溯责任。 公司银行预留印鉴章由出纳和财务主管分别予以保管；出纳每日清查盘点现金，做 到账证相符、账账相符、账实相符，不得白条抵库，按月编制银行存款余额调节表， 并由主管会计人员签字审核。 银行票据采用专门备查簿进行登记管理，防止票据遗失和被盗用，空白票据由出 纳负责保管。 2.生产与销售收款循环的内控 公司能够严格执行有关生产和收款方面的工作流程，制定合理的生产计划，合理 组织生产。应收账款能及时催收并查明逾期原因，并按规定计提坏账准备，呆账冲销 都有相关管理层核准。本公司在生产与销售收款的控制方面没有重大漏洞。 3.采购与付款循环的内控 公司的采购活动严格按照生产和研发计划进行，并有严格的审批程序，采购部门 进行采购时，选择三家以上的供应商进行比较，确定性价比较高的供应商作为供货单 位，所有合同都须经评审，报公司财务部备案。付款时，财务部严格审核采购合同及 相关资料，制定了严谨的付款审批程序及权限，所有付款都必须经项目经理、设备材 料部经理、财务部经理、分管领导根据权限签批，超过制度规定权限的由总经理进行 审批。本公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。 4.固定资产循环的内控 公司建立了固定资产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、 定期盘点、账实核对等措施，确保资产安全。本公司在固定资产的控制方面没有重大 漏洞。 5.工薪循环的内控 公司的工薪管理主要由公司综合管理部负责，对公司人力资源的引进、开发、培 训、升迁、待遇、考勤、社会保险、劳动管理等实施统一管理，所有这些工作都是依 照《中华人民共和国劳动法》以及公司制定的相关社会保险、劳动合同以及员工的聘 用、培训、考核等规章制度来完成的。为了保证公司的长远利益，公司制定了人力资 源规划，对员工的升迁、教育、福利、激励等方面进行了全面的规划，以做到“人尽 其才、才尽其用”。不断为公司注入新的活力，确保其快速、健康发展。本公司在工薪 16 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 循环的控制方面没有重大漏洞。 6.对关联交易的内部控制 公司董事会建立健全了《关联交易管理办法》，对关联人及关联交易范围、关联交 易的基本原则、关联交易的决策程序、关联交易信息披露等作了详尽的规定。公司每 年发生的关联交易严格依照《关联交易管理办法》的规定执行。对照中国证监会、深 圳证券交易所的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违 反相关规定及公司《内部控制制度》的情形。 7.对外担保的内部控制 根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章 程》等规定，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保事项的审批权限、审 批程序和责任追究机制，防范了担保风险。对照中国证监会、深圳证券交易所的有关 规定，公司目前对外担保的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司 《内部控制制度》的情形。 8.重大投资的内部控制 公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确股东大 会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。并专门制定了《投资管理 制度》规范投资行为，公司对各项重大投资均遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 控制投资风险、注重投资效益。对照深圳证券交易所《内部控制指引》的有关规定， 公司对重大投资的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》的情形发 生。 9.信息披露的内部控制 本公司建立健全了《对外部单位报送信息管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》 及《年报信息披露重大差错责任追究管理制度》，对公司公开信息披露进行全程、有效 的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、 充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》的情形。 公司坚持及时、充分地信息披露，对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透 明。公司一向重视投资者关系，公平地对待机构投资者和个人投资者，除了按要求披 露外，通过参加投资者交流会，接受投资者电话咨询等方式，加强与投资者的沟通、 互动交流。 10.公司董事会对内部控制的总体评价 公司业已按照《企业内部控制基本规范》及具体规范标准建立的各项制度与按照 企业会计准则编制的财务报表相关的内部会计控制制度进行了评估，对上述内部控制 制度执行的有效性进行了测试。根据测试结果，公司董事会认为，自2011年1月1日至 2011年12月31日止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部 17 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。 同时，公司董事会认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环 节，形成了规范的管理体系，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的 重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、 准确性和及时性，在内部控制的完整性、合理性及执行有效性方面不存在重大缺陷。 报告期内，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有关内控指引的情形。 （二）独立董事对公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基 本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，结合公司自身经营 管理特点建立了比较规范、完善的公司治理结构，形成了以股东大会为最高权力机构、 董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、 相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司设有审计部，并配备专职审计人员 3人，审 计部直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立行使审计职权。公司财务管理制 度健全建立，保障了公司会计核算的真实、完整、清晰、及时和公正，以及公司资产 运营的安全有效。建议公司加强项目预算成本管理，加强项目成本考核。综上所述， 公司独立董事认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （三）监事会对公司内部控制的审核意见 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基本规范》、 深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，建立了比较规范、完善的公司 治理结构，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。 （四）保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 通过对中化岩土内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为，公司已 经建立了较为完善的法人治理结构，建立了较为完备的有关公司治理及内部控制的各 项规章制度，并能够结合公司的实际情况、业务特点及监管部门的最新要求，对相关 规章制度进行修改完善。现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要 求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；公司的《 2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （五）内部审计制度建立和执行情况 内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择否或 不适用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公 司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立 于财务部门的内部审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董是 18 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为 会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人 员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报 告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如 为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具 审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审 计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告 内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针 对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议 意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 （如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、审计委员会根据公司《审计委员会工作细则》等有关规定做了如下工作： （1）2011年度审计委员会共计召开了六次会议，审议并通过了以下议案：《 2011年度审计部工作 计划》、《 2010年度审计部工作总结》、《 2010年度内部控制自我评价报告》、《 2010年度总经 理工作报告》、《 2010年度审计报告》、中审国际会计师事务所关于中化岩土 2010年度财务决算 审计工作小结、《续聘中审国际会计师事务所》、《 2010年度利润分配方案》、 2011年一、二、 三季度财务审计报告、2011年一、二、三季度募集资金存放与使用专项审计报告。 （2）2011年度审计委员会共计召开了四次工作会议，讨论通过了审计部提交的季度审计工作计划 的执行情况及工作中存在的问题，安排下季度工作计划等；并向董事会报告内部审计工作的进展 和执行情况，并提交内部审计工作报告等。 （3）2011年度审计委员会关于《 2010年度财务审计工作》共计召开了二次沟通会并做了会议记录， 与公司聘请的审计机构会计师就审计过程中发现的问题及时沟通和交流。 （4）审查督促公司内部控制制度不断完善及执行情况。 （5）审核公司所有重要的会计政策、财务信息及其披露情况。 2、公司审计部根据公司《内部审计制度》等有关规定做了如下工作： （1）公司审计部每季度均向审计委员汇报本季度内部审计工作的进展情况及提交内部审计工作 报告。 （2）每季度对公司财务情况进行审计，并出具内部审计报告，将审计中发现的问题及建议，及 时的和财务（或其他）部门沟通，相关问题已基本解决。 （3）每季度对公司的《募集资金的存放及使用情况》进行审计，并出具专项审计报告，就审计 中发现的问题及时与董事会秘书及财务总监进行了沟通。 （4）组织审计委员会、外部审计机构，对年度审计过程、结果召开了两次沟通会议；就公司年 度审计过程中发现的问题及时沟通和交流，并做书面审计工作沟通记录，配合外部审计机构完成 对公司的审计工作事项。 （5）编制年度审计工作计划及年度审计工作总结。 （6）对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，并出具内部控 制自评报告。 （7）组织召开审计委员会会议。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 19 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 五、公司对高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司高级管理人员严格执行《公司法》、《证券法》和中国证监会有关 法律法规，认真落实《公司章程》、《中化岩土工程股份有限公司董事会薪酬与考核 委员会工作细则》的规定，公正、公开董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准， 不断完善激励机制、健全约束机制，倡导高管等人员认真履行岗位职责，自觉执行公 司股东大会和董事会相关决议，较好地完成了本年度的各项目标。 20 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 第六节股东大会情况简介 报告期内，公司召开了两次临时股东大会和2010年度股东大会。会议的通知、出 席人员资格、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况 如下： 一、2011年第一次临时股东大会 2011年3月7日召开，会议形成决议如下： 1、审议通过《独立董事年报工作制度》 2、审议通过修订后的《董事会议事规则》 3、审议通过修订后的《独立董事工作制度》 4、审议通过修订后的《对外担保管理制度》 5、审议通过修订后的《股东大会议事规则》 6、审议通过修订后的《关联交易管理办法》 7、审议通过修订后的《募集资金管理办法》 8、审议通过《控股股东和实际控制人行为规范》 9、审议通过《累积投票制度》 10、审议通过《投资管理制度》 11、审议通过《规范与关联方资金往来管理制度》 12、审议通过修订后的《监事会议事规则》 二、2011年第二次临时股东大会 2011年4月8日召开，会议审议通过了《关于使用超募资金实施研发中心建设项目 的议案》。 三、2010年度股东大会 2011年5月6日召开，会议形成决议如下： 1、审议通过《2010年度董事会工作报告》 2、审议通过《2010年度报告及摘要》 3、审议通过《2010年度财务决算报告及2011年度财务预算报告》 4、审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》 5、审议通过《关于续聘2011年度审计机构的议案》 6、审议通过《2010年度利润分配预案》 7、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》 8、审议通过《2010年度监事会工作报告》 21 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 第七节董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期总体经营情况 2011年公司全年实现营业收入264,090,931.53元，比上年同期增长 17.29%；实现利 润总额58,506,721.34元，比上年同期增长14.72％；归属于上市公司股东的净利润 50,288,580.01元，比上年同期增长14.84％。 公司业绩保持了平稳增长，在保持石油、石化、港口等重点行业客户的同时，拓 展了新的行业市场，包括发电、航空制造等，市场范围和市场结构得到调整。以强夯 业务为核心，扩大了桩基础和其它地基处理工程施工业务规模，业务结构多元化。 公司加大地基处理新技术新工艺和新型强夯施工装备研发、制造的投入，淘汰落 后装备，实现了装备技术升级，核心业务强夯产能和市场竞争力得到进一步提高，保 持了行业领先。同时，依托品牌优势，拓展新的地基处理业务，提高了公司整体业务 规模。 受全球经济增长放缓、国内经济发展增速减小及国际原油市场波动等因素的影响， 国内炼油、石化行业及相关建设项目调整了建设进度，使公司对主要客户的业务受到 一定的影响。对此公司及时调整经营思路，分析研究相关行业市场变化，采取了对重 点客户深层次营销、开拓新的客户市场、稳定核心业务、开发地基工程新业务的措施， 减小了对主营业务的影响，增加其它业务的收入规模，保证了公司总体营业收入和利 润的稳定。 （二）主营业务及其经营状况分析 1、主营业务情况 （1）营业收入分行业、分产品情况表 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业、分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 石油石化行业 13,034.54 9,037.73 30.66 28.81 24.35 -4.09 主营业务分产品情况 强夯 11,446.18 5,948.15 48.03 -24.26 -24.97 0.49 桩基 14,459.10 12,606.60 12.81 120.58 105.10 6.58 勘察 503.82 431.99 14.26 -40.60 -43.68 4.69 报告期内，强夯业务收入11,446.18万元，较上期减少24.26%。主要原因是：部分 强夯工程因项目推迟开工；强夯业务成本 5,948.15万元，较上年减少 24.97%；强夯业务 毛利率为48.03%，比上年同期略有增加。 22 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 报告期内，桩基业务收入 14,459.10万元，较上期增加 120.58%。主要原因是：公司 扩大市场服务范围，承接部分灌注桩、预制桩和碎石桩等桩基工程；桩基业务成本 12,606.60万元，较上年增加105.10%；桩基业务毛利率为12.81%，比上年同期增加 6.58%。桩基业务毛利率增加的主要原因是：报告期内桩基业务单项合同金额较大，减 少了管理成本和采购成本，相应毛利率有所增加。 报告期内，勘察业务收入503.82万元，较上期减少40.60%。勘察业务成本431.99 万元，较上年减少43.68%；勘察业务毛利率为14.26%，比上年同期增加4.69%。 （２）营业收入分地区情况表 单位：万元 地区 2011年 2010年 营业收入比上年增减 （%） 东北地区 290.86 2,566.90 -88.67 华北地区 3,887.81 3,506.37 10.88 西北地区 -692.63 - 中南地区 2,710.90 6,390.91 -57.58 西南地区 3,554.38 811.61 337.94 华东地区 15,830.15 7,505.21 110.92 国外 135.00 1,041.97 -87.04 合计 26,409.09 22,515.60 17.29 报告期内，公司承担的主要项目在华东、华北、西南和中南地区，其中华东地区 的营业收入近60%。 （3）报告期内，公司主营业务、主营业务盈利能力未发生重大变化。 （4）报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。 2、近三年主要会计数据及财务指标变动情况及变动原因 单位：万元 项目 2011年 2010年本年比上年增减（％） 2009年 营业总收入 26,409.09 22,515.60 17.29 19,070.08 营业利润 4,856.22 4,890.82 -0.71 3,770.82 利润总额 5,850.67 5,100.12 14.72 3,839.88 归属于上市公司股东的净利润 5,028.86 4,379.15 14.84 3,295.53 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 4,183.58 4,201.27 -0.42 3,223.22 经营活动产生的现金流量净额 4,794.11 1,754.85 173.19 1,663.94 资产总额 81,376.47 19,045.23 327.28 14,838.42 负债总额 7,551.54 6,922.08 9.09 7,094.41 归属于上市公司股东的所有者 权益 73,824.92 12,123.16 508.96 7,744.01 总股本（股） 10,020.00 5,000.00 100.40 5,000.00 23 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 3、主要供应商、客户情况 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例 25.70% 前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例 56.58% 公司前5名供应商和前5名客户与公司均不存在关联关系，也不存在向单一供应商、 客户采购、销售比例超过30%或严重依赖少数供应商和客户的情况。 4、非经常性损益情况 单位：万元 非经常性损益项目 2011年金额附注(如适用)2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 182.39 (1) 0.51 70.72 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 811.16 (2) 209.08 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性金 融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 --16.01 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.90 (3) -0.29 -1.66 所得税影响额 -149.17 -31.42 -12.76 合计 845.28 -177.88 72.31 (1) 报告期内，公司进行了设备更新，处理了部分老旧设备。 (2) 报告期内，公司收到大兴新媒体产业基地管委会上市鼓励资金等。 (3) 其他营业收入与支出主要为收到的保险赔款。 5、期间费用和所得税费用情况 单位：万元 项目 2011年 2010年增幅（%） 2011年占 销售比(%) 2010年占 销售比(%) 销售费用 166.17 122.01 36.20 0.63 0.54 管理费用 2,564.43 1,860.05 37.87 9.74 8.26 财务费用 -1,263.44 19.35 -6,629.55 4.78 0.09 所得税费用 821.81 720.98 13.99 3.11 3.20 报告期内，销售费用比上期增加 44.17万元，增幅 36.20%。增长的主要原因：本期 公司加大经营力度，经营人员薪酬、办公费及差旅费均相应增加。 报告期内，管理费用比上期增加704.38万元，增幅38.87%。增长的主要原因：一 是公司进一步加大研发力度，研发费较上期有所增加；二是公司上市发生相关费用； 三是为适应公司发展引进企业管理人员，职工薪酬有所增加。 报告期内，财务费用比上期下降1,282.79万元，减幅66.30倍。下降的主要原因： 募集资金利息收入。 24 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 6、研发情况 公司坚持以技术优势占领市场，通过对高能级强夯机及施工技术的研究，加强对 技术成果的转化，大大提高了公司的核心竞争力，保持了公司在高能级强夯市场的领 先地位。近三年研发投入情况如下： 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 研发支出 815.54 713.49 564.96 营业收入 26,409.09 22,515.60 19,070.08 占营业收入比重(%) 3.09 3.17 2.96 近两年，公司取得发明专利 2项、实用新型专利 4项，外观设计专利 1，申请并已获 受理的发明专利2项，实用新型专利 1项；中国石油和化学工业联合会颁发科技进步奖 1 项、勘察专用技术认定1项。 7、公司资产构成情况分析 截止2011年12月31日，公司资产总额 81,376.47万元，负债总额 7,551.54万元，归属 于母公司股东权益为73,824.92万元，资产负债率为9.28%。 （1）资产负债表主要项目分析： 单位：万元 项目 2011年 2010年 同比增减 幅度（%）金额 占总资产 比重（%） 金额 占总资产 比重（%） 货币资金 54,340.12 66.78 2,001.53 10.51 2,614.93 应收票据 249.00 0.31 204.38 1.07 21.83 应收账款 9,895.04 12.16 9,673.17 50.79 2.29 预付账款 3,112.85 3.83 316.12 1.66 884.71 应收利息 1,055.34 1.30 -- 其他应收款 408.50 0.50 451.58 2.37 -9.54 存货 3,567.35 4.38 1,923.41 10.10 85.47 流动资产合计 72,628.22 89.25 14,570.18 76.50 398.47 长期股权投资 256.57 0.32 173.54 0.91 47.84 固定资产 6,399.43 7.86 3,811.28 20.01 67.91 在建工程 1,620.11 1.99 70.74 0.37 2,190.23 无形资产 301.69 0.37 313.46 1.65 -3.75 递延所得税资产 170.45 0.21 106.03 0.56 60.76 非流动资产合计 8,748.24 10.75 4,475.05 23.50 95.49 资产合计 81,376.47 100.00 19,045.23 100.00 327.28 主要资产变动原因如下： 货币资金较上年末增加 26.15倍，主要系公司在报告期内发行股份，收到募集资 金所致。 25 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 应收票据 249.01万元，主要系收到青岛董家口港的银行承兑汇票。 预付账款较上年末增加 884.72%，主要系募投项目购置设备及部件、研发中心建 设项目的预付款增加所致。 应收利息较上年末增加 1055.34万元，增幅为 100%，主要系报告期内应收募集资 金 1年期定期存单利息所致。 存货较上年末增加 85.47%，主要系增加强夯专用设备购造项目采购的零部件。 固定资产较上年末增加 67.91%，主要系公司增加机器设备等固定资产投资所致。 在建工程较上年末增加 21.90倍，主要系报告期内投入研发中心建设项目所致。 递延所得税资产较上年增加 60.76%，主要系计提坏账准备增加所致。 8、资产运营能力分析 项目 2011年 2010年 2009年 应收账款周转率（次） 2.51 2.58 3.22 存货周转率（次） 6.92 10.20 8.53 应收账款周转率小幅下降，公司对部分客户实行较宽松的信用政策；存货周转率 较上期有较大降幅，主要是增加了“强夯专用设备购造项目”采购的零部件。 9、负债变动情况 单位：元 项目 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 短期借款 0 300.00 -100 300.00 应付账款 5,021.89 4,365.72 15.03 4,302.23 预收账款 1,653.53 1,539.25 7.42 1,658.76 应付职工薪酬 ---- 应交税费 637.89 631.50 1.01 809.93 其他应付款 238.22 85.60 178.29 23.50 短期借款较上年末减少100%，系报告期还清银行借款； 其他应付款较上年末增加178.29%，主要系公司业务量增加，收到的暂收款项及暂 收保证金增加所致。 10、偿债能力分析 项目 2011年 2010年 2009年 流动比率 9.62 2.10 1.61 速动比率 9.15 1.83 1.48 资产负债率（%） 9.28 36.35 47.81 报告期内公司进行了 IPO融资，使流动比率和速动比率上升较快，报告期流动比 率和速动比率分别为 9.62和 9.15，公司的偿债风险较低。 2011年末公司资产负债率为 9.28%，偿债能力较强，经营现金流充足。 26 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 11、现金流量变动情况 单位：万元 项目 2011年 2010年同比增减幅度（%） 经营活动产生的现金流量净额 4,794.11 1,754.85 173.19 经营活动现金流入量 27,985.78 18,084.28 54.75 经营活动现金流出量 23,191.67 16,329.43 42.02 投资活动产生的现金流量净额 -8,678.66 -1,645.04 427.57 投资活动现金流入量 136.14 31.37 333.98 投资活动现金流出量 -8,814.80 1,676.41 -625.81 筹资活动产生的现金流量净额 56,223.14 -17.77 -316,493.58 筹资活动现金流入量 57,887.20 300.00 19,195.73 筹资活动现金流出量 1,664.06 317.77 423.67 现金及现金等价物净增加额 52,338.60 92.04 56,765.06 经营活动产生的现金流量净额说明：本期经营活动产生的现金流量净额为4,794.11 万元，比上期增加 3,039.27万元，主要原因是加大了工程款的催收力度，工程款回收大 幅增加所致。 投资活动产生的现金流量净额说明：本期投资活动产生的现金流量净额为 -8,678.66万元，比上期流量净减少 7,033.62万元，主要是公司募投项目全面实施，投入 资金大幅增加所致。 筹资活动产生的现金流量净额说明：本期筹资活动产生的现金流量净额为 56,223.14万元，比上期流量净增加56,240.91万元，主要是2011年度公司IPO融资所致。 本期期末现金及现金等价物余额为54,340.12万元，较期初净增加52,338.60万元， 主要原因是2011年度公司IPO融资所致。 （三）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 被投资 单位名称 注册 资本 业务性质 本企业 持股比例 期末资 产总额 期末净 资产总 额 本年度营 业收入总 额 本年度 净利润 中化岩土工程 (大连)有限公司 800.00 工业、交通与民用各类 建筑项目岩土设计、地 基与基础工程施工、特 种专业工程施工等 100% 750.55 750.49 0 -49.51 大连长兴岛临港 工业区远大岩土 工程有限公司 10.00为公司提供业务联络 100% 7.48 4.31 0 -5.69 北京中岩工程管 理有限公司 300.00建设工程监理及工程项 目管理 40.67% 694.60 629.55 1,247.31 204.14 27 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 报告期内，公司主要子公司、参股公司的经营业绩对公司经营业绩影响较小。 二、对公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势和市场竞争格局 1、行业发展趋势和市场环境 公司从事的地基基础工程施工、岩土工程勘察设计、治理等专业承包业务，与国 民经济运行、固定资产投资存在相关关系，特别是与石化、石油储备基地、港口等行 业项目建设、山区或者沿海城镇发展建设用地稀缺地区土地开发关系密切。 《国民经济和社会发展第十二个五年（ 2011-2015年）规划纲要》提出，“十二五” 是全面建设小康社会的关键时期，国内外经济形势将继续发生深刻变化。我国经济将 继续保持平稳较快发展，工业化和城镇化不断深入，石化化工产品内需市场潜力巨大。 2012年2月国务院正式批复《西部大开发十二五规划》，明确提出将加强西部地区 基础设施建设、新型工业化、大中小城市和小城镇协调发展等工业与民用建设的重点 任务及重大工程。一些城市新区将采用向山区要土地的模式开发建设用地，为地基处 理和“强夯造地”提供很大市场机遇。 2012年2月发布的《石化和化学工业“十二五”发展规划》提出，坚持基地化、一 体化、园区化、集约化发展模式，立足现有企业，严格控制项目新布点。炼油布局要 贴近市场、靠近资源、方便运输，缓解区域油品产销不平衡的矛盾，鼓励原油、成品 油管道建设，改善“北油南运”状况；长三角、珠三角、环渤海地区三大石化产业区 集聚度进一步提高，形成 3-4个2,000万吨级炼油及3个200万吨级乙烯生产基地；配合国 家油气战略通道建设,完善东北、西北、西南石化产业布局。因此，石化工业及相关储 备设施工程项目的新建、扩建为工程建设企业提供广阔的工程承包市场空间。 2、市场竞争格局 我国国民经济连续多年来快速增长，促进了固定资产投资相关联的工程建设市场 迅速扩大。强夯地基处理技术作为具有显著的成本低、工期短、绿色环保、节材等优 点、可持续发展技术，从前几年的少数工程专业人员所了解迅速发展为一种普及的施 工技术，被广大客户接受。市场容量获得跳跃式的增长，形成了从强夯机械设备研发、 制造到强夯技术方案设计、工程施工、检测等系列配套的产业链。强夯地基处理广泛 应用于包括石油化工、公路、铁路、港口、机场、住宅等工业与民用建设项目。 强夯市场参与者数量快速增长，出现大量新进入者，其设备数量，施工技术、管 理水平等参差不齐，行业的集中度较低，市场竞争较为充分。特别在中低能级强夯市 场，因进入门槛低、施工技术、施工机械设备、施工工艺较简单，企业数量众多，分 布广，多为地方企业，竞争手段以价格竞争、地缘关系为主，毛利率低并逐年下降。 因此市场极不规范，迫切需要完善行业管理。 中低能级强夯市场，由于资金门槛较低、施工技术、施工机械设备、施工工艺较 28 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 简单，竞争非常激烈。公司自主研制的免脱钩新型专用强夯机具有无故障运行时间长、 人工干预较少，施工效率比普通强夯机械提高 2-3倍，随着专用强夯机购造幕投项目 的完成和产能的实现，竞争优势显著提高。 高能级强夯市场存在较高的进入障碍，对企业技术与资金实力、规模、质量与品 牌等综合实力要求较高。主要原因为：一方面传统设备无法满足施工安全以及能级的 要求，需要专用高能级强夯设备；另一方面，需要较高设计、施工技术能力和成熟的 项目管理经验做保障。公司在技术创新、研发、施工装备数量等方面处于领先地位。 公司成功完成了多项大型石化、原油储务基地等国家重点工程的地基基础工程项 目，项目工程量大、地质条件复杂、施工难度大、设计要求高，公司积累了设计、施 工管理经验，形成了良好的信誉度和品牌优势。除强夯地基处理业务优势外，公司在 岩土工程勘察、桩基、碎石桩、土石方等业务占有一定的市场空间。 （二）公司发展战略和 2012年经营计划 1、公司发展战略 （1）以强夯业务为核心，加强技术创新，研发新型强夯施工装备和新型地基处理 工艺技术，拓宽强夯应用范围，为客户提供工程造价、环境污染、能源消耗较低、施 工工期较短、更具技术优势的地基处理工程方案和服务，提高核心竞争力。 （2）进一步提升创新、管理能力和水平，加强人才开发、引进、培养，建立科学 的经营激励机制，提拔和重用德才兼备员工。形成以行业经验丰富、掌握先进技术的 高级管理人员为核心的管理、技术团队。 （3）加强经营决策、运营和风险控制管理，在经营规模扩大的同时不断提高管理 能力；加强工程项目进度、安全、质量、设备、人力资源配备等方面的管理，控制项 目风险；不断完成财务各项内部稽核制度和财务审计制度，控制财务风险。 （4）立足石化行业市场，开拓新的行业市场，合理利用上市资源，积极调整业务 结构，扩大市场范围。 （5）依托强夯核心业务，购置设备，引进人才，开拓土石方、桩基础、碎石桩等 复合地基工程业务市场，扩大业务收入。 （6）立足提供专业工程服务，积极整合行业资源 ,向上下游拓展岩土工程业务链， 开拓工程设计和施工总承包业务。 （7）以强夯施工机械研发制造资源为基础，开拓桩基、复合地基施工新型工程机 械的研制。 2、2012年度经营计划 根据公司发展战略，2012年随着募集资金投资项目“强夯专用设备购造项目”逐 步达产，竞争力进一步提升，公司将加强市场营销，提高强夯地基处理业务收入。 公司将继续拓宽业务范围，利用研发、设计、技术与品牌等资源优势，开辟新的 利润增长点，购置施工设备，扩大土石方、桩基、复合地基工程、岩土工程勘察等业 29 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 务规模。 2012年公司计划实现业务收入、利润总额比上年增长10%-30%。 （三）资金来源及使用计划 目前公司财务状况良好，能够满足生产经营需要。公司首次公开发行股票募集资 金，为公司的发展提供了资金保障。目前，尚有部分未确定具体投向，公司将本着审 慎原则，严格执行上市公司募集资金管理的相关规定，管好、用好募集资金。 公司将做好应收账款管理，提高应收账款周转率。 （四）对公司未来发展产生不利影响的风险因素 1、宏观经济政策变化风险 公司主营业务主要在石化、机场、港口、电力等建设行业，因此，公司业务与国 家宏观经济政策密切相关。“十二五”是国民经济发展的重要战略机遇期，也是石化和 化学工业发展的关键时期，《石化和化学工业“十二五”发展规划》的指导思想在于加 快传统产业转型升级，培育新兴战略产业。因此，为公司发展提供机遇的同时，也存 在部分行业受到调控对公司业务产生不利影响的风险。 2、市场竞争风险 国内地基处理行业企业数量较多，行业集中度较低，中低能级强夯业务的进入门 槛较低，市场竞争日趋激烈，如果公司不能持续提升核心竞争力，可能面临市场占有 率及盈利能力下降的风险。 3、管理风险 随着业务规模的增长，公司管理的复杂程度将显著提高，募集资金投资项目的陆 续达产、装备新技术水平的提升、生产规模扩大对公司经营管理水平有更高的要求。 公司管理体系和组织模式可能不适应业务规模的扩大，将存在管理风险。 4、募集资金投资项目的风险 本次公司募集资金投资项目投产后，将提高施工效率、扩大产能，有利于改善设 备总量不足和设备构成结构不合理的状况，提高承揽业务的成功率，巩固公司的市场 占有率。尽管本次募集资金投资项目经过了充分、审慎的可行性分析论证，但可能因 宏观经济形势发生变化、行业竞争加剧、市场营销措施不力等情况导致项目收益未达 到预期目标的风险。 5、人力资源风险 随着公司业务规模和范围的扩大，尽管公司在研发、工程设计、项目管理、生产 作业等领域加强了人才的引进与培养，但存在人才数量和素质不能满足要求的风险。 30 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 三、公司的投资情况 （一）募集资金使用情况 1、募集资金基本情况 （1）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]22号文核准，公司向社会公众公开发 行人民币股票（ A 股）16,800,000股，股票面值为人民币 1.00元，本次发行采用网下 向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行价格 为每股人民币 37.00元，应募集资金为人民币 621,600,000.00 元，扣除发行费用 48,190,906.22 元后，实际募集资金净额 573,409,093.78元。募集资金已于 2011年 1 月 24日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司于 2011年 1月 24日出具中审 国际验字[2011]第 01020051号验资报告验证确认。 （2）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额 募集资金到位后，截止 2011年 12月 31日，公司募集资金已累计使用 9,574.13 万元，其中投入募集资金项目 7,922.76万元，使用募集资金置换预先投入资金 1,651.37 万元；尚未使用募集资金余额为 47,766.77万元；共发生存款利息净额 192.80万元。 截至 2011年 12月 31日募集资金专户的余额为 47,959.57万元。 2、募集资金管理情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关 规定要求制定了《中化岩土工程股份有限公司募集资金管理办法》。 根据公司募集资金管理办法规定，公司对募集资金采用专户存储制度，专款专用， 并授权保荐代表人可以随时向募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便募 集资金的管理和使用以及对其他使用情况进行监督。公司董事会为本次募集资金批准 开设了中国建设银行股份有限公司北京大兴支行、兴业银行股份有限公司北京上地支 行、招商银行股份有限公司北京西三环支行专项账户，账号分别为： 11001009000059900183、321090100100217762、010900186110301。 截止 2011年 12月 31日，募集资金存放专项账户的余额为 47,959.58万元。 银行名称账号余额（万元） 建设银行北京大兴支行营业部 11001009000059900183 20,035.80 招商银行北京分行西三环支行 010900186110301 7,923.10 兴业银行北京上地支行 321090100100217762 20,000.67 为了提高资金存款收益，本公司在上述募集资金专项账户所在银行另行开设了从 31 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 属于募集资金账户的定期存款账户，该等账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于 结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。 上表建设银行北京大兴支行营业部的存储余额包括定期存款账户余额 20,000.00 万元；招商银行北京分行西三环支行的存储余额包括定期存款账户余额 7,640.00万元； 兴业银行北京上地支行的存储余额包括定期存款账户余额 20,000.00万元。 3、募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 57,340.91 本报告期投入募集资金总额 7,922.76 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 9,574.13 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%) (3)＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报 告期 实现 的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 强夯专用设备购 造项目 否 15,578.92 15,578.92 5,004.52 6,591.82 42.31 0.00不适用否 强夯技术研发中 心投资项目 否 1,320.00 1,320.00 716.21 780.28 59.11 0.00不适用否 承诺投资项目小 计 -16,898.92 16,898.92 5,720.73 7,372.10 --0.00 -- 超募资金投向 研发中心建设项 目 否 8,938.97 8,938.97 2,201.14 2,201.14 24.62 0.00 归还银行贷款 （如有） ----- 补充流动资金 （如有） -0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ---- 超募资金投向小 计 -8,938.97 8,938.97 2,201.14 2,201.14 --0.00 -- 手续费 0.89 0.89 0.89 0.89 合计 -25,838.78 25,838.78 7,922.76 9,574.13 --0.00 -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） 强夯技术研发中心投资项目（简称 “投资项目”）：因投资项目与新建研发中心建设项目（简称 “新建项目”）在同一地点实施，公司为统筹研发资源、优化布局，新建项目完成后将承载投资 项目的部分功能，布置实验室和研发设备等设施。由于新建项目处于建设阶段，故投资项目原计 划的实验室装修，研发设备购置安装的进度受到影响。投资项目计划完成期限由 2012年 1月调 整为 2012年 12月，并按原项目计划内容实施。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 不适用 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 适用 公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同 意使用部分超募资金人民币 2,000万元用于补充公司流动资金 ,使用期限为 6个月，即 2011年 3 32 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 月 21日至 2011年 9月 20日，期满后资金归还至募集资金账户。会议同时审议通过了《关于使 用超募资金实施研发中心建设项目的议案》，利用超募资金 8,938.97万元实施研发中心建设项目。 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 本公司募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或备案登记程序，并经公司第一届董事会 第七次会议及本公司 2010年第一次临时股东大会审议通过。基于业务发展的预期，本公司以自 筹资金提前进行募集资金投资项目的建设。以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 16,513,690.25元，具体情况见中审国际会计师事务所出具的中审国际鉴字 [2011]01020023号报 告。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 以活期存款或定期存单形式存放于募集资金专用账户中 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 无 （二）非募集资金投资情况 2011年度未发生在其它重大非募集资金投资情况。 四、董事会日常工作情况 （一）2011年董事会会议情况及决议内容 1、2011年 2月 18日，公司召开了第一届董事会第十次会议，会议审议通过了如 下议案： （1）关于修订公司章程的议案 （2）关于签订募集资金三方监管协议的议案 （3）关于公司对外投资设立中化岩土工程（大连）有限公司（暂名）、大连长兴 岛临港工业区远大岩土工程有限公司（暂名）的议案 （4）关于修订《内部审计制度》的议案 （5）关于修订《董事会专门委员会工作制度》的议案 （6）关于修订《内部控制制度》的议案 （7）关于修订《投资者关系管理制度》的议案 （8）关于修订《信息披露管理制度》的议案 （9）关于修订《总经理工作细则》的议案 （10）关于《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议 33 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 案 （11）关于《董事会秘书工作细则》的议案 （12）关于《董事会审计委员会年报工作制度》的议案 （13）关于《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》的议案 （14）关于《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案 （15）关于《特定对象接待和推广管理制度》的议案 （16）关于《社会责任制度》的议案 （17）关于《突发事件管理制度》的议案 （18）关于《外部信息报送和使用管理制度》的议案 （19）关于《重大事项内部报告制度》的议案 （20）关于《子公司管理办法》的议案 （21）关于《独立董事年报工作制度》的议案 （22）关于修订《董事会议事规则》的议案 （23）关于修订《独立董事工作制度》的议案 （24）关于修订《对外担保管理制度》的议案 （25）关于修订《股东大会议事规则》的议案 （26）关于修订《关联交易管理办法》的议案 （27）关于修订《募集资金管理办法》的议案 （28）关于《控股股东和实际控制人行为规范》的议案 （29）关于《累积投票制度》的议案 （30）关于《投资管理制度》的议案 （31）关于《规范与关联方资金往来管理制度》的议案 （32）关于召开 2011年第一次临时股东大会的议案 2、2011年 2月 22日，公司召开了第一届董事会第十一次会议，会议审议通过了 关于修改“董事会第一届十次会议《关于公司对外投资设立中化岩土工程（大连）有限 公司（暂名）、大连长兴岛临港工业区远大岩土工程有限公司（暂名）的议案》 ”的议 案； 3、2011年 3月 21日，公司召开了第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了 如下议案： （1）关于使用超募资金实施研发中心建设项目的议案 （2）关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案 （3）关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案 （4）关于撤销大连分公司的议案 （5）关于聘任张强先生为公司副总经理的议案 （6）关于聘任王秀格先生为公司副总经理的议案 34 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 （7）关于召开 2011年第二次临时股东大会的议案 4、2011年 4月 13日，公司召开了第一届董事会第十三次会议，会议审议通过了 如下议案： （1）2010年度董事会工作报告 （2）2010年度总经理工作报告 （3）2010年度报告及摘要 （4）2010年度财务决算报告及 2011年度财务预算报告 （5）2010年度内部控制自我评价报告 （6）关于续聘 2011年度审计机构的议案 （7）2010年度利润分配预案 （8）关于调整独立董事津贴的议案 （9）关于召开公司 2010年度股东大会的议案 5、2011年 4月 21日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了 《公司 2011年第一季度季度报告》。 6、2011年 6月 3日，公司召开了第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了 如下议案： （1）关于修改公司章程的议案 （2）关于设立中化岩土工程股份有限公司珠海分公司的议案 （3）关于公司 2011年度向银行申请综合授信额度的议案 （4）关于授权财务负责人签署向金融机构融资文件的议案 7、2011年 8月 17日，公司召开了第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了 如下议案： （1）2011年半年度财务报告 （2）2011年半年度报告及摘要 （3）关于聘任证券事务代表的议案 8、2011年 9月 27日，公司召开了第一届董事会第十七次临时会议，会议审议通 过了如下议案： （1）公司《内部控制规则落实情况自查表》及《海通证券股份有限公司关于公司 <内部控制规则落实情况自查表>的核查意见》 （2）关于修订《董事会议事规则》的议案 9、2011年 9月 27日，公司召开了第一届董事会第十八次临时会议，会议审议通 过了《公司 2011年第三季度季度报告》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要 求履行职责，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。 35 中化岩土工程股份有限公司 2011年年度报告 1、根据公司 2011年3月7日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过的《关 于<独立董事年报工作制度>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修 订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订< 股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于修订<募 集资金管理办法>的议案》、《关于<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》、《关于< 累积投票制度>的议案》、《关于<投资管理制度>的议案》、《关于<规范与关联方资金往 来管理制度>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》，报告期内，公司已严格（未完）  |