[年报]中国水电：2011年年度报告
中国水利水电建设股份有限公司 601669 2011年年度报告 0 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................6 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................11 六、公司治理结构 ......................................................................................................................18 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................24 八、董事会报告 ..........................................................................................................................24 九、监事会报告 ..........................................................................................................................39 十、重要事项 ..............................................................................................................................40 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................48 十二、备查文件目录 ................................................................................................................148 1 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 苗耕书 独立董事 个人原因 金普庆 独立董事 个人原因 (三) 中天运会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 范集湘 主管会计工作负责人姓名 丁永泉 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 黄华波 公司负责人范集湘、主管会计工作负责人丁永泉及会计机构负责人（会计主管人员）黄华波 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中国水利水电建设股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中国水电 公司的法定英文名称 Sinohydro. Group, Ltd. 公司的法定英文名称缩写 Sinohydro 公司法定代表人 范集湘 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王志平 李积平 联系地址 北京市海淀区车公庄西路 22号北京市海淀区车公庄西路 22号 电话 86-010-58381999 86-010-58381999 传真 86-010-58381621 86-010-58381621 电子信箱 zgsd@ sinohydro.com zgsd@ sinohydro.com 2 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址 北京市海淀区车公庄西路 22号 注册地址的邮政编码 100048 办公地址 北京市海淀区车公庄西路 22号 办公地址的邮政编码 100048 公司国际互联网网址 http://www.sinohydro.com/gufen 电子信箱 zgsd@ sinohydro.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 北京市海淀区车公庄西路 22号公司董事会办公 室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中国水电 601669 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2009年 11月 30日 公司首次注册登记地点 北京 公司变更注册登记日期 2011年 10月 11日 公司变更注册登记地点 北京市海淀区车公庄西路 22号 首次变更 企业法人营业执照注册号 100000000042397 税务登记号码 110108717825966 组织机构代码 71782596-6 公司聘请的会计师事务所名称 中天运会计师事务所有限公司 北京市西城区车公庄大街 9号五栋大楼 B1座七 公司聘请的会计师事务所办公地址 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 4,938,221,211.68 利润总额 4,986,517,638.56 归属于上市公司股东的净利润 3,619,081,683.57 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,740,977,630.74 经营活动产生的现金流量净额 5,804,337,217.10 3 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 26,593,786.23 47,233,768.94 -33,303,065.94 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 34,125,419.46 31,881,225.60 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 57,611,962.76 101,057,254.85 40,208,134.82 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 9,277,036.01 非货币性资产交换损益 1,704,741.04 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 -214,338,088.75 债务重组损益 608,792.18 311,054.04 377,148.76 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 -91,733,338.69 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 -3,050,338.92 7,772,471.48 4,891,655.81 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,115,120.15 1,328,937.39 16,702,294.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,733,799.25 -49,271,634.88 -14,597,866.18 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,083,280.83 6,026,186.10 少数股东权益影响额 -1,142,078.03 -3,677,222.46 -6,616,995.31 所得税影响额 6,373,638.58 -22,921,108.60 -5,903,377.50 合计 -121,895,947.17 30,251,787.63 33,639,154.66 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年 增减（%） 2009年 营业总收入 113,470,881,101.36 101,494,483,481.09 11.80 75,540,174,116.61 营业利润 4,938,221,211.68 4,020,609,475.85 22.82 3,242,413,821.03 利润总额 4,986,517,638.56 4,033,688,734.85 23.62 3,235,748,097.03 4 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 归属于上市公司股东 的净利润 3,619,081,683.57 2,911,068,980.70 24.32 2,289,727,561.21 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 3,740,977,630.74 2,880,817,193.06 29.86 2,256,088,406.54 经营活动产生的现金 流量净额 5,804,337,217.10 2,675,086,893.67 116.98 4,512,947,308.94 2011年末 2010年末 本年末比上 年末增减 （%） 2009年末 资产总额 163,215,134,993.86 121,470,508,581.49 34.37 101,662,222,435.94 负债总额 131,619,299,323.71 107,838,802,369.90 22.05 89,368,523,010.04 归属于上市公司股东 的所有者权益 27,261,711,839.29 10,785,139,977.16 152.77 9,811,908,533.67 总股本 9,600,000,000.00 6,600,000,000.00 45.45 6,600,000,000.00 主要财务指标 2011年 2010年 本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.4924 0.4411 11.63 0.3501 稀释每股收益（元／股） 0.4924 0.4411 11.63 0.3501 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.3770 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） 0.5090 0.4365 16.61 0.3450 加权平均净资产收益率（%） 23.04 29.19减少 6.15个百分点 24.28 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） 23.82 30.64减少 6.82个百分点 25.44 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） 0.6046 0.4053 49.17 0.6838 2011年末 2010年末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 2.8398 1.6341 73.78 1.4867 资产负债率（%） 80.64 88.78减少 8.14个百分点 87.91 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性权益工具投资 7,691,993.90 4,608,814.12 -3,083,179.78 -3,083,179.78 指定为以公允价值计 量且变动计入当期损 益的金融资产（远期 外汇结汇） 6,056,209.18 9,260,519.00 3,204,309.82 3,204,309.82 合计 13,748,203.08 13,869,333.12 121,130.04 121,130.04 5 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比 例 (%) 发行新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股 份 6,600,000,000 100 1,500,000,000 0 0 0 1,500,000,000 8,100,000,000 84.375 1、国家持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2、国有法人持股 6,600,000,000 100 0 0 0 -300,000,000 -300,000,000 6,300,000,000 65.625 3、其他内资持股 0 0 1,500,000,000 0 0 300,000,000 1,800,000,000 1,800,000,000 18.75 其中：境内非国有 法人持股 0 0 1,500,000,000 0 0 300,000,000 1,800,000,000 1,800,000,000 18.75 境内自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0４、外资持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 其中： 境外法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 境外自然人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 二、无限售条件流 通股份 0 0 1,500,000,000 0 0 0 1,500,000,000 1,500,000,000 15.625 1、人民币普通股 0 0 1,500,000,000 0 0 0 1,500,000,000 1,500,000,000 15.625 2、境内上市的外资 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资 股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 0 0 0 三、股份总数 6,600,000,000 100 3,000,000,000 0 0 0 3,000,000,000 9,600,000,000 100 股份变动的批准情况 2011年 9月 27日，经中国证监会以证监许可〔 2011〕1413号文《关于核准中国水利水电建 设股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股 30亿股， 其中网上资金申购发行的 15亿股于 2011年 10月 18日在上交所挂牌交易，网下向询价对象询价 配售的 15亿股自 2011年 10月 18日起锁定 3个月。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［ 2009］94号）的 有关规定，经国务院国资委《关于中国水利水电建设股份有限公司国有股转持有关问题的批复》 （国资产权[2010]199 号）批复，在公司发行 A 股并上市后，公司国有股股东中国水电集团、 中水顾问集团将其分别持有的公司 29,700万股、300 万股（合计 30,000万股）股份划转给全国 社会保障基金理事会持有。 6 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 股份变动的过户情况 公司首次公开发行 A股股票的过户登记手续已完成。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司于 2011年 9月以每股 4.50元的价格首次公开发行 30亿股股份，公司总股本 从 66亿股变为 96亿股，此次公开发行股份导致公司每股收益下降，每股净资产上升。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 人民币普 通股（ A 股） 2011年9月 27日 4.5 3,000,000,000 2011年 10 月 18日 1,500,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 88,390户本年度报告公布日前一个月末股东总数 82,771户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 中国水利水电建设集 团公司 国有 法人 64.97 6,237,000,000 -297,000,000 6,237,000,000无 全国社会保障基金理 事会转持三户 其他 3.13 300,000,000 300,000,000 300,000,000无 国泰君安证券股份有 限公司 其他 2.98 286,489,197 286,489,197 286,489,197无 海尔集团财务有限责其他 1.19 114,595,668 114,595,668 114,595,668无 7 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 任公司 海通证券股份有限公 司 其他 1.19 114,595,668 114,595,668 114,595,668无 光大证券股份有限公 司 其他 0.90 85,946,751 85,946,751 85,946,751无 全国社保基金一一零 组合 其他 0.74 71,185,400 71,185,400 71,185,400无 中国水电工程顾问集 团公司 国有 法人 0.66 63,000,000 -3,000,000 63,000,000无 方正证券股份有限公 司 其他 0.60 57,297,834 57,297,834 57,297,834无 中国建设银行－华夏 优势增长股票型证券 投资基金 其他 0.48 45,838,267 45,838,267 45,838,267无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数 量 股份种类及数量 全国社保基金一一零组合 71,185,400人民币普通股 71,185,400 中国建设银行－上投摩根阿尔法股 票型证券投资基金 42,274,460人民币普通股 42,274,460 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹 股票型证券投资基金 37,223,795人民币普通股 37,223,795 全国社保基金六零四组合 37,000,000人民币普通股 37,000,000 中国平安人寿保险股份有限公司自 有资金 27,812,333人民币普通股 27,812,333 中国建设银行－银华核心价值优选 股票型证券投资基金 27,631,650人民币普通股 27,631,650 中国建设银行股份有限公司－长盛 同庆可分离交易股票型证券投资基 金 27,193,391人民币普通股 27,193,391 中国银行－嘉实稳健开放式证券投 资基金 23,940,196人民币普通股 23,940,196 中国建设银行－华夏红利混合型开 放式证券投资基金 21,999,978人民币普通股 21,999,978 中国银行－景顺长城动力平衡证券 投资基金 21,044,491人民币普通股 21,044,491 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股 份数量 1中国水利水电建设集 6,237,000,000 2014年 10月 18日 6,237,000,000控股股东承诺自股票上 8 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 团公司 市之日起 36个月内限 售。 2 全国社会保障基金理 事会转持三户 300,000,000 2014年 10月 18日 297,000,000 国有股划转，继承原股东 的禁售期义务。 2012年 10月 18日 3,000,0003 国泰君安证券股份有 限公司 286,489,197 2012年 1月 18日 286,489,197 网下配售，锁定期 3个 月。 4 海尔集团财务有限责 任公司 114,595,668 2012年 1月 18日 114,595,668 网下配售，锁定期 3个 月。 5 海通证券股份有限公 司 114,595,668 2012年 1月 18日 114,595,668 网下配售，锁定期 3个 月。 6 光大证券股份有限公 司 85,946,751 2012年 1月 18日 85,946,751 网下配售，锁定期 3个 月。 7 中国水电工程顾问集 团公司 63,000,000 2012年 10月 18日 63,000,000 股东承诺自股票上市之 日起 12个月内限售。 8 方正证券股份有限公 司 57,297,834 2012年 1月 18日 57,297,834 网下配售，锁定期 3个 月。 9 中国建设银行－华夏 优势增长股票型证券 投资基金 45,838,267 2012年 1月 18日 45,838,267 网下配售，锁定期 3个 月。 10鸿阳证券投资基金 40,108,483 2012年 1月 18日 40,108,483 网下配售，锁定期 3个 月。 上述股东关联关系或一致行动的说明 控股股东中国水利水电建设集团公司与第七大股东中国 水电工程顾问集团公司同为中国电力建设集团有限公司 的全资子公司。除此之外，公司未知上述其他股东存在关 联关系。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东：中国水利水电建设集团公司 2003年，经国务院批准，根据国务院《关于组建中国水利水电建设集团公司 有关问题的批复》（国函[2003]25号）、国家经济贸易委员会《关于印发<中国水利 水电建设集团公司组建方案 >和<中国水利水电建设集团公司章程 >的通知》（国经 贸电力[2003]270号），在中国水利水电工程总公司及有关企业基础上组建中国水利 水电建设集团公司，由中央企业工委监管。后随着国务院国资委的成立，中国水电 集团成为由国务院国资委直接监管的中央企业，属于全民所有制国有企业，注册资 金 20亿元。 根据最新企业法人营业执照，中国水电集团注册资金为 485,103.2万元，注册地为 北京，法定代表人为范集湘。 实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会 国有资产监督管理委员会持有中国电力建设集团有限公司 100%的股权，中国 9 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 电力建设集团有限公司持有中国水利水电建设集团公司 100%股权。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 中国水利水电建设集团公司 单位负责人或法定代表人 范集湘 成立日期 2003年 7月 14日 注册资本 4,851,032,000 主要经营业务或管理活动 水利、电力、公路、铁路、港口与航道、机场、 房屋、市政公共设施、城市轨道的工程施工、设 计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设 计、服务及相关设备的制造；电力的生产；房地 产开发与经营；实业投资与管理；招标代理业务； 进出口业务；以上相关业务的人员培训；承包境 外工程和境内外资工程。 (3) 实际控制人情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 10 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期是否在 内从公股东单 司领取位或其 姓名职务性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 的报酬 总额 他关联 单位领 （万取报 元）（税酬、津 前）贴 范集湘 董事长、 党委书记 男 58 2009年11 月 26日 2012年 11 月 25日 0 0 79.69否 苗耕书独立董事男 71 2009年11 月 26日 2012年 11 月 25日 0 0 14.2否 石成梁独立董事男 64 2009年11 月 26日 2012年 11 月 25日 0 0 13.8否 周保志独立董事男 67 2009年11 月 26日 2012年 11 月 25日 0 0 14.2否 刘新兰独立董事女 66 2009年11 月 26日 2012年 11 月 25日 0 0 15.8否 韩方明独立董事男 46 2009年11 月 26日 2012年 11 月 25日 0 0 13.8否 金普庆独立董事男 63 2009年11 月 26日 2012年 11 月 25日 0 0 16.2否 王宗敏 职工董 事、总经 济师 男 55 2009年11 月 26日 2012年 11 月 25日 0 0 68.75否 陈永录 监事会主 席 男 57 2010年 2 月 23日 2012年 11 月 25日 0 0 66.68否 孙宝田监事男 49 2009年11 月 26日 2012年 11 月 25日 0 0 49.52否 苗青监事女 52 2009年11 月 26日 2012年 11 月 25日 0 0 0否 段尚毅职工监事男 58 2009年11 月 26日 2012年 11 月 25日 0 0 47.35否 许贺龙职工监事男 50 2009年11 月 26日 2012年 11 月 25日 0 0 49.54否 袁柏松副总经理男 56 2009年11 月 26日 2012年 11 月 25日 0 0 71.08否 孙洪水副总经理男 50 2009年11 月 26日 2012年 11 月 25日 0 0 71.08否 王彤宙副总经理男 47 2009年11 2012年 11 0 0 71.08否 11 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 月 26日月 25日 李跃平副总经理男 51 2009年11 月 26日 2012年 11 月 25日 0 0 71.08否 黄保东副总经理男 48 2009年11 月 26日 2012年 11 月 25日 0 0 71.08否 孙璀总会计师男 46 2009年11 月 26日 2012年 11 月 25日 0 0 71.08否 宗敦峰总工程师男 50 2010年 1 月 27日 2013年 1 月 26日 0 0 64.77否 王书宝 总法律顾 问 男 42 2010年 1 月 27日 2013年 1 月 26日 0 0 62.23否 王志平 董事会秘 书 男 58 2010年 1 月 26日 2012年 11 月 25日 0 0 69.28否 曾兴亮 总经理助 理 男 50 2010年 1 月 27日 2013年 1 月 26日 0 0 110.82否 丁拯国 总经理助 理 男 50 2010年 1 月 27日 2013年 1 月 26日 0 0 110.81否 李燕明 总经理助 理 男 48 2010年 1 月 27日 2013年 1 月 26日 0 0 69.13否 杨忠 总经理助 理 男 48 2010年 1 月 27日 2013年 1 月 26日 0 0 58.25否 合计 / / / / / 0 0 / 1,421.3 / 范集湘：出生于 1954年 10月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师，享受 国务院政府特殊津贴专家。现任中国电力建设集团有限公司董事长、党委副书记，本公司董 事长、党委书记，兼任中国水电集团总经理、党委副书记。范先生自 2006年起曾任中国水 电集团总经理、临时党委副书记。范先生同时还担任中国非洲人民友好协会副会长、国家水 电可持续发展研究中心管理委员会副主任、中国水力发电工程学会副理事长、中国国际经济 交流中心理事、中国企业联合会 /中国企业家协会理事、中国电力企业联合会常务理事和中 国经济社会理事会常务理事等职务。 苗耕书：出生于 1941年 8月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师。现任本 公司独立董事。苗先生曾任上海市对外经济贸易委员会副主任、对外经济贸易工作委员会副 书记，中国五金矿产进出口总公司（后更名为中国五矿集团公司）总裁、党组书记，中国外 运长航集团有限公司（原中国对外贸易运输（集团）总公司）董事长。苗先生同时还担任中 国国际投资促进会会长、中国—巴西企业家委员会中方名誉主席。苗先生为第十届全国政协 委员。 石成梁：出生于 1948年 7月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师。现任本 公司独立董事，同时担任中国电力投资集团公司高级顾问。石先生历任青海省电力局办公室 主任，龙羊峡水电厂党委书记，龙羊峡水电厂党委书记兼厂长，中共中央纪律检查委员会驻 电力工业部纪检组副局级纪检员、监察局副局长，中共中央纪律检查委员会驻国家电力公司 纪检组副组长、监察局局长，国家电力公司电源建设部主任，中国电力投资集团公司筹备组 12 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 成员，中国电力投资集团公司副总经理、党组成员。 周保志：出生于 1945年 3月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师。 现任本公司独立董事，同时担任中国水利工程协会会长、中国水利教育协会会长。周先生历 任水利电力部基建司工程师，中央组织部处长，水利部办公厅副主任，四川省万县地区副专 员，水利部直属机关党委常务副书记，水利部人事劳动教育司司长，水利部长江水利委员会 党组书记、副主任，水利部党组成员。 刘新兰：出生于 1946年 3月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师。现任本 公司独立董事。刘女士历任审计署驻电子工业部审计局副局级审计员，审计署信息邮政审计 局组建负责人、副局长，审计署建设建材审计局局长，2002年 4月任审计署科学技术审计 局局长，2005年 5月至 2006年 5月任正局级审计员。 韩方明：出生于 1966年 3月，中国国籍，无境外居留权，博士后。现任本公司独立董事， 同时担任 TCL集团股份有限公司副董事长。2006年至 2011年 6月任 TCL集团股份有限公 司执行董事。韩先生是知名的国际关系和东南亚区域问题研究专家，第十届、第十一届全国 政协委员、全国政协外事委员会副主任。韩先生曾在美国哈佛大学从事博士后研究，并聘为 北京大学世界现代化进程研究中心研究员和西藏大学客座教授。韩先生在海外资产管理、企 业公共事务和风险控制等领域具有较为丰富的经验，曾担任海内外多家上市企业和商业银行 的高级管理职务。 金普庆：出生于 1949年 1月，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级工程师。现任本 公司独立董事。金先生历任铁道兵二师七团一营教导员，铁道部二师七团政治处副主任、主 任，中铁十二局二处政治处主任、二处副处长、二处处长、副局长，中铁十二局集团有限公 司董事长、总经理、党委副书记，中国铁道建筑总公司董事、总经理、党委副书记，中国铁 道建筑总公司董事、党委书记兼任中国铁建股份有限公司执行董事、总裁、党委副书记。 王宗敏：出生于 1957年 1月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授级高级工程师。 现任中国电力建设集团有限公司工会主席（候选人），本公司职工董事、总经济师、工会主 席。王先生自 2006年起曾任中国水电集团总经济师，中国水电集团工会主席。 陈永录：出生于 1955年 12月，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任中国电力建设集 团有限公司党委副书记、纪委书记，本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，兼任中国 水电集团党委副书记、纪委书记。陈先生自 2006年起曾任中共中央党史研究室办公厅副主 任，中共中央党史研究室办公厅主任。 孙宝田：出生于 1963年 2月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。现任 本公司监事，兼任本公司监察部主任、中国水电集团纪委副书记，同时担任国务院国有企业 监事会兼职监事。孙先生自 2006年起曾任中国水电集团党组纪检组副组长、监察部主任， 中国水电集团临时纪委副书记、监察部主任。 苗青：出生于 1960年 5月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师。现任中国 电力建设集团有限公司监察部主任，本公司监事，同时担任中水顾问集团审计监察部主任。 苗女士自 2006年起曾任中水顾问集团审计部主任，中水顾问集团审计监察部主任。 13 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 段尚毅：出生于 1954年 12月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级政工师。现任 本公司职工监事、党委工作部主任，兼任中国水电集团工会副主席、直属党委副书记、直属 纪委书记。段先生自 2006年起曾任中国水电集团党群工作部主任，中国水电集团党委工作 部主任、工会工作委员会主任、直属党委副书记、直属纪委书记。 许贺龙：出生于 1962年 10月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。现任 中国电力建设集团有限公司企业发展部主任，本公司职工监事、企业发展部主任。许先生自 2006年起曾任中国水电集团企业发展部主任。 袁柏松：出生于 1956年 6月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。现任 中国电力建设集团有限公司副总经理，本公司副总经理、党委常委，兼任中国水电集团党委 常委。袁先生自 2006年起曾任中国水电集团党组成员、副总经理，中国水电集团临时党委 委员、副总经理，中国水电集团党委委员、副总经理。 孙洪水：出生于 1962年 1月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师， 享受国务院政府特殊津贴专家。现任中国电力建设集团有限公司党委常委，本公司副总经理、 党委常委、房地产事业部总经理，兼任中国水电集团党委常委、北京华科软科技有限公司董 事长。孙先生自 2006年 2月任中国水电集团党组成员、副总经理， 2006年起曾任中国水电 集团临时党委委员、副总经理，中国水电集团党委委员、副总经理。 王彤宙：出生于 1965年 12月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授级高级工程师。 现任中国电力建设集团有限公司党委常委，副总经理，本公司副总经理、党委常委、基础设 施事业部总经理，兼任中国水电集团党委常委，同时兼任中国水务投资公司副董事长。王先 生自 2006年起曾任中国建筑工程总公司第六工程局党委委员、局长，中国水电集团临时党 委委员、副总经理，中国水电集团党委委员、副总经理，中国水电集团基础设施事业部总经 理。 李跃平：出生于 1961年 11月，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授级高级工 程师。现任中国电力建设集团有限公司副总经理，本公司副总经理、党委常委，兼任中国水 电集团党委常委。李先生自 2006年起曾任中国水利水电第十四工程局长、党委副书记，中 国水电集团临时党委委员、副总经理，中国水电集团党委委员、副总经理。 黄保东：出生于 1964年 10月，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授级高级工 程师，享受国务院政府特殊津贴专家。现任中国电力建设集团有限公司党委常委，副总经理， 本公司副总经理、党委常委、海外事业部总经理，兼任中国水电集团党委常委、中国水电建 设集团国际工程有限公司董事长。黄先生自 2006年起曾任中国水电集团总经理助理兼海外 事业部总经理，中国水电集团临时党委委员、副总经理，中国水电集团党委委员、副总经理。 黄先生同时还担任中国对外承包工程商会副会长、中国对外承包工程商会行业信用体系建设 委员会主任委员、中国国际经济合作学会第五届理事会常务理事、中国非洲人民友好协会第 四届理事会理事等职务。 孙璀：出生于 1966年 3月，中国国籍，无境外居留权，专业会计硕士，高级会计师。现任 中国电力建设集团有限公司总会计师，本公司总会计师、党委常委，兼任中国水电集团党委 14 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 常委。孙先生 2006年起曾任中国水电集团总会计师，中国水电集团党委委员、总会计师。 宗敦峰：出生于 1962年 11月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授级高级工程师， 享受国务院政府特殊津贴专家。现任本公司总工程师。宗先生自 2006年起曾任中国水电集 团副总工程师兼工程科技部主任，中国水电集团总工程师兼工程科技部主任。宗先生同时担 任中国水力发电工程学会理事、中国大坝协会理事、中国建筑业学会专家委员会委员，以及 中国水力发电工程学会碾压混凝土筑坝专业委员会副主任委员和水工及水电站建筑物专业 委员会副主任委员、中国水利学会地基与基础专业委员会副主任委员和电力行业水电施工标 准化技术委员会副主任委员兼秘书长、电力行业水电规划设计标准化技术委员会副主任委 员、电力行业水电水轮发电机及电气设备标准化技术委员会秘书长等职务。 王书宝：出生于 1970年 12月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，企业法律顾问执业资 格律师，高级经济师。现任中国电力建设集团有限公司总法律顾问兼法律事务部主任，本公 司总法律顾问、法律事务部主任，同时担任北京仲裁委员会仲裁员。王先生自 2006年起曾 任中国水利水电第六工程局法律顾问兼局长办公室副主任，中国水利水电第六工程局总法律 顾问兼局长办公室副主任，中国水电集团总法律顾问兼法律事务部主任。 王志平：出生于 1954年 4月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级经济师。现任 中国电力建设集团公司董事会秘书、办公厅主任，本公司董事会秘书兼董事会办公室主任。 王先生自 2006年起曾任中国水电集团总经理工作部主任。 曾兴亮：出生于 1962年 1月，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授级高级工 程师。现任本公司总经理助理、海外事业部常务副总经理，兼任中国水电建设集团国际工程 有限公司董事、总经理、党委副书记。曾先生自 2006年起曾任中国水电集团海外事业部常 务副总经理，中国水电建设集团国际工程有限公司董事、党委书记兼副总经理，中国水电集 团总经理助理兼海外事业部常务副总经理，中国水电建设集团国际工程有限公司董事、总经 理、党委副书记。 丁拯国：出生于 1962年 1月，中国国籍，无境外居留权，本科学历，教授级高级工程师。 现任中国电力建设集团有限公司总经理助理、外事局局长、海外事业部主任，本公司总经理 助理、海外事业部副总经理，兼任中国水电建设集团国际工程有限公司董事、党委书记、副 总经理。丁先生自 2006年起曾任中国水利电力对外公司（并入中国水利投资公司）副总经 理，中国水电集团总经理助理兼海外事业部副总经理，中国水电建设集团国际工程有限公司 董事、党委书记、副总经理。 李燕明：出生于 1964年 3月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，教授级高级工程师。 现任中国电力建设集团有限公司总经理助理、企业领导人员管理部、人力资源部主任，本公 司总经理助理、人力资源部主任。李先生 2006年起曾任中国水利水电第五工程局副局长， 中国水利水电第五工程局党委书记、副局长，中国水电集团总经理助理兼人力资源部主任。 杨忠：出生于 1964年 8月，中国国籍，无境外居留权，大专学历，教授级高级工程师。现 任本公司总经理助理、京沪高速铁路土建工程三标段项目经理部临时党委书记、副经理。杨 先生自 2006年起曾任中国水利水电第七工程局副局长，中国水利水电第七工程局党委书记 兼副局长，中国水电集团总经理助理，京沪高速铁路土建工程三标段项目经理部副经理，京 15 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 沪高速铁路土建工程三标段项目经理部临时党委书记、副经理。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 范集湘 中国电力建设 集团有限公司 董事长、党委副书记 2011年 8月 否 中国水利水电 建设集团公司 总经理、党委副书记 2006年 2月 否 陈永录 中国电力建设 集团有限公司 党委副书记、纪委书记 2011年 8月 否 中国水利水电 建设集团公司 党委副书记、纪委书记 2010年 1月 否 袁柏松 中国电力建设 集团有限公司 副总经理 2011年 8月 否 孙洪水 中国电力建设 集团有限公司 党委常委 2011年 8月 否 王彤宙 中国电力建设 集团有限公司 党委常委、副总经理 2011年 8月 否 李跃平 中国电力建设 集团有限公司 副总经理 2011年 8月 否 黄保东 中国电力建设 集团有限公司 党委常委、副总经理 2011年 8月 否 孙璀 中国电力建设 集团有限公司 总会计师 2011年 8月 否 王宗敏 中国电力建设 集团有限公司 工会主席 2011年 8月 否 王书宝 中国电力建设 集团有限公司 总法律顾问、法律事务 部主任 2011年 11月 否 王志平 中国电力建设 集团有限公司 董事会秘书、办公厅主 任 2011年 11月 否 丁拯国 中国电力建设 集团有限公司 总经理助理、外事局局 长、海外事业部主任 2011年 11月 否 李燕明 中国电力建设 集团有限公司 总经理助理、企业领导 人员管理部、人力资源 部主任 2011年 11月 否 苗青 中国电力建设 集团有限公司 监察部主任 2011年 11月 是 中水顾问集团 审计监察部主任 2007年 9月 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 韩方明 TCL集团股份 有限公司 副董事长 2011年 6月 20日 是 16 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事会人事薪酬与考核委员会就公司董事及高级管理人员的薪酬向董事 会提出建议。董事会决定高级管理人员报酬和奖惩事项，股东大会决定 有关董事、监事的报酬事项。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司依据《公司章程》及有关规定确定董事、监事、高级管理人员的报 酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 公司于 2012年 1月 9日召开第一届董事会第二十六次会议，决定解聘原高级管理人员袁柏松、 王彤宙、李跃平、黄保东分别在公司担任的副总经理职务并解聘原高级管理人员孙璀在公司担任的 总会计师职务；同时聘任了公司总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员，分别为：孙洪水（总 经理）、宗敦峰（副总经理）、曾兴亮（副总经理）、杨忠（副总经理）、刘明江（副总经理）、丁永泉 （总会计师）。 公司于 2012年 3月 5日召开第一届董事会第二十七次会议，决定解聘原高级管理人员王宗敏在 公司担任的总经济师职务并解聘原高级管理人员曾兴亮、丁拯国、杨忠分别在公司担任的总经理助 理职务。 原独立董事苗耕书、金普庆因个人原因辞去公司独立董事职务（其辞职自下任独立董事选举产 生后生效）。2012年 3月 5日，公司第一届董事会第二十七次会议决定提名晏志勇、孙洪水为公司 董事候选人，提名任传俊为公司独立董事候选人。该等董事候选人的正式任职尚待公司股东大会审 议批准。 原监事苗青因工作原因无法继续担任公司监事职务并已向公司监事会递交辞职报告。 2012年 3 月 5日，公司第一届监事会第六次会议决定提名杜明为公司监事候选人，该监事候选人的正式任职 尚待公司股东大会审议批准。 公司于 2012年 3月 28日召开第一届董事会第二十八次会议，决定解聘原高级管理人员李燕明 在公司担任的总经理助理职务，并同意聘任夏进、章运礼、王禹为公司总经理助理。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 129,564 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 水电工程施工 67,378 路桥港口施工 11,818 房地产 1,786 水电勘测设计 2,271 电力投资 1,598 其他 44,713 教育程度 17 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 教育程度类别 数量（人） 博士研究生 80 硕士研究生 996 大学本科 25,567 大学专科 29,785 中专技校高中 47,634 其他 25,502 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司治理情况概述 公司自成立以来，依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及中国证监会、上海 证券交易所等监管机构的最新要求，对公司治理活动进行规范，逐步建立起了完备的公司治理制度体 系。截至 2011年 12月 31日，公司制定了《中国水利水电建设股份有限公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外 担保管理制度》等 22项有关公司治理、运作、管理的基本制度，严格按照各项制度的规定开展公司 治理活动，切实保障股东权益；严格依法开展股东大会、董事会、监事会三会工作；严格依据法律法 规和公司内部制度执行内部决策程序，逐步建立起完善内部控制体系与风险管理体系。公司在认真学 习各项法律法规及总结公司治理经验的基础上，持续开展公司治理创新活动。 2、公司治理制度体系建立情况 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规的要求，根据公司的实际情况，及时对公司治理制度进行补充或修订，现已基本建 立起完备的公司治理制度体系，主要包括：公司章程，股东大会、董事会、监事会及总经理议事规则， 董事会各委员会议事规则，独立董事工作规则，董事会秘书工作制度，募集资金管理制度，信息披露 管理制度，重大事项内部报告制度，投资者关系管理制度，关联交易管理制度，关联方资金往来管理 制度，对外担保管理制度，内幕信息知情人登记管理制度等。公司的各项决策、经营活动均严格按照 监管机构的要求及公司治理制度执行。 3、三会工作开展情况 (1) 股东大会运作情况 公司股东大会职责清晰，制定了《股东大会议事规则》，并得到切实执行。公司历次股东大 会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会的通知时间、授权委托符合相关规定；股东大会提 案符合法定程序，在提案审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的 意见和建议，认真负责地回答股东的提问；股东大会会议记录完整并保存安全，会议决议充分且 及时披露；自公司设立以来，重大事项严格按照法律法规及《公司章程》规定的程序审议，不存 在绕过股东大会审议重大事项或先实施后审议的情况。 (2) 董事会运作情况 18 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 公司董事会职责清晰，制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内 部规则，并得到切实执行，全体董事切实履行职责。 目前，公司董事会由 8名董事组成，其中职工代表董事 1名，独立董事超过全体董 事人数的 1/3。董事会设立战略委员会、审计与风险管理委员会、人事薪酬与考核委员会 3个专门委员会，各委员会均建立了明确的工作细则，专业委员会构成符合相关法律法规 的要求。公司董事会办公室为董事会的常设工作机构，董事会秘书为公司高级管理人员， 为董事会及其各专门委员会的有效运作提供保证。 公司历次董事会的召集、召开程序符合相关规定；董事会的通知时间、授权委托符 合相关规定；董事会会议记录完整并保存安全；董事会决议不存在他人代为签字或篡改 表决结果的情况。 公司董事积极参与公司董事会的各项工作，对董事会的科学决策，发挥了重要的作 用。公司自设立以来，董事会建设不断深入，董事会议事规则日益完善。董事会严格按 照规定程序进行，全体董事以高度的事业心和责任感，勤勉敬业，对公司重大决策独立 发表意见，审慎决策。 公司自设立以来，独立董事依据有关法律法规、有关上市规则及公司章程谨慎、认 真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公司重大关联交易和重大 投资项目均发表了独立公允的意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。 (3) 监事会运作情况 公司监事会职责清晰，制定了《监事会议事规则》，并得到切实执行，全体监事切实 履行职责。 公司监事会由 5名监事组成，包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中股东 代表监事为 3人，由公司股东大会选举产生；职工代表监事为 2人，由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生。监事任免机制合理，选聘过程严格，任职资格符合相关规定。 公司历次监事会的召集、召开程序符合相关规定；监事会的通知时间、授权委托符 合相关规定；监事会会议记录完整并保存安全，会议决议充分且及时披露。 公司监事能够按照《监事会议事规则》等要求，做到认真、诚信、勤勉、尽责，对公司 重大事项、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。 (4) 经理层运作情况 公司经理层根据《公司章程》、《总经理工作细则》的规定，分工明确，责权清晰， 认真有效地做好公司的经营管理工作，在授权范围内对公司经营事项进行审慎决策，组 织实施股东大会决议、董事会决议，并向董事会报告工作。 4、内部控制体系建立情况 (1) 分工明确 公司建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，并设有专门的审计部、法律事务 部。公司各部门有明确的管理职能，部门之间相互牵制监督。在外部审计机构的协助下， 19 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 公司每年都会对公司的内部控制情况进行评价，并针对可能存在的问题加以改进。公司 及各二级子公司已基本建立了内部控制体系，形成了严格执行和持续改善的长效机制。 (2) 制度管控 公司建立了相对完善的内控体系，各项业务管理制度健全，制定了包括公司基本制 度、对外投资、人事管理、财务审计、资金管理、安全管理等方面的管理制度，这些制 度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。 公司通过战略管控、财务资金集中管控、业务指导管控等方式加强内部控制。根据 公司业务涉及行业较多，地域分部广泛的特点，公司各业务板块根据各自的业务特点， 组织实施全面风险管理工作，基本保证公司各项目风险总体受控。 5、公司透明度不断提高 作为上市公司，公司深刻认识到信息披露的重要性。为此，公司建立了《信息披露管理 制度》、《重大事项内部报告制度》以确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。在《信 息披露管理制度》中明确规定了定期报告的编制、审议和披露程序，公司重大信息的审核和 披露程序。 公司信息披露工作由董事会领导和管理，董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书 负责统一协调信息披露工作，是公司信息披露工作的直接责任人。董事会办公室作为董事会 的常设工作机构，负责信息披露和投资者关系管理日常工作。公司严格按照中国证监会、上 海证券交易所的监管要求进行信息披露。上市初期即在全公司范围内开展了信息披露培训工 作，树立信息披露意识，效果显著。公司设有专用电话、传真接待投资者、媒体以及社会各 界人士的咨询与监督，并在合法范围之内积极接受投资者的调研活动。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董 事 本年应参加 董事会次数 亲自出席次 数 以通讯方式 参加次数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 范集湘 否 12 12 9 0 0否 苗耕书 是 12 12 9 0 0否 石成梁 是 12 11 9 1 0否 金普庆 是 12 12 9 0 0否 周保志 是 12 12 9 0 0否 刘新兰 是 12 11 9 1 0否 韩方明 是 12 11 9 1 0否 王宗敏 否 12 10 9 2 0否 20 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 9 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 (1) 公司制定了《独立董事工作制度》，从独立董事的一般规定、任职条件、独立董事 的提名、选举和更换、职权以及义务等方面对独立董事的相关工作作了规定。 (2) 报告期间，公司独立董事能够按照《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤 勉尽责，独立履行各项职权和义务，维护公司整体利益和股东权益。报告期内独立董事 能够及时参加股东大会、董事会会议及相关专门委员会会议，认真审阅了公司提交的各 项会议议案及其他文件，并依法、独立、客观地对公司发生重大事项发表了独立意见。 同时积极了解公司的生产经营、内部管理和规范运作情况，先后参加了公司经理层组织 召开的半年度及年度公司经营工作会议，听取了公司有关生产经营情况的汇报，并针对 汇报所反映出来的问题，从维护公司整体利益及股东利益的角度，向公司提出了具体的 意见和建议。 (3) 在 2011年年度报告编制期间，能够充分发挥其在年度报告编制过程中的监督检查 作用。独立董事在前期编制阶段与公司年审会计师就年度审计计划进行了沟通，并就重 点审计领域及重点关注事项等方面向会计师事务所提出了明确要求；在年审会计师出具 初步审计意见后，全体独立董事再次与主审会计师就公司年度财务状况审计工作进行了 沟通，确保公司年度报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载或误导性陈述，保护 全体股东特别是中小股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 独立于控股股东 人员方面独立完整情况 是 独立于控股股东 资产方面独立完整情况 是 独立于控股股东 机构方面独立完整情况 是 独立于控股股东 财务方面独立完整情况 是 独立于控股股东 21 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 全面贯彻落实《企业内部控制基本规范》及其配套指引和上海证券交易所《上市公司内 部控制规范》相关要求，在公司“转型升级上水平”的过程中，通过规范公司治理，明 确机构设置及职责权限，加强内部审计监督，进一步优化公司内部环境；通过组织开展 风险识别、分析、评价以及实施“三控三强一确保”的综合风险防控措施，及时、有效 地防范公司发展与生产经营管理各项工作中重大风险事件的发生，确保公司生产经营合 法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，实现公司的持续健康发展。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 工作计划： 公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的要求， 按照公司内部控制建设总体方案，在充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、信息与 沟通、内部监督等要素的基础上，对公司内部控制制度进行梳理，并结合公司业务发展 以及外部环境的变化对内部控制制度进行不断完善，持续改进与完善公司内部控制制度 体系，并做到有效执行，确保信息披露真实、准确、完整，财务报告真实、可靠，生产 经营活动持续稳定。 实施情况： 报告期内，公司密切跟踪国家相关法律法规的最新要求，结合公司国际业务、非水电建 筑业务、投资业务快速发展的新形势，及时对内部控制制度进行修订和完善，持续提升 公司内部控制制度执行效率和效果，合理保障财务报告真实完整及公司战略目标的实 现，为股东创造价值。 截止 2011年底，公司按照《企业内部控制基本规范》要求，对公司现有业务流程和规 章制度进行了梳理和更新，并形成了《管理建议书》和《制度梳理改进建议报告》。目 前，公司已形成了涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五要 素，包括战略管理、人力资源管理、财务管理、投资管理、海外业务管理、资金管理、 工程项目管理、市场经营管理、全面预算管理、研究与开发管理、采购管理、安全质量 管理、资产管理、担保业务管理、工程分包管理、财务报告、合同管理、反腐倡廉、纪 检监察等各个环节的一整套系统、完整、有效的内部控制制度体系。同时，公司在内部 控制的各个环节都严格按照不相容职务分离原则和适度授权原则，对职责权限进行了分 解和落实，形成了各司其职、各负其责、相互制约的内部控制机制，合理保证了公司的 风险总体受控。 内部控制检查监督部门的 设置情况 公司明确董事会负责内部控制体系的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施 内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司在董事会下设 审计与风险管理委员会，全面负责公司内部控制工作；在经理层设置了内部控制与全面 风险管理领导小组，具体组织领导公司内部控制工作的开展；在职能部门明确了企业发 展部是公司内部控制工作的牵头部门，并专设了风险内控处，具体负责内部控制相关管 理工作。明确各职能部门和子公司是内部控制工作的具体实施和执行机构，负责及时辨 识、分析和评价本部门本单位运行过程中的风险事项，提出相应的应对策略和解决方案， 并付诸实施。 内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 公司建立健全内部控制监督制度，明确了内部监督机构在内部监督中的职责和权限。监 事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；审计与风险委员会对公司管理层内控制度 制定和执行情况进行指导和监督检查；审计部对公司及所属单位经济活动的真实性、合 法性和效益性进行审计，积极开展内部监督与评价；监察部履行党的纪律检查和行政监 察职能；工会通过职代会等形式参与企业民主管理，对企业领导人员和经营管理人员履 职情况进行民主监督。公司把日常内部审计、专项审计与内部控制监督检查工作相结合， 强化内部控制监督力度。 22 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 2011年，公司从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督检查等五个方面开 展了内部控制自我评价工作，测评结果认为，公司目前的内部控制制度设计合理，执行 有效。 董事会对内部控制有关工 作的安排 公司董事会要求进一步加强公司的内部控制，继续严格执行“三控三强一确保”的综合 风险防控措施，严防各类重大风险事件的发生；要求进一步加大工作力度，持续加强与 改善企业内部控制体系，努力实现体系建设方案确定的各项工作目标，建立健全公司内 部控制的长效机制。 与财务报告相关的内部控 制制度的建立和运行情况 为规范公司财务管理，提高公司财务管理水平，结合公司实际情况，公司依法建立健全 了财务管理制度体系。具体包括财务管理、会计核算、预算管理、资产管理、资金管理、 银行账户管理、外汇风险管理、建造合同管理、业绩考核管理、担保业务管理、借款业 务管理、资金监管实施细则、募集资金管理、财务会计报告、应收账款管理等内部控制 制度。 公司建立了完善的财务核算系统、财务报表系统以及资金管理系统，并通过严格执行财 务报告相关各项内部控制制度，实现了财务报告工作的规范化、标准化，为会计信息及 资料的真实完整提供了良好保证。 内部控制存在的缺陷及整 改情况 报告期内，公司内部控制制度不存在重大缺陷，执行过程中也未出现重大偏差。公司将 继续不断完善内部控制制度设计，加大内部控制执行力度，强化内部控制监督检查工作。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 本年度延续执行上市前公司的高级管理人员的考评及激励措施。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度，并于第一届董事会第二十六次会议通过。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 (八) 公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和 23 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 关联交易问题：是 中国水电集团为本公司的控股股东，目前持有本公司 64.97%的股权。截至 2011年 12 月 31日，除房地产贵阳公司和房地产昆明公司外，中国水电集团及其所控制的其他下属企 业所从事的业务与本公司的主营业务不同，不存在同业竞争。房地产贵阳公司和房地产昆明 公司均从事房地产开发业务，与本公司从事相同或相似的业务。《招股说明书》中对房地产 贵阳公司和房地产昆明公司的房地产业务与我公司之间的关系进行了详细说明。由于房地产 具有大宗商品、不可移动等特殊性，房地产项目的销售目标群体是本地消费者，消费者进行 跨区域选择的可能性极小，因此房地产项目具有明显的区域性，不同城市的房地产开发企业 一般不存在同业竞争。房地产贵阳公司和房地产昆明公司目前仅于其所在的城市从事房地产 开发业务，而目前本公司及下属企业均未在上述城市从事房地产开发业务，所以房地产贵阳 公司和房地产昆明公司与本公司之间不存在同业竞争。此外，公司通过与中国水电集团签署 《避免同业竞争协议》、《委托管理协议》的安排，承诺公司与中国水电集团之间不发生同业 竞争。 按照国家深化电力体制改革和中央企业布局结构调整的要求，中国水利水电建设集团公 司、中国水电工程顾问集团公司以及国家电网公司、中国南方电网有限责任公司河北、吉林、 上海等 14个省（区、市）公司所属辅业单位重组组建中国电力建设集团有限公司，并于 2011 年 9月 28日完成工商注册，成为公司的间接控股股东。中国电建集团成立后，中国电建集 团及其附属企业新增成为公司的关联方。由于公司与中国电建集团附属企业存在业务关系， 可能存在少量因开展经营活动导致的关联交易。公司将尽快与中国电力建设集团协调处理该 类事项，以保障投资者的合法权益。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年年度股东大会 2011年 8月 8日 未上市，未刊登 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011年第一次临时股东大会 2011年 3月 16日 未上市，未刊登 2011年第二次临时股东大会 2011年 4月 12日 未上市，未刊登 2011年第三次临时股东大会 2011年 9月 22日 未上市，未刊登 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2011年，面对国内外严峻的市场环境，公司坚持以科学发展观为指导，坚持 "顺势而 变、诚信守诺、科技领先、管理图强 "的经营理念，以 "建设具有较强国际竞争力的质量效益 型世界一流企业 "为目标，抓市场保障企业发展、强管理夯实发展基础、抓机遇谋划转型升 级、控风险保障平稳运行，在资产规模、营业收入、利润、新签合同、合同存量、管理创新 和技术进步等方面均实现了突破，保持平稳较快的发展，公司综合实力显著增强， "中国水 电第一品牌”在国内、国际影响力进一步彰显。 2011年，公司继续保持稳固的行业地位。根据 2011年美国《工程新闻记录》（Engineering News-Record）公布的排名，公司总营业收入位列"全球最大 225家承包商”第 15位，较上 年度排名提高 11位，在全部上榜 39家中国企业中排名第 6位；海外营业收入位列"全球最 24 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 大 225家国际承包商 "第 24位，较上年度排名提高 17位，在全部上榜 51家中国企业中排名 第 3位。2011年，公司工程承包、电力投资与运营、房地产开发、设备制造与租赁四大板 块继续保持稳定增长。 1、公司总体经营情况概况 币种：人民币单位：元 报表项目 2011 2010变动情况 资产总额 163,215,134,993.86 121,470,508,581.49 34.37% 负债总额 131,619,299,323.71 107,838,802,369.90 22.05% 所有者权益总额 31,595,835,670.15 13,631,706,211.59 131.78% 营业收入 113,470,881,101.36 101,494,483,481.09 11.80% 利润总额 4,986,517,638.56 4,033,688,734.85 23.62% 净利润 3,941,072,640.32 3,225,875,317.88 22.17% 归属于上市公司股东的净利润 3,619,081,683.57 2,911,068,980.70 24.32% 2011年，公司总体经营实现持续增长，经营成效显著。实现营业收入 1134.71亿元，较 上年增长了 11.80%，实现利润总额 49.87亿元，较上年增长了 23.62%，实现净利润 39.41 亿元，较上年增长了 22.17%，实现归属于上市公司股东的净利润 36.19亿元，较上年增长 24.32%。 2011年，公司新签合同 1278.45亿元。其中，国内新签合同 680.97亿元（其中水电合 同 412.26亿元，非水电合同 268.71亿元），海外业务新签合同 597.48亿元。按业务类别划 分，水利水电建筑业务新签合同 662.38亿元；非水利水电建筑业务新签合同 616.07亿元。 截止2011年底，公司合同存量 2424.84亿元，同比增长 13.48%；其中国内水电合同存量 848.88 亿元，同比略有减少；国内非水电合同存量 332.74亿元，同比增长 8.92%；海外合同存量 1243.22亿元，同比增长 27.11%。 2、主营业务分行业、分地区情况 币种：人民币单位：元 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利润率比上年增减 （%） 建筑工程承包 101,377,149,938.09 88,451,890,231.40 12.75 8.88 6.56增加 1.9个百分点 租赁与设备制造 1,226,581,188.61 916,414,624.92 25.29 -12.99 -22.78增加 9.47个百分点 房地产开发 3,008,381,949.55 2,154,149,652.00 28.40 25.17 18.08增加 4.3个百分点 电力投资与运营 4,045,580,724.42 2,393,262,963.19 40.84 77.82 146.08降低 16.41个百分点 其 他 2,240,266,693.32 2,056,446,680.09 8.21 80.22 94.18降低 6.6个百分点 币种：人民币单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 83,048,471,885.26 12.04% 境外 28,849,488,608.73 9.63% 25 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 (1) 建筑工程承包： 2011年，公司工程承包业务实现营业收入 1013.77亿元，较上年增长了 8.88%； 实现毛利 129.25亿元，较上年增长了 27.96%；该业务板块规模效益持续稳步增长。 工程承包业务是公司的传统和核心业务，也是公司最具竞争实力、收入总额最多的 业务，包括水利水电工程承包和非水利水电工程承包。2011年，公司在建工程合同共 有 2541个，遍布全球 62个国家和地区。公司强化优化资源配置，在建项目的标准化、 程序化、规范化和信息化的精细化管理水平进一步提升。积极推动国家和行业标准化工 作，持续建立企业工法和作业标准体系，推广应用和加强技术管理。2011年，获得鲁 班奖 3项、国优金奖 2项，还获得了一批国优银奖和省（部）级质量奖，全年单元工程 合格率 100%，公司单元工程优良率达到 91%以上，在建项目履约情况总体良好。 (2) 电力投资与运营业务： 2011年，公司电力投资与运营业务实现营业收入 40.46亿元，较上年增长了 77.82%；实现毛利 16.52亿元，较上年增长了 26.86%。该业务板块在营业规模持续增 长的同时，由于毛利率较低的崇信火电项目 2011年投产运营，致使电力投资板块整体 毛利率有所下降。 电力投资与运营为公司的新兴业务板块。2011年，公司产业结构调整进一步深化和优 化，水、火、风电等能源投资持续扩大，占公司资产额的比重进一步提高，投资业务结 构日趋合理，进一步增强了公司的持续盈利能力和防御建筑业系统性风险的能力。截止 2011年底，公司四川安谷水电站前期工作进展顺利，毛尔盖水电站实现首台机组运行 发电，甘肃瓜州风电项目提前发电，甘肃崇信火电项目投产运营，西北坑口煤电一体开 发取得阶段性进展，海外投资项目柬埔寨甘再水电站实现竣工发电。 (3) 房地产开发业务： 2011年，公司房地产开发业务实现营业收入 30.08亿元，较上年增长了 25.17%； 实现毛利 8.54亿元，较上年增长了 47.50%。 公司的房地产开发项目主要位于北京、成都、长沙等大中城市。2011年，公司开发土 地储备进一步增加，新增土地面积 74公顷(1110亩)、建筑面积 183万平方米，形成了 以“京津冀都市圈”、“成渝经济区”、“长株潭城市群”、“武汉城市圈”、“环渤海经济圈” 等城市群为核心多项目、跨区域的战略格局。 (4) 设备制造与租赁业务 2011 年，公司设备制造与租赁业务实现营业收入 12.26亿元，较上年减少了 12.99%； 实现毛利 3.10亿元，较上年增长了 39.13% 2011 年，公司创新业务运行管控模式，积极推进重大设备调剂、租赁 "双平台"建设，紧 跟国际业务发展战略，设备制造国际业务订单首次超过国内。公司融资租赁、创新贸易 的核心引领力进一步显现，对营业规模和利润目标的贡献力持续增强,两项业务在有限 资源的有效配置下协同增长，有力地推动了全年业务快速发展。 26 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 (5) 海外业务 2011年，公司海外业务实现收入 288.49亿元，较上年增长了 9.63%，海外业务实 现毛利 60.99亿元，较上年增长 36.83%。 公司的海外业务着力发展水利水电建设为核心业务领域，并同步推进国际业务多元化发 展态势。至 2011年 12月，股份公司海外在建水电项目 88个，火电项目 6个，房建及 市政项目 78个，路桥项目 68个，其中 1亿美元以上的在建项目 61个。业务分布在亚 洲、非洲、美洲和大洋洲的 62个国家。与此同时，公司更加积极稳健的开展海外投融 资项目，努力实现业务模式升级。 3、报告期内资产构成及变动情况 单位：万元币种：人民币 报表项目 计量属性 期末数 期初数 期末数占 期末总资 产的比重 （%） 期初数占 期初总资 产的比重 （%） 增减幅 度（%） 增减变动原因 货币资金 历史成本 3,291,244.62 1,320,892.17 20.17 10.87 149.17 公开发行募集资金及信贷规 模增加 存货 历史成本 3,081,901.54 2,366,133.28 18.88 19.48 30.25 工程业务量增加导致已完工 未结算成本增加；房地产开 发成本与开发产品增加 无形资产 历史成本 1,525,575.94 1,164,935.53 9.35 9.59 30.96探矿权和 BOT项目成本增加 4、报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化 的原因说明 单位：万元币种：人民币 报表项目 本期金额 上年同期金额 增减幅度(%)增减变动原因 其他业务收入 157,292.06 105,738.49 48.76材料销售收入增加 其他业务成本 114,113.17 78,494.28 45.38与材料销售收入相对应的成本增加 管理费用 553,527.49 415,947.48 33.08主要是科技投入、管理人员薪酬增加 财务费用 251,262.85 185,908.63 35.15 带息负债总额增加及借款利息费用化比 例增高 资产减值损失 57,600.83 13,241.64 335.00 利比亚项目计提资产减值准备；根据建 造合同准则计提的预计合同损失增加 投资收益 18,950.07 10,540.45 79.78公司对外参股的企业效益提高 27 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 5、公司现金流量分析 单位：万元币种：人民币 报表项目 本期金额 上年同期金额 增减幅度(%)增减变动原因 经营活动产生的现 金流量净额 580,433.72 267,508.69 116.98 随着业务规模的扩张，现金流入相应 增加；积极盘活库存，减少采购预付 款比例，成本付现率降低 投资活动产生的现 金流量净额 -1,343,290.37 -989,864.63 -35.70 施工设备等固定资产的投入增加；发 电企业与 BOT项目的投资成本增加； 煤矿探矿权支出的增加 筹资活动产生的现 金流量净额 2,737,597.81 956,281.77 186.28公开发行募集资金以及信贷融资增加 本年度公司净利润 (含少数股东损益 ) 394,107.26万元，经营活动产生的现金流量净额 580,433.72万元，盈余现金保障倍数为 1.47，当期净利润中现金收益的保障程度较高。 6、公司前五大供应商、客户情况 2011年度，来自前五名供应商合计采购金额约为 14.47 亿元，占营业成本的比例为 1.28%。本公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要供应商无关联关系。 2011年度公司前五名客户销售的收入总额为 146.04亿元，占公司全部销售收入的比例 为 12.87%，本公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业与主要客户无关联关系。 7、主要控股公司的经营情况及业绩 单位：万元币种：人民币 单位名称 主要产品或服务注册资本 总资产 净资产 归属于母公司所 有者的净利润 中国水利水电第一工程 局有限公司 建筑施工 24,000.00 248,189.92 45,687.70 2,838.65 中国水利水电第二工程 局有限公司 建筑施工 30,000.00 375,276.88 38,000.18 8,260.19 中国水利水电第三工程 局有限公司 建筑施工 50,000.00 344,780.72 68,641.59 14,836.63 中国水利水电第四工程 局有限公司 建筑施工 46,151.11 899,141.70 140,094.55 9,580.59 中国水利水电第五工程 局有限公司 建筑施工 38,321.94 514,042.60 108,086.92 21,256.96 中国水利水电第六工程 局有限公司 建筑施工 43,172.51 351,692.04 55,534.47 -6,021.72 中国水利水电第七工程 局有限公司 建筑施工 42,810.34 1,362,152.66 243,561.01 36,919.44 中国水利水电第八工程 局有限公司 建筑施工 36,909.88 730,019.56 160,041.71 52,564.14 中国水利水电第九工程 局有限公司 建筑施工 15,853.00 246,494.10 20,956.08 556.29 中国水利水电第十工程建筑施工 32,000.00 328,689.81 70,736.68 13,585.22 28 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 局有限公司 中国水利水电第十一工 程局有限公司 建筑施工 37,695.18 765,776.80 143,766.26 40,315.98 中国水利水电第十二工 程局有限公司 建筑施工 40,060.97 284,019.15 63,714.13 13,237.15 中国水利水电第十三工 程局有限公司 建筑施工 57,635.87 562,863.92 143,209.37 36,371.13 中国水利水电第十四工 程局有限公司 建筑施工 40,653.79 949,294.60 177,234.27 45,060.62 中国水电建设集团十五 工程局有限公司 建筑施工 30,000.00 288,112.51 47,615.78 6,151.68 中国水利水电第十六工 程局有限公司 建筑施工 30,000.00 302,865.24 41,369.07 5,655.96 中国水电基础局有限公 司 建筑施工 22,000.00 172,119.05 33,048.11 5,735.57 中国水电建设集团房地 产有限公司 房地产开发 200,000.00 1,182,606.74 342,266.40 24,205.89 中国水电建设集团甘肃 能源投资有限公司 电力投资与运营 384,500.21 867,092.44 361,331.71 -20,129.84 中国水电建设集团港航 建设有限公司 建筑施工 30,000.00 233,237.63 29,376.54 1,283.23 中国水电建设集团国际 工程有限公司 建筑施工 200,000.00 2,969,100.67 524,212.52 84,961.71 中国水电建设集团夹江 水工机械有限公司 专用设备制造 7,242.85 54,171.22 26,803.74 2,144.70 中国水电建设集团路桥 工程有限公司 建筑施工 60,000.00 1,425,548.09 232,501.61 5,045.51 中国水电建设集团四川 电力开发有限公司 电力投资 203,906.80 2,028,438.18 500,790.20 17,952.58 中国水电建设集团铁路 建设有限公司 建筑施工 5,000.00 3,314.70 3,233.29 -1,766.71 中国水电建设集团新能 源开发有限公司 电力投资 51,680.00 528,769.31 120,891.94 3,224.12 中国水电建设集团租赁 控股有限公司 机械设备租赁 37,274.97 195,908.92 50,914.39 11,046.43 其中，对公司净利润影响达到 10%以上的控股子公司情况： 单位：万元币种：人民币 子公司名称 营业收入 营业利润 归属于母公司所有 者的净利润 中国水利水电第七工程局有限公司 1,164,766.67 70,936.44 36,919.44 中国水利水电第八工程局有限公司 1,141,485.39 60,977.08 52,564.14 29 中国水利水电建设股份有限公司 2011年年度报告 中国水利水电第十一工程局有限公司 734,472.98 45,325.39 40,315.98 中国水利水电第十三工程局有限公司 651,075.09 41,152.56 36,371.13 中国水利水电第十四工程局有限公司 1,130,056.19 53,463.15 45,060.62 中国水电建设集团国际工程有限公司 2,340,558.65 115,779.27 84,961.71 单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响 的分析 单位：万元币种：人民币 子公司名称 2011年归属于母公 司所有者的净利润 2010年归属 于母公司所有 者的净利润 增减幅度 （%） 增减变动（或亏损）原因 中国水利水电第一工程局有 限公司 2,838.65 6,531.92 -56.54固定单价合同多，物价上涨， 成本上升，毛利下滑 中国水利水电第四工程局有 限公司 9,580.59 23,809.21 -59.76政策性灾后重建项目亏损严 重；利比亚项目计提减值准备 中国水利水电第六工程局有 限公司 -6,021.72 -2,010.11 -199.57所属子公司亏损持续增大 中国水利水电第八工程局有 限公司 52,564.14 37,025.46 41.97盈利能力持续提升 中国水利水电第九工程局有 限公司 556.29 6,145.13 -90.95利比亚项目计提减值准备 中国水利水电第十一工程局 有限公司 40,315.98 7,475.37 439.32盈利能力持续提升；年内完工 项目取得较多索赔变更收入 中国水利水电第十二工程局 有限公司 13,237.15 3,883.92 240.82年度内国际项目盈利能力提高 中国水利水电第十三工程局 有限公司 36,371.13 23,304.41 56.07盈利能力持续提升 中国水利水电建设集团路桥 工程有限公司 5,045.51 22,942.20 -78.01基础设施项目陆续完工，致使 年内施工项目规模减小 中国水电建设集团租赁控股 有限公司 11,046.43 4,155.90 165.80盈利结构进一步优化 中国水电建设集团国际工程（未完）  |