[关联交易]宁波港：2011年度日常关联交易执行情况以及2012年度日常关联交易预计的公告
1 证券简称：宁波港 证券代码：601018 编号：临2012－020 关于宁波港股份有限公司2011 年度日常关联交易执行情况 以及2012 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 一、关联方基本情况介绍和关联关系 （一）公司的控股股东 宁波港集团有限公司（以下简称“宁波港集团”） 宁波港集团的前身为宁波港务管理局，成立于1979 年，直属交通运 输部；1987 年更名为宁波港务局；2004 年3 月17 日，根据宁波市人民政 府《关于同意成立宁波港集团有限公司的批复》（甬政发[2004]23 号）， 以宁波港务局的全部资产和企业为主体组建宁波港集团，公司类型为国有 独资有限责任公司；2004 年4 月6 日，宁波市工商局向宁波港集团核发 《企业法人营业执照》（注册号3302001002758），宁波港集团依法成立。 宁波港集团目前的注册资本为人民币6,000,000 千元，注册地为宁波市江 东区昌乐路266 号宁波国际航运服务中心九楼，法定代表人为李令红。经 营范围：港口经营管理，引水领航，拖驳船，码头租赁，装卸搬运，船舶 代理，仓储，船舶电讯服务，港口铁路施工，港口机械、集装箱维修，港 口工程设计与监理，船舶垃圾清理。 宁波港股份有限公司（以下简称“公司”）设立后，宁波港集团作为 为公司的控股股东，其主要业务为股权管理、港口铁路施工、环境监测工 2 作和物业管理等。 （二）公司的合营企业 1、宁波北仑国际集装箱码头有限公司 该公司成立时间为2001 年8 月21 日，注册资本为人民币700,000 千元，实收资本为人民币700,000 千元，注册地为浙江省宁波市北仑区新 矸镇北极星路，主营业务为经营和管理集装箱码头及与之相关的业务，包 括集装箱装卸、储运、转运、洗修箱、经营内地储存和货运站。公司持有 其51%的股权，和记港口宁波有限公司持有其49%的股权。 2、宁波实华原油码头有限公司 该公司成立时间为2002 年12 月5 日，注册资本为人民币80,000 千 元，实收资本为人民币80,000 千元，注册地为宁波市大榭孚竹，主营业 务为:为船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸，为船舶提供淡水供 应、压舱水收集服务（在许可证有效期内经营）。公司持有其50%的股权， 中国石油化工股份有限公司持有其50%的股权。 3、宁波中燃船舶燃料有限公司 该公司成立时间为1992 年4 月20 日，注册资本为人民币30,000 千 元，实收资本为人民币30,000 千元，注册地为宁波市保税区发展大厦 2-10-T，主营业务为国际贸易、转口贸易、出口加工、保税仓储；普通货 物仓储服务；燃料油的批发；润滑油的批发、零售。许可经营项目：从事 交通系统内汽油、煤油、柴油的批发（有效期至2015 年10 月19 日）；国 内沿海及长江中下游成品油船运输（有效期至2014 年06 月24 日）；在港 区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；码头和其他港口设施经营。公司持 有其50%的股权，中国船舶燃料有限责任公司持有其50%的股权。 4、宁波港东南物流有限公司 该公司成立时间为2008 年12 月18 日，注册资本为人民币38,923.6 3 千元，实收资本为人民币38,923.6 千元，注册地为宁波市江北区北环西 路500 号，主营业务无船承运业务（许可经营），国际船舶代理业务(许可 经营)，及国际货运代理业务，寄递服务，代理报关、报验服务，仓储服 务。公司持股45%的合营企业宁波港东南物流货柜有限公司持有其100% 的股权。 5、上海港航股权投资有限公司 该公司成立时间为2010 年3 月26 日，注册资本为人民币500,000 千元，实收资本为人民币500,000 千元，注册地为上海市浦东新区丰和路 1 号3 栋北102 室，主营业务包括交通、港航、能源领域及相关项目的投 资。公司持有其50%的股权，上海国际港务（集团）股份有限公司持有其 50%的股权。 6、宁波远东码头经营有限公司 该公司成立时间为2006 年7 月12 日，注册资本为人民币624,000 千元，实收资本为人民币624,000 千元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎 宾路8 号2 幢209、210 室，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港 区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。公司的子公司宁波港集团北仑第三 集装箱有限公司持有其50%的股权，COSCO Ports (Ningbo Beilun) Limited 持有其20%的股权，OOCL Terminal(Ningbo) Limited 持有其20% 的股权，国投交通公司持有其10%的股权。 7、宁波意宁码头经营有限公司 该公司成立时间为2005 年12 月16 日，注册资本为50,000 千美元， 实收资本为50,000 千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路8 号，主营业 务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸。公司的子公司宁 波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，意邮（中国）有限 公司持有其50%的股权。 4 8、宁波甬利码头经营有限公司 该公司成立时间为2006 年2 月9 日，注册资本为50,000 千美元，实 收资本为50,000 千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路8 号2 幢207、 208 室，主营业务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸。 公司的子公司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，意 邮（中国）有限公司持有其50%的股权。 9、宁波穿山码头经营有限公司 该公司成立时间为2005 年9 月28 日，注册资本为70,000 千美元， 实收资本为70,000 千美元，注册地为宁波市北仑区新矸镇迎宾路8 号港 务局外宾招待所2 幢203、204 室，主营业务为港口公用码头和其他港口 设施经营，在港区内从事货物装卸经营。公司的子公司宁波港集团北仑第 三集装箱有限公司持有其50%的股权，Ninterin Ltd 持有其50%的股权。 10、宁波港吉码头经营有限公司 该公司成立时间为2004 年12 月13 日，注册资本为50,000 千美元， 实收资本为50,000 千美元，注册地为宁波市北仑区迎宾路8 号，主营业 务为码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸经营。公司的子公 司宁波港集团北仑第三集装箱有限公司持有其50%的股权，Ninterin Ltd 持有其50%的股权。 （三）公司的联营企业 1、宁波大榭招商国际码头有限公司 该公司成立时间为2003 年6 月6 日，注册资本为人民币1,209,090 千元，实收资本为人民币1,209,090 千元，注册地为宁波市大榭开发区D 港区，主营业务为在宁波-舟山港大榭港区招商国际集装箱码头从事：为 船舶提供码头设施；在港区内提供集装箱装卸、堆放、拆装箱服务；为船 舶提供岸电、淡水供应（在许可证有效期限内经营）。公司持有其35%的 5 股权，Cyber Chic Company Limited 持有其45%的股权，中信港口投资有 限公司持有其20%的股权。 （四）控股股东控制的其他企业 1、宁波环球置业有限公司 该公司成立于2009 年4 月22 日，注册资本为人民币600,000 千元， 实收资本为人民币600,000 千元，注册地址为宁波市江东区昌乐路266 号，主营业务为房地产开发、销售、出租；房地产信息咨询；物业管理服 务。宁波港集团持有其100%的股权。 2、舟山衢黄港口开发建设有限公司 该公司成立于2006 年8 月5 日，注册资本为人民币450,000 千元， 实收资本为人民币450,000 千元，注册地址为舟山市岱山县高亭镇人民路 76 号，主营业务为港口公用码头及码头相关设施投资建设（涉及资质凭 有效资质经营）。宁波港集团持有其30%的股权，浙江省财务开发公司持 有其25%的股权，浙江省交通投资集团有限公司持有其25%的股权，舟山 港股份有限公司持有其10%的股权，岱山县国有资产投资有限公司持有其 10%的股权。 （五）关联方的最近一期主要财务指标 单位：人民币千元 单 位 最近一个会计 年度的净利润 最近一个会计 期末的净资产 或有负债与期 后事项等 宁波港集团有限公司 419,425 20,942,091 无（未经审计） 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 356,144 1,706,207 无 宁波实华原油码头有限公司 73,917 297,994 无 宁波中燃船舶燃料有限公司 22,608 76,006 无 宁波港东南物流有限公司 11,784 47,053 无 上海港航股权投资有限公司 16,428 502,222 无 宁波远东码头经营有限公司 290,712 938,440 无 宁波意宁码头经营有限公司 72,518 526,566 无 宁波甬利码头经营有限公司 91,271 560,621 无 宁波穿山码头经营有限公司 74,521 773,477 无 宁波港吉码头经营有限公司 108,717 638,210 无 6 宁波大榭招商国际码头有限公司 236,429 1,461,537 无 宁波环球置业有限公司 -18,242 577,386 无 舟山衢黄港口开发建设有限公司 -3,813 440,483 无 二、2011年度日常关联交易执行情况 单位：人民币千元 序 号 交易事项 关联方 预计金额 截至2011 年 12 月31 日 发生金额 截至2011 年 12 月31 日 1 支付原油中 转分成 宁波实华原油码头有限公司 155,000 121,359 2 物资采购 宁波中燃船舶燃料有限公司 170,000 169,683 3 接受集装箱 驳运及装卸 服务 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波大榭招商国际码头有限公司 3,500 4,925 4 财务公司关 联交易支出 宁波港集团有限公司 宁波环球置业有限公司 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 5,000 1,924 5 提供水电收 入 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 宁波港吉码头经营有限公司 宁波甬利码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 60,000 56,875 6 物资销售 宁波实华原油码头有限公司 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 50,000 7,864 7 资产租赁收 入 宁波远东码头经营有限公司 宁波港吉码头经营有限公司 宁波甬利码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 150,000 115,902 8 劳务费收入 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波中燃船舶燃料有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波大榭招商国际码头有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 宁波实华原油码头有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 50,000 41,985 7 宁波港吉码头经营有限公司 宁波甬利码头经营有限公司 9 财务公司关 联交易收入 财务公司开户的关联企业 100,000 30,459 10 集装箱驳运 及装卸收入 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波港东南物流有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 60,000 37,140 三、2012年度的日常关联交易预计情况 （一）基本情况 单位：人民币千元 序号 交易事项 关联方 截至2012 年 12 月31 日 预计发生金额 1 支付 原油中转分成 宁波实华原油码头有限公司 95,000 2 物资采购 宁波中燃船舶燃料有限公司 200,000 3 接受集装箱驳运 及装卸服务 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 35,000 4 财务公司关联交易支出 宁波港集团有限公司 宁波环球置业有限公司 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 5,000 5 资产租赁支出 宁波港集团有限公司 4,000 6 提供水电收入 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 宁波港吉码头经营有限公司 宁波甬利码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 75,000 7 物资销售 宁波远东码头经营有限公司 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 27,000 8 资产租赁收入 宁波远东码头经营有限公司 宁波港吉码头经营有限公司 宁波甬利码头经营有限公司 160,000 8 宁波意宁码头经营有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 9 劳务费收入 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波中燃船舶燃料有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波大榭招商国际码头有限公司 宁波穿山码头经营有限公司 宁波实华原油码头有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 宁波港吉码头经营有限公司 宁波甬利码头经营有限公司 宁波港东南物流有限公司 80,000 10 财务公司 关联交易收入 财务公司开户的关联企业 40,000 11 集装箱驳运 及装卸收入 宁波北仑国际集装箱码头有限公司 宁波港东南物流有限公司 宁波远东码头经营有限公司 宁波意宁码头经营有限公司 宁波港吉码头经营有限公司 宁波港东南物流有限公司 宁波大榭招商国际码头有限公司 120,000 12 工程施工收入 舟山衢黄港口开发建设有限公司 60,000 （二）履约能力分析 上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双 方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不会受到不利影响。 （三）定价政策和定价依据 定价基本原则为：（1）有政府规定价格的，依据该价格确定；（2） 无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（3）若无适用的 市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确 定。 （四）交易的目的及交易对公司的影响 上述关联交易是根据公司生产经营需要而发生，有利于资源的优化配 置及生产效率的提高。 （五）关联交易协议签署情况 9 公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。 （六）公司董事会审计委员会的审议意见 公司董事会审计委员会对上述2012年度日常关联交易预计情况发表 了同意的审议意见，认为该等关联交易适应公司实际需要，内容客观，符 合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环 节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。 （七）公司独立董事的审议意见 公司独立董事对上述2012年度日常关联交易预计情况发表了同意的 审议意见，认为该等关联交易适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯 例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范， 不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。 公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，公司董事长李令红、董 事蔡申康和戴敏伟是该议案的关联董事，回避了表决，会议的表决程序符 合有关法律法规的规定。 四、备查文件 （一）公司第二届董事会第十次会议决议 （二）公司第二届董事会审计委员会第六次会议审议意见书 （三）公司独立董事关于关联交易的事前认可函及审议意见 特此公告。 宁波港股份有限公司 二〇一二年四月二十日 中财网
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