[年报]广汇股份：2011年年度报告
新疆广汇实业股份有限公司 600256 2011年年度报告 1 目录 一、重要提示 ................................................................................................................................ 3 二、公司基本情况 ......................................................................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要 ..................................................................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................................................................. 6 五、董事、监事和高级管理人员 ............................................................................................... 15 六、公司治理结构 ....................................................................................................................... 21 七、股东大会情况简介 ............................................................................................................... 25 八、董事会报告 ........................................................................................................................... 25 九、监事会报告 ........................................................................................................................... 45 十、重要事项 ............................................................................................................................... 46 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 29 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 向东 董事 出差 陆伟 孔令江 董事 出差 王建军 (三) 大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 尚继强 主管会计工作负责人姓名 薛维东 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 刘红 公司负责人尚继强、主管会计工作负责人薛维东及会计机构负责人（会计主管人员）刘红声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 新疆广汇实业股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 广汇股份 公司的法定英文名称 XINJIANG GUANGHUI INDUSTRY CO.,LTD 公司法定代表人 尚继强 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王玉琴 联系地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165号中 天广场 27层 电话 （0991）3762327 传真 （0991）8637008 电子信箱 wangyuqin@xjghjt.com 3 (三) 基本情况简介 注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海 路 16号 注册地址的邮政编码 830026 办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165号中 天广场 27层 办公地址的邮政编码 830002 公司国际互联网网址 http://www.xjguanghui.com 电子信箱 guanghuigufen@xjghjt.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路 165号中 天广场 27层（公司证券部） (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 广汇股份 600256 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999年 4月 10日 公司首次注册登记地点 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 6号 公司变更注册登记日期 2007年 6月 4日 公司变更注册登记地点 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16号 首次变更 企业法人营业执照注册号 6500002300265 税务登记号码 65010471296668X 组织机构代码 71296668-X 公司变更注册登记日期 2009年 6月 9日 公司变更注册登记地点 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16号 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 650000060000192 税务登记号码 65010471296668X 组织机构代码 71296668-X 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 深圳福田区滨河大道 5022号联合广场 B座 11楼 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 4 项目 金额 营业利润 1,136,407,269.93 利润总额 1,213,668,105.19 归属于上市公司股东的净利润 976,629,031.17 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 812,631,796.42 经营活动产生的现金流量净额 541,341,815.55 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 141,597,844.00 1,751,603.47 46,430,099.84 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 32,679,485.59 21,466,217.00 11,192,500.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 用费 28,618,205.34 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 -10,065,690.49 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 9,987,282.50 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,397,086.77 对外委托贷款取得的损益 3,997,125.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,622,854.09 9,495,996.95 -2,104,411.89 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -167,438.37 少数股东权益影响额 -1,814,281.89 665,934.79 6,051,633.71 所得税影响额 -58,691,279.88 -671,117.53 -1,473,137.32 合计 163,997,234.75 32,708,634.68 51,260,642.25 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 4,561,108,450.19 3,789,446,478.55 20.36 3,100,811,544.29 营业利润 1,136,407,269.93 883,666,425.40 28.60 638,287,240.33 利润总额 1,213,668,105.19 915,837,231.95 32.52 695,905,750.44 归属于上市公司股东的 净利润 976,629,031.17 688,378,485.22 41.87 537,403,189.01 归属于上市公司股东的 812,631,796.42 655,669,850.54 23.94 486,142,546.76 5 扣除非经常性损益的净 利润 经营活动产生的现金流 量净额 541,341,815.55 519,379,159.88 4.23 820,403,955.64 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 资产总额 18,851,446,621.10 12,682,617,179.35 48.64 9,209,683,075.91 负债总额 10,653,712,750.80 7,627,502,481.67 39.67 4,831,120,955.36 归属于上市公司股东的 所有者权益 6,782,588,880.22 3,867,023,722.56 75.40 3,224,885,904.33 总股本 1,946,868,038.00 1,238,467,581.00 57.20 952,667,370.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.5114 0.3605 41.86 0.2814 稀释每股收益（元／股） 0.5114 0.3605 41.86 0.2814 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用 / / / 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.4255 0.3433 23.94 0.2546 加权平均净资产收益率（%） 18.43 19.45减少 1.02个百分点 16.40 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 15.34 18.52减少 3.18个百分点 14.83 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.2781 0.4194 -33.69 0.8612 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 3.4838 3.1224 11.57 3.3851 资产负债率（%） 56.51 60.14减少 3.63个百分点 52.46 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限 售条件股519,295,509 41.93 89,166,666 259,647,755 21,647,756 370,462,177 889,757,686 45.70 份 6 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 519,295,509 41.93 89,166,666 259,647,755 21,647,756 370,462,177 889,757,686 45.70 其中：境 内非国有 法人持股 519,295,509 41.93 73,166,666 259,647,755 21,647,756 354,462,177 873,757,686 44.88 境 内自然人 持股 16,000,000 16,000,000 16,000,000 0.82４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 二、无限 售条件流 通股份 719,172,072 58.07 359,586,036 -21,647,756 337,938,280 1,057,110,352 54.30 1、人民币 普通股 719,172,072 58.07 359,586,036 -21,647,756 337,938,280 1,057,110,352 54.30 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 总数 1,238,467,581 100 89,166,666 619,233,791 0 708,400,457 1,946,868,038 100 股份变动的批准情况 （1）经公司 2010年度股东大会审议通过，公司于 2011年 3月 31日以 2010年 12月 31日 总股本 1,238,467,581股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股、派发现金红利 0.6元（含 税）；本次利润分配方案实施后，公司总股本由 1,238,467,581股变更为 1,857,701,372股； （2）经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆广汇实业股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可 [2011]641号）核准，公司于 2011年 5月 17日向 9名特定投资者发行了 89,166,666股人民币普通股（ A股），本次发行后，公司总股本由 1,857,701,372股变更为 1,946,868,038股。 7 股份变动的过户情况 （1）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为公司本次向全体股东每 10股送红股 5 股直接记入股东证券帐户，新增可流通股份上市日为 2011年 3月 31日； （2）2011年 5月 25日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为公司本次非公开发 行股票发行新增股份办理了登记托管手续。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 （1）公司实施每 10股送红股 5股后，总股本由 1,238,467,581股变更为 1,857,701,372股， 公司 2010年度基本每股收益由 0.5558元摊薄至 0.3706元，每股净资产由 3.122元摊薄至 2.0816元； （2）公司非公开发行股票完成后，公司总股本由 1,857,701,372股变更为 1,946,868,038股， 公司 2010年度基本每股收益摊薄至 0.3605元，每股净资产摊薄至 3.1224元。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 广汇集团为 稳定股价,在 259,647,755 827,341,020 股权分置改 革限售期满 2012年 4月 14日 新疆广汇 实业投资 （集团）有 限责任公 司 519,295,509 0 后自愿追加 再锁定 3年 26,750,000 827,341,020 认购公司非 公开发行股 票时承诺三 十六个月内 不得转让 2014年 5月 25日 自增持完成 21,647,756 21,647,756 通过集中竞 价方式增持 之日起 6个 月内不得出 售 上海德华 投资有限 公司 0 0 9,800,000 9,800,000 认购公司非 公开发行股 票时承诺十 二个月内不 得转让 2012年 5月 25日 昆明盛世 景投资中 心（有限合 伙） 0 0 8,600,000 8,600,000 认购公司非 公开发行股 票时承诺十 二个月内不 得转让 2012年 5月 25日 景隆融尊 0 0 8,600,000 8,600,000认购公司非 2012年 5月 8 （天津）股公开发行股25日 权投资基票时承诺十 金合伙企二个月内不 业（有限合得转让 伙） 王绍林 0 0 8,000,000 8,000,000 认购公司非 公开发行股 票时承诺十 二个月内不 得转让 2012年5月 25日 周艳 0 0 8,000,000 8,000,000 认购公司非 公开发行股 票时承诺十 二个月内不 得转让 2012年5月 25日 上海力利 投资管理 合伙企业 （有限合 伙） 0 0 7,600,000 7,600,000 认购公司非 公开发行股 票时承诺十 二个月内不 得转让 2012年5月 25日 江苏汇鸿 国际集团 中锦控股 有限公司 0 0 7,000,000 7,000,000 认购公司非 公开发行股 票时承诺十 二个月内不 得转让 2012年5月 25日 中国银行 —华夏大 盘精选证 券投资基 金 0 0 2,479,485 2,479,485 认购公司非 公开发行股 票时承诺十 二个月内不 得转让 2012年5月 25日 中国银行 股份有限 公司—华 夏策略精 选灵活配 置混合型 证券投资 基金 0 0 1,005,605 1,005,605 认购公司非 公开发行股 票时承诺十 二个月内不 得转让 2012年5月 25日 中国银行 —华夏回 报证券投 资基金 0 0 243,273 243,273 认购公司非 公开发行股 票时承诺十 二个月内不 得转让 2012年5月 25日 中国银行 0 0 1,088,303 1,088,303认购公司非 2012年5月 9 —华夏回 报二号证 券投资基 金 公开发行股 票时承诺十 二个月内不 得转让 25日 合计 519,295,509 0 370,462,177 889,757,686 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股币种 :人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 （元） 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 非公开发 行股票 2011年 5月 25日 24 26,750,000 2011年 5月 25日 26,750,000 2014年 5月 25 日 非公开发 行股票 2011年 5月 25日 24 62,416,666 2011年 5月 25日 62,416,666 2012年 5月 25 日 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债 2009年 8月 26日 100 10 2009年9月 29日 10,000,000 2016年 8月 26 日 公司债 2011年 11 月 3日 100 20 2011年 11 月 28日 20,000,000 2017年 11月 3 日 （1）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]641号文核准，公司向 9名特定投资者发行 了 89,166,666股股票，发行价格 24.00元/股，本次发行募集资金总额为人民币 2,139,999,984 元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 2,102,778,379.77元。本次发行新增股份已于 2011年 5月 25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续； （2）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]725号文核准，公司于 2009年 8月 26日至 31日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式 发行了 10亿元公司债券，票面金额为 100元/张，发行数量为 100万手（ 1,000万张）；票面 利率为 6.95%，票面利率在债券存续期内不变；债券存续期限为 7年，即自 2009年 8月 26 日起至 2016年 8月 26日止。本次公司债券按年付息、到期一次还本，利息每年支付一次， 采用单利计息，不计复利，起息日为 2009年 8月 26日，利息自起息日起每年支付一次， 2010 年至 2016年间每年的 8月 26日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延至其后第一个工作 日），到期支付本金及最后一期利息。本次公司债券已于 2009年 9月 29日在上海证券交易 所挂牌交易，简称"09广汇债 "，代码"122021"； （3）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1657号文核准，公司于 2011年 11月 2日 至 3日采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方 式发行了 20亿元公司债券，票面金额为 100元/张，发行数量为 200万手（ 2,000万张）；票 面利率为 6.90%，票面利率存续期前 3年的票面利率固定不变；债券期限为 6年期固定利率 债券（附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权），本期债券的起息日为 2011年 11月 3日。2012年至 2017年每年的 11月 3日为上一个计息年度的付息日；如投资 者行使回售权，则回售部分债券的付息日为 2012年至 2014年每年的 11月 3日；如遇法定 节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第 1个工作日，每次付息款项不另计利息；如投资 10 者行使回售权，则回售部分债券的兑付日为 2014年 11月 3日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个工作日。顺延期间兑付款项不另计息。本次公司债券已于 2011年 11 月 28日在上海证券交易所挂牌交易，简称 "11广汇 01"，代码"122102"。 2、公司股份总数及结构的变动情况 （1）2011年 3月 21日，公司 2010年度股东大会审议通过《公司 2010年度利润分配和资 本公积金转增预案》，以 2010年 12月 31日总股本 1,238,467,581股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股派发现金红利 0.6元（含税），实施后股本增至 1,857,701,372股； （2）经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]641号文核准，公司向 9名特定投资者发行 了 89,166,666股股票，发行后股本增至 1,946,868,038股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 56,664户 本年度报告公布日前一个 月末股东总数 51,769户 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股 份数量 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 境内非国有 法人 42.50 827,341,020 308,045,511 827,341,020质押 565,14 0,000 上海汇能投资管理有限公 司 境内非国有 法人 3.57 69,454,664 18,908,001 0质押 7,220, 000 中国建设银行股份有限公司－华商盛世 成长股票型证券投资基 金 其他 1.89 36,720,000 9,463,642 0无 中国民生银行股份有限公司－华商策略 精选灵活配置混合型证券投资基 金 其他 1.73 33,720,000 8,089,620 0无 新疆投资发展（集团）有限责任公 司国有法人 1.62 31,573,600 7,733,600 0质押 17,550 ,000 中国银行－华夏大盘精选证券投资基 金其他 1.48 28,780,027 10,780,027 0无 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投 资基 金 其他 0.82 16,000,000 16,000,000 0无 11 中国人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红－005L－FH002 沪 其他 0.75 14,562,624 13,156,923 0无 中国平安人寿保险股份有限公司－投连 －个险投 连 其他 0.74 14,399,958 14,399,958 0无 中国民生银行股份有限公司－华商领先 企业混合型证券投资基 金 其他 0.62 12,000,000 5,309,874 0无 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）公司控股股东新疆广汇实业投资 (集团)有限责任公司与上述其他股东之间不 存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人； （2）未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 上海汇能投资管理有限公 司 69,454,664人民币普通股 69,454,664 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资 基金 36,720,000人民币普通股 36,720,000 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型 证券投资基金 33,720,000人民币普通股 33,720,000 新疆投资发展（集团）有限责任公 司 31,573,600人民币普通股 31,573,600 中国银行－华夏大盘精选证券投资基 金 26,300,542人民币普通股 26,300,542 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 16,000,000人民币普通股 16,000,000 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－ FH002沪 14,562,624人民币普通股 14,562,624 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 14,399,958人民币普通股 14,399,958 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资 基金 12,000,000人民币普通股 12,000,000 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 11,661,284人民币普通股 11,661,284 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，亦不属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人； （2）华商盛世成长股票型证券投资基金、华商策略精选灵活 配置混合型证券投资基金和华商领先企业混合型证券投资基 金同属于华商基金管理有限公司； （3）未知其他无限售条件股东之间和前十名股东之间是否存 12 在关联关系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致 行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 827,341,020 2012年 4月 14 日 778,943,264 为稳定股价,在股权 分置改革限售期满后 自愿追加再锁定 3年 1 新疆广汇实业投 资（集团）有限责 任公司 0 2014年 5月 25 日 26,750,000 认购公司非公开发行 股票时承诺 36个月 内不得转让 0 21,647,756 自2011年10月12日 起通过集中竞价交易 方式增持不超过 2% 的股份锁定期为增持 行为完成之日起 6个 月 2 上海德华投资有 限公司 9,800,000 2012年 5月 25 日 9,800,000 认购公司非公开发行 股票时承诺十二个月 内不得转让 3 昆明盛世景投资 中心（有限合伙） 8,600,000 2012年 5月 25 日 8,600,000 认购公司非公开发行 股票时承诺十二个月 内不得转让 4 景隆融尊（天津） 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙） 8,600,000 2012年 5月 25 日 8,600,000 认购公司非公开发行 股票时承诺十二个月 内不得转让 5 王绍林 8,000,000 2012年 5月 25 日 8,000,000 认购公司非公开发行 股票时承诺十二个月 内不得转让 6 周艳 8,000,000 2012年 5月 25 日 8,000,000 认购公司非公开发行 股票时承诺十二个月 内不得转让 7 上海力利投资管 理合伙企业（有限 合伙） 7,600,000 2012年 5月 25 日 7,600,000 认购公司非公开发行 股票时承诺十二个月 内不得转让 8 江苏汇鸿国际集 团中锦控股有限 公司 7,000,000 2012年 5月 25 日 7,000,000 认购公司非公开发行 股票时承诺十二个月 内不得转让 13 9 中国银行—华夏 大盘精选证券投 资基金 2,479,485 2012年 5月 25 日 2,479,485 认购公司非公开发行 股票时承诺十二个月 内不得转让 10 中国银行股份有 限公司—华夏策 略精选灵活配置 混合型证券投资 基金 1,005,605 2012年 5月 25 日 1,005,605 认购公司非公开发行 股票时承诺十二个月 内不得转让 上述股东关联关系或一致行动的说明 华夏大盘精选证券投资基金和华夏策略精选灵活 配置混合型证券投资基金同属于华夏基金管理有 限公司。 未知其他有限售条件股东之间是否存在关联关系 或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一 致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，实际控制人为孙广信先生。 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：元币种：人民币 名称 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 单位负责人或法定代表人 孙广信 成立日期 1994年 10月 11日 注册资本 2,175,631,000 主要经营业务或管理活动 房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制 造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工 项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发。 (3) 实际控制人情况 ○自然人 姓名 孙广信 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5年内的职业及职务 现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席、党委 书记。社会职务为：全国工商联常委，全国光彩事业促进会常务 理事，新疆维吾尔自治区第八届政协委员、第九届常委，新疆维 吾尔自治区工商联副会长、直属商会会长，自治区青联副主席， 中西部地区经济顾问，新疆维吾尔自治区人民政府参事。曾任新 疆广汇实业投资（集团）有限责任公司党委副书记。 14 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期是否在 内从公股东单 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 司领取 的报酬 总额（万 位或其 他关联 单位领 元）（税取报酬、 前）津贴 2011年 2014年 尚继强董事长男 49 6月 156月 140 0 0是 日 日 赵亮 副董事 长 男 37 2011年 6月 15 日 2014年 6月 14 日 0 0 73.84否 陆伟 董事、 总经理 男 46 2011年 6月 15 日 2014年 6月 14 日 0 0 118.57否 2011年 2014年 向东董事男 49 6月 156月 140 0 155.04否 日 日 董事、2011年 2014年 王建军副总经男 50 6月 156月 140 0 104.49否 理日 日 15 2011年 2014年 孔令江董事男 47 6月 156月 140 0 0是 日 日 2011年 2014年 康敬成董事男 54 6月 156月 140 0 2是 日 日 赵成斌 独立董 事 男 56 2011年 6月 15 日 2013年 12月 11 日 0 0 6否 宋小毛 独立董 事 男 45 2011年 6月 15 日 2013年 12月 11 日 0 0 6否 张文中 独立董 事 男 49 2011年 6月 15 日 2014年 6月 14 日 0 0 6否 吾满江. 艾力 独立董 事 男 48 2011年 6月 15 日 2014年 6月 14 日 0 0 6否 任齐民 监事会 主席 男 56 2011年 6月 15 日 2014年 6月 14 日 0 0 46.41否 2011年 2014年 杨琳监事女 48 6月 156月 140 0 0是 日 日 2011年 2014年 陈瑞忠监事男 46 6月 156月 140 0 41.11否 日 日 王涛 职工监 事 女 43 2011年 6月 15 日 2014年 6月 14 日 0 0 37.99否 尚杰 职工监 事 男 50 2011年 6月 15 日 2014年 6月 14 日 0 0 33.07否 韩士发 副总经 理 男 49 2011年 6月 15 日 2014年 6月 14 日 0 0 99.31否 玉素甫. 热买提 副总经 理 男 46 2011年 9月9日 2014年 6月 14 日 0 0 10.52否 严丹华 副总经 理 男 44 2011年 6月 15 日 2014年 6月 14 日 0 0 71.44否 王玉琴董事会女 43 2011年 2014年 0 0 39.83否 16 秘书 6月 156月 14 日 日 杜中国 运营总 监 男 45 2011年 6月 15 日 2014年 6月 14 日 0 0 26.3否 薛维东 财务总 监 男 43 2011年 6月 15 日 2014年 6月 14 日 0 0 47.13否 合计 / / / / / 0 0 / 931.05 / 尚继强：现任本公司第五届董事会董事长，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司执行董 事、总裁、党委副书记。曾任新疆广汇新能源有限公司董事长。 赵亮：现任本公司第五届董事会副董事长。曾任特变电工股份有限公司总经理助理，新疆广 汇实业投资（集团）有限责任公司总裁助理、副总裁，新疆广厦房地产交易网络有限责任公 司董事长。 陆伟：现任本公司第五届董事会董事、总经理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董 事，新疆广汇清洁能源科技有限责任公司董事长。曾任新疆亚中物流商务网络有限责任公司 总经理，新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长，新疆广汇化工建材有限责任公司董 事长，本公司第二届、第三届、第四届董事会董事、副总经理。 向东：现任本公司第五届董事会董事，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司执行董事， 新疆广汇新能源有限公司董事长兼总经理、党委书记。曾任本公司第二届、第三届、第四届 董事会董事、副总经理。 王建军：现任本公司第五届董事会董事、副总经理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公 司董事，广汇能源综合物流发展有限责任公司总经理，新疆广汇液化天然气发展有限责任公 司总经理、新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任公司董事长。曾任新疆广汇液化天然气 发展有限责任公司副总经理，新疆广汇清洁能源科技有限责任公司董事长、总经理，本公司 第四届董事会董事、副总经理。 孔令江：现任本公司第五届董事会董事、新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事、副 总裁，广汇汽车服务股份公司董事，新疆雷沃广汇拖拉机有限公司董事。曾任新疆广汇实业 投资（集团）有限责任公司总裁助理，本公司第三届、第四届董事会董事、董事会秘书。 康敬成：现任本公司第五届董事会董事，新疆投资发展（集团）有限责任公司总经理，新疆 金纺纺织股份公司董事长，新疆八一钢铁股份有限公司董事。曾任新疆维吾尔自治区技术改 造投资公司总经理，本公司第一届、第二届、第三届、第四届董事会董事。 赵成斌：现任本公司第五届董事会独立董事，新疆瑞新有限责任会计师事务所董事长、党委 书记，中瑞岳华税务师事务所董事长、总经理，中国注册税务师协会常务理事，新疆注册税 务师协会常务理事，新疆注册会计师协会常务理事，新疆企业内审协会常务理事，新疆天山 毛纺织股份有限公司独立董事，新疆天山水泥股份有限公司独立董事，新疆国统管道股份有 限公司独立董事。曾任自治区国家税务局直征局局长，征管处处长，所得税处处长，稽查局 局长，本公司第三届、第四届董事会独立董事。 宋小毛：现任本公司第五届董事会独立董事，新疆崇德律师事务所合伙人、主任，乌鲁木齐 市政协常委、新疆律师协会常务理事、乌鲁木齐市仲裁委员会仲裁员。曾任新疆律师协会常 务理事、自治区政府立法咨询员、乌鲁木齐市政府立法咨询员、新疆同泽律师事务所合伙人、 主任、新疆福润德投资集团有限公司总裁，本公司第三届、第四届董事会独立董事。 张文中：现任本公司第五届董事会独立董事，新疆财经大学金融学院院长、新疆财经大学金 融证券研究院院长、教授、硕士生（ MBA）导师，新疆维吾尔自治区人民政府专家顾问团 17 顾问、新疆金融学会常务理事、新疆保险学会常务理事、乌鲁木齐市商业银行股份有限公司 外部监事。曾任新疆财经学院金融系主任，乌鲁木齐市人民政府专家顾问、自治区学科评议 组成员，本公司第四届董事会独立董事。 吾满江.艾力：现任本公司第五届董事会独立董事，中国科学院新疆分院副院长、新疆维吾 尔自治区科协常委。曾任中科院理化技术研究所副所长，本公司第四届董事会独立董事。 任齐民：现任本公司第五届监事会主席、党委书记，新疆富蕴广汇新能源有限公司常务副总 经理、党委书记，新疆红淖三铁路有限公司总经理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公 司党委副书记、监事。曾任中国人民解放军新疆军区阿克苏军分区司令员（正师、大校）。 杨琳：现任本公司第五届监事会监事，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司财务部副部 长。曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司财务部部长助理。 陈瑞忠：现任本公司第五届监事会监事，新疆富蕴广汇新能源有限公司副总经理。曾任新疆 广汇液化天然气发展有限责任公司副总经理，本公司第三届监事会监事。 王涛：现任本公司第五届监事会监事，新疆广汇新能源有限公司副总经理、党委副书记。曾 任新疆广汇新能源有限公司总经理助理，党总支书记、事业管理部部长，本公司第四届监事 会监事。 尚杰：现任本公司第五届监事会监事，天然气事业部副总经理、党总支副书记，新疆广汇液 化天然气发展有限责任公司高级副总经理、党总支书记。 韩士发：现任本公司副总经理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事。 玉素甫.热买提：现任本公司副总经理。曾任新疆第一汽车运输公司党委书记、经理；新疆 道路运输管理局机关服务中心主任；新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁。 严丹华：现任本公司副总经理，新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长，新疆吉木乃 广汇液化天然气发展有限责任公司总经理。曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司平 衡积分卡办公室副主任，本公司总经理助理。 王玉琴：现任本公司第五届董事会秘书、证券部部长。曾任本公司第四届董事会秘书、证券 事务代表。 杜中国：现任本公司运营总监。曾任新疆蓝山屯河化工有限公司首席运营官，新疆蓝山屯河 化工有限公司副总经理，新疆屯河工贸（集团）有限公司副总经理。 薛维东：现任本公司财务总监。曾任本公司财务副总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 执行董事 2007年 2月 25日至今否 尚继强 新疆广汇实业投资（集团） 有限责任公司 总裁 2000年 5月至今是 党委副书记 2001年 12月至今否 陆伟 新疆广汇实业投资（集团） 有限责任公司 董事 2007年 2月 25日至今否 向东 新疆广汇实业投资（集团） 有限责任公司 执行董事 2007年 1月 25日至今否 王建军 新疆广汇实业投资（集团） 有限责任公司 董事 2007年 2月 1日至今否 新疆广汇实业投资（集团）董事 2011年 8月 28日至今否 孔令江有限责任公司副总裁 2008年 9月 1日至今是 广汇汽车服务股份有限公司董事 2008年 9月 1日至今否 18 新疆雷沃广汇拖拉机有限公 司 董事 2008年 9月 1日至今否 康敬成 新疆投资发展（集团）有限 责任公司 总经理 2006年 5月 30日至今是 新疆金纺纺织股份公司董事长 2011年 2月 11日至今否 任齐民 新疆广汇实业投资（集团） 有限责任公司 党委副书记 2011年 11月 16日至今否 新疆广汇实业投资（集团） 有限责任公司 监事 2011年 8月 28日至今否 杨琳 新疆广汇实业投资（集团） 有限责任公司 财务部副部长 2008年至今是 韩士发 新疆广汇实业投资（集团） 有限责任公司 董事 2006年 6月至今否 在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 康敬成 新疆八一钢铁股份有限 公司 董事 2002年 3月 1日至今是 新疆瑞新有限责任会计 师事务所 董事长、党委书 记 2000年 12月 1日至今是 中瑞岳华税务师事务所董事长、总经理 2001年 4月 29日至今否 中国注册税务师协会常务理事 2003年至今否 新疆注册税务师协会常务理事 2002年至今否 新疆注册会计师协会常务理事 2005年至今否 赵成斌新疆企业内审协会常务理事 2004年至今否 新疆天山毛纺织股份有 限公司 独立董事 2006年 7月 7日至今是 新疆天山水泥股份有限 公司 独立董事 2008年 12月 12日至今是 新疆国统管道股份有限 公司 独立董事 2010年 11月 6日至今是 新疆财经大学金融学院院长 2007年 10月 1日至今是 新疆财经大学金融证券 研究院 院长 2003年 9月 1日至今否 张文中 新疆维吾尔自治区人民 政府专家顾问团 顾问 2004年 11月 1日至今否 新疆金融学会常务理事 2007年 10月 1日至今否 乌鲁木齐市商业银行股 份有限公司 外部监事 2006年 3月 1日至今是 新疆保险学会常务理事 2006年 3月 1日至今否 宋小毛 新疆崇德律师事务所合伙人、主任 2010年 6月 15日至今是 乌鲁木齐市政协常委 2007年 12月 1日至今否 19 新疆律师协会常务理事 2005年 4月 1日至今否 乌鲁木齐市仲裁委员会仲裁员 2000年 7月 1日至今否 吾满江.艾中国科学院新疆分院副院长 2001年 9月 1日至今是 力新疆维吾尔自治区科协常委 2001年 9月 1日至今否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理 人员报酬的决策程序 董事、监事的年度津贴分别经公司董事会、监事会审议通过后，提交公司 股东大会确定。高级管理人员的薪酬经董事会审议通过。 董事、监事、高级管理 人员报酬确定依据 公司董事津贴标准已经公司董事会第四届第五次会议、第四届第二十九次 会议、第五届第二次会议和公司 2011年第一次临时股东大会、2011年第三 次临时股东大会审议通过；公司独立董事津贴标准已经公司董事会第四届 第十八次会议和公司 2009年度股东大会审议通过；公司监事津贴及薪酬标 准已经公司监事会第四届第十六次会议和公司 2010年度股东大会审议通 过；公司高级管理人员薪酬标准已经公司董事会第四届第二十九次会议审 议通过。 董事、监事和高级管理 人员报酬的实际支付 情况 已按照公司董事会、监事会或股东大会审议通过的薪酬标准予以支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王力源 董事长 离任 董事会任期届满 高冬 董事 离任 董事会任期届满 刘国胜 监事会主席 离任 监事会任期届满 吴洋宏 监事 离任 监事会任期届满 杜天杰 监事 离任 监事会任期届满 贾科峰 监事 离任 监事会任期届满 秦长军 副总经理 解任 高级管理人员任期届满 姜振华 副总经理 解任 高级管理人员任期届满 闫金生 副总经理 解任 高级管理人员任期届满 岳朝晖 运营总监 解任 高级管理人员任期届满 玉素甫.热买提 副总经理 聘任 (五) 公司员工情况 在职员工总数 4,911 公司需承担费用的离退休职工人数 320 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 341 财务人员 161 销售人员 155 专业技术人员 317 20 生产人员 3,068 后勤保障人员 869 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科以上（含本科） 491 大专 1,586 中专以下（含中专） 2,834 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》、《股票上市规则》的规定及中国证券监督管理委员会新出台的各类监管制度，不 断完善公司法人治理结构，进一步强化公司规范运作力度，细化公司内部管理制度。 1、关于股东与股东大会：公司充分尊重和维护股东利益，能够确保所有股东，特别是中 小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来 电，积极开展多种形式的交流活动，与投资者进行充分沟通，使股东了解公司运作情况；公 司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并由律师 出席见证，鼓励投资者参加公司股东大会并充分行使权力，在公司重大决策方面发挥作用。 2、关于控股股东与上市公司的关系：报告期内公司控股股东认真履行诚信义务，行为合 法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。控股股东通过股东大会依法行使出资人的 权利，从未干涉公司决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务方面做到相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，并将 进一步完善董事的选聘程序、积极推行累积投票制度；公司董事会的人员构成符合法律、法 规和公司《章程》的要求。公司董事会成员由 11人构成，其中独立董事有 4人，人数占到 董事会总人数的 1/3。公司董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培 训，认真履行董事职责。根据《上市公司治理准则》的要求，本公司董事会下设战略、提名、 薪酬与考核、审计、问责五个专业委员会。报告期内，公司各专业委员会积极履行职责。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事 能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经 理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于相关利益者：公司本着公平、公开、守信的原则，对待公司相关利益者。不仅维 护股东的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他相关利益者 的合法权益，在经济交往中，共同推动公司持续、健康的发展。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨 询；严格按照公司制订的《新疆广汇实业股份有限公司信息披露事务管理制度》、《内部重大 信息报告制度》及有关法律、法规、公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息 披露义务，切实保证所有股东平等地获得相关信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股 东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 7、关于投资者关系管理：为了进一步推动投资者关系管理工作，公司在日常认真通过电 话、公司网站投资者关系专栏、接待投资者来访、电话交流会等方式与投资者沟通。 8、关于公司治理专项活动：公司在报告期内，继续深入开展治理工作，对相关公司治理 问题进行认真梳理，在已整改基础上进行巩固和深化，取得良好成效，不存在新增问题，规 范运作水平持续提高。 21 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 尚继强 否 7 2 4 1 0 否 陆伟 否 13 6 6 1 0 否 赵亮 否 7 3 4 0 0 否 向东 否 13 3 6 4 0 是 孔令江 否 13 6 6 1 0 否 王建军 否 13 5 6 2 0 否 康敬成 否 13 5 6 2 0 否 赵成斌 是 13 6 6 1 0 否 宋小毛 是 13 6 6 1 0 否 张文中 是 13 5 6 2 0 否 吾满江.艾力 是 13 6 6 1 0 否 报告期内董事向东因出差连续两次未亲自出席董事会会议。 年内召开董事会会议次数 13 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的提名、选举和更换程序做了严格规定， 确保独立董事的独立性并具备专业能力，明确了独立董事的职权，应对关联交易、提议聘用 或解聘会计师事务所、提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级管理人 员的薪酬以及可能损害中小股东权益的事项发表独立意见；同时对独立董事的义务也做了严 格的规定，即独立董事对公司全体股东负有诚信勤勉的义务，在年报编制和披露过程中应切 实履行独立董事的责任和义务。 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，积极出席相关会议，关注公司项目建设，部分独立董 事还亲自到公司新建项目进行现场调研。在董事会上，认真审议每个议题，积极参与讨论并 提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用，并对公司对外担保、关联交 易等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东特 别是中小股东的利益。 22 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立 完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进措施 业务方面 独立完整 情况 是 公司拥有独立、完整的采购、生产和销售系统， 并建立、健全了各项管理制度，自主经营，独立 核算。 人员方面 独立完整 情况 是 公司在设立时，即严格按照中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的有关规定规范了董事、 监事和高级管理人员的任职问题，对新聘任的董 事、监事和高级管理人员及时规范与控股股东的 职务、人事、工资等关系；公司实行董事会领导 下的总经理负责制，总经理、副总经理、财务总 监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工 作并领取薪酬，未在控股股东单位兼任职务。 资产方面 独立完整 情况 是 公司生产经营所需机器设备、辅助设备均为公司 自行购置，技术为公司所有；经营所占用地及车 间、厂房等均办理了土地使用证和房屋产权证。 公司资产独立、完整，不存在被大股东违规占用 资金、资产及其他资源的情况。 机构方面 独立完整 情况 是 公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经 理层，形成了一套科学的法人治理结构，完全独 立于控股股东。 财务方面 独立完整 情况 是 公司设有独立的财务部门和专职的财务人员，财 务部下辖会计处、资金处，同时建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，依法独立纳税并在 银行独立开户；资金使用自由，完全不受控股股 东干预。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司严格按照财政部、证监会等五部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》的要求，结合公司实际，在生产经营的各层面和环节设立内部控 制制度，并使之有效运行。以风险控制为重点，从建立健全内控制度和 内控体系，优化内部资源配置、提高制度执行力等方面入手，结合有效 的监督检查机制，加强内部控制机制建设，促进企业经营管理合法合规， 保障资产安全，确保财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效 果，促进公司长期、稳定、健康、快速发展。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 为增强公司风险防范能力，提高股份公司的科学管理水平，全面贯彻财 政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的《企业内部控 制基本规范》及配套指引，以及上市公司的监管要求，公司制定了内部 控制建设实施方案，并在中介机构的协助下选择在公司总部、控股子公 司新疆富蕴广汇新能源有限公司和新疆广汇液化天然气发展有限责任 公司鄯善分公司先期开展内控体系建设，目前已完成公司《内部控制评 估报告》，编制了《内部控制手册》初稿。未来将进一步完善《内部控 23 制手册》，在公司及所属全资子公司、控股子公司、分公司进行推广和 规范化管理。以期使内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业 及其所属单位的各种业务和事项，形成完善的管理体系。 内部控制检查监督部门的 设置情况 公司运营管理部负责内部控制评价的具体组织实施，审计部负责内部控 制评价的监督工作，全面负责公司内部控制的监督检查，定期向董事会 及下属专业委员会报告检查情况。 内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 公司严格按照财政部、证监会等五部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》的要求，开展内部控制的自我评价工作。公司现有内部控制制度 已基本建立，能够适应公司目前管理的要求和公司现阶段发展的需要， 基本保证了编制真实、公允的财务报表的要求，能够对公司实现战略目 标提供保证，使得公司各项业务活动处于正常运营范围内，加强了公司 对控股公司的管理，规避了相关的风险。上述内控制度虽然还需进一步 完善，但不存在重大缺陷，是一个较为完整的体系。各项内控制度符合 国内有关法律法规的要求，具有合理性和合法性。这些内控制度保证了 本公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，在 所有重大方面保持了财务报表相关的有效的内部控制。 董事会对内部控制有关工 作的安排 公司董事会将每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完 善的意见；通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行 情况，审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行 情况进行检查。 与财务报告相关的内部控 制制度的建立和运行情况 公司根据《会计法》、《财政部内部会计控制规范》等制度法规，制定了 《资金管理办法》等一系列制度，建立了以全面预算管理为中心、以会 计基础工作和成本管理为重点的财务核算内部控制体系，有力地加强了 公司内部监督，确保了会计信息的质量。 内部控制存在的缺陷及整 改情况 经自查，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司 现在内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发 展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对 公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制 度的贯彻执行提供保证；公司的各项内部控制在生产经营等公司活动的 各个环节中得到了较为严格的执行。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会薪酬与考核委员会于 2012年 3月 23日召开 2012年第一次临时会议，对公司高 级管理人员 2011年度履职情况进行了考核，认为公司高级管理人员本着对董事会负责的态 度，根据董事会下达的年度经营目标，积极组织生产经营，基本完成了公司 2011年经营计 划。根据《公司高级管理人员绩效薪酬考核办法》和《公司 2011年度员工考核办法》，结合 公司每年与其分管经营单位签订的《年度经营目标责任书》及个人年度工作综合考核结果同 意按照董事会第四届第五次、第四届第二十九次、第五届第二次会议审议通过的《公司第四 届董事会董事津贴标准》、《关于调整公司高级管理人员薪酬标准的议案》、《关于确定公司副 董事长薪酬标准的议案》兑现 2011年度绩效工资。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 24 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：是 上述报告的披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已于 2010年 2月 27日召开的第四届董事会第十八次会议审议通过《关于修改<公司信 息披露事务管理制度>部分条款的议案》，建立了年度报告信息披露重大差错责任追究机制。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正事项。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年年度股东大会 2011年 3月 21日《上海证券报》 2011年 3月 22日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息 披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011年第一次临时股东大会 2011年 2月 16日《上海证券报》 2011年 2月 17日 2011年第二次临时股东大会 2011年 6月 15日《上海证券报》 2011年 6月 16日 2011年第三次临时股东大会 2011年 8月 15日《上海证券报》 2011年 8月 16日 2011年第四次临时股东大会 2011年 11月 25日《上海证券报》 2011年 11月 29日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 2011年，是国家“十二五”开局之年，也是公司进入产业结构调整，战略转型快速推 进的第四年。在国内外经济环境紧缩和增长乏力的严峻形势下，公司上下坚定信念，积极应 对，坚持科学发展方向，坚持经济建设与社会效益并举的工作方针，围绕“三种资源-两个 市场”加大整合力度，以市场为导向，以能源物流建设为支撑，加快资源开发建设，重点项 目整体按计划进度推进。 2011年，公司共实现营业收入 4,561,108,450.19元，较上年增加20.36%；营业利润 1,136,407,269.93元，较上年增加 28.60%；净利润(不含少数股东权益)976,629,031.17 元，较上年增加41.87%。公司能源业务中，液化天然气（LNG）和煤炭销售均大幅增加；能 25 源项目建设中，除柳沟物流园建设与计划相比产生偏差外，哈密煤化工项目建设、LNG加注 站建设、哈萨克斯坦 TBM公司石油及天然气的勘探和建设、吉木乃 LNG工厂建设进展顺利， 富蕴煤炭综合开发、LNG转运分销基地、红淖三铁路等项目前期工作正在有序推进；公司传 统业务中，房地产开发和销售业务已剥离完毕，商铺租赁、商品贸易等业务均有不同程度增 长。此外，成功完成定向增发融资 21.4亿元和20亿元公司债发行工作，为公司各项能源项 目顺利推进提供了强有力的资金保障。2011年公司同时进入沪深300指数、上证 180指数、 上证公司治理指数、上证 180公司治理指数、中证 100指数等 5项重要指数的样本股。报告 期内，公司主要业务经营情况和在建项目进展情况如下： ①液化天然气（LNG）业务增长较快。2011年，公司一方面加强对原料气资源的供应保 障工作力度；另一方面从传统工业、居民用户市场和车用LNG等新兴市场两个方向大力拓展 LNG市场，为即将释放的产能提前做好准备。 ②煤炭销量稳步增长，产、运、销体系初步形成。公司煤炭业务稳步发展，矿山建设、 淖柳公路运输进展顺利，但由于配套项目柳沟物流园铁路快装系统改造进度未按期完工，影 响了铁路发运量，致使 2011年全年销售任务未完成；目前，柳沟物流园快装系统工程已完 成安装，正在进行调试、空载单机试运行，计划 4月中下旬完成联动试车。报告期内，公司 煤炭销售完成 342万吨，实现营业收入 710,169,702.93元，营业利润 188,837,896.01元。 红淖三铁路是一条以煤运为主兼顾煤化工产品的地方资源开发型货运铁路，是国家批准 由民营企业控股修建的铁路，是自治区目前投资额最大、线路最长、标准最高的地方专用铁 路。其中红柳河至淖毛湖段铁路已列入国家十二五规划,其项目可研报告已经通过国家评审， 设计由国家二级铁路升格为国家一级铁路，由内燃机车牵引改为电力机车牵引，此举将大大 提高淖毛湖煤炭外运能力；铁路设计近、远期输送能力分别为 6000万吨和 15000万吨。目 前，国家发展改革委已同意开展前期工作，项目核准报告已通过中咨公司评审，正在报国家 发改委审批，中铁四局已于 2012年 3月 30日进驻红柳河开始进行红淖三铁路先期开工段施 工。 ③非能源业务继续稳步退出，房地产开发和销售业务已完成剥离，对于非能源业务中的 商品贸易业务和商铺租赁业务，公司已决定将于近期退出。报告期内，公司将尚未销售完毕 的存量商品房、乌鲁木齐肉联冷冻食品有限公司土地及地上建筑物、新疆亿科房地产开发有 限责任公司100%股权和新疆广厦房地产交易网络有限责任公司45%股权全部转让给新疆广 汇房地产开发有限公司，公司已退出房地产开发和销售业务。 ④年产 120万吨甲醇/80万吨二甲醚（煤基）项目已竣工投产。公司于 9月 15日开始 进行投料试车，并于 2011年 12月 8日举行了竣工投产仪式。按照年初确定的“狠抓施工质 量，确保按期投产”的主要工作任务和目标，面临装置单元吹扫、调试、试车等重要任务， 公司切实按照“单机试车要早、联动试车要全、试车方案要优、化工投料要稳、试车成本要 低”的要求，在 2月份及时成立了试车指挥部，组织进行工程跟踪、三查四定、装置吹扫、 冲洗、试车等系统性工作。由于部分设备及工艺参数仍需进行优化调整，预计 2012年第二 季度开始进入试运营阶段。下游产品市场拓展工作成效显著，报告期末，已累计签订甲醇框 架协议 429.9万吨、二甲醚 26.5万吨、焦油和石脑油等副产品 22.2万吨。 ⑤斋桑项目上游勘探工作取得重大突破，根据美国石油储量评估公司 Netherland, Sewell & Associates, Inc.（以下简称“NSAI”）对斋桑油气许可区截止 2011年 10月 31 日已完成勘探的石油、天然气储量、资源量进行的阶段性评估，斋桑地区天然气证实、证实 +概算以及证实+概算+可能原始地质储量（1P、2P、3P）分别为26.39亿方、45.7亿方、63.32 亿方，可采天然气证实、证实+概算以及证实+概算+可能储量（1P、2P、3P）分别是 21.15 亿方、37.55亿方、52.72亿方；原油原始潜在资源量低估值、最佳值、高估值（1C、2C、 3C）分别为 3.605亿桶、16.637亿桶、74.529亿桶，可采潜在资源量低估值、最佳值、高 26 估值（1C、2C、3C）分别为 90万桶、1500万桶、4830万桶。目前天然气已进入先导试验开 发阶段，TBM公司按全年计划完成了新钻井及老井修井共 11口，已具备向下游工厂供气条 件；稠油方面，TBM公司正在进行浅层试采，深层稠油单井试采在 S6井进行了三套油层的 MFE测试，其中二套储层的稠油品质好于预期。下游天然气工厂建设取得突破性进展，吉木 乃 LNG工厂已完成全部土建和设备安装。目前正进行单元调试，预计在 2012年第三季度具 备上下游联动试车条件，与之相配套的天然气输气管道目前哈国段92公里以及中国段 23.5 公里管道均已完成铺设，为完成中哈两端管道穿越两国3公里军事缓冲区并在边境对接，现 正协调两国签订政府间协议，协议文本已基本达成一致，等待两国政府代表签署后，完成跨 境区域管线的铺设和对接。 ⑥车用LNG推广重心已转变为配套服务体系建设、提高示范效应及LNG加注站建设上来。 已在新疆、甘肃、宁夏等重点优势目标市场建成 75座加注站，正在建设 8座，计划开工建 设 52座。2011年加注站累计加气量 9505.70万立方米。还完成了《新疆 2011-2015年加气 站规划》自治区经信委的评审，《甘肃省加气站建设规划》通过了甘肃省的批复。 ⑦公司其他在建项目进展顺利。富蕴煤炭综合开发项目的煤矿探矿权过户、储量勘探、 配套水务工程建设等各项前期工作正在有序进行；启东能源物流基地项目可行性研究、设计 招标、项目所在地陆域和水域的初勘和测量等工作已经展开；宁夏中卫 LNG转运分销基地项 目和气化南疆工程正在按计划顺利推进。 （2）公司主营业务及经营状况 ①营业收入、营业利润构成情况 单位：元 币种：人民 币 分行业 或分产 品 营业收入 占营业收 入比例 （%） 占营业收入 比例比上年 增减（%） 营业利润 占营业 利润比 例（%） 占营业利润比 例比上年增减 （%） 行业 天然气 1,308,570,861.30 28.69 28.69 294,733,154.81 25.94 6.69 煤炭 710,169,702.93 15.57 15.57 187,974,234.71 16.54 批发和 零售贸 易 950,827,349.18 20.85 20.85 53,296,629.16 4.69 -0.80 房地产 业 1,451,645,967.57 31.83 31.83 702,114,857.81 61.78 -24.76 其他 139,894,569.21 3.07 3.07 -101,711,606.56 -8.95 2.33 合计 4,561,108,450.19 100 100 1,136,407,269.93 100 产品 天然气 销售 1,308,570,861.30 28.69 28.69 294,733,154.81 25.94 6.69 煤炭 710,169,702.93 15.57 15.57 187,974,234.71 16.54 27 商业物 业租赁 246,812,889.38 5.41 5.41 153,043,549.63 13.47 2.69 商品贸 易 950,827,349.18 20.85 20.85 53,296,629.16 4.69 4.69 房产销 售 1,204,833,078.19 26.42 26.42 549,071,308.18 48.32 -27.45 其他 139,894,569.21 3.07 3.07 -101,711,606.56 -8.95 2.33 合计 4,561,108,450.19 100 100 1,136,407,269.93 100 营业收入、营业利润构成变化说明： Ⅰ、 天然气由于销售数量的增长和销售价格的提高，营业收入和营业利润占比均有一 定幅度的增长； Ⅱ、本期新增煤炭销售业务，是公司新的营业收入和营业利润的增长点； Ⅲ、商业物业租赁由于单位租赁价格的增加营业收入和营业利润占比均有一定幅度的增 长； Ⅳ、由于公司向能源产业转型，对房产开发业务实施了整体剥离，该项业务营业收入和 营业利润占比均大幅降低； Ⅴ、其他营业利润主要为本公司财务费用及石油、煤化工等在建项目建设期发生的费用。 ②主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 分行业或分产品营业收入营业成本 营业利 润率 （毛利 率）（%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利 润率比 上年增 减（%） 行业 天然气 1,308,570,861.30 931,130,599.57 28.84 53.15 46.12 6.69 煤炭 710,169,702.93 484,504,214.63 31.78 批发和零售贸易 950,827,349.18 896,600,744.11 5.70 -7.82 -4.93 -0.80 房地产业 1,451,645,967.57 615,128,964.43 57.63 -18.41 -26.15 -24.76 其他 139,894,569.21 33,746,315.73 75.88 12.60 -45.56 2.33 合计 4,561,108,450.19 2,961,110,838.47 35.08 20.36 19.63 产品 天然气销售 1,308,570,861.30 931,130,599.57 28.84 53.15 46.12 6.69 煤炭 710,169,702.93 484,504,214.63 31.78 商业物业租赁 246,812,889.38 69,071,614.08 72.01 24.33 10.13 2.69 商品贸易 950,827,349.18 896,600,744.11 5.70 -7.82 -4.93 4.69 房产销售 1,204,833,078.19 546,057,350.35 54.68 -23.78 -29.10 -27.45 其他 139,894,569.21 33,746,315.73 75.88 12.60 -45.56 2.33 合计 4,561,108,450.19 2,961,110,838.47 35.08 20.36 19.63 主营业务分行业、分产品变化说明： 28 Ⅰ、 天然气(含运输)由于销售数量的增长和销售价格的提高，报告期内营业收入较上 年增长53.15%，营业利润率较上年增长6.69%； 公司为占领市场,为即将投产的吉木乃工厂及哈密煤化工产品做市场铺垫,大力开展了 外购气销售业务,报告期内外购气销售收入 2.24亿元,采购成本 2.14亿元,毛利较低； Ⅱ、本期新增煤炭销售业务，是公司新的收入和利润增长点； Ⅲ、商业物业租赁业务因积极调整经营策略，商铺单价和出租率都有所提高。报告期内， 该项业务的营业收入较去年提高24.33%，营业利润率较上年提高2.69%。； Ⅳ、由于公司向能源产业转型，对房产开发业务实施了整体剥离，该项业务营业收入和 营业利润占比均大幅降低。 ③主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 营业收入营业收入比上年增减（%） 华东地区 401,080,300.20 28.50 华南地区 230,786,235.80 60.95 华中地区 32,199,316.28 -76.22 西北地区 3,757,107,399.80 23.29 华北地区 4,135,741.04 -92.21 其他地区 135,799,457.07 38.45 合计 4,561,108,450.19 20.36 主营业务分地区变化说明： 西北地区销售增加主要原因是公司煤炭市场主要集中西北的甘肃区域。 ④主要供应商、客户情况 单位：元 币种：人民币 前五名销售客户销售收入合计 1,523,188,624.01占销售总额比 34.13% 前五名供应商采购总额合计 976,339,749.50 占采购总额比 47.53% （3）资产构成及期间费用等财务数据变化情况 ①资产构成情况 单位：元 币种：人民币 项目2011年 占总资 产比 重% 2010年 占总资 产比 重% 比上年 增减% 占总资 产比重 增减% 货币资金 2,876,548,028.36 15.26 800,639,387.88 6.31 259.28 141.71 应收账款 923,286,738.05 4.90 334,285,832.71 2.64 176.20 85.82 应收利息 27,352,979.73 0.15 18,523,196.82 0.15 47.67 -0.65 其它应收 款 371,715,696.86 1.97 115,503,943.76 0.91 221.82 116.51 存货 345,506,063.43 1.83 856,536,985.29 6.75 -59.66 -72.86 长期应收 款 1,192,822,748.91 6.33 654,500,937.46 5.16 82.25 22.61 长期股权 10,279,795.14 0.05 368,978,532.12 2.91 -97.21 -98.13 29 投资 在建工程 8,677,442,566.64 46.03 5,513,205,153.30 43.47 57.39 5.89 无形资产 290,790,381.90 1.54 104,132,951.24 0.82 179.25 87.87 长期待摊 费用 476,972,402.20 2.53 96,143,940.26 0.76 396.10 233.76 应付利息 50,708,987.41 0.27 25,138,021.93 0.20 101.72 35.71 长期借款 4,782,864,304.39 25.37 3,394,353,690.00 26.76 40.91 -5.20 应付债券 2,971,023,427.44 15.76 984,533,789.92 7.76 201.77 103.02 长期应付 款 212,400,181.98 1.13 445,044,512.54 3.51 -52.27 -67.89 其它非流 动负债 43,520,000.00 0.23 12,700,000.00 0.10 242.68 130.54 资产总计 18,851,446,621.10 12,682,617,179.35 48.64 资产构成变化说明： Ⅰ 、货币资金增加的主要原因：本年度增发、发债以及银行借款增加的资金尚未投入 项目建设； Ⅱ、应收账款增加的主要原因：房地产剥离打包销售分期收款，导致应收账款增加； Ⅲ、 应收利息增加的主要原因：报告期计提应收 TBM公司的借款利息； Ⅳ、其他应收款增加的主要原因：为实施非能源板块剥离，处置了乌鲁木齐市商业银行、 新疆亿科房地产开发有限责任公司及新疆广厦房地产交易网络有限责任公司股权，采取分期 收款方式，导致其他应收款增加； Ⅴ、存货减少的主要原因：主要是房产剥离打包销售导致报告期内公司房产存货减少； Ⅵ、 长期应收款增加的主要原因：主要为公司控股子公司新疆广汇石油有限公司给 TBM 公司新增借款所致； Ⅶ、长期股权投资减少的主要原因：为实施非能源板块剥离，处置了乌鲁木齐市商业银 行、新疆亿科房地产开发有限责任公司及新疆广厦房地产交易网络有限责任公司股权； Ⅷ、 在建工程增加的主要原因：主要为公司控股子公司新疆广汇新能源有限公司新增 煤化工项目建设工程及天然气下属子公司吉木乃液化天然气公司新增项目建设工程； Ⅸ、 无形资产增加的主要原因：主要是公司控股子公司新疆哈密广汇物流有限公司新 增土地使用权及下属公司新疆富蕴广汇矿业有限公司新增采矿权所致； Ⅹ、长期待摊费用增加的主要原因：哈密煤化工项目新增的基建期煤矿剥离成本，待生 产期开始按实际开采量进行公摊； Ⅺ、长期借款增加的主要原因：本公司控股子公司新疆广汇新能源有限公司为建设煤化 工项目投入持续增加，及本年度本公司控股子公司新疆吉木乃广汇液化天然气发展有限责任 公司 LNG项目投入持续增加，导致借款增加； Ⅻ、应付债券增加的主要原因：本公司本年度向社会公开发行面值为 2,000,000,000.00 元的 6年期长期公司债券； ⅫⅠ、长期应付款减少的原因：本公司按期支付了苏州信托有限公司及华融金融租赁股 份有限公司的融资租赁款； ⅫⅡ、其它非流动负债增加的原因：本公司之控股子公司广汇新能源收到项目建设政府 补助款。 ②期间费用变化情况 单位：元 币种：人民币 30 项目 2011年2010年增减比例% 销售费用 95,097,528.37 55,970,594.06 69.91 管理费用 179,167,874.56 114,509,562.26 56.47 财务费用 115,131,613.43 97,565,190.19 18.00 期间费用变化说明： Ⅰ 、销售费用增加的主要原因： ① 公司新增煤炭销售业务，支付的铁路发运物流服务费增加； ② 公司业务扩大，销售人员增多，人工成本、差旅费、房租等增加； Ⅱ、管理费用增加的主要原因：管理人员增多，人工成本、差旅费、房租等增加； Ⅲ、财务费用增加的主要原因：借款（包括发债）增加导致利息增加。 （4）现金流变动情况 单位：元 币种：人民币 项目 2011年2010年增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 541,341,815.55 519,379,159.88 4.23 投资活动产生的现金流量净额 -3,515,717,295.59 -3,465,778,185.91 -1.44 筹资活动产生的现金流量净额 5,182,843,130.86 2,878,697,450.75 80.04 现金流变动说明： Ⅰ 经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因：销售收入增加使得货款回笼量增加。 Ⅱ 投资活动产生的现金流量净支出额增加主要原因：投资建设资金投入量增加。 Ⅲ 筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因：公司借款（包括发债）增加。 （5）主要控股公司经营情况 截止 2011年 12月 31日，公司共拥有控股公司 50家。其中，原有控股公司 33家，2011 年通过新设方式新增塔城广汇天然气有限责任公司、克州广汇天然气发展有限公司、阿克苏 广汇天然气发展有限公司、精河县新广汇天然气有限公司、三门峡广汇液化天然气有限公司、 舟曲县广汇天然气发展有限责任公司、桂林广汇天然气发展有限责任公司、迭部县广汇天然 气有限责任公司、宁夏广汇天然气有限公司、贵州广汇天然气有限公司、民勤县广汇天然气 有限责任公司、山东汇科能源发展有限责任公司、乌拉特中旗广汇天然气有限责任公司、新 疆广汇煤化工有限公司、新疆富蕴广汇矿业有限公司、新疆红淖三铁路有限公司、宁夏中卫 广汇能源发展有限公司 17家控股公司。主要控股公司经营情况如下： ①新疆广汇液化天然气发展有限责任公司：主要从事液化天然气生产、销售、运输业务 及燃气管网工程投资和燃气应用技术研究开发。截止 2011年 12月 31日，该公司注册资本 1,066,524,463元，总资产 3,007,524,122.98元，净资产 1,562,615,428.08元。报告期内， 该公司采购原料气 4.13亿立方米，生产液化天然气 3.47亿立方米，销售 3.46亿立方米（其 中：自产LNG3.39亿立方米）。实现营业收入1,319,483,820.21元，营业利润294,733,154.81 元，净利润 246,779,906.51元。公司从该项业务中获得的收益占公司净利润的24.79%。 ②新疆亚中物流商务网络有限责任公司：主要从事商品贸易、房地产开发和经营、房屋 租赁和销售业务。截止 2011年 12月 31日，该公司注册资本 600,000,000.00元，总资产 3,048,114,355.13元，净资产 2,558,209,520.47元。报告期内,该公司实现营业收 入 2,261,197,434.98元，净利润 610,016,006.41元。其中：商品贸易业务实现营业收入 950,827,349.18元，营业利润 53,296,629.16元，净利润 42,541,365.38元。公司从该项 业务中获得的收益占公司净利润的4.36%。 31 该公司之控股公司新疆亿科房地产开发有限责任公司和分公司广汇美居物流园从事的 房地产开发销售业务，在报告期内实现营业收入 1,204,833,078.19元，营业利润 549,071,308.18元，净利润 398,553,910.74元。公司从该项业务中获得的净利润占公司净 利润的 40.81%。 该公司之分公司广汇美居物流园从事的商铺租赁业务，在报告期内实现营业收入 246,812,889.38元，营业利润 153,043,549.63元，净利润 141,293,310.86元。公司从该 项业务中获得的净利润占公司净利润的14.47%。 （6）加大自主创新能力，提高企业核心竞争力 ①公司的分布式 LNG能源供应模式被列入“国家能源发展十二五规划”，同时，公司作 为主编单位的首个《液化天然气（LNG）汽车加气站技术规范》国家级行业标准已正式发布 实施，LNG作为清洁能源在汽车运输领域的推广应用获得国家政策支持。 ②为了从战略上充分把握 LNG行业现状、发展趋势和市场机会，积极扩大公司能源产业 的声誉和影响力，主动将公司能源产业纳入国家能源规划管理，奠定公司 LNG清洁能源产业 发展基础。受国家能源局委托，与中国国际工程咨询公司、中国市政工程华北院、上海交通 大学四家共同承担《国家能源发展“十二五”规划子课题——小型液化天然气在我国天然气 供应格局中的重要地位》的课题研究工作，目前，该课题已作为重要依据纳入国家十二五 LNG规划。 2、对公司未来发展的展望 2012年是公司能源战略初见成效的能源元年，也是承上启下的关键一年。公司将聚焦 清洁能源发展战略，瞄准国际石油、天然气同行业先进水平，充分利用好“国际国内两种资 源，产品资本两个市场”，以提升企业价值，创造社会财富，促进和谐发展为使命，以保障（未完）  |